Regeringen föreslår riksdagen atl anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 24 september 1987.

Pä regeringens vägnar Kjell-Olof Feldt

Anna-Greta Leijon

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föresläs all bestämmelserna i lagen (1976:351) om slyrdse-represenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (LSA) och lagen (1976:355) om styrdserepresenlalion för de anställda i bankinslilul och försäkringsbolag (LSABF) förs samman i en ny lag.

Enligl förslaget slopas regeln om atl en facklig organisation skall företräda mer än hälften av de anställda pä arbetsplatsen för att ha räll fill styrelserepresentafion. Vidare föresläs all represenlafionsrätlen utvidgas atl gälla även i förelag, exempelvis kommissionärsförelag, som inle har egna anställda men som stadigvarande sysselsätter minsl 25 arbetstagare.

Den nuvarande rätlen alt utse tvä styrelseledamöter och tvä suppleanter blir huvudregel. I företag som har minst 1 000 anställda här i landet och bedriver verksamhel inom skilda branscher föreslås dock räll lill tre ledamöter och tre suppleanter.

Frän LSABF överförs bestämmelsen all en arbelslagarrepresenlant har rätt atl närvara och della i etl beredningsorgan bestående av styrelseledamöter eller befattningshavare i företagel, om del gäller elt ärende som senare skall avgöras av styrelsen.

Jävsreglerna i lagstiftningen förtydligas och föreslås i princip bli tillämpliga enbart där elt mer utpräglat motsatsförhållande råder mellan arbetsgivaren och de fackliga organisationerna. Jäv bör som regel inle anses föreligga när sädana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingar. 1 anslutning till dessa bestämmelser föreslås att arbetstagarrepresentanterna i styrelsen för sådana förelag som avses i 2§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL), t.ex. massmedia, inle skall fä della i styrelsens beslul i en fråga som rör verksamhetens mäl och inriktning men väl i dess behandling av frägan.

1 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

Propositionens lagförslag Prop. 1987/88: lo

1 Förslag till

Lag om styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § Denna lag syftar lill all genom styrelserepresentafion ge de anställda insyn i och inflytande på förelagels verksamhel.

2 § Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinslilut, försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligl bestämmelserna i 1 kap. 2§ aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 3§ bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2§ sparbankslagen (1987:619), Ikap. 8§ föreningsbankslagen (1987:620), I kap. 9§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderförelag och dotterföretag i förhållande lill varandra.

3 § En arbetstagare hos etl kommittent- eller moderförelag, som stadig
varande är verksam i elt kommissionärs- eller dotterföretag ulan all vara
anställd där, skall vid fillämpningen av denna lag betraktas som anställd
även i kommissionärs- eller dotterföretaget.

Vid tillämpningen av denna lag skall ell kollektivavtal som gäller mellan en lokal arbetstagarorganisation och kommittent- eller moderföretaget betraktas som ett kollektivavtal även i förhållande lill kommissionärs- eller dotterföretaget.

Rätten till styrelserepresentation

4 § I etl företag som under del senast förflutna räkenskapsåret här i
landet har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda
räll till två ledamöter i styrelsen (arbetslagarledamöler) och en suppleant
för varje sädan ledamot. Bedriver förelaget verksamhet inom skilda bran
scher och har del under del senast förflutna räkenskapsåret här i landet
sysselsatt i genomsnill minsl 1 000 arbetstagare, har de anställda rätl lill tre
ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sädan ledamot.

De anställdas rätl lill styrelserepresentafion enligl första slyckel får dock inte leda lill all antalet arbetslagarledamöler överstiger antalet övriga styrelseledamöter.

Om företagel är ell moderförelag, skall vad som sägs i första och andra styckena om förelag avse koncernen i dess helhet och rätlen till styrdserepresenlalion tillkomma samtliga anställda inom koncernen.

5 § När arbelslagarledamöterna har utsetts förändras inle de anställdas
räll fill styrelserepresentafion under mandatperioden, om antalet anställda
eller anlalet övriga styrelseledamöter minskar.

Inrättande av styrelserepresentation Prop. 1987/88:10

6 § Beslut att inrätta styrdserepresenlalion för de anställda fattas av en
lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhällande
till företagel.

Om beslutet rör moderföretag, fattas del av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollekfivavlal i förhållande lill ell förelag inom koncernen.

Förelagels styrelse skall skriftligen underrättas om beslut atl inrätta styrdserepresenlalion för de anställda. I 10 § andra stycket finns bestämmelser om när arbetslagarledamöler eller suppleanter (arbelstagarrepresentanter) fär tillträda sina uppdrag.

7 § Arbetstagarrepresentanterna utses av de lokala arbelstagarorganisa-fioner som är bundna av kollektivavtal i förhällande till förelaget eller, i moderförelag, av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhällande till etl förelag inom koncernen.

8 § Om organisationerna inle enas om annal, gäller följande ordning för all utse arbetstagarrepresentanterna.

Om mer än fyra femtedelar av de kollekfivavlalsbundna arbetslagarna vid företaget eller koncernen tillhör samma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetslagartepresenlanter. Om en annan sådan organisation företräder minsl en tjugondel av de kolleklivavlalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisation utse en av suppleanterna.

Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget eller koncernen, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. Om de anställda har rätl till tre ledamöter och tre suppleanter, får den större av organisationerna utse tvä ledamöter och två suppleanter.

Om man, på grund av bestämmelsen i 4 § andra stycket, skall utse endast en arbelslagarrepresenlant och en suppleant, görs del av den lokala arbetstagarorganisation som företräder del slörsla antalet kolleklivavlalsbundna arbetstagare vid företaget eller koncernen.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i denna paragraf skall lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation anses som en organisation.

9 § Arbelstagarrepresenlanlerna bör utses bland de anställda vid företa
get eller, i fråga om moderförelag, inom koncernen.

Till arbelslagarrepresenlant fär inle utan särskilt tillstånd av nämnden för slyrdserepresentalionsfrägor utses den som är arbelstagarrepresentanl i elt annat företags styrelse. Detta gäller inte, om företagen går med på någol annal eller om de ingär i samma koncern.

10 § Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som
utser honom. Mandatperioden får dock inte vara längre än fyra räken
skapsår. Den skall bestämmas sä all uppdraget upphör vid slutet av en
ordinarie stämma pä vilken styrelseval förrättas.

Den som utser arbelslagartepresenlanlerna bestämmer när de skall fillträda uppdraget. Om inte företagets styrelse medger annat, får de dock inle tillträda förtän tre månader efter del all styrelsen har fäll underrättelse enligl 6 § tredje stycket.

Av 18 § andra slyckel framgår all en annan fidpunkt för tillträdet kan
gälla. '■

Arbetstagarrepresentanternas arbete m. m. Prop. 1987/88:10

11 § Om inte annat följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet i annan lag eller författning om styrelseledamot och slyrdsesuppleant i ell förelags styrelse tillämpas på arbetslagarledamöler och suppleanter för sädana ledamöter.

12 § Den som är suppleant för en arbelslagarledamot har räll all närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden och vid förelagets stämma, även om ledamoten är närvarande.

13 § En av arbelstagarrepresenlanlerna fär närvara och della i överläggningarna när etl ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskill utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företagel.

Om ett beslul enligl 7 kap 6§ andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618), 3 kap 6 § andra stycket sparbankslagen (1987:619) eller 6 kap 6§ andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) innebär atl ell uppdrag ges ät en regionslyrdse eller ett motsvarande organ i en region, har de anställda inom regionen räll atl bestämma atl en representant för dem och en suppleant skall omfattas av uppdraget. En sådan representant har motsvarande räll som avses i första stycket.

Om arbelslagarorganisationerna inle enas om annal, utses den representant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder del största antalet kolleklivavlalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderförelag, inom koncernen.

14 § Arbelstagarrepresenlanlerna får inle della i behandlingen av frägor
som rör kollektivavtal eller slridsålgärder eller av andra frågor där en
facklig organisafion på arbetsplatsen har ell väsenlligl intresse som kan
strida mol förelagels.

Om ell förelags verksamhel är av sädan nalur eller har ell sådant ändamäl som avses i 2§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet, har arbelstagarrepresenlanlerna inle heller räll atl della i ell beslul som gäller verksamhetens mäl eller inriktning.

Skadestånd m. m.

15 § En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mol
denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skade
ståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och
ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär. Om del är skäligt, kan
skadeståndet sällas ned eller helt falla bort.

En arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagarorganisation.

16 § Den som vill kräva skadestånd enligt denna lag skall underrätta
motparten om sitt anspråk inom fyra mänader från det skadan inträffade.
Om det inom den liden har begärts förhandling om anspråket enligt lagen
(1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller med slöd av kollekfiv
avlal, skall talan väckas inom fyra månader efter del all förhandlingen
avslutades. I annal fall skall talan väckas inom åtta månader från det
skadan inträffade.

Om underrättelse inle lämnas eller talan inte väcks inom den tid som anges i första stycket, har parten förlorat sin räll fill talan.

övriga bestämmelser Prop. 1987/88:10

17 § Undantag kan medges från denna lag, om styrelserepresenlalion för
de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för ell förelag på gmnd av
atl

1. styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden eller
på förhällande mellan olika intressenter eller intressentgmpper, som fram
gär av bolagsordningen, stadgarna, avlal eller annan omständighet, eller

2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajorilel
för styrelsens beslut.

Ell undanlag enligl första slyckel fär endasl medges, om olägenheten inte kan undanröjas pä annal säll. Undanlag skall förenas med villkor om åtgärder som pä annal sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på förelagels verksamhel.

18 § I frågor om tillstånd enligl 9§ andra stycket eller undantag enligt
17 § beslutar nämnden för slyrelserepresenlalionsfrägor.

Nämnden kan för liden fram lill del slufiiga avgörandet besluta alt en arbelslagartepresenlant inle får fillträda ell uppdrag som styrelseledamot eller suppleant.

Nämndens beslut får inle överklagas.

19 § I övrigt gäller i mäl om tillämpning av denna lag, i den mån tvisten
avser förhällandet mellan företaget och de anställda, lagen (1974:371) om
räliegången i arbetstvister.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988, dä lagen (1976:351) om styrdserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar och lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinslilul och försäkringsbolag skall upphöra all gälla.

2. Beslul som med slöd av äldre lag har fattats om att inrätta styrelserepresentation för de anställda samt om att utse arbelstagarrepresentanter i styrelsen gäller fortfarande. Motsvarande gäller beslut om undantag som avses i 17 §.

2 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs alt 2 kap. 4§, 8 kap. 1, 2, 9 och 15§§, 12 kap. 7§ samt 13 kap 2 § aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 4§ Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sill säte,

3. föremålet för bolagets verksamhel, angivet lill sin art,

4. aktiekapitalet eller, om della skall kunna ulan ändring av bolagsordningen bestämmas lill lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi-mikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en flärdedd av maximikapilalel,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer saml slyrdsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt liden för styrelseledamots och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma pä ordinarie stämma,

9. vilken lid bolagets räkenskapsår skall omfalla.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbelstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 kap. 1§

Aktiebolag skall ha en styrelse med minsl tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapilalel ej lill en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minsl en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskrives att en eller flera styrelseledamöter skall utses pä annal sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för lid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så all uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Bestämmelser om arbelstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

' Lagen omtryckt 1982:739.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligl 4 § uppkommer för honom all vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var en arbelslagarrepresenlant som avses i lagen (1987:000) om slyrel-serepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas pä bolagsstämma, kan ulan hinder av 1 § första slyckel valet anstå lill näsla ordinarie stämma pä vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligl 4 § alt vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser eller arbelslagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresentafion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas pä bolagsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma pä vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligl bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätlen förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av alt del finns någon som kan företräda bolaget.

9§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

vatanställda, skall dock alllid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Som styrelsens beslul gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstmajorilel, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligl denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minsl hälflen av hela antalet styrelseledamöter.

15§
För registrering skall bolaget an- För registrering skall bolaget an-

mäla vem som utsetts till slyrdsde- måla vem som har utsetts lill slyrel-
damol, verkställande direktör och sdedamot, verkställande direktör,
suppleant samt till firmalecknare suppleant och firmalecknare saml
ävensom deras postadress och per- deras postadress och personnum-
sonnummer. För registrering skall mer. Om en ledamot eller supple-
även anmälas av vilka och hur bo- ant har utsetts enligt lagen
lagets firma tecknas. (1987:000) om slyrelserepresenta-

tlon för de privatanställda, skall delta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagels firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efter del alt ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slyckel. Räll alt göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla del för registrering.

Varje år efter den ordinarie bolagslämman skall bolaget lill registrerings-myndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagels styrelseledamöter, verkställande direktör, suppleanter och firmatecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med atl en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra slyckel.

12 kap.

7§

Aktiebolag fär ej lämna penninglån lill den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglän lill

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätl upp- eller nedstigande led lill aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sädan person i rätt upp- eller nedstigande led eller sä all den ene är gift med den andres syskon, eller

Senaste lydelse 1984:194.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

3. juridisk person över vars verksamhel person som nämnts ovan har etl bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första slyckel gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken del långivande bolaget ingär,

3. gäldenären driver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl saml är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1—3 är aktieägare saml det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår lill en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingär i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhel han har ell bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglän i syfte att gäldenären eller honom närslående fysisk eller juridisk person som avses i första slyckel 1 -3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ell annal bolag i samma koncern gäller inle förbudet mol penninglån i tredje slyckel, om

1. lånebeloppet jämte tidigare län enligl detta stycke frän bolaget eller
annat bolag i samma koncern inle överstiger ell belopp som motsvarar tvä
gånger gällande basbelopp enligl lagen (1962:381) om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till minsl hälften av de anställda i bolaget och lånet skall återbetalas inom fem är genom regelbundna amorteringar samt

3. hinder mot län inle föreligger 3. hinder mot län inte föreligger vid en tillämpning av första och vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock del i första styc- Därvid skall dock det i första slyckel angivna förbudet mol atl lämna kel angivna förbudet mot att lämna län lill styrelseledamot inte gälla i län lill styrelseledamot inle gälla i fråga om den som är slyrdsdeda- fräga om den som är styrelseledamot enligl bestämmelserna i lagen mot enligt bestämmelserna i lagen (1976:351) om styrdserepresenla- (1987:000) om styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag tion för de privatanställda.

och ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mol penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligl bestämmelserna i denna paragraf räknas inle innehav eller förvärv av andelar i en akfiefond eller i en akfiesparfond eller kapilalsparfond som inle är företagsanknuten.

13 kap. 2§ Del åligger styrelsen all ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapilal understiger hälften

'Senaste lydelse 1983:453. 10

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen atl så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt fill bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta månader efter hänskjulandel balansräkning avseende ställningen vid liden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till del registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar all bolaget skall träda i likvidation, hos rätlen ansöka atl bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Görs ansökan enligl första slyckel, förordnar rätten alt bolaget skall träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks atl balansräkning ulvisande atl bolagets eget kapilal uppgär lill del registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av del egna kapitalels slorlek skall inom linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock alt de tas upp lill an: skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inle las lill skuld på gmnd av statligt stöd för vilkel återbetalnings-skyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet — för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation - skall återbetalas först sedan övriga skulder lill fullo betalats.

Prop. 1987/88:10

Underlåter styrelseledamöterna alt fullgöra vad som åligger dem enligl första slyckel, svarar de och andra som med vetskap härom handlar pä bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första slyckel tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut all forlsälla bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är fråga om gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvida-fionsfrågan hänskjutils lill rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar all bolagels egel kapital uppgår lill del registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Om styrelseledamöterna underlåter alt fullgöra vad som åligger dem enligl första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligl första stycket tredje meningen, med vetskap om likvidations-plikten deltar i beslul att fortsätta bolagels verksamhel. Ansvarighet enligt detta stycke gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutils lill rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar atl bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

3 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningen

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 §, 6 kap. 1, 2, 4, 9 och 15 §§ samt 11 kap. 3§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 2§ Föreningens stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhel och verksamhetens art,

4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får della i föreningen med insats ulöver vad han är skyldig all della med,

5. för del fall all regelbundna eller pä särskill beslut om uttaxering beroende avgifter lill föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta anlalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, liden för deras uppdrag saml, om någon av dem skall utses pä annal sätl än som anges i denna lag, hur del i sä fall skall ske,

7. för det fall all fullmäktige enligl 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogen-hel, hur de skall utses och fiden för deras uppdrag,

8. inom vilken lid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas lill medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfalla,

11. grunderna för fördelning av föreningens vinst saml hur man skall
förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, saml

12. för det fall all förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma,
vad som skall gälla därom.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbelstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

6 kap. 1§ En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minsl tre ledamöter. Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna alt en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas sä alt uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förtätlas.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetslagar-representanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

2§ Etl uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär del. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inle är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag Om en styrelseledamots uppdrag
upphör i förtid eller hinder enligl 4 §    upphör i förtid eller hinder enligl 4 §
uppkommer för honom atl vara sly-     uppkommer för honom atl vara sty
relseledamot och det inte finns nå-     relsdedamol och det inte finns nå
gon suppleant som kan inträda i         gon suppleant som kan inträda i
hans ställe, skall övriga slyrdsde-        hans ställe, skall övriga styrelsele
damöter vidta ätgärder för atl en ny   damöter vidta ätgärder för all en ny
styrelseledamot tillsätts för den          styrelseledamot tillsätts för den
återstående mandattiden. Sådana      återstående mandalfiden. Sädana
åtgärder behöver dock inle vidlas,       åtgärder behöver dock inte vidlas,
om den förutvarande ledamoten var   om den förutvarande ledamoten var
arbelstagarrepresentanl som avses    arbelslagarrepresenlant som avses
i lagen (1976:351) om slyrdserepre-   i lagen (1987:000) om styrelserepre
senlalion för de a/iitå/Zt/a / atoe/jo-   senlalion för de privatanställda.
lag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas pä för-
Skall ledamoten väljas på för-   eningsstämma, kan ulan hinder av
eningsstämma, kan ulan hinder av      I § första stycket valet anstå lill
1 § första slyckel valet anstå till          nästa ordinarie stämma på vilken
näsla ordinarie stämma på vilken        styrelseval förrättas, om styrelsen
styrelseval förrättas, om styrelsen      är beslutför med kvarstående leda-
är beslutför med kvarstående leda-    möter och suppleanter,
möter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsältas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inle har utsetts, skall rätlen förordna en ersättare pä ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller nägon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns nägon som kan företräda föreningen.

4§

Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annal. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i nägot av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annal. Den som enligl lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna fär

Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela antalet styrelseledamöter eller del högre anlal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslul i ett ärende fär dock inte fallas, om inle såvitt möjligl samtliga styrelseledamöter har fåll fillfälle alt della i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underiag för atl avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inle kan komma och del finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till del.

. Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela antalet styrelseledamöter eller del högre anlal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslul i ell ärende får dock inte fallas, om inle såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fåll tillfälle all delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsslällande underlag för all avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle lill det. Suppleant för arbelslagarledamot, som har utsetts enhgt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tUlfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajorilel, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälflen av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock ulgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annal föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälften av hela antalet styrelseledamöter.

15§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Anmälan görs första gången när föreningen enligl 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det atl ändring har inträffat i etl förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätl all göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla del för registrering.

11 kap. 3§

Om antalet föreningsmedlemmar går ned under del lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inle ell fillräckligt anlal medlemmar i föreningen inom tre månader efter del all anlalet har gått ned under del föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar all föreningen skall träda i likvidafion, hos rätlen ansöka all föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligt första slyckel, förordnar rätten all föreningen skall träda i likvidation, om det inle under ärendets handläggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Prop. 1987/88:10

Om styrelseledamöterna underlåter all fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligl första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslul att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvida-lionsfrågan har hänskjutils till rätlens prövning eller sedan elt tillräckligt anlal medlemmar har inträtt efter den fid som anges i första stycket.

Om styrelseledamöterna underlåter atl fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underiåtenhet handlar pä föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar alt underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligl första stycket, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslul alt fortsätta föreningens verksamhel. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvida-tionsfrägan har hänskjutils lill rätlens prövning eller sedan elt tillräckligt anlal medlemmar har inträtt efter den fid som anges i första stycket.

4 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs all 7 kap. 1-3, 13 och 18 §§ saml 10 kap. 3§ bankakliebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap. 1§ Elt bankaktiebolag skall ha en styrelse med minsl fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617).

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen fär dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift all särskilt verka för alt samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhet. Även annan styrelseledamot fär, om sä föreskrivs i bolagsordningen, tillsältas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen fär dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift alt särskill verka för att samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhet. Även annan styrelseledamot fär, om sä föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut ochförsäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragsliden får inle omfalla mer än fyra räkenskapsår och skäll bestämmas så alt uppdraget upphör vid slulel av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetslagar-representanter finns (■ lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

2§ Etl uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär del. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Prop. 1987/88:10

Föreslagen lydelse

ätersiående mandalfiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidlas, om den fömtvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbelslagartepresenlant som avses i lagen (1987:000) om styrdserepre-senlation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas pä bolagsstämma, kan valet anstå lill den näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förtätlas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inle understiger fem.

Nuvarande lydelse

återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidlas, om den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbelslagartepresenlant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinslilul och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas pä bolagsstämma, kan valet anslå till den näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inle understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligl bolagsordningen skall fillsätlas i annan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare pä ansökan av en styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller någon annan vars räll kan.vara beroende av all del finns någon som kan företräda bolaget.

3§

Styrdsdedamölerna skall vara svenska medborgare och, om inle regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter någol annal, bosalla i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot. Att delsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Ulan hinder av första slyckel fär i ell bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankförelag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller ulländska medborgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen fär medge undantag frän vad som föreskrivs i delta stycke.

Prop. 1987/88:10

Nuvarande lydelse

ligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att della i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för all avgöra ärendet. Omen styrelseledamot inte kan komma och del finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle lill det.

Föreslagen lydelse

ligt samtliga styrelseledamöter fått fillfälle att della i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för atl avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inle kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges fillfälle lill del. Suppleant för arbelslagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajorilel, gäller som styrelsens beslul den mening för vilken mer än hälflen av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock ulgöra mer än en tredjedel av hela anlalet styrelseledamöter, om inte annal föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Prop. 1987/88:10

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller firmalecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagels firma tecknas.

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:000) om slyrelserepresenta-tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagels firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligl 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter det atl ändring har inträffat i elt förhällande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slyckel. Rätt all göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagels postadress ändras, skall bolaget genast anmäla del för registrering.

10 kap. 3§ Om styrelseledamöterna underlå- Om styrelseledamöterna underlåter all fullgöra vad som åligger dem ler all fullgöra vad som åligger dem enligl 2§ första stycket, svarar de enligl 2§ första slyckel, svarar de och andra som med vetskap om och andra som med vetskap om

Nuvarande lydelse

denna underlåtenhet handlar pä bankaktiebolagels vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2§ första stycket, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslul alt fortsätta bolagels verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutils lill rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar alt bolagels egel kapilal uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Föreslagen lydelse

denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar alt underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslut atl forlsälla bolagels verksamhel. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvida-lionsfrägan har hänskjutils till rätlens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgär fill del registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Prop. 1987/88:10

Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 §.

Styrelsen väljs av sparbanks-stämman. Särskilda bestämmelser om alt styrelseledamot utses av annan än sparbanksstämman finns dock i 4 § oc/t / lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda I bankinslilul och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas sä all uppdraget upphör vid slulet av den ordinarie sparbanksslämma pä vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om slyrdsdedamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

2§ Etl uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inle är vald på sparbanksstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre anlal som föreskrivs i reglementet är närvarande. Beslul i ell ärende fär dock inle fattas, om inte såvitt möjligl samtliga styrelseledamöter fäll tillfälle atl della i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för all avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inle kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle lill del.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela antalet styrelseledamöter eller del högre anlal som föreskrivs i reglementet är närvarande. Beslul i elt ärende fär dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samfiiga styrelseledamöter fåll fillfälle all della i ärendets behandling och erhållit fillfredsställande underlag för all avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och del finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle fill del. Suppleant för arbelslagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inle reglementet föreskriver särskild röstmajorilel, gäller som styrdsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock ulgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inle annal föreskrivs i reglementet.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela antalet styrelseledamöter.

17 §
För registrering skall sparbanken För registrering skall sparbanken

anmäla vem som har utsetts fill sly- anmäla vem som har utsetts till sty
relseledamot, suppleant e//er firma- relsdedamol, suppleant och firma
lecknare samt deras postadress och tecknare samt deras postadress och
personnummer. För registrering personnummer. Om en ledamot el
skall även anmälas av vilka och hur ler suppleant har utsetts enligl
sparbankens T\rmatecV.nas. lagen (1987:000) om styrelserepre-

sentatlon för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligl 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ell förhällande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slyckel. Rätt alt göra anmälan fillkommer även den som anmälningen gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla del för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

6 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs alt 6 kap. 1-3, 12 och 17§§ saml 9 kap. 3§ föreningsbankslagen (1987:620) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap. 1§ En föreningsbank skall ha en styrelse med minsl fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617).

Styrelsen väljs av förenings- Styrelsen väljs av förenings-
banksslämman, om del inle före- banksslämman, om del inte före
skrivs i stadgarna atl en eller flera skrivs i stadgarna all en eller flera
styrelseledamöter skall utses på an- styrelseledamöter skall utses på an
nal sätl. Särskilda bestämmelser nal säll. Särskilda bestämmelser
om all styrelseledamot kan utses av om all styrelseledamot kan utses av
annan än stämman finns i 4 § och i annan än stämman finns i 4 §.
lagen (1976:355) om styrelserepre
senlalion för de anställda i bank
institut ochförsäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i stadgarna. Uppdragsliden får inle omfalla mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas sä att uppdraget upphör vid slulet av den ordinarie föreningsbanks-stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbelstagarrepresentanter fmns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

2§ Etl uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag Om en styrelseledamots uppdrag
upphör i förtid eller hinder enligt 3 § upphör i förtid eller hinder enligt 3 §
uppkommer för honom alt vara sty- uppkommer för honom att vara sty
relseledamot och det inle finns nå- relsdedamol och del inle finns nå
gon suppleant som kan inträda i gon suppleant som kan inträda i
hans ställe, skall övriga slyrdsde- hans ställe, skall övriga styrelsele
damöter vidta ätgärder för aft en ny damöter vidta åtgärder för att en ny
styrelseledamot tillsätts för den styrelseledamot lillsätts för den
återstående mandattiden. Sädana återstående mandattiden. Sådana
åtgärder behöver dock inte vidtas, åtgärder behöver dock inle vidtas,
om den fömtvarande ledamoten var om den fömtvarande ledamoten var
arbelstagarrepresentanl som avses arbelstagarrepresentanl som avses
i lagen (1976:355) om slyrdserepre- i lagen (1987:000) om styrelserepre- 23

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

senlalion för de anställda i bankin-   senlalion för de privatanställda.
stitul och försäkringsbolag. Skall     Skall ledamoten väljas på för
ledamoten väljas på förenings-       eningsbanksslämma, kan valet an-
banksslämma, kan valet anstå till    slå lill näsla or dinarie stämma på
näsla ordinarie stämma på vilken     vilken sty relseval förrättas, om sly-
slyrelseval förtältas, om styrelsen   relsen är beslutför med kvarstående
är beslutför med kvarstående leda- leda möter och suppleanter och de-
möler och suppleanter och deras     ras an tal inle understiger fem.
anlal inle understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligl stadgarna skall filisättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksslämman inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare pä ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken.

3§

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall filialer annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall filialer annal. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan alt vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det fill en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, fär den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Av styrelseledamöterna får högst Av slyrelseledamöterna får högst

en för varje påbörjat femlal vara en för varje påbörjat femlal vara

anställd i en föreningsbank. Atl ar- anställd i en föreningsbank. Vid

betstagarrepresentanterna enligl denna beräkning skall hänsyn inte

lagen (1976:355) om slyrdserepre- tas till arbetstagarrepresentanter

sentation för de anställda i bankin- som har utsetts enligt lagen

stitul och försäkringsbolag inte (1987:000) om styrdserepresenla-

skall medräknas vid tillämpningen tion för de privatanställda.
av detta stycke framgår av 8§
nämnda lag.

12§

Styrelsen är beslutför, oin mer än Styrelsen är beslutför, om mer än
hälflen av hela antalet styrelseleda- hälflen av hela antalet styrelseleda
möter eller del högre anlal som fö- möter eller del högre antal som fö
reskrivs i stadgarna är närvarande, reskrivs i stadgama är närvarande.
Beslul i elt ärende får dock inte fal- Beslut i ell ärende får dock inle fat
tas, om inle såvitt möjligt samtliga tas, om inle såvitt möjligl samfiiga
styrelseledamöter fått tillfälle att styrelseledamöter fått tillfälle att

Nuvarande lydelse

della i ärendets behandling och erhållit tillfredsslällande underiag för all avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till del.

Föreslagen lydelse

delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inle kan komma och del finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till del. Suppleant för arbelslagarledamot, som har utsetts enligl lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle atl delta i ärendets behandling på samma sätt-som en styrelseledamot.

Om inle stadgarna föreskriver särskild röstmajorilel, gäller som styrelsens beslul den mening för vilken mer än hälflen av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock ulgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inle annal föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Prop. 1987/88:10

Nuvarande lydelse

för de förpliktelser som uppkommer för föreningsbanken. Ett sådant ansvar inträder även för sädana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslul all fortsälla föreningsbankens verksamhel. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutils lill rät-' lens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den i 2§ första slyckel angivna tiden.

Föreslagen lydelse

för de förpliktelser som uppkommer för föreningsbanken. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningsbanken inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § första slyckel, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslut all fortsälla föreningensbankens verksamhel. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutils lill rättens prövning eller sedan etl tillräckligt anlal medlemmar har inträtt efter den i 2§ första stycket angivna liden.

Prop. 1987/88:10

7 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs aft 8 kap. 1, 2, 11 och 17§§ samt 14 kap 2§ försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap. 1§

Ell försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

I försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver ålerförsäkring, skall minsl en av styrelseledamöterna utses med uppgift all särskilt vaka över atl försäkringslagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseledamot fär inle vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som avses i andra stycket skall dock enligl bestämmelse, som skall vara inlagen i bolagsordningen, utses av försäkringslagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning lill dem eller förordnas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse i bolagsordningen tillsältas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än bolagsstämman finns i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den lid som anges i bolagsordningen. Uppdragsliden får inle omfalla mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så alt uppdraget upphör vid slulel av den ordinarie bolagsläm-ma pä vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

2§ Elt uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär del. En anmälan om della skall göras hos styrelsen och, i de fall dä en ledamot som inte är vald pä bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag Om en styrelseledamots uppdrag
upphör i förtid eller del uppkommer upphör i förtid eller del uppkommer
hinder för denne enligl 4 § all vara hinder för denne enligl 4 § alt vara
styrelseledamot och om det inte styrdsdedamol och om del inle
finns någon suppleant, skall övriga finns någon suppleant, skall övriga
styrelseledamöter vidta åtgärder styrelseledamöter vidta åtgärder
för atl en ny ledamot för den åler- för all en ny ledamot för den åter
stående mandattiden tillsätts om slående mandattiden fillsätls, om
inle den förutvarande ledamoten inle den förutvarande ledamoten 27

Föreslagen lydelse

har varil en sädan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan arbelslagarledamot som avses i lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstämman, kan ulan hinder av vad som föreskrivs i 1 § första stycket valet anstå lill den näsla ordinarie stämma pä vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Nuvarande lydelse

har varit en sådan ledamot som avses i 1 § andra slyckel eller en sådan arbetstagariedamol som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinslilul och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämman, kan ulan hinder av vad som föreskrivs i 1 § första stycket valet anstå till den näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligl bolagsordningen skall fillsätlas på någol annat säll än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, skall rätten förordna ersättare pä ansökan av styrelseledamot, akfieägare, delägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätl kan vara beroende av att det finns nägon som kan företräda bolaget.

Prop. 1987/88:10

Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ell ärende får dock inle fallas, om inle såvitt möjligt samUiga styrelseledamöter dels fåll tillfälle all delta i ärendets behandling, dels fåll tillfredsslällande underlag för all avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller del högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i elt ärende får dock inle fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fåll fillfälle all della i ärendets behandling, dels fåll tillfredsställande underlag för atl avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om del finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne ges fillfälle lill della. Suppleant för arbelslagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Som styrelsens beslul gäller, om bolagsordningen inle föreskriver särskild röstmajorilel, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig lill. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inle nägot annal föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligl denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse' Prop. 1987/88:10

17§
För registrering skall bolaget an- För registrering skall bolaget an-

mäla vem som har utsetts fill styrel- måla vem som har utsetts lill styrel
seledamot, verkställande direktör sdedamot, verkställande direktör,
och suppleant samt till firmaleck- suppleant och firmatecknare saml
nare. Samtidigt skall dessa perso- deras postadress och personnum-
«e/-5 postadress och personnummer mer. Om en ledamot eller supple-
anmälas. För registrering skall ant har utsetts enligt lagen
även anmälas vilka som tecknar (1987:000) om styrelserepresenta-
bolagets firma och hur denna leck- tion för de privatanställda, skall
nas. detta anges. För registrering skall

bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gängen när bolaget enligl 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter del alt en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätl atl göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

14 kap. 2§

Del åligger styrelsen i ell försäkringsaktiebolag all ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart del finns skäl all anla alt bolagels egel kapilal understiger en tredjedel av del registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen atl sä är fallet, skall styrelsen snarast möjligt lill bolagsstämman hänskjuta frägan om bolaget skall träda i likvidafion. Godkänns inle pä den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räkenskapsåret en balansräkning avseende ställningen vid liden för stämman som ulvisar all del egna kapitalel uppgär lill hälflen av det registrerade akfiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar atl bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka alt bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan fill rätlen om samma förhällanden kan göras av försäkringsinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första slyckel görs, förordnar rätten all bolaget skall träda i likvidation, om del inle under ärendets handläggning i tingsrätten styrks alt en balansräkning, som utvisar alt bolagets egel kapilal uppgår fill hälflen av det registrerade aktiekapitalet, har bHvil granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets slorlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av lillgängarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades lill försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Sädana värdehandlingar som avses i 11 kap. 7 § andra stycket skall dock värderas enligl de särskilda bestämmelserna i nämnda paragraf Belräffande sädana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning, gäller atl de tas upp till anskaffningsvärdet minskal med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om etl högre värde erhålls genom delta.

Om inte styrdsddamölerna/«//-                               Om styrdsdedamölerna under-
gör vad som åligger dem enligl förs-                    låter atl fullgöra vad som åligger
ta stycket, svarar de och andra som               dem enligt första stycket, svarar de
med vetskap om detta handlar pä och andra som med vetskap om                                29

Nuvarande lydelse

bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förpliktelser. Elt sådant ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligl första stycket tredje meningen, med vetskap om detta deltar i beslul all fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidalionsfrågan hänskjutils till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagels egel kapilal uppgär lill hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Föreslagen lydelse

denna underlåtenhet handlar på bolagels vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligl första stycket tredje meningen, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslul atl fortsätta bolagets verksamhel. Ansvarighet enligl detta stycke gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvi-dafionsfrågan hänskjutils till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgär fill hälflen av del registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Prop. 1987/88:10

8 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971:479)

Härigenom föreskrivs alt 44.§ bostadsräitslagen (1971:479)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

44 §

Bostadsrättsförenings stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. den ort inom rikel där föreningens styrelse skall ha sill säte,

4. om avgifl för inträde i föreningen skall förekomma, del belopp, högst 100 kronor, vartill inträdesavgiften för varje medlem skall bestämmas,

5. huruvida upplåldseavgifl kan ullagas,

6. de gmnder enligt vilka årsavgift skall beräknas,

7. om andra regelbundna eller på särskill beslul om uttaxering beroende avgifter fill föreningen än grundavgift, upplålelseavgift och årsavgift skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp, sammanlagt dock ej mer än 100 kronor för är och medlem, vartill de fär bestämmas,

8. om rätlen all bestämma ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse skall vara inskränkt, de gmnder enligl vilka ersättningen skall beräknas,

9. antalet styrelseledamöter och revisorer eller del högsta och lägsta antal lill vilkel de skall uppgä och, om för styrelseledamöter eller revisorer skall finnas suppleanter, samma uppgifter beträffande dem, liden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses pä annat än i denna lag angivet säll, hur lillsältning skall ske,

10. föreningens räkenskapsår,

11. de grunder enligt vilka medel skall avsällas för säkerställande av underhållet av föreningens hus,

12. del säll på vilket kallelse lill föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den lid före stämma när föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

13. de gmnder enligl vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgängar vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 9 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

Lagen omtryckt 1982:353. 31

9 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs all 4 och 12 §§ lagen (1975:417) om sambmksföre-
ningar' skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4§ Sambmksförenings stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säle,

4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen och hur insatserna skall göras,

5. om regelbundna eller pä särskill beslul om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller del högsta belopp vartill de får bestämmas,

6. antalet styrelseledamöter och revisorer, liden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter belräffande dem,

7. föreningens räkenskapsår,

8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hällas och liden för sädan stämma,

9. del säll på vilkel kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden lill medlemmarna skall tillställas dem saml den lid före stämma då föreskrivna kallelseålgärder senast skall vara vidtagna,

10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel,

11. de gmnder enligl vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inle arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

12 P Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fräga om sambmksföreningar med följande undanlag.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

2. Styrelsen fär ej tillsättas i annan ordning än genom val pä föreningsstämma.

3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inle.

Bestämmelserna i första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

' Lagen omtryckt 1987:671.

Senaste lydelse 1987:671. 32

10 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs att 11, 14 och 27 §§ lagen (1972:262) om understödsföreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11§

Understödsförenings stadgar skall vara ägnade alt trygga alt föreningen kan fullgöra sina försäkringsulfäsldser och skall samtidigt tillgodose medlemmarnas intresse av aft kostnader och villkor för försäkringarna är skäliga med hänsyn fill förmånernas art och omfattning och föreningens förhållanden. Även i övrigt skall stadgarna ha etl för verksamheten lämpligt innehåll.

Stadgarna skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhel och verksamhetens art,

3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall ha sill säle,

4. de villkor som skall gälla för inträde i föreningen,

5. försäkringsförmånernas beskaffenhei och storiek eller grunderna för beräknande av förmånerna, lid och villkor för utbetalning av försäkringsbelopp samt i fråga om kapitalförsäkring högsta tillåtna försäkringsbelopp för en medlem,

6. de fasla avgifter, som skall erläggas lill föreningen, eller gmnderna för deras beräknande,

7. ordningen för beslut om särskild uttaxering och gmndema för dess verkställande, om sädan uttaxering skall få förekomma,

8. påföljden för försummelse atl lill föreningen erlägga fast avgifl eller uttaxerat belopp,

9. om rätt till fribrev eller återköp skall föreligga samt, för sådant fall, villkoren för rätlen och reglerna för beräkning av fribrevs- eller åler-köpsvärdena,

10. villkoren för beläning av försäkringsbrev hos föreningen, om sädan
belåning skall fä förekomma,

11. fider för verkställande av försäkringsleknisk utredning, om skyldig
het föreligger atl verkställa sådan utredning,

12. grunderna för fondbildning,

13. hur medel som ej behövs för löpande utgifter skall placeras och värdehandlingar skall förvaras,

14. hur medel som ej ingår i försäkringsfond skall användas samt, om återbäring skall förekomma, bestämmelser därom,

15. antalet styrelseledamöter och revisorer eller del högsta och lägsta antal lill vilket de skall uppgå och, om för styrelseledamöter och revisorer skall finnas suppleanter, motsvarande uppgifter om dem, tiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses pä annal än i denna lag angivet sätt, hur tillsättning skall ske,

16. i fall där fullmäktige skall finnas, hur de skall utses saml deras befogenhet och mandattid,

17. lid för ordinarie föreningsstämma,

18. del sätl på vilkel kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den lid före stämman då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna, 33

3 Riksdagen 1987/88. I saml. Nr 10

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

19. hur vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar.

Bestämmelserna i andra stycket 15 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt tagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

14§ Ansökningshandlingen skall innehålla uppgift om

1. anlalet medlemmar,

2. understödsföreningens postadress,

3. styrelseledamöters, revisorers och suppleanters fullständiga namn, medborgarskap och hemvist jämte förklaring alt dessa personer ej är omyndiga,

4. den eller dem som får teckna föreningens firma och hur firman skall tecknas, om denna ej skall tecknas endasl av styrelsen,

5. belräffande firmalecknare som ej är styrelseledamot eller styrelse-suppleant, motsvarande förhällanden som anges under 3.

Om en styrelseledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda, skall detta anges i ansökningshandlingen.

Har ej den som ensam eller gemensamt med annan får teckna föreningens firma egenhändigt skrivit sin namnteckning pä ansökningshandlingen, skall vid denna fogas särskild bilaga, på vilken namnteckningen finns. Namnteckning skall vara styrkt av vittnen.

27§ Bestämmelsema i 21 -23 §§, 25-30 §§ och 32-37 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen

1. all minsl hälflen av styrelsens ledamöter skall väljas på föreningsstämma eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna,

2. all styrelseledamot fär utses för fid lill och med den ordinarie föreningsstämma som skall äga rum under fjärde räkenskapsåret efter del han utsetts, om försäkringsinspeklionen medgett det,

3. att anställd hos föreningen ej får vara styrelseordförande.

Vid lillämpingen av 37 § skall iakttagas all hänvisningen fill 9 § skall avse 14 § denna lag.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 janauri 1988.

11 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1973:370) om

arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs alt 45, 48 och 58 §§ lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

45 §

Erkänd arbetslöshetskassas stadgar skall i tillämpliga delar och i enlighet med denna lag avfallas enligl normalsladgar som fastställs av arbetsmarknadsstyrelsen.

Stadgarna skall ange

1. kassans firma,

2. kassans verksamhetsområde med uppgift humvida kassan är avsedd för anställda eller företagare eller för bådadera kategorierna,

3. den ort inom rikel där kassans styrelse skall ha sill säte.

4. de villkor som skall gälla för inträde i kassan och för uteslutning av medlem,

5. vad som skall gälla beträffande medlemmarnas förmåner och skyldigheter i arbetslöshetsförsäkringen saml ordningen för utbetalning av ersättning,

6. storleken av de fasta avgifter, som skall erläggas till kassan, och ordningen för avgifternas erläggande,

7. påföljden av försummelse all lill kassan erlägga fast avgifl eller uttaxerat belopp,

8. grunderna för fondbildning,

9. bestämmelser angäende fondmedels placeringoch värdehandlingars förvarande,

10. antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter för dem, sättet för deras tillsättande och tiden för deras uppdrag,

11. bestämmelser om föreningsstämma och hur dess befogenhet skall utövas,

12. om föreningsstämmans befogenhet skall utövas av därtill utsedda ombud, antalet ombud, hur de skall utses saml liden för deras uppdrag,

13. tid för ordinarie föreningsstämma,

14. del sätt varpå kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas eller ombudens kännedom saml den lid före stämman då förslag, som enskild medlem önskar fä behandlat, skall vara styrelsen tillhanda och den tid dä föreskrivna kallelseålgärder senast skall vara vidtagna,

15. hur vid kassans upplösning skall förfaras med kassans behållna tillgångar.

Stadgarna fär ej ulan medgivande av arbetsmarknadsstyrelsen innehålla annat än som angivits i andra stycket.

Bestämmelserna i andra stycket 10 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Lagen omtryckt 1982:432 35

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

48 § Ansökan om registrering skall ocksä innehålla uppgifter om kassans postadress, om styrelseledamöters, revisorers och eventuella suppleanters fullständiga namn, medborgarskap och postadress saml förklaring atl dessa personer ej är omyndiga.

Om en styrelseledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges i ansökningshandlingen.

I ansökningshandlingen skall anges av vilka och hur kassans firma skall tecknas, om ej denna befogenhet skall utövas endasl av styrelsen. Skall firman tecknas av annan än styrelseledamot eller slyrdsesuppleant, gäller första slyckel även i fräga om sädan firmalecknare.

Har ej den som ensam eller gemensamt med annan får teckna kassans firma egenhändigt skrivit sin namnteckning pä ansökningshandlingen, skall vid denna fogas särskild bilaga, pä vilken namnteckningen finns. Namnteckning skall vara styrkt av vittnen.

58 § Bestämmelserna i 21-23 §§, 25-30 §§ och 32-37 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskassa med följande avvikelser, nämligen

1. alt styrelseledamot ej får utses för längre tid än fyra är, dock atl arbetsmarknadsstyrelsen fär medge all mandattiden omfattar längre lid,

2. alt anställd hos kassan ej får vara styrelseordförande,

3. atl arbetsmarknadsstyrelsen efter förslag av kassan skall utse en
styrelseledamot jämte suppleant för honom,

4. att sådan ledamot och suppleant har rätt atl för uppdragels fullgörande
uppbära ersättning med belopp som arbetsmarknadsstyrelsen bestämmer.

Vid tillämpningen av 37 § nämnda lag skall iakttagas all hänvisningen till 9 § skall avse 48 § i denna lag.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

12 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs aft 2 och 22 §§ lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2§

Kassan förvaltas av en styrelse med säle i Stockholm. Styrelsen beslår av fio ledamöter.

Regeringen utser två ledamöter och tvä suppleanter för dem för tre år. Fullmäktige i riksgäldskonloret utser en ledamot och suppleant för honom likaledes för tre år.

Sex ledamöter samt sex personliga suppleanter för dem väljs på ordinarie ombudsslämma. Av dessa väljs två ledamöter och deras suppleanter varje år för en lid av tre år. Val av ledamot eller suppleant sker för liden lill och med den ordinarie ombudsstämma som hålls under tredje året efter det . är då valet förtätlades.

Verkställande direktören är ledamot i styrelsen. Hans ställföreträdare är suppleant.

Avgår vald ledamot eller suppleant före utgången av den lid för vilken han är vald, väljs ny ledamot eller suppleant för återstående tid vid nästa ordinarie ombudsslämma.

Regeringen förordnar en av de av regeringen utsedda ledamöterna atl vara styrelsens ordförande. Den av riksgäldsfullmäktige utsedde ledamoten är styrelsens vice ordförande.

Regeringen bestämmer arvoden fill de av regeringen och av riksgäldsfullmäklige utsedda ledamöterna.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

22 §

Förening förvallas av en styrelse med säte i den ort regeringen bestämmer. Styrelsen består av minsl fem och högst sju ledamöter. Kassan utser en av ledamöterna och suppleant för honom. Sådan ledamot och suppleant bör ha insikt och erfarenhet av rörelse för fastighets- och tomträttsbdä-ning. Övriga ledamöter och suppleanter för dem till högst samma anlal väljes på ordinarie föreningsstämma.

Val av ledamot eller suppleant sker för liden fill och med den ordinarie föreningsstämma som hålles under tredje året efter valet.

Avgår vald ledamot eller suppleant före utgången av den lid för vilken han är vald, väljes ny ledamot eller suppleant för återstående tid på näsla ordinarie föreningsstämma.

Styrelsen väljer årligen inom sig ordförande och vice ordförande.

Lagen omtryckt 1983:578 37

13 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs alt 3 och 37§§ lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3§

Banken förvaltas av en styrelse med säle i Stockholm. Styrelsen beslår av sex ledamöter.

Regeringen utser en ledamot och en suppleant för honom för tre år. Fullmäktige i riksgäldskonloret utser en ledamot och suppleant för honom likaledes för tre år.

Tre ledamöter och tre suppleanter för dem väljes pä ordinarie delägar-sammankomst. Av dessa väljes en ledamot och suppleant för honom varje år för en lid av tre år. Val av ledamot eller suppleant sker för liden till och med den ordinarie ddägarsammankomsl som hålles under tredje årel efter det är dä valet förtältades.

De fem ledamöter som utsetts enligt andra och tredje styckena utser verkställande direktör. Denne ingär som ledamot i styrelsen.

Den av regeringen utsedde ledamoten är styrelsens ordförande och den av riksgäldsfullmäktige utsedde ledamoten är vice ordförande.

Avgår ledamot eller suppleant, som valls på ddägarsammankomsl, före utgången av den lid för vilken han är vald, väljes ny ledamot eller suppleant för återstående lid vid näsla ordinarie ddägarsammankomsl.

Regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen och riksgäldsfullmäklige utsedda ledamöterna.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

37§ Förenings angelägenheter förvaltas av en styrelse som utses enligt föreskrifter i reglementet.

Bestämmelser om arbelstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

' Lagen omtryckt 1983:588 39

14 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1980:1097) om Svenska

skeppshypotekskassan

Härigenom föreskrivs all 9 § lagen (1980:1097) om Svenska skeppshypotekskassan skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9§

Kassan förvallas av en styrelse med säle i Göteborg. Styrelsen består av sju ledamöter av vilka en skall vara ordförande och en vice ordförande. För styrelsens ledamöter finns högst sju suppleanter.

Styrelsens ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter samt suppleanter utses av regeringen för en tid av högst tre är.

Regeringen bestämmer arvoden lill ledamöterna.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

15 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1919:426) om flottning i allmän

flottled

Härigenom föreskrivs all 40 a § lagen (1919:426) om flottning i allmän flolfied skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

40a§'
I   fråga   om   floltningsförening        I   fråga   om   floltningsförening
skall lagen (1976:351) om styrelse-    skall lagen (1987:000) om slyrdse-
represenlalion för de anställda i ak-    representation för de privalanställ-
tiebolag och ekonomiska förening-      da gälla i tillämpliga delar. Bestäm-
ar gälla i tillämpliga delar. I stället       melserna i 17 § samma lag skall
för vad som föreskrives i 19 § nämn-   även tillämpas, om olägenhet som
da lag gäller att bestämmelserna i      där sägs skulle uppkomma genom
18 § samma lag äga motsvarande      atl styrelserepresenlalion för de an-
tillämpning, om olägenhet som där      ställda införs i floltningsförening
sägs skulle uppkomma genom all        där länsstyrelsen har utsett slyrel-
slyrelserepresenlalion för de an-      sdedamot enligt 40 §.
ställda införes i floltningsförening
där länsstyrelsen har utsett styrel
seledamot enligl 40 §.

I anmälan om styrelsens sammansättning enligt'41 § skall anges om arbelslagarrepresenlant har utsetts. Arbetstagarrepresentants namn och adress skall införas i förteckning som anges i 76 a§.

Denna lag träder i kraft den I januari 1988.

Senaste lydelse 1977:1093. 41

Arbetsmarknadsdepartementet Prop. 1987/88: lo

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 24 september 1987

Närvarande: slalsrådel Feldt, ordförande, och statsråden Gustafsson, Leijon, Hjelm-Wallén, Peterson, S. Andersson, Bodslröm, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Johansson, Hulterström, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist

Föredragande: statsrådet Leijon

Proposition med förslag till lag om styrelserepresentation för de privatanställda, m. m.

1 Inledning

I en inom arbetsmarknadsdepartementet upprättad promemoria (DsA 1986:1) Styrelserepresenlalion för de anställda redovisas en översyn av lagen (1976:351) om styrelserepresentafion för de anställda i akfiebolag och ekonomiska föreningar (LSA) och lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinslilul och försäkringsbolag (LSABF). I promemorian föreslås atl bestämmelserna i LSA och LSABF förs samman i en ny lag. Vidare föreslås vissa förändringar i den nu gällande ordningen för styrelserepresenlationen. Promemorian bör fogas till protokollet i della ärende som bilaga I.

Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinslanserna och en inom arbetsmarknadsdepartementet upprättad sammanslällning över remissyttrandena bör fogas fill protokollet som bilaga 2.

Enligl I3kap2§ aktiebolagslagen (1975:1385, ABL) svarar styrelseleda
möterna i ett aktiebolag personligen för förbindelser som uppkommer för
bolaget, om de underlåter atl vidta vissa i lagrummet föreskrivna åtgärder
då likvidation av bolaget har aktualiserats på grund av kapitalförlust. I en
inom justitiedepartementet upprättad promemoria den 28 april 1987 be
handlas vilka krav som bör ställas för att betalningsansvar skall inträda.
Förslag läggs fram om etl s. k. presumlionsansvar, dvs. en styrelseledamot
bör gå fri frän betalningsansvar endasl om han eller hon kan visa atl
underlåtenheten inle har berott på försummelse på hans eller hennes sida.
Förslaget, som närmare kommenteras i avsnitt 2.6, omfattar även andra
associationsformer än aktiebolag. Promemorian bör fogas fill protokollet i
detta ärende som bilaga 3. Promemorian har remissbehandlats. En för
teckning över remissinslanserna och en sammanslällning över remissytt
randena har upprättats inom juslitiedepartementel. Förteckningen bör fo
gas till protokollet som bilaga 4. Sammanställningen fmns tillgänglig i
jusfitiedeparlemenlets ärende 87-1339. 42

I ärendet har förekommit vissa skrivelser lill regeringen. Prop. 1987/88:10

Regeringen beslutade den 10 september 1987 alt inhämla lagrådets yltrande över ell inom arbetsmarknadsdeparlemenlel upprättat förslag lill lag om styrelserepresentation för de privatanställda jämte förslag lill ändringar i vissa lagar pä del associationsrättsliga området. Lagrådet har i elt yttrande den 22 september 1987 lämnat förslagen ulan erinran. Vissa redaktionella jämkningar bör dock företas. Lagförslagen och lagrådels yttrande bör fogas till protokollet i della ärende som bilaga 5 och 6.

Jag redovisar i det följande mina överväganden och förslag med anledning av de tvä promemoriorna och skrivelserna. Jag har i ärendet samrått med andra statsråd inom vars ansvarsområde olika frågor med anknytning till den föreslagna lagstiftningen faller.

2 Föredragandens överväganden

2.1 Bakgrund

Frågan om representation för de anställda i förelagens styrelser började all diskuteras på allvar inom de fackliga organisationerna under senare hälflen av 1960-lalel. Så småningom tillsattes en särskild arbetsgrupp inom regeringskansliet för alt utreda frågan om styrelserepresenlalion i aktiebolagen. Arbetet ledde med tiden fram ull elt lagsliflningsförslag i ämnet (prop. 1972:116). Det innebar all de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar skulle få räll atl utse två ledamöter och tvä suppleanter i styrelsen för sädana bolag och föreningar som sysselsatte minsl 100 arbetstagare, under förutsällning all styrelsen bestod av minsl tre ledamöter. Sedan särskilda sakkunniga hade utrett de speciella problem som förelåg pä bankområdei (SOU 1973:18) lade regeringen fram förslag fill lag om styrelserepresenlalion även för de anställda i bankinslilul och försäkringsbolag (prop. 1973:186). Lagförslagen, som föreslogs få försökskaraklär under en treårsperiod, antogs av riksdagen (NU 1972:62, rskr. 340 resp. InU 1973:38, rskr. 373) och trädde i kraft den 1 april 1973 resp. den 1 januari t974.

Den nu gällande lagstiftningen på omrädet, LSA och LSABF, trädde i kraft den 1 juli 1976. Lagstiftningsarbetet (prop. 1975/76:166, NU 68, rskr. 402 resp. prop. 1975/76:169, NU 69, rskr. 403) föregicks av en utvärdering av den fidigare försöksverksamheten. En betydelsefull förändring som genomfördes när lagarna permanentades var all gränsen för antalet anställda som erfordras för all arbetslagarna skall fä rätt fill representation sänktes, i LSA från 100 till 25 och i LSABF frän 50 till 25. En närmare redogörelse för bakgmnden lill lagstiftningen saml innehållet i LSA och LSABF lämnas i den inledningsvis nämnda promemorian från arbetsmarknadsdepartementet (avsnitten 3.1 och 4.1).

De fackliga organisationernas strävan att förbättra villkoren i arbetslivet för de anställda kan sägas gå fram längs i huvudsak två vägar.

Den tradifionella vägen är atl de fackliga organisafionerna genom för
handlingar med arbetsgivarna söker förbättra de anställdas arbets- och 43

anställningsvillkor eller på annal sätl ta till vara löntagarinlressel. Det sker Prop. 1987/88:10 exempelvis när parterna träffar kollektivavtal om löner och allmänna anställningsvillkor eller när förhandlingar förs om alt lägga ned viss verksamhet eller atl bygga ul förelaget. Den rättsliga reglering som omger denna förhandlingsverksamhet finns framför allt i lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL). Men även annan arbetsrättslig lagstiftning finns med i bilden säsom lagen (1974:358) om facklig förtroendemans ställning pä arbetsplatsen (förtroendemannalagen), lagen (1982:80) om anställningsskydd (LAS) och arbelsmiljölagen (1977:1160).

Den andra vägen är alt de fackliga organisationerna söker påverka och fä inflytande genom direkl delaktighet i företagets beslutsprocesser. Det kan ske genom all företrädare för de anställda deltar i olika beslutsorgan inom företaget, såsom företagels styrelse eller skyddskommitté. Styrdserepre-sentalionslagarna är, sell i etl sådant perspekfiv, en lagstiftning som griper in i förelagens organisatoriska förhållanden. De ansluter därmed och är etl komplement lill den associalionsrättsliga lagstiftning som sedan gammalt reglerar associationernas uppbyggnad och verksamhet, t. ex. ABL. En närmare redogörelse för slyrdserepresenlalionslagarnas anknytning lill den associalionsrättsliga lagstiftningen lämnas i promemorian (avsnitt 3.2).

Reglerna i LSA och LSABF om de anställdas representation i styrelsen bygger på tanken atl de anställda i kraft av sill arbete bör ha räll fill insyn i och inflytande på bolagels verksamhet. Även andra former för arbetslagar-inflytande pä ledningsnivå förekommer dock (se närmare promemorian avsnitt 3.2).

Lagstiftningen om styrelserepresenlalion för de anställda är en viktig del av de regler som skall garantera de anställdas inflytande i arbetslivet. Reglerna har i allt väsentligt fungerat fillfredsställande. Seft frän synpunkten alt styrelserepresentationslagarna utgör en del i elt större arbetsrälls-ligt regelsystem bör utvecklingen i slort på medbeslämmandeområdet också ha bidragit lill atl förbättra fömtsättningarna för de anställdas styrelsearbete.

Enligl min mening visar erfarenheterna all arbetstagarrepresentanterna allmänl sett har lämnat myckel värdefulla bidrag till förelagens skötsel och utveckling. De har tillfört företagsledningarna kunskaper av slor betydelse för verksamheten. De har också kunnal medverka lill atl förändringar av verksamhelen har kunnal göras på ell sådant säll alt de anställdas intressen beaktats. Lagstiftningen om styrelserepresenlalion har därigenom, tillsammans med bl. a. MBL, medverkat fill all vikliga beslul kunnal fallas i enighet mellan företagsledningen och de anställda.

Även om möjligheterna fill elt effektivt styrelsearbete givetvis varierar mellan enskilda förelag och olika förelagslyper, tvekar jag inle all påslå all de anställdas rätl till styrelserepresenlalion har blivit en betydelsefull konkurtensfördd för svenska företag, nägot som för övrigt ofta vitsordas från arbetsgivarhåll.

Från fackligt häll har emellertid framhållits atl del likväl finns vissa
brister i lagstiftningen. Den fackliga kritiken har gällt bl. a. frågor som rör
arbetslagartepresentanlernas ställning i styrelsen och formema för styrel
searbetet. Även lagstiftningens, som det har ansetts, alllför begränsade 44

tillämpningsområde har satts i fräga, liksom alt det saknas sanklionsregler i lagarna.

Pä arbetsgivarsidan har man förklarat sig i huvudsak vara nöjd med lagstiftningens nuvarande utformning. I vissa avseenden, framför allt vad gäller bestämmelser som reglerar själva arbetet i styrelsen, anser man emellertid atl lagen skulle behöva kompletteras eller preciseras ytteriigare. Särskilt har man frän arbetsgivarhåll framhållit alt uttryckliga regler om sekretess bör föras in i lagstiftningen och att jävsreglerna bör arbetas över och preciseras.

De nu angivna frågorna har behandlats i arbetsmarknadsdepartementets promemoria. I promemorian redovisas emellertid också en allmän översyn av LSA och LSABF som i vissa avseenden lett fram lill förslag om förändringar i den nu gällande ordningen.

Jag kommer i det följande all behandla

- samordning av reglerna i LSA och LSABF (avsnitt 2.2)

- lagstiftningens tillämpningsområde (avsnill 2.3)

- de anställdas representation i styrelsen (avsnitt 2.4)

- arbetet i styrelsen (avsnitt 2.5)

- personligt betalningsansvar enligl 13 kap 2 § ABL m.m (avsnitt 2.6)

- sanklionsregler (avsnitt 2.7)

- den associalionsrättsliga lagsfiftningen (avsnill 2.8)

- ikrafllrädande- och övergångsbestämmelser (avsnill 2.9)

Mina närmare kommentarer fill de enskilda lagbestämmelserna återfinns i specialmötiveringen (avsnitt 4).

2.2 Samordning av reglerna i LSA och LSABF

Prop. 1987/88:10

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har i huvudsak lämnats utan erinran. Bankinstitutens Arbetsgivarorganisation (BAO) motsätter sig att lokala föreningsbanker (tidigare jordbrukskassor), som i delta sammanhang betraktas som avdelningskontor, skall omfattas av lagen. Landsorganisationen i Sverige (LO) anser atl lagens fillämpningsområde bör utsträckas även lill häradsallmänningar och allmänningsskogarna i Norrland och Dalarna.

Försäkringsinspektionen förordar en mera detaljerad uppräkning i lagen av de associationsformer som omfattas av lagen.

Skälen för mitt förslag: Promemorieförslaget innebär alt slyrdserepre-sentalionslagstiftningen, vad gäller förelagsformer, utvidgas alt omfatta samtliga aktiebolag, banker, försäkringsbolag och ekonomiska föreningar. Utvidgningen berör de lokala föreningsbankerna saml vissa ekonomiska föreningar och hypoteksinslilut. Jag har i princip inget alt invända mot förslaget. Beträffande omfattningen av den nya lagens tillämpningsområde får jag hänvisa lill specialmofiveringen (2 § lagförslaget).

Jag delar den i promemorian framförda uppfattningen att del nu inte är lämpligt alt föreslå nägra mera långtgående utvidgningar av tillämpningsområdet. Jag hänvisar i den delen till vad som anförs i promemorian (avsnitt 5.2) och återkomtner i specialmofiveringen (2§ lagförslaget) till de synpunkter som framförts av BAO, LO och försäkringsinspeklionen.

Prop. 1987/88:10

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har lämnat förslaget ulan erinran. Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), juridiska fakulteten vid Lunds universitet och BAO anser emellertid atl förslaget är inkonsekvent, om man samtidigt behäller ordningen all en facklig organisation skall fatta beslul om alt inrätta styrelserepresenlationen.

Skälen för mitt förslag: Rätten till styrelserepresenlalion för de anställda är enligl gällande lagar knuten till den fackliga organisationens representa-fivitel på arbetsplatsen. Beslul om atl inrätta styrelserepresentafion för de anställda fattas således av en lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal i förhällande lill företagel och som företräder mer än hälflen av de anställda vid företaget. Finns det flera kolleklivavlalsbundna arbetstagarorganisationer vid företagel, skall de tillsammans ha denna representativitet.

I promemorian föresläs atl denna regel om facklig representativitet som fömtsättning för rätt lill styrelserepresenlalion för de anställda slopas. Däremot behälls ordningen alt en facklig organisation, som är bunden av kollektivavtal i förhällande till företagel, skall fatta beslutet om att inrätta

styrelserepresenlalion. Belräffande motiven lill förslaget hänvisar jag till avsnitt 5.2 i promemorian.

De flesta remissinslanserna har inte haft nägra invändningar mol förslaget. SAF betonar dock atl förslaget innebär atl styrelserepresentafion för de anställda kan inrättas även i förelag där endasl fä eller ingen av de anställda är organiserade. SAF anser atl della slår i bjärt kontrast till lagstiftningens syfte, som bäst tillgodoses om arbetslagarrepresenlalion inrättas efter beslul över vilkel samtliga anställda haft inflytande.

Enligt min mening har del i promemorian lagts fram övertygande skäl för all slopa den s. k. represeniaiiviletsregdn. Genom förslaget åstadkoms en bättre anpassning fill del allmänna synsätt som ligger lill grund för slyrdse-represenlalionslagstiflningen, nämligen alt arbetslagarrepresenlalionen i styrelsen är till gagn för alla anställda i företagel hksom för arbetsgivaren och verksamhelen som sådan. Lagstiftningen kommer härigenom ocksä all harmoniera bättre med annan arbetsrättslig lagstiftning där något motsvarande krav på representativitet inle finns. ■

Jag vill även peka pä alt det är elt grundläggande krav för rätlen lill styrelserepresentafion atl förelaget har minsl 25 anställda och atl del finns kollektivavtal mellan de lokala parterna. Della innebär — i ljuset av den höga grad av facklig organisering vi har i vårt land - all den nuvarande regeln om representativitet i praktiken torde utesluta myckel få förelag från lagens tillämpningsområde.

Jag kan inte dela den uppfattning som bl. a. SAF antytt atl konsekvensen skulle kräva atl de lokala fackliga organisationerna berövas rätten atl besluta om styrelserepresenlationen. De skäl som talar för alt representativitetsregeln las bort kan knappast åberopas lill stöd för all begränsa de fackliga organisationernas inflytande. Som jag ser det är del i stället närmast självklart all del är dessa som skall fatta besluten. Della ligger även väl i linje med traditionerna pä den svenska arbetsmarknaden. Ocksä av rent praktiska skäl bör de fackliga organisationernas rätt alt besluta om styrelserepresenlationen och att utse ledamöterna inle ersättas med en annan ordning.

Jag ansluter mig alltså till promemorians förslag.

Prop. 1987/88:10

munförbundet och Landstingsförbundet har i sammanhanget framhållit att del tydligt måsle anges i molivuttalanden all nägon ändring av praxis för atl medge undantag inle är avsedd vad gäller kommunala eller landslingskommunala förelag, särskill traditionell kommunal verksamhet och sädan verksamhet, exempelvis kollektivtrafik, som åligger kommun eller landsting enligt lag.

Skälen för mitt förslag: Som anförs i promemorian bör de regler i LSA och LSABF som innebär att etl förelag kan medges undanlag från lagens tillämpning föras över till den nya lagen ulan några sakliga ändringar (se närmare promemorian avsnitt 5.3). I överensstämmelse med promemorieförslaget föreslår jag också atl möjligheten lill dispens skall finnas för samtliga de förelagslyper som omfattas av den nya lagen. Jag ansluter mig vidare lill förslaget all nämnden för slyrelserepresenlalionsfrägor som enda instans skall pröva alla dispensärenden.

Med anledning av vad Kommunförbundet och Landstingsförbundet har anfört under remissbehandlingen kan jag bekräfta atl förslaget inte är avsett alt förändra den praxis som för närvarande gäller i fråga om tillämpningen av undanlagsreglerna.

Prop. 1987/88:10

Promemorians ställningstagande: Överensstämmer med milt.

Remissinstanserna: Förslaget har lämnats ulan erinran. LO anser dock att de arbetsrätlsliga ölägenheterna av alt de s.k. 50/50-bolagen inle anses som dotterbolag i koncerner och därför inle omfattas av slyrdserepresen-lalionslagstiflningens koncernregler bör undanröjas. Vidare anser LO att länstrafikanslällda, som i dag inle har rätl till styrelserepresenlalion i länstrafikbolaget ulan endasl i de lokala Irafikbolag där de har sin anställning, skall likställas med anställda inom koncerner. Tjänstemännens centralorganisation (TCO) föreslår en regel om styrelserepresenlalion i vissa regionala och centrala organ inom bl.a. föreningsbanksrördsen och sparbanksrörelsen där inte heller elt normall koncernförhållande finns.

Skälen för mitt förslag: När kravet på facklig representativitet på arbetsplatsen för räit lill styrelserepresenlalion las bort mäste vissa smärre följdändringar göras i fräga om de regler som gäller för koncerner. Jag kan i allt väsenlligl ansluta mig lill de förslag till lagtékniska lösningar som lagts fram i promemorian.

Koncernbegreppet i slyrelserepresenlalionslagsliflningen överensstämmer med vad som gäller enligt den associalionsrättsliga lagsfiftningen. Della innebär atl vissa bolagskonslmkfioner, exempelvis de som påtalats av LO och TCO, faller utanför tillämpningen av koncernreglerna i LSA och LSABF. Sålunda är det inle möjligl för de anställda i 1. ex. 50/50-bolagen, d. v. s. sådana förelag som ägs lill hälflen vardera av två andra bolag.

all fä slyrdserepresentation i ägarföretagen. Däremot kan de självfallet ha Prop. 1987/88:10 rätl lill styrelserepresentafion i del egna förelaget.

Jag är medveten om all del i en del av dessa fall frän vissa utgångspunkter skulle kunna vara motiverat med en ökad möjlighet till styrelserepresentation. Sädana fall låter sig emellertid svårligen fångas i generella regler av det slag som lagsfiftningen måste bygga pä. Jag är bl.a. därför inle beredd atl pä gmndval av del underlag som nu finns generellt föreskriva om avsteg frän koncernbegreppet belräffande vissa förelagslyper. För övrigt är risken slor för att en sådan åtgärd kan leda lill onödiga tolkningsproblem. Starka skäl talar för atl sä vill möjligl inle laborera med mer än ell koncernbegrepp. Jag ansluter mig alltså lill förslaget i promemorian om all lill den nya lagen föra över i huvudsak oförändrat de bestämmelser i LSA och LSABF som reglerar koncernbegreppet. Jag vill dock understryka all inget hindrar alt man avlalsvägen åstadkommer styrelserepresentafion för anställda i sådana situationer som LO och TCO har beskrivit.

I sammanhanget vill jag tå upp en annan fråga som ocksä väckts av LO och TCO vid remissbehandlingen av promemorian.

Fram lill april 1986 har riksbanken vid tillståndsgivning lill direkta invesleringar i ufiandet haft som huvudregel atl utländska dotterbolag till svenska förelag skall vara direktägda från Sverige. Numera ges emellertid i princip tillstånd även i den situationen all ulländska dotterbolag har samlats under etl svenskägl holdingbolag i utlandet eller ägs av elt annal svenskägl dotterbolag i utlandet. En förutsällning sägs dock vara all den svenska ägaren är beredd atl se till all riksbanken kan få informafion om ulvecklingen även i bolag som är indirekt ägda.

LO och TCO framhåller i sina remissyttranden all den ifrågavarande ulvecklingen leder till alt den svenska koncernsstyrelsens roll urholkas och därmed ocksä de fackliga företrädarnas möjlighet lill insyn i den utländska verksamheten. LO och TCO föreslår därför alt den nya styrelse-representationslagen kompletteras på så sätl atl represenlafion för de anställda blir möjlig även i de nu nämnda holdingbolagen.

Styrelserepresentalionslagsliflningen utgär från atl arbetslagarrepresen-talion i ell förelag skall kunna inrättas för de anställda som har sin sysselsättning här i landet. Detta innebär emellertid inle att arbetstagarrepresentanternas insyn och inflytande är begränsat lill förelagets verksamhel här i landet. Däremot kan det inle i en svensk lag om styrelserepresenlalion meddelas föreskrifter om representation i svenskägda förelag utomlands, vare sig det är fråga om direkt ägande eller om indirekt ägande via holdingbolag i utlandet.

Jag delar uppfattningen atl den av LO och TCO beskrivna ulvecklingen inte är tillfredsställande. Problemet kan emellertid, som jag nyss sade, inle lösas på det sätl som LO och TCO har föreslagit inom ramen för den nu aktuella lagstiftningen. Jag avser dock alt följa utvecklingen på della område och, om det visar sig nödvändigt, undersöka om man pä nägol annat sätt kan komma till rätta med förhållandena.

4 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

Promemorians förslag. Överensstämmer i princip med mitt förslag. Promemorieförslaget gäller dock inle uttryckligen dotterföretag och innehåller inte heller uttalanden belräffande kravet på kollektivavtal för rätl lill styrelserepresenlalion i de nu berörda förelagen.

Remissinstanserna: Promemorieförslaget har i allt väsentligt lämnats ulan erinran.

TCO finner det logiskt alt arbetslagarna har inflytande via styrelserepresenlalion i det förelag där verksamhelen bedrivs men pekar pä alt det även i koncernförelag, som inte driver kommissionärsverksamhet, förekommer att arbetstagare är anställda i moderföretaget men stadigvarande arbetar i dotterbolagen. För all den bakom ändringsförslaget liggande tanken fullt ul skall kunna förverkligas fordras därför enligt TCO atl lagförslaget utvidgas all omfatta även bolag i koncerner, där anställningsförhållandena är de ovan relaterade, ulan alt det rör sig om etl rent kommissionärsförhållande.

Arbetsdomstolen (AD) anser att det i tillämpningen möjligtvis kan uppkomma problem i fråga om innebörden av uttrycket "stadigvarande verksam" och föreslår därför all lagtexten förtydligas. AD har vidare ifrågasatt om inle lagen bör innehålla etl krav pä all kommissionärsförelaget skall vara bundet av kollekfivavlal i förhällande till vederbörande lokala arbetstagarorganisation.

Kooperationens förhandlingsorganisation (KFO) anser all problemen med arbetstagarnas inflytande och insyn i kommissionärsförelagen i första hand bör lösas avtalsvägen saml all den föreslagna regeln i vart fall bör ge ullryck för större flexibilitet. Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) framför liknande synpunkter.

Skälen för mitt förslag: Ett speciellt problem, ofta inom ramen för koncernförhållanden, utgör de s.k. kommissionärsförelagen. I ett typiskt kommissionärsföretagsförhållande driver etl aktiebolag, kommissionärs-bolaget, verksamhet för elt annat företags; kommillenlföretagels, räkning. Verksamhelen bedrivs visserligen under kommissionärsbolagets egen firma, men den är som regel av osjälvständig karaklär och behärskas i realiteten av kommitlenlföreiagel. Det är vanligt alt kommissionärsbolagel är etl helägt dotterbolag fill kommitlenlföreiagel eller ell "syslerförelag" i en koncern. Kommissionärsbolagsförhällanden förekommer i inle oväsentlig omfattning inom storindustrin, bl. a. av skattetekniska orsaker. Inte

sällan är förhållandena i dessa företag anordnade så atl arbetstagarna är Prop. 1987/88:10 anställda i kommittentföretaget men har sitt arbete förlagt till kommissionärsförelaget. Förelagen har härigenom velat uppnå vissa personaladministrativa fördelar, såsom en förenklad och mer ändamålsenlig handläggning av personalärenden. Nägra från arbetsrättslig utgångspunkt otillbörliga avsikter är det i allmänhet inte fräga om. Det är emellertid principiellt sett inle tillfredsslällande atl sädana arrangemang leder till alt arbetstagarna inle har rätt lill styrdserepresenlalion i det företag där de i prakfiken arbetar.

För all komma lill rätta med de nu angivna förhållandena föreslås i promemorian att arbetstagare som stadigvarande är verksamma i elt kommissionärsförelag men formellt är anställda i etl annat företag vid tillämpningen av den nya lagen skall betraktas som anställda ocksä i kommissionärsförelaget. Dessa arbetstagare fär därmed räll all genom sina fackliga organisationer utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen för kommissionärsförelaget.

Enligt min mening ligger förslaget väl i linje med lagstiftningens syfte att ge de anställda insyn och inflytande i det företag där de arbetar. Under remissbehandlingen har KFO och LRF föreslagit atl man skall avslå frän lagreglering och i slället lila lill all problemet skall lösas avtalsvägen. Jag vill med anledning av det erinra om atl defta var den hållning som intogs år 1976 (se prop. 1975/76:166 sid. 147). De förhoppningar man dä hyste har inte infriats. Jag anser därför att en konstruktion av den i promemorian föreslagna modellen bör införas i den nya lagen.

Under remissbehandlingen har TCO påpekat att det även vid sidan av rena kommissionärsförhållanden förekommer atl arbetstagare är stadigvarande verksamma i elt förelag trots all anställningsförhållandet formellt råder med ett annal företag. Vad som främsl åsyftas är verksamhel inom vissa koncerner där arbetstagaren är anställd i moderbolaget men stadigvarande arbetar i elt dotterbolag.

De skäl som anförts för en särreglering av kommissionärsförelag har enligt min mening samma bärighet i fråga om koncernföretag där anställningsförhållandena är reglerade på angivet sätt. Jag anser därför atl den konstruktion av rätten till styrelserepresenlalion som föreslagits i promemorian bör gälla även under de av TCO relaterade förhållandena. Detta innebär atl vissa justeringar får göras i promemorians lagförslag (3 §).

Principiellt sett skulle en liknande lagreglering kunna komma i fråga även för andra förelagskombinationer, t. ex. mellan flera dotterbolag inom en koncern. Underiag för en sådan bedömning saknas emellertid och jag är därför inte beredd atl nu föreslå bestämmelser med della innehåll.

Jag återkommer i specialmotiveringen till vissa smärre frågor i samband med den nya regleringen, bl.a. den av AD uppmärksammade frägan om innebörden av begreppet stadigvarande verksam. En fräga av mera principiell natur vill jag dock beröra redan nu.

En grundläggande förutsättning för alt de anställda vid etl förelag skall
ha räll till styrelserepresentation är att en lokal arbetstagarorganisation är
bunden av kollektivavtal i förhållande lill företaget. När arbelslagarrepre-
sentation skall inrättas i ett moderföretag skall det finnas kollektivavtal 51

mellan en lokal arbetstagarorganisation och ett företag inom koncernen.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Kravet på antalet anställda har inte kommenterats av remissinslanserna. Endasl BAO har tagit upp frågan om vilka anställda som skall beaktas, dä antalet anställda skall fastställas, och föreslär atl bara tillsvidareanställda skall räknas in. BAO föreslår också all förhållandena vid en viss tidpunkt, l.ex. den 31 december, skall vara avgörande i slället för, som nu, del genomsnittliga antalet anställda under del senast förflutna räkenskapsåret.

Skälen för mitt förslag: Enligt såväl LSA som LSABF gäller som huvud-förutsättning för räll lill styrelserepresentation atl företagel har minst 25 arbetstagare. Beräkningen grundas pä en genomsnitfiig sysselsättning under del senast förflutna räkenskapsåret. Denna ordning har hillills fungerat bra. Jag anser därför atl det saknas anledning alt, såsom föreslås av BAO, införa några andra regler i detta avseende.

Med anställd avses, enligl uttryckliga bestämmelser i LSA och LSABF, den som är tillsvidareanställd och den som är anställd för viss tid, viss säsong eller visst arbete och arbetar i genomsnitt minst 16 limmar per vecka. I promemorieförslaget har inte denna legaldefmilion av begreppet anställd lagils med. Jag delar uppfattningen all en sädan lagreglering inle är nödvändig. Med anställd skall alltså vid fillämpningen av lagen i fortsättningen förslås den som enligt gängse civilrättsligt belraklelsesält är arbetstagare i företaget. Della innebär alt alla arbetstagare i företaget, oavsett

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Majoriteten har tillstyrkt eller lämnat förslaget utan erinran. SAF, LRF och juridiska fakulteten vid Lunds universitet avstyrker dock. KFO anser alt det för en utökad representation skall krävas alt verksamheten i annan bransch skall vara en betydande del av den totala verksamheten. LRF har framfört liknande synpunkter. Med hänvisning lill aft Svenska Bankmannaförbundel organiserar ca 90 procent av de bänkan-ställda och således är den helt dominerande fackliga organisationen anser BAO all den nya regeln inle bör införas på bankområdei.

LO anser atl den utökade rätten lill styrelserepresenlalion bör gälla även i storföretag som bedriver verksamhet i en bransch men på skilda arbetsställen. SACO/SR anser atl gränsen bör dras vid 500 anställda och, i likhet med TCO, all platserna bör fördelas mellan maximalt anlal organisationer.

Skälen för mitt förslag: Frågan om hur många arbetstagarrepresentanter de fackliga organisafionerna skall ha rätt all utse i ell förelags styrelse har under årens lopp diskuterats ingående. Det har allmänl ansetts att möjligheten atl tillvarata de anställdas intressen i styrelsen endasl i ringa utsträckning hänger samman med anlalet arbetslagarledamöler. Slyrdserep-resentationen för de anställda har i stället sin främsta betydelse genom all vara en kanal för insyn och ömsesidig information mellan förelagels ledning och de anställda.

Mot denna bakgrund föreslås i promemorian ingen ändring i lagstiftningens huvudregel att de anställda skall ha rätt alt della i styrelsen med två ledamöter och två suppleanter. Nägon ändring är inte heller åsyftad vad gäller principen att de anställda inte får vara i majoritet i styrelsen.

I promemorian betonas emellertid all det i vissa störte förelag, ofta koncerner, inte sällan uppkommer informationsproblem lill följd av atl företaget eller koncernen har många anställda och alt verksamheten bedrivs inom skilda branscher. Del förekommer t. ex. all elt störte förelag bedriver näring inom skogsbruket, pappersindustrin och trävaruindustrin. För de olika verksamhetsområdena är företaget bundet av kollekfivavlal i förhällande lill åtminstone tre olika LO-förbund och dämlöver lill ett par förbund pä tjänstemannasidan. Resultatet kan bli all l.ex. elt av LO-för-bunden blir ulan representation trots alt en betydande del av bolagets verksamhet hänför sig filljust det avtalsområdet.

i promemorian föreslås därför all de anställda i företag, som bedriver Prop. 1987/88:10 verksamhel inom skilda branscher och som under det senaste räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnill minst 1 000 anställda, skall ha rätt atl delta med tre arbetslagarledamöler och tre suppleanter för dessa i styrelsen. Delsamma föresläs gälla för etl moderföretag inom en koncern, om motsvarande förhällanden råder inom koncernen i dess helhet.

Förslaget har tillstyrkts eller lämnats ulan erinran av en slor majoritet av remissinstanserna. SAF, LRF och juridiska fakulteten vid Lunds universitet har dock avstyrkt förslaget och framhällit bl. a. att en utökad arbetslagarrepresenlalion i styrelsen kommer atl medföra all styrelsearbetet blir onödigt omständligt och tungrott.

Jag kan inle dela denna uppfattning. I vart fall kan risken för all styrelsearbetet kompliceras genom en något utökad styrelserepresenlalion för de anställda bedömas som myckel liten, särskill som del i regel torde röra sig om förelag vars styrelser redan är jämförelsevis slora.

Förslaget innebär ett försök all bredda de anställdas styrelserepresenlalion i förelag som genom verksamhel inom skilda branscher har arbetstagare som är anslutna lill en rad olika fackliga organisationer. Detta ligger helt i linje med lagstiftningens syfte. Det bör dock framhållas all den utökade representationen inle fär utnyttjas i förelag där de anställda i och för sig kan ha rätl till tre styrelseposter men antalet slämmovalda styrelseledamöter understiger tre. Således frångås inte principen all de anställda inte skall vara i majoritet.

Under remissbehandlingen har frän LO och TCO föreslagils att den nya regeln skall gälla även för storförelag som bedriver verksamhel inom endasl en bransch men pä skilda arbetsställen. Del har bl. a. framhållits alt varje driftsställe sett frän regionala utgångspunkter kan ha självständiga behov av direkl insyn och information.

Som tidigare framhållits är styrelserepresenlationen för de anställda i första hand all betrakta som en kanal för insyn och ömsesidig information mellan företagels ledning och de anställda. Informationen förs normall vidare genom arbetstagarrepresentanterna till de anställda och den egna fackliga organisationen. Antalet slyrdserepresenlanter är därför av underordnad belydelse i företag som bedriver verksamhet inom endast en bransch. I dessa förelag bör del i stället ankomma på respektive fackförbund all samordna och sprida den information som kommer fram genom arbetet i förelagets styrelse. Jag anser av bl. a. det skälet all promemorians förslag i den delen bör vidhållas.

Som tidigare nämnts medför förslaget i denna dd en ökad möjlighet för
tidigare inle representerade arbetstagarorganisationer all bli representera
de i företagels styrelse. Del är en önskvärd ulveckling. Jag är emellertid
inte beredd all särskill i lagen införa en bestämmelse om all såväl ordinarie
platser som suppleanlplalser skall fördelas pä sädant sätl all maximall
anlal fackliga organisationer blir representerade. Denna fräga bör i slället
lösas genom diskussioner mellan de fackliga organisationerna. I viss ut
sträckning regleras för övrigt frågan i bestämmelserna om hur arbetstagar
representanterna skall utses. Till frågor som rör själva fördelningen av
ledamolsplalserna mellan de arbetstagarorganisationer som finns på en 54

arbetsplats återkommer jag i avsnitt 2.4.4.

Med anledning av SACO/SR: s förslag atl sälta gränsen vid 500 i stället för 1 000 anställda vill jag framhälla atl undanlagsregeln är avsedd för de slora förelagen. Jag anser atl promemorians förslag, som vunnit bred anslutning, är väl avvägt.

En annan fråga som berörts under remissbehandlingen är i vad mån man i förelag med över 1000 anställda skall medge den utökade styrelserepresenlationen även om företaget, vid sidan av sin huvudverksamhet, endasl i mycket ringa omfattning bedriver verksamhet inom en annan bransch. Enligl KFO bör den utökade representationsrätten enbart gälla om förelagets verksamhet i andra branscher än "huvudbranschen" utgör en betydande del av företagels totala verksamhel. LRF har anfört liknande synpunkter.

Jag är medveten om all den föreslagna regeln kan få lill effekt atl del exempelvis i vissa konsumentföreningars styrelser blir en utökad styrelse-representation för de anställda, trots att de anställda till övervägande del är sysselsatta inom detaljhandeln och endast i ringa omfattning omfattas av annal kollektivavtal än det som gäller för huvudverksamheten. Jag vill emellertid betona atl detta förhållande inte är särskill vanligt inom andra branscher. Jag har dessutom betänkligheter mol alt i lagstiftningen införa etl begrepp som i sig måste uppfattas som mycket diffust. Lagstiftningen skulle också bli onödigt komplicerad, om man på annat säll än jag nu föreslår måste kvalificera de förelag som skulle omfattas av den utökade arbetslagarrepresenlalionen. Det kan för övrigt inle heller anses vara en nackdel alt kunna erbjuda plats även ät organisationer som är relalivi små inom företagel. Inte heller anscrjag alt de av BAO påtalade förhållandena motiverar några undanlagsregler.

Med de nu gjorda uttalandena vill jag således ansluta mig lill promemorieförslaget i denna del. I specialmötiveringen (4§ i lagförslaget) kommer jag alt något kommentera begreppet "skilda branscher".

Prop. 1987/88:10

skyddsavtalen torde lägga hinder i vägen för atl genomföra förslaget, i vart Prop. 1987/88:10 fall beträffande de företag som slutit avlalen.

Skälen för mitt förslag: Som villkor för valbarhet lill styrelseuppdrag gäller all styrelseledamoten i princip skall vara nordisk medborgare och bosall i Sverige eller, om särskild förutsättning föreligger, i annal nordiskt land. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, vilket normalt är kommerskollegium, kan för särskilt fall meddela dispens belräffande nationalitets- och bosättningskraven. Syftet med dessa regler är att garantera all ledningen av förelagen skall ligga i svenska händer. Bestämmelser med della innehåll finns i den associalionsrättsliga lagstiftningen och omfattar alla styrelseledamöter, d. v. s. även arbelslagartepresenlanlerna. Särskilda regler gäller för förelag inom krigsmaterielindustrin. Här kan regeringen enligl 4 § lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m. m., förena ell tillverkningsfillstånd med villkor om atl bl.a. styrdsdedamol i elt aktiebolag skall vara svensk medborgare och bosalt i Sverige.

I promemorian föreslås att kravet på nationalitet i 8 kap. 4§ ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag inte skall gälla arbetstagarrepresentanterna. I promemorian framhålls framför allt att bestämmelserna i prakfiken verkat diskriminerande mol ufiändska medborgare genom den osäkerhet de skapat vid val lill styrelseuppdrag. Väntetiden på all en dispensansökan skall behandlas och den osäkerhet som råder om dispens skall medges har många gånger lett lill all ufiändska arbetstagare har fått slå tillbaka och all fill arbetstagarrepresentanter i stället har valts arbetstagare med svenskt medborgarskap. Jag hänvisar vidare till promemorian (avsnitt 6.3).

Jag hyser slor sympati för promemorians förslag. Det skulle, om det genomfördes, innebära ett visserligen litet men dock tydligt steg på vägen mol atl jämställa invandrare med svenska medborgare.

Del finns emellertid också skäl som starkt talar mot förslaget. Vad jag främst tänker på är förhållandena inom försvarsindustrin - bäde den som tillverkar krigsmateriel och den som stär för andra leveranser lill försvaret. Nationalilelskravel är etl betydelsefullt moment i den säkerhetskontroll som ibland måste företas av vissa befattningshavare i sådana förelag. Del innebär också bl. a. alt elt upphävande av nationalitetskravet skulle kunna få negativa konsekvenser för svensk industri — alldeles oavsett vad man må lycka om orsakerna lill sådana konsekvenser. Etl stort antal förelag, inte bara renodlade krigsmaterielförelag, är beroende av all kunna leverera sina produkter till det svenska försvaret eller utomlands. F. n. finns ca 2500 sådana företag. Det är min bedömning atl dessa företags möjligheter att i framtiden kunna godtas som handelspartners skulle minska, om den nuvarande ordningen inte bibehålls.

Jag har övervägt möjligheten alt genomföra promemorieförslaget men
atl samtidigt införa en regel av innebörd atl ett företag, efter myndighets
tillstånd, skulle kunna upprätthålla del medborgarskapskrav som nu gäller.
Jag har emellertid bedömt atl elt sådant förfarande knappast skulle lösa
problemet, bl. a. på gmnd av svårigheten atl förutse när etl sådant fillstånd
skulle behövas. Vilka förelag som kan bli aktuella för leveranser lill försvå- 56

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: SACO/SR, BAO och Industriförbundet har avstyrkt förslaget och anser alt den regel som nu finns i LSABF bör gälla över hela området. Övriga remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller lämnat del utan erinran.

Skälen för mitt förslag: I promemorian (avsnitt 4.1) har närmare redogjorts för den skillnad som föreligger mellan LSA och LSABF i frågan vem som är valbar fill uppdrag som arbelstagarrepresentanl. Enligt LSA gäller som huvudregel all en arbelstagarrepresentanl bör utses bland de anställda vid företagel eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inom koncernen. Regeln öppnar möjlighet för de fackliga organisationerna all när det är befogal utse någon annan än en anställd i företagel, l.ex. en ombudsman i en lokal facklig organisation. I LSABF görs en snävare avgränsning av personkretsen. Där föreskrivs atl en arbelstagarrepresentanl skall utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderförelag eller försäkringsbolag som är dotterföretag, bland de anställda inom koncernen.

I promemorian har valls den lösning som gäller enligl LSA.

Del framhålls i promemorian (avsnitt 6.4) atl denna ordning har visat sig fungera väl under åren och att den är mest ändamålsenlig. Liksom vad som nu föreskrivs i LSA föreslås dock den begränsningen all fill arbelstagarrepresentanl inle utan särskilt tillstånd av nämnden för styrdserepresenla-

fionsfrågor får utses den som i sådan egenskap tillhör ett annat företags Prop. 1987/88:10 styrelse. Sistnämnda begränsning gäller inle, om företagen medger något annal eller ingår i samma koncern.

Jag anser — i likhet med majoriteten av remissinstansema - atl promemorians förslag bör genomföras. Med anledning av de invändningar som SACO/SR, BAO och Industriförbundet har framfört vill jag emellertid anföra följande.

Det är givelvis av slort värde, både för arbetsgivaren och för de anställda, om arbetstagarrepresentanterna i styrelsen har sina anställningar hos företaget. De har därmed som regel en nära personlig kännedom om förhållandena i företaget. Det är en tillgäng i styrelsearbetet och i kontakterna med de anställda som de representerar. Inom de fackliga organisationerna råder också uppfattningen alt man inle annat än i undantagsfall bör utse någon som inle är anställd i företaget lill arbelstagarrepresentanl. Det kan dock förekomma all man l.ex. under en övergångsperiod i ett förelag - på grund av brisl på lämpliga kandidater eller därför all sädana inle fåll erforderlig utbildning för uppdraget - blir nödsakad atl lillfälligl anlita en annan person, t.ex. en lokal ombudsman, för uppgiften. Regeln ger de fackliga organisationerna möjlighet alt i sädana fall gä utanför personkretsen i företaget, samtidigt som den ger ullryck ät alt de i första hand bör anlita de anställda i företaget för uppdrag som arbelstagarrepresentanl.

För min del anser jag atl man inte behöver befara all utomstående "konsulter" eller andra personer ulan anknytning lill företaget regelmässigt anlitas som arbetstagarrepresentanter. Den tidigare nämnda regeln att till arbelstagarrepresentanl inle utan särskill tillstånd får utses den som i sådan egenskap tillhör ell annat företags styrelse torde också fungera som en effekfiv spärt mol sådana förfaranden. Jag föreställer mig för övrigt all de lokala arbetstagarorganisationerna vid förelaget har elt starkt intresse av atl utnyttja slyrelseplatserna för sina egna medlemmar.

Med anledning av ett påpekande från AD under remissbehandlingen vill jag bekräfta att del ankommer pä de fackliga organisationerna och ingen annan atl, inom ramen för de regler som gäller, avgöra om del är motiverat atl till arbelslagartepresenlant utse nägon som inle är anställd i företaget.

I sammanhanget vill jag ta upp en annan fräga som visserligen inle har
behandlats i promemorian men som ändå är av slor belydelse. Den rör
strävandena all främja jämställdhet. Del råder t. ex. en kraftig obalans
mellan kvinnor och män i beslutande organ, säväl på den offentliga sektorn
som inom näringslivet. Del är därför väsentligt alt kraftfulla åtgärder
vidlas för all öka kvinnorepresentationen i bl. a. förelagens styrelser. När
del gäller styrelser i statliga organ har frågan utförligt belysts i betänkandet
(SOU 1987:19) Varannan damernas, som nyligen överlämnades av utred
ningen om kvinnorepresentation (A 1985:03). Även om utredningens arbe
te endast berört den offentliga sektorn, äger de synpunkter som läggs fram
i betänkandet full giltighet även pä den privala sidan. Belänkandet är nu
föremål för remissbehandling. Låt mig emellerfid redan i del här samman
hanget säga att jag utgår från atl de fackliga organisationer som skall utse
arbetstagarrepresentanter i företagens styrelser särskilt beaktar kraven pä
jämställdhet. 58

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har lämnats utan erinran av remissinstanserna. TCO anser dock all bestämmelserna skall kunna fillämpas på motsvarande säll även inom en huvudorganisation, om förbunden inom huvudorganisationen är oense om fördelningen av slyrelseplatserna. SACO/SR vill all organisationer som företräder minsl en tjugondel av de kolleklivavlalsbundna arbetstagarna skall få utse en suppleant i flera fall än enligt promemorians förslag.

Skälen för mitt förslag: I LSA och LSABF fmns vissa bestämmelser om hur arbetstagarrepresentanterna skall utses, om arbetstagarorganisationerna inle enas om annat. Med vissa justeringar, bl. a. fill fcljd av förslaget om utökad representationsrätt i vissa störte förelag som bedriver verksamhel inom skilda branscher, föreslås i promemorian att bestämmelserna förs över till den nya lagen. Enligt min mening har den nya bestämmelsen, som i huvudsak godtagits av remissinstanserna, fått en ändamålsenlig och entydig utformning. Jag har dock funnit skäl all vidta vissa redaktionella ändringar (se närmare specialmofiveringen till 8 §).

AD framhåller atl lagförslaget innebär atl begreppet huvudorganisafion äterinförs i arbetsrältslig lagtext, dock i annan betydelse än i arbetsfreds-lagstiftningen före MBL. Jag vill med anledning härav understryka att begreppet huvudorganisation inte skall likställas med begreppet central organisation i exempelvis MBL. Med huvudorganisafion avses i den nya lagen, liksom numera även i andra sammanhang, de organisationer på den svenska arbetsmarknaden, exempelvis LO och SAF, som företräder de centrala organisationerna (jfr bl.a. 19 § kommunalskaltelagen, 1928:370).

Vid tillämpningen av de nu föreslagna bestämmelserna anses lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation som en organisation. Detta innebär, liksom hittills, all bestämmelserna i första hand kan sägas reglera hur arbelstagarplalserna i styrelsen skall fördelas mellan förbund som tillhör skilda huvudorganisationer. Vilken fördelning som skall göras mellan förbund inom en och samma huvudorganialion förblir däremot oregleral även i den nya lagen. I praktiken kan dock bestämmelserna komma all fä betydelse även vid den fördelningen.

TCO anser emellertid atl del av lag och molivuttalanden klart bör framgå att de nu aktuella bestämmelserna skall tillämpas på motsvarande sätt inom en huvudorganisation, om det på en arbetsplats endast finns fackför-

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats ulan erinran av merparten av remissinstanserna. Endasl SAF, Arbetsgivareföreningen SFO och LRF avvisar förslaget. Del framhålls alt en räll för arbetslagarledamöler att närvara och delta även i förberedelsearbete utanför styrelsen innebär en betydande belastning ur effekfivitetssynpunkl.

Skälen för mitt förslag: Enligl 16 § LSA har en arbelslagarrepresenlant rätt alt närvara och delta i överläggningarna när elt ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter. Som framgår av bestämmelsens ordalydelse är denna rätt att medverka i etl arbetsutskott eller motsvarande begränsad lill sådana beredande organ som arbetar under styrelsen och som består av styrelseledamöter. Andra typer av beredningsorgan, l.ex. sådana som kan finnas på direktionsnivä, faller utanför bestämmelsen. Motsvarande bestämmelse i 17 § LSABF är någol mera vidsträckt. De anställda i banker och försäkringsbolag har enligl den bestämmelsen rätt atl della i överläggningarna även när direktionen eller annat liknande organ, som beslår av befattningshavare i företaget, förbereder ell ärende som senare skall avgöras av styrelsen.

I promemorian föreslås alt den nya lagens bestämmelser i delta hänseen-

de skall överensstämma med vad som nu gäller enligl LSABF. Förslaget Prop. 1987/88:10 har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av merparten av remissinslanserna. Endasl SAF, SFO och LRF avvisar förslaget.

SAF anser all en rätl för arbetslagarledamöler alt närvara och della även i förberedelsearbete utanför styrelsen innebär en betydande belastning ur effektivitetssynpunkt. Risk anses föreligga atl beredningsorganet kommer all utnyttjas av arbetstagarsidan som ell förhandlingsforum. SAF framhåller vidare atl den föreslagna ändringen ger arbelslagarledamöterna en möjlighet till insyn och inflytande på styrelsearbetet som övriga styrelsemedlemmar saknar. SFO och LRF anför liknande synpunkter.

Enligl min mening bör förslaget genomföras.

Som framhålls i promemorian (avsnitt 7.2) innebår förslaget all del blir möjligt för den fackliga organisafionen att lill alla beredningsorgan inom företaget, som särskilt utsetts att förbereda ärenden som senare skall beslutas av styrelsen, utse en av arbetstagarrepresentanterna atl della i överläggningarna. Förslaget får ses mol bakgmnd av all arbetstagarrepresentanterna bör ha möjlighet atl på ell tillfredsställande säll förbereda och påverka utformningen av de beslul som senare skall fattas i styrelsen. Ålminslone i störte förelag är del nämligen vanligt all vikliga frågor hänskjuts fill beredningsorgan. Om de anställda inte medverkar i del beredningsarbetet, blir följden atl frågorna i praktiken avgörs utan reell möjlighet för de fackliga representanterna atl påverka. Genom den föreslagna ordningen ökas i stället förutsällningarna för alt ärendena redan från början blir allsidigt belysta. Enligl min mening saknas därför anledning atl befara atl arbelslagarledamölernas närvaro kommer atl innebära en belastning frän effektivitetssynpunkt. Tvärtom bör genom della förfarande bättre effektivitet uppnäs i del egenfiiga styrelsearbetet. I själva verkel torde också den av mig föreslagna ordningen ofta redan tillämpas. Enligl vad jag inhämtat har man goda erfarenheter av sådana arrangemang.

Jag kan inle heller se någon risk för alt elt beredningsorgan, lika lite som en styrelse, skall kunna utnyttjas som ett förhandlingsforum. Här utgör för övrigt de föreslagna jävsreglerna (se avsnill 2.5.2) en spärr.

Rätten lill arbetslagarrepresenlalion kräver normalt alt styrelsen särskill har utsett beredningsorganet all förbereda ett visst ärende. Det är visserligen inte nödvändigt all etl beredningsorgan konstitueras just vid del tillfälle styrelsen beslutar att ärendet skall förberedas utanför styrelsen. Ärenden kan också hänskjulas lill redan befintliga arbetsgrupper i företagel. Rätten atl della i beredningsorgan omfattar emellertid inle fortlöpande uppdrag enligl en stående arbetsordning, ell reglemente eller liknande. Inle heller kan representationsrätt för arbetstagariedamol göras gällande när exempelvis den verkställande direktören förbereder ärenden för elt styrelsemöte som ett led i sill normala ansvar inför styrelsen, vare sig han gör det ensam eller i en av honom sammankallad arbetsgrupp.

Jag ansluter mig således till förslaget i promemorian all en av arbelsla-
garrepresenlanlerna i styrelsen ocksä skall ha rätt alt della i vissa bered
ningsorgan. Enligl min mening bör en företrädare för arbetstagarrepresen
tanterna vara tillräckligt, även om flera huvudorganisationer finns före
trädda i förelaget. 61

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har i huvudsak godtagits. BAO föreslår dock all nuvarande jävsregler bibehålls, eftersom de tillämpats inom bank-området utan tolkningsproblem. AD anser all specialmofiveringen fill lagförslaget kan göras klarare och att rekvisitet "väsenlligl intresse som kan strida mot förelagels" är obestämt. AD anser del också önskvärt med en klarare gränsdragning i fråga om sädana förelagsledningsfrågor som hör in under MBL:s regler om samverkansförhandlingar. SFO vänder sig mol den i promemorian framförda uppfattningen atl samverkansförhandlingar inle ger samma motsatsförhållande mellan parterna som rältslvisler.

Skälen för mitt förslag: Enligt ABL: s jävsregler får en styrelseledamot inle handlägga en fråga om avlal mellan honom och bolaget. Inle heller får han handlägga fräga om avlal mellan bolaget och tredje man, om han i frägan har ell väsentligt intresse som kan vara stridande mol bolagels. Förbudet alt handlägga fråga om avtal anses också träffa sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för avtals uppkomst, förändring eller upphörande, l.ex. uppsägning av ett kontrakt. Jävsregeln anses äga motsvarande tillämpning beträffande gåva frän bolaget. Tanken bakom dessa jävsregler i ABL är alt en styrelseledamot inte skall della i styrelsearbetet när han har ell väsenfiigt individuellt intresse som kan strida mot förelagels intressen. Likartade jävsregler förekommer också i annan associa-lionsrällslig lagstiftning.

När det gäller frågor om förhandlingar med en arbetstagarorganisation, kolleklivavtalsfrågor eller stridsåtgärder är den fackliga organisationen motpart lill företagel. Vid slyrelserepresentationslagsliflningens fillkomst gjorde lagstiftaren den bedömningen atl frågor av della slag i och för sig borde vara jävsgrundande för arbelslagarledamöterna i styrelsen men all ledamöterna inte kunde anses ha ett sådant individuellt intresse i frågorna atl de på grund av associalionsrättsliga jävsregler skulle vara förhindrade atl della i styrelsens handläggning. Del krävdes därför en särreglering i slyrdserepresenlalionslagsliftningen.

Enligl de nuvarande reglerna i LSA och LSABF fär en arbetstagartepre-sentant inte della i behandlingen av en fråga som rör förhandling med en arbetstagarorganisafion, uppsägning av kollektivavtal eller slridsälgärd. I promemorian (avsnitt 7.3) redogörs närmare för de tolkningsproblem som förekommit, främsl vad avser den första jävsgrunden. Jag vill här bara nämna all del har satts i fräga om regleringen inte innebär atl arbetstagarle-damöterna är jäviga i praktiskt taget alla vikliga styrelseärenden eller i vart

fall i sädana frågor som förbereds inför en förhandling eller som det pågår förhandling om.

Jag delar den i promemorian framförda uppfattningen atl del för framliden är väsenlligl alt finna en lösning av jävsfrågan som står i samklang med de syften som bär upp lagstiftningen och som är praktiskt hanlerbar i förelagen. Jag finner det också rimligt all, som föreslås i promemorian, låta jävsreglerna bli tillämpliga enbart där etl mer utpräglat motsatsförhållande råder mellan arbetsgivaren och de fackliga organisationerna. Jäv bör som regel inte anses föreligga när sådana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingar. I princip bör alltsä alla frägor inom arbetslednings- och förelagsledningsomrädel, i den män de inle särskilt regleras i medbestämmandeavtal mellan parterna, undantas från jävsbestämmelsens tillämpningsområde.

Enligl min mening bör promemorieförslaget skapa förutsättningar för alt begränsa tolkningsproblemen. Det går självfallet inte alt helt undvika frågeställningar av den art som tagits upp av AD och SFO. De uttalanden som gjorts i promemorian torde dock för de allra flesta situationer kunna ge en tillfredsslällande vägledning för bedömningen. Förslaget har ocksä i huvudsak godtagits av remissinstanserna.

Prop. 1987/88:10

Promemorians förslag: Arbetstagarrepresentanterna i nu angivna styrelser får inte delta i vare sig behandling eller beslut i fråga som rör verksamhetens mål och inriktning.

Remissinstanserna: Promemorieförslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av de flesta remissinslanserna. Del har dock avstyrkts av LO, TCO, Arbelslivscentmm (ALC) och SIF-klubben vid Sveriges Radio-koncernen. TCO anser all en inskränkning under alla omständigheter inle bör omfatta arbetstagarrepresentanternas möjlighet atl lill beslutsunderiagel tillföra sina synpunkter och argument utan endast rätlen att delta i besluts-fatlandet.

Skälen för mitt förslag: I promemorian har behandlats en fräga som är närbesläktad med jävsreglerna i LSA och LSABF. Enligt 2 § MBL har från den lagens tillämpningsområde undantagits vissa verksamheler som fär sin inriktning och sina mäl bestämda i vissa särskilda demokratiska former eller är av opinionsbildande eller ideell natur. Exempel pä sådana verksamheler är fackliga, politiska och religiösa organisationer liksom företag inom press, radio och TV. I företag och sammanslutningar av dessa slag har arbetstagarinflylandet inte ansetts böra fä sträcka sig lill verksamhetens mäl och inriktning. Lagstiftaren har menat att arbetslagarnas intresse

av inflytande bör slå tillbaka för de andra intressen som gör sig gällande i Prop. 1987/88:10 dessa fall.

Nägon motsvarande reglering i slyrelserepresentalionslagstiflningen finns inle. I promemorians lagförslag har emellertid tagils in en bestämmelse om all arbetstagarrepresentanterna i styrelsen för sådana förelag som avses i 2 § MBL inte fär delta i behandlingen av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning. Som skäl lill förslaget anförs atl de ändamälssyn-punkler som ligger bakom bestämmelsen i 2 § MBL gör sig gällande med samma tyngd belräffande arbetslagariedamölerna i en förelagsslyrdse.

LO befarar atl ell genomförande av förslaget kommer alt medföra lill-lämpningssvårigheler säväl inom del producenlkooperativa som del kon-sumenlkooperativa området. LO anser all del är mycket svårt all dra en klar gräns mellan frågor av den typ som avses i 2 § MBL och övergripande företagsledningsbeslul som betingas av tekniska, produktionsmässiga och ekonomiska skäl. LO betonar ocksä atl del finns en risk för alt arbetstagarrepresentanterna betraktas som "jäviga" så snart frågor av principiell innebörd eller övergripande karaktär aktualiseras.

TCO anser, liksom ALC och SIF-klubben vid Sveriges Radio-koncernen, atl man — i stället för atl inskränka de anställdas inflytande enligt LSA och LSABF — borde ta bort den begränsning som finns i 2 § MBL. Vidare framhålls alt några ölägenheter inte kommit fram vad beträffar arbetslagarrepresenlalion i styrelsen för företag inom exempelvis massmedia vid behandling av frägor som avses i 2 § MBL. En avgränsning av delta slag anses i stället kunna skapa prakfiska problem.

TCO understryker atl nägra sakligt grundade skäl lill varför de anställda inom exempelvis kooperation, radio och TV skulle vara undantagna från frågor som rör verksamhetens mål och inriktning inte framförts vare sig när MBL tillkom eller i den nu aktuella promemorian. TCO anser atl den föreslagna regeln står i direkt motsättning lill vad som uttalats i den s. k. kulturproposilionen (prop. 1974:28) om nödvändigheten av de anställdas inflytande på bl.a. innehållet i de kulturella institutionernas verksamhet. TCO anser vidare all en inskränkning i vart fall inte bör omfatta arbetstagarrepresentanternas möjlighet att lill beslutsunderlaget tillföra sina synpunkter och argument utan endast avse rätlen atl della i själva beslutet.

ALC anser all någon begränsning av represenlafionsrätlen i vart fall inle bör komma i fråga ulan all det först företas en analys av erfarenheterna av 2§MBL.

AD anser all den principiellt stränga avgränsningen i 2 § MBL snarast är ell skäl mol en motsvarighet i styrdserepresenlalionslagen, åtminstone om lösningen där görs "lika onyanserad". AD föreslår en kompromiss efter mönster av den statliga arbelsmarknadsseklorn och betonar atl del vid frågans praktiska bedömande bör beaktas all inle alla arbetsgivare ulan enbart vissa i lagen angivna företagsformer omfattas av slyrdserepresenta-lionen.

Enligt min mening kan de ändamålssynpunkter som ligger bakom be
stämmelsen i 2§ MBL myckel väl, om inle i ännu högre grad, göras
gällande belräffande arbetslagarledamöler i en förelagsslyrdse. Arbetsla
gariedamölerna, som också företräder sina fackliga organisationer, har ell 64

- lill skillnad från övriga anställda - direkl inflytande på samtliga frågor som rör såväl förelagels verksamhel som dess mål och inriktning. Jag ser därför klara principiella fördelar med atl genomföra promemorieförslaget. Givelvis kan, liksom vid en direkt tillämpning av 2§ MBL, i del enskilda fallet uppkomma situationer där del inle är hell lätt atl avgöra om en inskränkning i en arbelslagarledamols rätl alt della i styrelsearbetet föreligger eller ej. I praktiken torde emellertid de nu aktuella frågorna successivt kunna avgränsas frän övriga slyrdsefrägor lill ledning för det fortsatta styrelsearbetet.

Jag vill alliså förorda atl en särreglering vad gäller frågor som avses i 2 § MBL förs in i den nya lagen om styrelserepresenlalion. Del kan emellertid diskuteras om det är nödvändigt atl gå sä långt som promemorieförslaget innebär. TCO har, som nämnts, föreslagit en alternativ modell som innebär att man inskränker arbetstagarrepresentantens rätt atl delta i behandlingen av de nu aktuella frågorna enbart vad gäller själva beslutet. Möjligheten all della i styrelsens diskussion och atl ge förslag skulle med en sädan lösning kvarstå.

Den nu skisserade modellen är tilltalande från den synpunkten atl den i enlighet med intentionerna bakom 2§ MBL inle begränsar de berörda förelagens möjligheter alt fritt besluta i frågor som rör verksamhetens mål och inriktning. Men alternalivel är också positivt från den synpunkten atl del bibehåller de anställdas möjlighet alt direkl genom sin styrdserepre-sentanl framföra åsikter och lägga fram förslag i dessa frågor. Enligl min mening kan det nämligen enbart vara lill gagn för företaget, om man på ell tidigt stadium får del även av arbetslagarnas synpunkter.

I förhällande till promemorieförslaget har TCO:s alternativ ocksä den fördelen all arbetstagarrepresentanterna fär bättre förutsättningar att själva bedöma huruvida elt kommande beslul avser en fråga som rör verksamhetens mäl och inriktning. Den av LO påtalade risken för ogmnda-de invändningar bör därför bli avsevärt mindre med della altemafiv. De skadesländsbestämmdser som föreslås i del följande (avsnill 2.7.2) medför, ocksä aft de arbetsgivare, som felaktigt åberopar den nu aktuella bestämmelsen, kan drabbas av skadeslåndsskyldighet.

Principiellt ser jag inle nägon större skillnad mellan promemorieförslaget och det som jag nu har skisserat. Med hänsyn till de klara fördelar som del sislnämnda alternativet har vill jag därför förorda atl arbetstagarrepresentanternas rätt att della i behandling av de nu aktuella frågorna begränsas endasl när det gäller rätten att delta i beslutet. Jag återkommer i specialmötiveringen (14 § andra slyckel) lill några frågor som rör tillämpningen av bestämmelsen.

Prop. 1987/88:10

Promemorians ställningstagande: Överensstämmer med mitt. Prop. 1987/88:10

Remissinstanserna: Ställningstagandet i promemorian har i huvudsak lämnats ulan erinran. Enligl juridiska fakulteten vid Lunds universitet borde dock övervägas all införa en sekretessregel i ABL som dä skulle gälla samtliga styrelseledamöter i aktiebolag. ALC och TCO efterlyser ytteriigare molivuttalanden i frägan. SACO/SR anser atl varje styrelse, då en ny facklig representant invalts, ingående bör diskutera och dra upp riktlinjer för hur informationen skall spridas till den fackliga organisationen.

Skälen för mitt förslag: Några uttryckliga regler om tystnadsplikt för arbetstagarrepresentanterna finns inle i slyrelserepresenlationslagstifl-ningen. Inle heller finns några sådana regler i annan associafionsrällslig lagstiftning, t.ex. ABL. Av allmänna regler om en styrelseledamots ställning som syssloman i förelaget har emellertid ansetts följa en skyldighet atl iaktta tysllätenhet belräffande företagets angelägenheter. Detta gäller särskilt beträffande sådana uppgifter vars utlämnande kan skada företaget. I banklagstiftningen fmns ocksä allmänna bestämmelser om sekretess (1 kap. 6 § bankrördsdagen, 1987:617).

Styrelserepresentalionslagsliflningen, som bygger pä all de anställda och deras fackliga organisationer skall ges insyn i verksamhelen, ställer samlidigl krav pä ett lämligen öppet informationsflöde. Delta hänger samman med bl.a. de fackliga organisafionernas beslutsstruktur och del sätt på vilkel dessa arbetar. En arbetstagariedamol har visserligen ställning som syssloman i företaget och skall som sådan, enligl ell gängse synsätt, iaktta självständighet när han fullgör sitt uppdrag. Men han är också facklig förtroendeman, utsedd av den fackliga organisationen och med ansvar yllersl gentemot de anställda i företaget. Dessa förhållanden ger otvivelaktigt arbeislagarledamolens styrelseuppdrag ell särdrag. För ar-belslagartepresenianterna i styrelsen är det betydelsefullt l.ex. atl med andra fackliga förtroendemän, framför allt inom den egna klubbstyrelsen eller motsvarande, kunna diskutera frågor som behandlas i styrelsen. -Härigenom kan en viss spänning sägas ha uppstått i frägor rörande sekretess i förelagen. De delvis motstridiga intressena har lett lill en viss osäkerhet om rättsläget.

I promemorian (avsnitt 7.4) diskuteras närmare de för- och nackdelar som en lagregel om tystnadsplikt kan medföra. Jag delar i allt väsenlligl den uppfattning som därvid framförts och ansluter mig också fill slutsatsen atl någon uttrycklig regel inte bör införas, vare sig i den nya styrdserepresenlalionslagen eller i den associalionsrättsliga lagstiftningen.

Frågorna får, som SACO/SR är inne pä, liksom hillills lösas i de enskilda
förelagsstyrelserna med beaktande av såväl förelagels behov av sekretess
som de anställdas särskilda intresse av atl fortlöpande hållas underrättade
om verksamheten. Den risk som ligger i all enskilda förelagsstyrelser
närmast slentrianmässigt beslutar om sekretess i frågor som behandlas på
styrelsemötena bör kunna motverkas, bl. a. genom information och utbild
ning av arbelstagarrepresenlanlerna frän de fackliga organisationernas
sida. Riktlinjen bör vara all arbetstagarrepresentanterna självständigt skall
kunna ta ställning till behovet av sekretess i enskilda frågor och i styrelsen 66

också framföra sina uppfattningar i saken. Beslutar majoriteten av styrelsemedlemmarna ändå om sekretess, finns möjligheten alt reservera sig mot beslutet med den opinionsbildande effekl delta kan ha.

Som framhållits i promemorian skulle ä andra sidan en uttrycklig regel om rätt för arbelstagarrepresentanl atl föra vidare del som behandlats i styrelsen lill fackföreningen kunna ställa arbetstagarrepresentanten inför svåra lojalitetskonflikter, både i förhållande lill förelagsslyrdsen och genlemot den egna fackliga organisafionen. Härtill kommer den risk som ligger i all frågor av denna art över huvud tagel inte längre skulle komma atl behandlas vid styrelsesammanträden, ulan i stället tas upp i sammanhang där arbetstagarrepresentanterna inle är närvarande. En sädan ulveckling skulle leda fill ell minskal inflytande för de anställda och i själva verkel vara etl grundskoll mol hela samverkanstanken i slyrdserepresentalions-lagsliflningen. Jag delar denna uppfattning. Enligl min mening föreligger inte heller skäl alt, som föreslås av TCO och ALC, i förarbetena fill lagen särskill ange atl arbetslagarledamöler har en rätl all fill den fackliga organisationen föra vidare vad som behandlats i förelagsslyrdsen. Jag instämmer även i övrigt i de överväganden som i denna del har gjorts i promemorian.

Prop. 1987/88:10

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har lämnats utan erinran.

Skälen för mitt förslag: Arbelslagarledamöterna har liksom övriga styrelseledamöter rätl och i vissa fall också skyldighet atl närvara på företagets stämma. Styrelsen och verkställande direktören i l.ex. elt aktiebolag är enligl 9 kap. 12 § ABL skyldiga atl vid bolagsstämman meddela upplysningar om förhällanden som kan inverka på bedömandet av bolagels årsredovisning och dess ekonomiska ställning eller av annat vid stämman förekommande ärende. Styrelsens medlemmar har däremot inte rösträtt och de har inte heller räll alt vid bolagsstämma framställa förslag, om de inle samtidigt är aktieägare. Arbelstagarrepresenlanlerna kan också ha sådana rättigheter genom atl en lokal facklig organisation utövar rösträtt för aktier som tillhör en löntagarfondslyrdse eller Qärde fondstyrelsen i allmänna pensionsfonden.

I fråga om rätten att närvara och yttra sig vid etl förelags stämma är utgångspunkten den motsatta när del gäller suppleant för slyrdsdedamal; denne har i princip inle rätt alt delta. Har suppleanten inträtt i styrelsen, har han emellertid samma ställning vid stämman som den ordinarie medlemmen. Med hänsyn lill den särskilda ställning som arbetslagarsupplean-lerna är tillförsäkrade, bl. a. genom närvarorätt vid styrelsens sammanträden, torde gällande rätl belräffande dessa vara atl de pä motsvarande säll som arbelslagarledamöterna har rätt att närvara och yttra sig vid stämman.

Förslaget i arbetsmarknadsdepartementets promemoria: Styrelseledamöternas personliga betalningsansvar i samband med alt ell företag som är likvidationsskyldigl driver verksamhelen vidare skall inle gälla arbelstagarrepresenlanlerna i styrelsen.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har avstyrkt förslaget i arbetsmarknadsdepartementets promemoria. Allmänl anses alt tillräckligt starka skäl ej föreligger all göra avsteg från principen all alla styrelseledamöter skall ha samma ansvar. Förslaget tillstyrks endast av LO och TCO. LO framhåller alt del är nödvändigt med en förändring av den nuvarande ordningen, eftersom den leder till all arbetstagarrepresentanterna, i ett läge där företaget börjar gå dåligt och där likvidationsbalansräkning inle upprättas, ställs inför valet all anfingen avgå för all skydda sin personliga ekonomi eller kvarstå för att behovet av facklig insyn och inflytande i delta läge är som störst. Svenska Metallindustriarbetareförbundet och Svenska Pappersindustriarbelarförbundel inom LO anser dock all förslaget inle bör genomföras. Metall betonar dock all en arbelstagarrepresentanl inle bör åläggas ansvar enligl 13 kap. 2 § ABL, om han inle erhållit sådan information atl han pä ell rikfigt säll kunnal bedöma bolagels ekonomiska ställning.

Förslaget i justitiedepartementets promemoria: Överensstämmer med mift.

Remissinstanserna: Del stora flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget i justitiedepartementets promemoria. Betalningsansvarskommillén avstyrker emellerfid och föreslår i slället all kommillén ges i uppdrag all närmare överväga de frågor som behandlas i promemorian. Även flera remissinstanser inom bankväsendet avstyrker förslaget med motiveringen atl frägan bör utredas yllerligare. Ell par remissinstanser föreslär alt betalningsansvaret skall kunna jämkas i vissa fall.

Skälen för mitt förslag: Styrelseledamöter kan enligl associationsrällsli- Prop. 1987/88:10 ga skadeståndsregler bli ersätlningsskyldiga dels för skada som de tillfogar företaget, dels för skada som de tillfogar tredje man, t. ex. fordringsägare. Regler om utkrävande av detta skadeståndsansvar finns såvitt gäller aktiebolag i 15 kap. I § och 4-6 §§ ABL.

Vid sidan av de associalionsrättsliga skadeståndsreglerna finns bestämmelser som ålägger styrelseledamöter etl personligt ansvar för förbindelser (se t.ex. 2 kap. 13§, 13 kap. 2§ och 16 kap. 1§ ABL). Del kan gälla förpliktelser som uppkommit t. ex. genom åtgärder frän styrelseledamöters sida och som skett på bolagels vägnar men innan bolaget registrerats. Ell sädant ansvar för förbindelser skiljer sig frän skadeståndsskyldighel därigenom all någon skada, eller ens fara för skada, inte är en förutsällning för ansvaret. Någon möjlighet atl jämka betalningsansvaret finns inle heller.

Enligl 13 kap. 2§ ABL svarar styrelseledamöterna solidariskt för bolagels uppkommande förbindelser, om de försummar atl vidta vissa i lagen föreskrivna åtgärder för atl sälla bolaget i likvidation. Till skillnad frän skadeständsskyldigheten enligl ABL uppkommer ansvaret oavsett om borgenärer lider skada som står i orsaksammanhang med underlåtenheten eller ej. I arbetsmarknadsdepartementets promemoria (avsnill 8.2) har närmare redogjorts för bakgrunden till bestämmelserna och för de särskilda problem som de har skapat för arbelstagarrepresenlanlerna i styrelsen. Del har förekommit t.ex. atl arbelslagarledamöterna inte har fåll del av väsentlig information om förelagels ställning. När företaget sedan gäll i konkurs har de fillsammans med övriga styrelseledamöter blivit krävda på betydande belopp avseende skulder som de själva inte känt lill existerade. Såvitt är känt har emellertid ingen arbetstagariedamol slutligt blivit ålagd betalningsskyldighet.

Mol bakgmnd av en diskussion i frågan dras i arbetsmarknadsdepartementets promemoria den slutsatsen atl de skäl som man frän arbetstagarsidan har anfört för atl begränsa det personliga betalningsansvaret för ar-betslagartepresenlanlerna i styrelsen väger över och motiverar ell avsteg frän huvudregeln om likställdhet mellan styrelseledamöterna. I promemorian föresläs därför all ansvar enligl 13 kap. 2§ fjärde slyckel ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag inle skall gälla en arbelslagarledamot. Förslaget innebär inle någon fullständig ansvarsbefrielse när fråga om likvidation uppkommer i företaget. Skadeståndsansvar enligt t. ex. 15 kap. 1 § ABL skall alltjämt kunna göras gällande även mol en arbelslagarledamot i förelagels styrelse.

Som även framhålls i arbetsmarknadsdepartementets promemoria kan flera principiella invändningar riktas mol förslaget. En sådan gäller de effekter en begränsning av ansvaret skulle kunna tänkas få på arbetet i styrelsen. Del är nämligen allmänt sell viktigt att arbelslagarledamölernas arbete i styrelsen inte uppfattas som mindre betydelsefullt än övriga ledamöters. Etl avsteg från likslälldhetsprincipen skulle kunna få till följd all arbelslagarledamölernas arbete betraktades som mindre seriöst - med de negativa följder della skulle få för samarbetet och insynsmöjligheterna i företaget.

Dessa synpunkter har framförts också av remissinstanserna. Mot denna 69

bakgrund och dä jag ser det som väsenlligl atl arbelslagarledamöterna har Prop. 1987/88:10 ett med övriga ledamöter likvärdigt inflytande i styrelsen ärjag inle beredd all godta förslaget atl hell undanta arbelslagarledamöterna från betalningsansvaret enligl 13 kap. 2§ ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag.

Som tidigare framgått har del emellertid under beredningen av detta lagstiftningsärende förelagils en fördjupad analys av hithörande frågor. I justiliedeparlementets promemoria föreslås alt del skall införas ett sk presumlionsansvar för samtliga styrelseledamöter, dvs. även för arbelslagarledamöterna. Förslaget utgår från alt rättsläget är oklart när del gäller frägan om del krävs alt en styrelseledamot varil försumlig för alt han skall bli belalningsskyldig enligl 13 kap. 2 § ABL.

Inte minst med tanke på arbetslagarledamöternas intressen är det enligl min mening angeläget all rättsläget nu klarläggs. Liksom del slora flertalet remissinstanser anser jag justiliedepartemenlets promemoria vara väl ägnad alt läggas lill grund för vad detta klarläggande bör innebära. Enligl min uppfattning behövs alltså inle någon ytterligare utredning av frågan.

En ulgångspunkl för ställningstagandet bör enligl min mening vara all regeln om betalningsansvar i 13 kap. 2§ ABL skall innebära en lämplig avvägning mellan bolagsborgenärernas och styrelseledamöternas intressen. Skyddet för borgenärerna ligger normall i del aktiekapital som är insatt i bolaget. Det är därför uppenbart all borgenärerna kan ha elt befogat intresse av ell betalningsansvar för styrelseledamöterna personligen, om dessa underlåter att vidta likvidalionsålgärder efter en kapitalförlust. Som har framhållits i förarbetena lill ABL (prop. 1975:103 s. 502) torde nämligen borgenärernas intresse inle alltid bli tillgodosett genom reglerna om skadestånd i 15 kap. Styrelseledamöterna har samtidigt etl befogal intresse av alt inle åläggas elt personligt betalningsansvar, om de har iakttagit den omsorg som rimligen kan begäras av dem med hänsyn fill vad som åligger styrelsen enligl 13 kap. 2 § första stycket.

Jag delar vidare, som förut har nämnts, uppfattningen all samtliga styrelseledamöter bör falla under samma ansvarsregel. Man bör alltså undvika all lägga ell lindrigare ansvar exempelvis på arbelslagartepresenlanlerna än på andra styrelseledamöter. Med en särreglering av det slaget finns del en viss risk för all arbelstagarrepresenlanlerna inle kommer all uppfattas som fullvärdiga ledamöter av styrelsen.

Vid en samlad bedömning innebär del enligl min mening en skälig avvägning mellan bolagsborgenärernas och slyrelseledamöternas intressen, om betalningsansvar för en styrelseledamot enligl 13 kap. 2§ ABL inträder i princip endasl dä styrelseledamoten kan anses ha gjort sig skyldig lill försummelse. Med försummelse avser jag atl styrelseledamoten uppsåtligen eller av oaktsamhet har underlåtit alt fullgöra vad som åligger honom eller henne enligl paragrafens första stycke.

Typiskt sell kan del emellertid vara förenat med betydande svårigheter
för en bolagsborgenär atl bevisa all underlåtenheten beror på försummel
se. Däremot torde den styrelseledamot som inle varit försumlig i regel inle
ha några större svårigheter alt visa på de omständigheter som talar för att
någon försummelse inte har förelegal. 70

övervägande skäl talar därför enligl min mening för all slyrdsdedamö- Prop. 1987/88:10 temas betalningsansvar utformas som ett s.k. presumlionsansvar. Del innebär all en styrelseledamot bör gå fri från betalningsansvar enligl paragrafens fjärde stycke endast om han eller hon kan visa atl underlåtenheten atl fullgöra vad som åligger ledamoten enligl första stycket inle har berott på egen försumlighet. Bevissvärigheter i frägan om styrelseledamoten har iakttagit den grad av omsorg som rimligen kan begäras bör alltså gå ut över denne. För en styrelsesuppleant som inträder i styrelsen bör gälla samma grundsatser i fråga om betalningsansvaret som för en ordinarie ledamot (jfr 8 kap. I § ABL).

Som AD har varil inne på i sitt remissvar bör betalningsansvar för en styrelseledamot enligt den nu föreslagna regeln inträda endasl om försummelsen beror pä denne själv.

Med en ansvarsregel som den nu föreslagna öppnas möjligheter all befria den styrelseledamot som inle varit försumlig från betalningsansvaret. En styrelseledamot som inle har kunnal visa atl han eller hon inte varil försumlig bör däremot bära del fulla ansvaret gentemot bolagels borgenärer. Det saknas enligl min mening skäl all, som ell par remissinstanser har föreslagit, öppna möjligheter lill jämkning av betalningsansvaret i vissa fall. Jag vill också påpeka all - liksom hittills - kausalitet mellan försummelsen och skadan inle skall krävas för ansvar.

Jag gär därefter över lill frägan om vad som närmare bör krävas för atl ansvarsbefrielse för en styrelseledamot skall kunna komma i fräga enligt den nu föreslagna regeln. En utgångspunkt bör vara all okunnighet som bottnar i självvald passivitet inte skall föranleda all en styrelseledamot befrias frän ansvar. Den som åtar sig ell styrelseuppdrag måste se till att inhämta den informafion som är nödvändig för att bedöma förelagets ställning. Fall kan dock tänkas då en styrelseledamot inle kan klandras för sin okunnighet om bolagels dåliga ekonomiska ställning. Material som har förelagts en styrelseledamot kan exempelvis ha varil felaktigt eller missvisande på etl sådant sätt att denne inle har insett eller bort inse att det har funnits anledning all vidta sådana åtgärder som anges i paragrafens första stycke. Delsamma gäller i fall dä en styrelseledamot har undanhålhls väsentlig informafion om företagets ekonomiska ställning som övriga styrelseledamöter har fått del av. Hänsynen lill bolagets borgenärer kan inle kräva all en styrelseledamot åläggs betalningsansvar i fall som dessa. Della gäller oavsett om ledamoten är vald av bolagsstämman eller har sitt mandat från arbetstagarna.

Som framhålls i promemorian utses lill styrelseledamöter i aktiebolag
inle sällan personer med sinsemellan helt olika slags kompetens och intres
seinriktning. Det kan vara en fördel all styrelsen ges en allsidig samman
sättning, så all den har ell inslag av personer som inte främsl har erfaren
het av förelagsledning ulan exempelvis har anknytning lill myndigheter
eller vetenskaplig forskning. Inom en och samma styrelse kan ledamöterna
också ha uppgifter av i viss mån olika slag och omfattning (jfr förhandling
arna vid Del ljugonionde nordiska juristmötet i Stockholm 10-21 augusfi
1981, Dd I s. 363-388 och Dd II s. 221-244, särskill s. 228 f). Med den av
mig föreslagna ansvarsregeln finns det i och för sig utrymme atl beakta 71

Förslaget i justitiedepartementets promemoria: Ell betalningsansvar av det slag som har förordals när del gäller ABL skall gälla också försäkrings-rörelselagen (1982:713) och bankakliebolagslagen (1987:618).

Remissinstanserna: Promemorieförslaget har tillstyrkts eller lämnats ulan erinran. LRF har dock framhållit atl frägan om elt motsvarande betalningsansvar för styrelseledamöter enligt föreningslagssliflningen inle har behandlats i promemorian. Liknande synpunkter har framförts av Sveriges Föreningsbankers Förbund.

Skälen för mitt förslag: I 14 kap. 2 § försäkringsrörelselagen och 10 kap. 3 § bankakliebolagslagen finns bestämmelser med, såvitt nu är av intresse, samma innehåll som 13 kap. 2§ ABL. Det är därför enligt min mening naturligt och lämpligt all de angivna lagrummen i försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen ändras på samma säll som jag nyss föreslagit i fråga om 13 kap. 2 § ABL.

Inom föreningslagsliflningen saknas bestämmelser om skyldighet för ekonomiska förening atl träda i likvidilion när viss del av föreningens insatskapital har gäll föriorat. Inte heller finns föreskrifter om personligt betalningsansvar för styrelseledamöter eller andra vid sådan kapitalförlust. Däremot finns i 11 kap. 3 § NFL bestämmelser om Ivångslikvidalion när medlemsantalet har gått ned under det föreskrivna. Om antalet medlemmar går ned under fem eller - om medlemmarna är andra föreningar - tre, skall styrelsen enligt paragrafens första stycke snarast möjligl fill föreningsstämma hänskjuta frågan humvida föreningen skall träda i likvidafion. Om stämman inle beslutar atl föreningen med anledning av nedgången i medlemsantalet skall träda i likvidation, får föreningen anstånd lill dess alt tre månader har förflutit från del att minimiantalet underskreds. Inträder inte fillräckligt antal medlemmar inom denna lid, skall styrelsen,

om stämman inle fattar likvidalionsbeslul, ansöka hos rätten om tvångs- Prop. 1987/88:10 likvidafion. Styrelseledamöter som underlåter atl fullgöra vad som åligger dem enligl paragrafens första stycke samt andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar svarar enligl fjärde stycket sohdariskt för föreningens uppkommande förpliktelser. Även en föreningsmedlem som, när likvidafionsplikt föreligger enligl första stycket, med vetskap om della förhållande deltar i beslut all fortsätta föreningens verksamhet kan drabbas av sådant ansvar.

Liknande bestämmelser finns i 9 kap. 2 och 3 §§ föreningsbankslagen (1987:620).

De nu redovisade föreningsrätlsliga bestämmelserna har i viss mån byggts upp med 13 kap. 2§ ABL som förebild. Den oklarhet om rättsläget som råder belräffande 13 kap. 2§ ABL (se avsnitt 2.6.1) gäller även de föreningsrätlsliga bestämmelserna. Det finns således här elt behov av atl klarlägga rättslägel. Enligl min mening är vidare de överväganden angående betalningsansvaret som har gjorts i avsnitt 2.6.1 i huvudsak giltiga även när det gäller de i förevarande avsnill behandlade reglerna i NFL och föreningsbankslagen. Dessa regler bör därför enligl min uppfattning ändras på motsvarande säll som föreslagils i fråga om 13 kap. 2 § ABL.

2.7 Sanktionsregler

2.7.1 Bakgrund

Den associalionsrättsliga lagstiftningen innehåller sanklionsregler av olika slag. I ABL exempelvis finns, som berörts fidigare, skadeståndsregler. Vidare finns straffbestämmelser (se 19 kap. 1 § punkten 2 ABL med hänvisningar till 8 kap. 8§ andra stycket och 8 kap. 9§ första stycket samma lag) som avser atl säkra alt arbelslagarledamöterna får tillfälle all effektivt delta i styrelsearbetet. LSA och LSABF däremot saknar helt sanktions-bestämmelser. En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisafion som bryter mot slyrdserepresenlationslagens bestämmelser kan således inle drabbas av nägon påföljd. Däremot kan parterna vända sig fill AD och genom fastställelse- eller fullgördsetalanfå avgjort det som är tvistigl. Ell avgörande i domstolen med anledning av en fullgördsetalan kan ocksä förenas med ett vitesföreläggande.

En förutsällning för all en tvist om tillämpningen av LSA eller LSABF skall kunna prövas av AD är all tvisten avser förhållandet mellan företagel och de anställda (21 § LSA, 20 § LSABF). Tvisten är i sä fall en arbetstvisl. Den kan l.ex. gälla frågan om en arbetstagarrepresentants rätt atl della i arbetet inom etl arbetsutskott eller en fråga om jäv för arbelstagarrepresentanl. Tvister som uteslutande rör arbetstagarorganisationernas interna förhällanden, såsom t. ex. ordningen för atl utse arbetstagarrepresentanter enligl 12 § LSA, är undantagna från AD:s prövning.

Promemorians förslag: Överensstämmer med milt förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har godtagits av de flesta remissinstanserna. Endasl SAF, BAO och SHIO-Familjeföretagen har avstyrkt förslaget.

AD efterlyser en fördjupad analys och för rättstillämpningen vägledande kommentarer om l.ex. vari en skadebringande handling eller underlåtenhet skall bestå. LO anser atl arbetstagarorganisationernas skadeståndsansvar skall begränsas lill enbart allmänl skadestånd och förespråkar, liksom TCO och ALC, all skadeståndsansvaret inte bara skall omfalla handling som innebär att man bryter mot den nya lagen ulan ocksä förfarande i strid mot förhållningsreglerna i 8 kap. 8 och 9 §§ ABL. Juridiska fakulteten vid Lunds universitet förordar atl en eventuell skadeståndsregel skall omfatta endast fall då en arbetsgivare motsätter sig all inrätta styrelserepresentafion för de anställda.

Skälen för mitt förslag: Arbetstagarorganisationerna har framfört kritik mot atl del saknas skadeståndsbestämmelser i LSA och LSABF. Del har framhållits bl.a. att övrig lagstiftning på området innehåller regler om skadestånd, och all det inle finns anledning tro all de skäl som bär upp dessa regler skulle ha mindre giltighet i fråga om arbetstagarnas rättigheter enligl slyrelserepresentalionslagsliflningen. Skadeståndsregler skulle vidare, menar kritikerna, bidra lill alt flera tvister på området blev föremål för avgörande i AD. I delta har det sagts ligga ett särskilt värde eftersom domstolens domar fär slor genomslagskrafl bland parterna på arbetsmarknaden och att det därmed skapas en större enhetlighet vid tillämpningen av lagstiftningen.

Med hänsyn lill del anförda har i promemorians lagförslag tagits in särskilda bestämmelser om skadestånd. Bestämmelserna har utformats efter mönster av skadesländsbestämmdser i annan arbetsrättslagsliflning och innebär all en arbetsgivare eller arbetstagarorganisation som bryter mol lagen kan åläggas all betala skadestånd. Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer (ekonomiskt skadestånd) och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär (allmänl skadestånd). Om del är skäligt, kan skadeståndet sällas ned eller helt falla bort.

Jag anser — i likhet med en majoritet av remissinstanserna - atl promemorians förslag skall genomföras. Enligt min mening är del närmast självklart alt styrelserepresenlalionslagstiftningen på samma säll som annan kollekliv arbelsrällslagstiftning skall vara skadeslåndsanklionerad. Sådana regler bör inle, som juridiska fakulteten vid Lunds universitet föreslår, begränsas till en eller annan särskill angiven situation ulan måsle kunna tillämpas i samtliga de fall då föreskrifterna i lagen inle efterlevs. Del bör dock betonas atl skadeståndsansvar enligl förslaget endast skall kunna

göras gällande arbetsgivare och arbetstagarorganisationer emellan. Jag återkommer lill denna fråga i specialmotiveringen (15 §).

Det bör vidare med anledning av vad AD uttalat i sill remissvar särskill framhållas att skadeståndsbeslämmdserna i den nya lagen givetvis avser endasl åsidosättande av bestämmelser i den lagen. Några gränsdragningsproblem i förhällande till den associalionsrättsliga lagstiftningen torde inle behöva uppkomma. Sådana skulle emellertid kunna uppkomma om man, såsom LO, TCO och ALC förespråkar, kopplar skadeståndsansvaret i den nya lagen lill ABL. Det är givelvis möjligl att i den associalionsrättsliga lagstiftningen bredda skadeståndsreglerna, men detta bör inle ske inom ramen för denna begränsade översyn.

Jag vill alltså förorda den lösning som föreslagits i promemorian. Del innebär även atl jag anser alt skadeslåndsbestämmelserna inle skall ha olika innehåll beroende pä om del är en arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot lagen. Jag vill här också särskill betona all skadeståndsansvaret enligl den nya lagen åvilar endasl arbetsgivare och arbetstagarorganisationer. Under de särskilda fömtsättningar som angetts kommer även etl kommissionärsförelag eller ell dotterföretag utan egna anställda att ha ett skadeståndsansvar enligt lagen. Något skadeståndsansvar för den enskilde arbetstagarrepresentanten föreligger däremot inle.

Prop. 1987/88:10

2.8 Den associationsrättsliga lagstiftningen

Mitt förslag: Med anledning av den nya styrdserepresenlationslagen måsle vissa följdändringar företas i lagar pä det associalionsrättsliga omrädet.

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsenlligl med mitt förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har lämnats ulan erinran av remissinslanserna.

Skälen för mitt förslag: Jag hänvisar till promemorian (avsnitt 10.2) och lill vad jag anför i specialmotiveringen (avsnitt 4.2). Här bör dock redan nu nämnas alt de av mig upprättade lagförslagen delvis avviker från promemorians förslag till följd av all riksdagen infört en ny banklagstiftning och beslutat om en ny lag om ekonomiska föreningar.

Den nya banklagstiftningen (prop. 1986/87:12, NU 36, rskr. 356), som trädde i kraft den 1 juli 1987, omfattar fyra lagar - bankrörelselagen (1987:617), bankakliebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) och föreningsbankslagen (1987:620) — och ersätter lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker och lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL) ersätts den 1 januari 1988 med lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (prop. 1986/87:7, LU 20, rskr. 172, NFL).

2.9 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

2.9.1. Ikraftträdande

Jag förordar all den nya lagstiftningen fär träda i kraft den 1 januari 1988. LSA och LSABF skall då upphöra att gälla.

dandel. Någon särskild övergångsbestämmelse härom torde inle vara nöd- Prop. 1987/88:10 vändig.

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu anfört har inom arbetsmarknadsdepartementet upprättats förslag lill

1. lag om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

4. lag om ändring i bankakliebolagslagen (1987:618),

5. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

6. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

8. lag om ändring i bostadsräitslagen (1971:479),

9. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

10. lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar,

11. lag om ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring,

12. lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar,

13. lag om ändring i lagen (1978:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar,

14. lag om ändring i lagen (1980:1097) om Svenska skeppshypotekskassan,

15. lag om ändring i lagen (1919:426) om flottning i allmän flottled.
Förslagen under 2, 3 och 15 har upprättats i samräd med chefen för

justitiedepartementet, förslagen under 4-7, 10 och 12—14 i samråd med slalsrådel Johansson, förslaget under 8 i samråd med chefen för bostadsdepartementet samt förslaget under 9 i samråd med chefen för jordbruksdepartementet. Förslagen har granskals av lagrådet.

4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om styrelserepresentation för de privatanställda

4.1.1 Allmänt

Såväl LSA som LSABF reglerar de privatanställda arbetslagarnas räll lill representation i företagens styrelser. I della avseende innebär den nya lagen ingen förändring. Del bör emellertid för tydlighetens skull framgå även av lagens rubrik vilken omfattning bestämmelserna skall ha. Jag föreslår därför atl lagstiftningen rubriceras lag om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

Förslaget till ny lag överensstämmer i huvudsak med lagförslaget i 77

promemorian. Som framgär av den allmänna motiveringen harjag emeller- Prop. 1987/88:10 tid funnit anledning att i vissa avseenden föreslå andra lösningar än dem som valls i promemorian. Jag har också föreslagit en del redaktionella justeringar. Jag kommer i del följande all närmare redogöra för de ändringar i lagtexten som jag vidtagit.

I den män inle annat sägs i det följande ansluter jag mig emellertid lill den specialmolivering som finns i promemorian (avsnitt 10.1).

4.1.2 Inledande bestämmelser

1§

Denna lag syftar lill alt genom styrelserepresenlalion ge de anställda insyn

i och inflytande på företagels verksamhet.

Jag hänvisar lill promemorian (1 §).

2§

Med förelag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoleksinstitul, försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligl bestämmelserna i 1 kap. 2§ akfiebolagslagen (1975:1385), 1 kap 3 § bank-akfiebolagslagen (1987:618), I kap. 2§ sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8§ föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderförelag och dotterföretag i förhållande lill varandra.

Förutom redakfionella ändringar och kompletteringar lill följd av den nya banklagstiftningen och den nya lagen om ekonomiska föreningar överensstämmer lagförslaget i huvudsak med promemorian (2 §).

I paragrafens första stycke anges vilka förelag som omfattas av den nya lagen. Lagens tillämpningsområde överensstämmer i huvudsak med fill-lämpningsområdena för LSA och LSABF. En mindre utvidgning blir dock följden av alt undanlagsbestämmelserna i 2 § LSA inle las med i den nya lagen.

Undantagen i 2 § I LSA avser bank- och försäkringsaktiebolag. Dessa associationer, liksom ömsesidiga försäkringsbolag (jfr 2 § 2 LSA och 118 § första stycket 1 FL), omfattas av den nya lagen redan till följd av sammanslagningen av LSA och LSABF.

Undantagen i 2 § 2-3 LSA avser vissa associafioner som närmast är atl
betrakta som ekonomiska föreningar. Således omfallar den nya lagen nu
också understödsföreningar (sjukkassor och andra försäkringsföreningar)
och hypoleksföreningar. Hypoleksföreningarnas huvudorganisationer.
Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och Sveriges allmänna hypo
teksbank, samt Svenska skeppshypotekskassan bör emellertid också om-
fallas av den nya lagen. I likhet med hypoleksföreningarna är dessa asso
ciationer av särpräglad kooperativ nalur. Del råder viss osäkerhet om
hypoteksinstitutionerna är alt hänföra lill ekonomiska föreningar. Till und
vikande av denna osäkerhet har därför i lagrummet särskill angetts all
lagen även gäller hypoteksinslilut. Däremot faller Trafikförsäkringsför- 78

eningen (jfr 118 § första stycket 3 FL) alltjämt utanför lagens tillämpnings- Prop. 1987/88:10 område. Denna association kan inte hänföras lill någon av de förelagsformer som anges i den nya lagen.

Lagen blir vidare tillämplig inle bara på centrala föreningsbanker (fidigare centralkassor för jordbmkskredit, jfr 4 § LSABF), ulan ocksä pä lokala föreningsbanker (tidigare jordbrukskassor, jfr 2§ 3 LSA).

Med bank avses i den nya lagen bankaktiebolag, sparbank och föreningsbank (jfr 1 kap. 1 § andra stycket bankrörelselagen, 1987:617). Med försäkringsbolag avses liksom hitfills försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag (jfr 4 § LSABF och 1 kap. 1 § försäkringsrörelselagen, 1982:713).

Genom den föreslagna bestämmelsen torde nägon tvekan inle behöva råda om vilka associafioner som omfattas av lagen. Del finns därför ingen anledning all, som föreslagils under remissbehandlingen av promemorian, i lagen mera detaljerat än sä här ange vilka associationsformer som träffas av lagens bestämmelser.

Enligt min mening bör man inle ulan starka skäl undanta vissa förelag som drivs i de former som anges i bestämmelsen från lagstiftningens fillämpningsområde. Jag anser alt de av BAO påtalade förhållandena beträffande de lokala föreningsbankerna (se avsnitt 2.3.1) inte motiverar någon fortsalt undanlagsregel. De mindre bankerna torde för övrigt redan på grund av regeln i 4 § inte komma alt beröras av lagen.

Å andra sidan bör det inle i della mera begränsade översynsarbeie komma i fråga atl lill lagstiftningen anknyta andra associationsformer än dem som avses i första slyckel. Såväl häradsallmänningar som allmänningsskogarna i Norrland och Dalarna faller därför, om de inte drivs i sädan form som anges i första slyckel, alltjämt utanför lagens fillämpningsområde. Pä läng sikt är emellertid en sådan lösning inte fillfredställande. I princip skall inle valet av associationsform vara styrande när del gäller rätten till styrelserepresenlalion för de anställda. Det är därför min avsikt atl senare företa en inventering och analys av de företag som alltjämt faller utanför tillämpningen. Innan en sådan undersökning är verkställd vill jag dock inle gä in på nägon yllerligare utvidgning av lagens tillämpningsområde.

I andra stycket regleras koncernbegreppet. Någon ändring i förhällande till tidigare bestämmelser är inte avsedd. Bestämmelsen har dock kompletterats med yllerligare hänvisningar lill motsvarande regler i den associalionsrättsliga lagstiftningen. I övrigt får jag hänvisa lill vad jag anfört i avsnill 2.3.4.

3§

En arbetstagare hos ell kommittent- eller moderförelag, som stadigvarande är verksam i ell kommissionärs- eller dotterföretag ulan atl vara anställd där, skall vid tillämpningen av denna lag betraktas som anställd även i kommissionärs- eller dotlerförelagel.

Vid tillämpningen av denna lag skall ell kollektivavtal som gäller mellan
en lokal arbetstagarorganisation och kommittent- eller moderförelaget be
traktas som etl kollektivavtal även i förhållande fill kommissionärs- eller
dotterföretaget. 79

Denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande slyrelserepresenta- Prop. 1987/88:10 tionslagar, syftar lill all eliminera vissa otillfredsställande förhållanden som kan uppslå i en del kommissionärs- och dotterföretag. Som närmare har beskrivits i avsnill 2.3.5 är situafionen inte sällan den atl arbetstagare verksamma i ell sådant har sina anställningsförhållanden reglerade med ell annal förelag. Effekten av en sådan konstruktion, som oftast har sin gmnd i persoi\aladministTativa överväganden, är att arbetstagarna i kommissionärs- eller dotlerförelagel inte får rätl till styrelserepresenlalion i del förelag där de arbetar.

Genom bestämmelsen i första slyckel skall arbetstagare som på det angivna sättet stadigvarande är verksamma i etl företag, utan aft ell anställningsförhållande föreligger, vid tillämpningen av den nya lagen under vissa förhällanden betraktas som anställda även i det företaget. Arbetslagarna ges därmed rätt all genom den fackliga organisationen utse representanter i styrelsen för kommissionärs- eller dotterföretaget, även om de har träffat sina anställningsavtal med kommittent- eller moderföretaget.

Några problem rörande vilka förelag som är alt anse som kommissionärsförelag skall inle behöva uppslå. Begreppet anknyter fill den definition av kommissionärsförelag som ges i 2§ 2 mom. andra slyckel lagen (1947:576) om slallig inkomstskall. I etl typiskt kommissionärsförelagsför-hållande driver elt aktiebolag, kommissionärsbolagel, verksamhet för ell annat förelags, kommillenlföretagels, räkning. Verksamheten bedrivs visseriigen under kommissionärsbolagets egen firma, men den är av osjälvständig karaklär och behärskas i realiteten av kommittentföretaget. En utföriig redogörelse för kommissionärsbolagsförhållanden återfinns i räfts-falld NJA 1975 s. 45. Jfr också AD 1979 nr 129.

Vad gäller begreppet dotterförelag fär jag hänvisa lill stadgandet i 2 § andra stycket lagförslaget.

En fömtsättning för atl bestämmelsen skall bli tillämplig är att arbetsta
garna stadigvarande är verksamma i kommissionärs- eller dotterföretaget.
Härigenom undantas frän bestämmelsens tillämpningsområde fall då ar
betstagare lånas in tillfälligt. Av betydelse för all avgöra när en arbetstaga
re skall anses vara stadigvarande verksam i elt förelag blir i första hand
vad som har avtalats mellan parterna eller vad som i övrigt kommer fram
om avsiklen med arbetet. Har avsiklen redan frän början varit aft en
arbetstagare skall ulföra sift arbete i kommissionärs- eller dotterföretaget,
får denne anses vara stadigvarande verksam i företaget så snart arbetet
påbörjats. Men även i de fall där avsikten från böijan varil att arbetet skall
vara begränsat i tiden men där ulvecklingen rent faktiskt har lett lill atl
arbetstagaren har arbetat kvar i företagel under avsevärd lid kan situatio
nen vara alt bedöma så atl arbetstagaren skall anses vara stadigvarande
verksam inom förelaget. Vad som skall försläs med begreppet stadigvaran
de verksam får alltså bedömas från fall lill fall med ulgångspunkl från hur
arbetsförhållandena är beskaffade eller är avsedda alt gestalta sig för den
enskilde arbetstagaren. Den tid under vilken nägon har varil verksam i ell
visst företag kan givelvis ocksä få betydelsen för bedömningen. Jag är
emellertid inle beredd all, som AD lycks vara inne på, närmare kvantifiera
eller på annat sätt precisera begreppet. Vad som nu anförts bedömer jag 80

vara tillräckligt för att frågan skall kunna få en tillfredsslällande lösning i Prop. 1987/88:10 det enskilda fallet.

Den omständigheten all en arbetstagare, som stadigvarande är verksam i elt kommissionärs- eller dotterföretag, skall betraktas som anställd i del förelaget utesluter inle alt han eller hon vid tillämpningen av lagen även skall betraktas som anställd i det förelag där del egentliga anställningsförhållandet föreligger. Detta framgår av atl lagtexten anger att arbetslagaren vid tillämpningen av lagen skall betraktas som anställd "även" i kommissionärs- eller dotlerförelagel. Situationen kan jämföras med den som gäller styrelserepresentation i moderföretag. De anställda i l.ex. etl dotterbolag inom en koncern betraktas som anställda säväl i dotlerförelagel som i moderförelaget när del gäller styrelserepresenlalion.

I avsnitt 2.3.5 har jag närmare redovisat hur kravet på kollekfivavlal skall behandlas när del blir fråga om all inrätta styrelserepresentafion i kommissionärs- eller dotterföretag utan egna anställda. I paragrafens andra stycke regleras situationen då etl sådant avlal inle föreligger i kommissionärs- eller dollerförelagel. Om i stället kollektivavtal finns mellan en lokal arbetstagarorganisafion och huvudförelaget (kommittent- eller moderföretaget) skall delta vara tillräckligt för räll fill styrelserepresentafion i kommissionärs- eller dotterföretaget. Föreligger över huvud laget inga kollektivavtal i de berörda företagen, är också rätten till arbetslagarrepresenlalion i styrelsen utesluten.

Kravel pä alt de lokala parterna skall vara kolleklivavlalsbundna gäller inle bara i fräga om rätlen att besluta alt slyrdserepresentation skall inrättas ulan också i fråga om vem som har rätt atl utse arbetslagarledamöler. Dessa bestämmelser finns i 6 och 7 §§ lagförslaget. Vid tillämpning av dessa bestämmelser i fråga om styrelserepresenlalion i kommissionärs-och dotterföretag ulan egna anställda är, som en följd av stadgandet i 3 § andra slyckel, de lokala arbetstagarorganisationerna vid dessa förelag ensamma berättigade all besluta om inrättande av styrelserepresenlalion respektive utse arbetstagarrepresentanter.

4.1.3 Rätten till styrelserepresentation

4§

I etl förelag som under del senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnill minst 25 arbetstagare har de anställda räll lill två ledamöter i styrelsen (arbetslagarledamöler) och en suppleant för varje sådan ledamot. Bedriver förelaget verksamhel inom skilda branscher och har del under del senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnill minsl 1 000 arbetstagare, har de anställda rätl lill tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

De anställdas rätt lill styrelserepresenlalion enligl första stycket fär dock inle leda fill alt antalet arbetslagarledamöler överstiger anlalet övriga styrelseledamöter.

Om företaget är etl moderföretag, skall vad som sägs i första och andra
styckena om förelag avse koncernen i dess helhet och rätten lill slyrdsere
presentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen. 81

6 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

Förutom vissa redaktionella ändringar överensstämmer mitt förslag med Prop. 1987/88:10 promemorians (4 §).

Jag ansluter mig till promemorians motivering. Jag hänvisar också till vad jag anfört i avsnitt 2.3.6 och 2.4.1. Jag vill dock tillägga följande.

I promemorian betonas atl det i normalfallet inle torde uppstå några svårigheter all fastställa om etl förelag bedriver verksamhet inom skilda branscher. Jag delar denna uppfattning. I tveksamma fall kan man, såsom föreslås i promemorian, hämta viss ledning i den SNI-kod (svensk standard för näringsindelning) som finns för vatje arbetsställe i slalisliska centralbyråns företagsregister. Vägledande för frågans bedömning kan också i vissa fall vara - vilkel hänger samman med del syfte som ligger bakom lagförslaget — om arbetstagarna är anslutna lill olika fackliga organisationer.

5§

När arbelslagarledamöterna har utsetts förändras inte de anställdas räll till styrelserepresenlalion under mandatperioden, om antalet anställda eller antalet övriga styrelseledamöter minskar.

Jag hänvisar lill promemorian (5 §).

4.1.4 Inrättande av styrelserepresentation

6§

Beslut att inrätta styrelserepresenlalion för de anställda fallas av en lokal

arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande lill

förelaget.

Om beslutet rör moderförelag, fattas del av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till ell förelag inom koncernen.

Förelagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut all inrätta styrelserepresenlalion för de anställda. I 10 § andra slyckel finns bestämmelser om när arbetslagarledamöler eller suppleanter (arbetstagarrepresentanter) får tillträda sina uppdrag.

Förslaget överensstämmer, bortsett från redaktionella justeringar, med promemorians (6 §). Jag ansluter mig till promemorians motivering. Jag vill emellerfid lägga lill alt, om enighet råder mellan förelaget och den fackliga organisationen, ingenfing hindrar all arbetstagarrepresentanterna tillträder sina uppdrag innan de tre månaderna har gäll till ända (jfr 10 § andra stycket).

Vad gäller kravet på kollektivavtal för styrelserepresenlalion i kommissionärs- och dolterföielag utan egna anställda men med i företaget stadigvarande verksamma arbetstagare hänvisar jag lill vad jag anfört i avsnill

2.3.5 och i specialmotiveringen tiU 3 §.

7§

Arbetstagarrepresenianlerna utses av de lokala arbetstagarorganisationer

som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget eller, i moderfö- 82

retag, av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektiv- Prop. 1987/88:10 avtal i förhällande till ell företag inom koncernen.

Bortsett från vissa redaktionella ändringar överensstämmer förslaget med promemorian (7 §). Jag ansluter mig till promemorians motivering.

Beträffande tillämpningen av lagmmmet när arbelslagariedamöter skall utses i kommissionärs- eller dotterföretag ulan egna anställda men med i företagen stadigvarande verksamma arbetstagare hänvisar jag lill vad jag anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.5) och i specialmötiveringen lill 3 §.

8§

Om organisationerna inle enas om annal, gäller följande ordning för alt

utse arbelstagarrepresenlanlerna.

Om mer än fyra femtedelar av de kollekfivavlalsbundna arbetstagarna vid förelaget eller koncernen tillhör samma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrepresentanter. Om en annan sådan organisafion företräder minst en tjugondel av de kolleklivavlalsbundna arbetslagarna, fär dock denna organisation utse en av suppleanterna.

Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedelar av de kolleklivavlalsbundna arbetslagarna vid förelaget eller koncernen, får de tvä lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sädana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. Om de anställda har räll till tre ledamöter och tre suppleanter, får den större av organisationerna utse två ledamöter och två suppleanter.

Om man, på grund av bestämmelsen i 4 § andra slyckel, skall utse endasl en arbelstagarrepresentanl och en suppleant, görs del av den lokala arbetstagarorganisation som företräder det största anlalet kolleklivavlalsbundna arbetstagare vid företaget eller koncernen.

Vid fillämpningen av bestämmelserna i denna paragraf skall lokala arbetstagarorganisationer som fillhör samma huvudorganisation anses som en organisation.

I paragrafen anges den ordning som gäller för att utse arbetstagarrepresentanter, om arbelslagarorganisationerna inle enas om annal. Motsvarande bestämmelser enligt gällande räll finns i 12 § LSA och 13 § LSABF. Förutom en saklig ändring av bestämmelserna, som närmare kommer all behandlas i del följande, har paragrafen redigerats om något i syfte all öka överskädligheten.

Också i förhällande lill förslaget i promemorian (8 §) har vissa redaktionella ändringar förelagils. Ändringarna innebär bl.a. all tredje stycket i promemorieförslaget arbetats in i den övriga textmassan.

Som framgär av 4 § föresläs en utökad representationsrätt för de anställ
da i vissa störte företag som bedriver verksamhel inom skilda branscher.
De anställda i sådana förelag har rätl atl utse tre ledamöter och tre
suppleanter för dessa i styrelsen. Till följd av den utökade representations
rätten har del i den nu aktuella paragrafen gjorts etl tillägg som reglerar
vilken facklig organisation som skall utse de två arbetstagarrepresentanter,
d. v. s. en ledamot och en suppleant, som således fillkommer. Innebörden
är att en organisation som representerar mer än fyra femtedelar av de
kolleklivavlalsbundna arbetstagarna vid förelaget får utse samfiiga arbets- 83

tagarrepresenlanter, d. v. s. tre ledamöter och tre suppleanter, såvida inle Prop. 1987/88:10 en annan kollektivavlalsbunden organisation företräder minsl en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation fär i sådant fall utse en suppleant. Om mer än en organisation har en sådan slorlek, är det bara den slörsla av dessa som får en sådan räll.

Företräder inte någon organisation mer än fyra femtedelar av de kolleklivavlalsbundna arbetstagarna vid företaget, får den störte av organisationerna utse två ledamöter och tvä suppleanter. Den näst slörsla organisationen får då utse en ledamot och en suppleant. Någon särskild rätl fill ytterligare minoritetsrepresenlafion fmns inte i den situationen.

I övrigt får jag hänvisa lill vad jag anfört i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.4.4).

9§

Arbelslagarrepresentanlerna bör utses bland de anställda vid företaget

eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

Till arbelslagartepresenlant får inle ulan särskilt tillständ av nämnden för slyrdserepresenlationsfrågor utses den som är arbelstagarrepresentanl i ell annat förelags styrelse. Delta gäller inte, om förelagen går med på någol annal eller om de ingär i samma koncern.

I promemorieförslaget hade i det tredje stycket till denna paragraf arbelstagarrepresenlanlerna undantagits från del krav på nationalitet som nu gäller för alla styrelseledamöter. Av skäl som jag har redogjort för i den allmänna motiveringen (avsnill 2.4.2) lägger jag inle fram något sådant förslag.

Förutom redaktionella ändringar överensstämmer paragrafen i övrigt med promemorians lagförslag (9 §).

Vad gäller paragrafens nu föreslagna lydelse hänvisar jag fill specialmofiveringen i promemorian och lill vad jag anfört i avsnitt 2.4.3.

10§

Tiden för en arbelstagartepresentanls uppdrag bestäms av den som utser honom. Mandatperioden får dock inle vara längre än fyra räkenskapsår. Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

Den som utser arbetstagarrepresentanterna bestämmer när de skall tillträda uppdraget. Om inte förelagels styrelse medger annal, får de dock inle tillträda förtän tre mänader efter del att styrelsen har fåll underrättelse enligt 6 § tredje slyckel.

Av 18 § andra stycket framgår all en annan tidpunkt för tillträdet kan gälla.

Paragrafen överensstämmer i sak med promemorians lagförslag (10§). Jag ansluter mig till promemorians motivering.

Genom redakfionella jämkningar har jag gjort del klart all företagets styrelse kan avstå från fristen på tre mänader och medge alt arbetstagarrepresentanterna fillträder sina uppdrag tidigare.

Mandattiden för en arbelslagarledamot skall, liksom hiftills, bestämmas
till högst fyra år. Della överensstämmer med vad som gäller för släm
movalda slyrdsdedamöter enligl bl. a. ABL. Jag anser därför alt kortare g
mandatperioder för arbetslagarledamöler inte bör övervägas.

4.1.5 Arbetstagarrepresentanternas arbete m. m. Prop. 1987/88:10

11§

Om inte annal följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet i annan lag

eller författning om styrelseledamot och slyrdsesuppleant i etl förelags

styrelse tillämpas på arbetslagarledamöler och suppleanter för sådana

ledamöter.

Jag hänvisar lill promemorian (11 §).

I2§

Den som är suppleant för en arbelslagarledamot har rätt all närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden och vid förelagets stämma, även om ledamoten är närvarande.

Jag hänvisar till promemorian (12 §) och fill vad jag anfört i avsnill 2.5.5.

I3§

En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ell ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskill utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i förelaget.

Om ell beslul enligl 7 kap. 6§ andra slyckel bankakliebolagslagen (1987:618), 3 kap. 6 § andra slyckel sparbankslagen (1987:619) eller 6 kap. 6§ andra slyckel föreningsbankslagen (1987:620) innebär alt elt uppdrag ges ät en regionstyrelse eller etl motsvarande organ i en region, har de anställda inom regionen rätl alt bestämma atl en representant för dem och en suppleant skall omfattas av uppdraget. En sädan representant har motsvarande räll som avses i första stycket.

Om arbetstagarorganisationerna inle enas om annat, utses den representant som avses i första och andra styckena av den organisafion som företräder det största antalet kolleklivavlalsbundna arbetstagare vid förelaget eller, i fråga om moderförelag, inom koncernen.

Fömtom redakfionella ändringar och kompletteringar till följd av den nya banklagstiftningen (jfr SFS 1987:641) överensstämmer lagförslaget med promemorian (13§).

I sak får jag hänvisa lill promemorian och lill vad jag anfört i avsnill 2.5.1. Jag vill särskill framhålla atl rätlen till represenlafion i beredningsorgan som verkar fortlöpande endast får avse frågor som hänskjutils dit av styrelsen för senare behandling i styrelsen. Däremot är det inte nödvändigt all styrelsen konstituerat beredningsorganet.

14 §

Arbelslagarrepresentanlerna fär inle della i behandlingen av frågor som

rör kollektivavtal eller slridsålgärder eller av andra frågor där en facklig

organisafion på arbetsplatsen har etl väsenfiigt intresse som kan strida mot

företagets.

Om etl företags verksamhet är av sådan nalur eller har elt sådant ändamål som avses i 2§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet, har arbetstagarrepresentanterna inte heller räll all della i etl beslul som gäller verksamhetens mål eller inriktning.

Belräffande första stycket hänvisar jag lill promemorian (14 §) och lill vad Prop. 1987/88:10 jag anfört i avsnill 2.5.2. Vissa redaktionella justeringar har vidtagits.

Bestämmelsen i paragrafens andra stycke saknar motsvarighet i gällande styrelserepresentationslagar. Regeln knyter an lill 2 § MBL där del föreskrivs alt en arbetsgivares verksamhet som är av religiös, vetenskaplig, konstnärlig eller annan ideell natur eller som har kooperativt, fackligt, politiskt eller annat opinionsbildande ändamål undantas frän lagens tillämpningsområde, såvitt avser verksamhetens mål och inriktning. Den bärande tanken har varil aft del fackliga inflytandet genom medbestämmande inle skall tillåtas konkurrera med annal demokratiskt beslutsfallande eller träda de grundlagsfästa principerna om yttrandefrihet och tryckfrihet för när. Även i fråga om arbetstagarinflytande genom styrelserepresentation gör sig dessa ändamålssynpunkler gällande, och den ifrågavarande bestämmelsens fillämpningsområde överensstämmer, såvitt gäller de företag och de frågor som omfattas, med tillämpningsomrädel för 2 § MBL.

Som anförts i den allmänna motiveringen (avsnift 2.5.3) harjag funnit skäl all nägot begränsa arbetslagarrepresenlanlernas räll all delta i styrelsens beslut i sådana förelag. Om beslutet rör ell sådant företags mål och inriktning, har arbetslagarna inte räll alt delta i själva beslutet. Enligt mitt förslag, och i motsats fill promemorians, gäller begränsningen enbart själva beslutsfattandet. Möjligheten för arbetstagarrepresentanten all, som hittills, delta i styrelsens diskussion och atl lägga egna förslag kvarstår alltså. Det bör ocksä påpekas all den av mig föreslagna rätten för en arbelstagarrepresentanl atl della i beredningsorgan eller liknande (13 § första slyckel) omfallar även nu berörda frågor.

Del bör särskilt framhållas atl bestämmelsen i andra slyckel inte hindrar alt en förelagsstyrelse av del berörda slaget låter arbelstagarrepresenlanlerna della i beslul i frågor som avses i 2 § MBL.

4.1.6 Skadestånd m. m.

15§

En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär. Om del är skäligt, kan skadeståndet sättas ned eller hell falla bort.

En arbetstagarorganisation kan dock inle med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagarorganisation.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med promemorians lagförslag (16§). I mift förslag har första och andra styckena förts samman lill eft stycke och eft nytt andra stycke tillagts.

Jag ansluter mig till de mofivullalanden som gjorts i promemorian. Jag hänvisar också lill vad jag anfört i avsnitt 2.7.2. Därutöver vill jag anföra följande.

Som framgår av promemorian och av vad jag anfört i den allmänna
mofiveringen kan skadeståndsansvar endasl göras gällande mellan en ar
betsgivare och en arbetstagarorganisation. Därmed överensstämmer de 86

nya skadesländsbestämmdserna tillämpningsområde med vad som gäller Prop. 1987/88:10 för talan i arbetsdomstolen om överträdelse av lagens bestämmelser i övrigt (19 §). Med anledning av elt påpekande av AD harjag ansett lämpligt atl i 15 § införa ett andra stycke med innebörd all en arbetstagarorganisation inle kan med slöd av den nya lagen kräva skadestånd av en annan arbetstagarorganisation.

Som framhållits i promemorian uppkommer skadeslåndsskyldighet när någon bestämmelse i lagen åsidosätts. Del torde därvid inte föreligga några svårigheter all konstatera huruvida elt handlande eller en underlåtenhet hänför sig till bestämmelserna i styrdserepresentationslagstiftningen eller till bestämmelserna i den associalionsrättsliga lagstiftningen. Någol särskilt behov finns därför inte enligt min mening all genom särskilda uttalanden närmare ange vari en skadebringande handling eller underlåtenhet enligt lagen beslår.

Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som kan uppkomma, dvs. ekonomiskt skadestånd, och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär, i arbetsrätlsliga sammanhang kallat allmänl skadestånd. Redan det faktum alt lagens bestämmelser åsidosatts leder således till all allmänl skadestånd kan göras gällande. Däremot fordras för ekonomiskt skadestånd all del verkligen uppkommit en skada. I praktiken är del givelvis främst det allmänna skadeståndet som kommer i fräga.

Som framgår av lagtexten kan skadeståndet sällas ned eller hell falla bort, om del anses skäligt. Denna jämkningsmöjlighel överensstämmer med vad som normalt gäller i andra skadeståndsrältsliga sammanhang.

16§

Den som vill kräva skadestånd enligl denna lag skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från del skadan inträffade. Om del inom den fiden har begärts förhandling om anspråket enligl lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller med slöd av kollektivavtal, skall talan väckas inom fyra mänader efter det all förhandlingen avslutades. I annal fall skall talan väckas inom älta månader från det skadan inträffade.

Om underrättelse inte lämnas eller talan inle väcks inom den lid som anges i första slyckel, har parten förlorat sin räll till talan.

Jag hänvisar lill vad jag anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.3) och lill promemorian (I7§). Vissa redaktionella ändringar har vidtagits.

4.1.7 Övriga bestämmelser

17§

Undanlag kan medges från denna lag , om slyrdserepresentation för de

anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för elt företag på grund av atl

1. styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden eller pä förhållande mellan olika intressenter eller intressentgmpper, som framgår av bolagsordningen, stadgarna, avlal eller annan omständighet, eller

2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajorilel för styrelsens beslut.

Elt undantag enligl första stycket får endast medges, om olägenheten 87

inte kan undanröjas på annat sätt. Undanlag skall förenas med villkor om Prop. 1987/88:10 åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på företagets verksamhel.

Jag hänvisar lill promemorian (18 §) och till vad jag anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3). Vissa redaktionella justeringar har vidtagits.

18§

I frågor om tillstånd enligl 9§ andra slyckel eller undantag enligt 17 §

beslutar nämnden för styrelserepresenlationsfrågor.

Nämnden kan för liden fram lill del slutliga avgörandet besluta att en arbelslagartepresenlant inle får tillträda elt uppdrag som styrelseledamot eller suppleant.

Nämndens beslul fär inte överklagas.

Jag hänvisar lill promemorian (19 §) och lill vad jag anfört i den allmänna motiveringen (avsnill 2.3.3). Vissa redakfionella justeringar har vidtagits.

19 §

I övrigt gäller i mål om tillämpning av denna lag, i den mån tvisten avser förhållandel mellan företagel och de anställda, lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister.

Jag hänvisar lill promemorian (20 §).

4.1.8 Övergångsbestämmelser

1, Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988, då lagen (1976:351) om
styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för
eningar och lagen (1976:355) om slyrdserepresentation för de anställda i
bankinslilul och försäkringsbolag skall upphöra alt gälla.

2. Beslut som med stöd av äldre lag har fallals om all inrätta styrelsere
presenlalion för de anställda saml om alt utse arbetstagarrepresentanter i
styrelsen gäller fortfarande. Motsvarande gäller beslul om undanlag som
avses i 17 §.

Jag hänvisar till vad jag anfört i avsnitt 2.9.

4.2 Övriga författningar

4.2.1 Aktiebolagslagen (ABL)

Jag ansluter mig lill vad som anförts i arbetsmarknadsdepartementets
promemoria (avsnill 10.2) belräffande ändringarna i ABL, utom såvitt
avser den i promemorian föreslagna ändringen av 8 kap. 4 § (jfr avsnill
2.4.2). Bortsett frän vissa redakfionella justeringar - bl.a. har i 8 kap. 2§
andra stycket ABL strukits en hänvisning till den numera upphörda lagen
(1976:350) om styrelserepresenlalion för samhället i aktiebolag, ekonomis
ka föreningar och stiftelser - överensstämmer i övrigt mina lagförslag med
promemorians.
Vidare har i detta lagstiftningsärende ändringar föreslagils beträffande 88

13 kap. 2 § ABL. Rörande tillämpningen av ifrågavarande lagrum hänvisas Prop. 1987/88:10 lill vad som anförts under avsnitt 2.6.1.

4.2.2 Lagen om ekonomiska föreningar (NFL)

Som tidigare nämnts träder den nya lagen om ekonomiska föreningar (1987:667, NFL) i kraft den 1 januari 1988, dvs. samfidigt med den nya slyrdserepresenlalionslagen. Av denna anledning måsle nu föreslås ändringar i NFL som föranleds av den nya lagen. Ändringarna berör sex paragrafer, 2 kap. 2 § samt 6 kap. 1,2,4,9 och 15 §§.

Hänvisningar lill 6 och 22 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL) finns för närvarande i 9§ LSA. Den ändring som föreslås beslår i att bestämmelserna i 9 § LSA har förts över lill respekfive paragraf i NFL, 2 kap. 2 § och 6 kap. 4 §. Motsvarande gäller ändringen i 6 kap. 9 § NFL (jfr 26 § FL och 15 § andra stycket LSA).

I 23§ LSA finns en hänvisning till 37 § FL som gäller anmälan om ändring i uppgifter rörande styrelseledamöter m. m. för registrering. Enligl 23 § LSA skall i en sädan anmälan anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligl LSA. I 9§ FL, som inte gjorts tillämplig på LSA, finns bestämmelser av motsvarande innebörd vad gäller anmälan i samband med registrering av ekonomisk förening. Bestäijimdsema i 9 och 37 §§ FL har nu förts samman fill elt lagrum, 6 kap. 15 § NFL, efter modell av ABL. Hänvisningen i della lagmm lill den nya slyrdserepresenlalionslagen innebär således en viss utvidgning av anmälningsskyldigheten.

I 6 kap. 1 § NFL görs ell tillägg som svarar mot det i 8 kap. 1 § ABL. Härigenom klargörs redan i den inledande paragrafen under detta avsnitt i lagen att NFL;s bestämmelser om styrelsen inte är heltäckande utan att bestämmelser härom också finns i slyrdserepresenlalionslagen.

I 6 kap. 2§ slutligen har hänvisningen i andra slyckel lill LSA i stället gjorts lill den nya lagen.

Som framgår av avsnitt 2.6.2 föreslås även eri ändring beträffande styrelseledamots betalningsansvar enligl II kap. 3§. Jag hänvisar lill vad som där anförts.

4.2.3 Bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen

Som tidigare nämnts (avsnill 2.8) har lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker och lagen (1956:216) om jordbmkskasse-rörelsen ersatts med fyra nya lagar - bankrörelselagen (1987:617), bankakliebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) och föreningsbankslagen (1987:620). De följdändringar som föranleds av den nya styrdserepresenlalionslagen berör de tre sislnämnda banklagama.

De föreslagna ändringar i bankaktiebolagslagen gäller 7 kap. 1-3, 13 och
18 §§. Ändringarna i 7 kap. 1 och 3 §§ innebär endasl all reglerna i nuvaran
de 7 och 8§§ LSABF (jfr SFS 1987:641) har förts över till respektive
lagrum i bankakliebolagslagen. Ändringen i 7 kap 1 § görs emellertid -
liksom ändringen i 8 kap. 1 § ABL - även i syfte alt i kapifiels första
paragraf klargöra atl styrelsens sammansättning, hur den väljs, mandatli- 89

den för ledamöterna etc. inte enbart regleras genom bankakfiebolagens Prop. 1987/88:10 regler utan atl regler om delta också finns i styrdserepresenlalionslagen.

Ändringsförslaget i bankaktiebolagslagens 7 kap. 2 § motsvaras inte av någon tidigare bestämmelse i 1955 års bankrörelselag. Ändringsförslaget i denna paragrafs andra stycke föranleds emellertid av all man här gjort en hänvisning lill LSABF med innebörd atl vad som sägs i detta lagrum inle gäller arbelslagartepresenlant. I milt förslag har en hänvisning i slället gjorts lill den nya lagen om styrelserepresenlalion.

Även ändringsförslaget i bankaktiebolagslagens 7 kap. 13 § saknar motsvarighet i 1955 ärs bankrörelselag. 7 kap. 13 § bankaktiebolagslagen motsvarar emellertid i sak 8 kap. 9§ ABL, som i della lagsfiftningsärende kompletterats med stadgandet i 15§ andra stycket LSA om rätl för en suppleant till en arbelslagarledamot all dels få underlag, dels beredas tillfälle atl delta i ell ärendes handläggning i styrelsen. 7 kap. 13 § andra slyckel bankakfiebolagslagen har kompletterats pä motsvarande sätt.

Ändringsförslaget i 7 kap. 18 § föranleds av hänvisningen i 22 § LSABF fill della lagrum (jfr SFS 1987:641).

Ulöver ändringsförslagen till följd av den nya lagen om styrelserepresentafion har en ändring i bankaktiebolagslagen föreslagils beträffande styrelseledamots betalningsansvar enligt 10 kap. 3 §. Angående fillämpningen av ifrågavarande lagrum hänvisas till vad som anförts i avsnitt 2.6. 1-2.

De föreslagna ändringarna i sparbankslagen gäller 3 kap. 1-3, 12 och 17 §§. Ändringarna i 3 kap. 1 och 3 §§ innebär endasl alt reglerna i nuvarande 7 och 8 §§ LSABF (jfr SFS 1987:641) har förts över Ull sparbankslagen. Övriga ändringar saknar motsvarighet i gällande lag. De överensstämmer dock i sak med motsvarande ändringar i ABL och bankaktiebolagslagen.

Ändringsförslagen i föreningsbankslagen fill följd av den nya lagen om slyrdserepresentation gäller 6 kap. 1-3, 12 och 17 §§. Ändringarna i 6 kap. 1 och 3 §§ består i alt reglerna i nuvarande 7, 8 och 10 §§ LSABF (jfr SFS 1987:641) har förts över till respektive lagrum i föreningsbankslagen. Ändringen i 6 kap. 1 § görs emellertid även av skäl som tidigare anförts beträffande motsvarande bestämmelse i bankaktiebolagslagen (7 kap. 1 §). Övriga ändringar i föreningsbankslagen saknar motsvarighet i gällande lag. De överensstämmer dock i sak med motsvarande ändringar i ABL och bankaktiebolagslagen.

Som framgår av avsnill 2.6.2 föreslås även en ändring belräffande styrelseledamots betalningsansvar enligt 9 kap. 3 §. Jag hänvisar lill vad som där framförts.

4.2.4 Försäkringsrörelselagen

De föreslagna ändringarna i denna lag lill följd av den nya lagen om
styrelserepresenlalion rör fyra paragrafer, 8 kap. 1,2, 11 och 17§§. Änd
ringarna i 8 kap. 1 och 17 §§ innebär endast all reglerna i 7 och 22 §§
LSABF (jfr SFS 1987:641) förts över till försäkringsrörelselagen. I 8 kap.
2 § görs redaktionella ändringar med anledning av den nya lagen om styrd
serepresenlalion. I 8 kap. 11 § försäkringsrörelselagen görs elt tillägg,
motsvarande det i 8 kap. 9 § ABL, av innebörd atl suppleant för arbelsla- 90

gariedamol pä samma sätt som styrelseledamot skall fä underiag och Prop. 1987/88:10 beredas tillfälle all della i ärendenas handläggning innan beslul fallas på styrelsesammanträde.

Till skillnad från promemorian föreslår jag inga ändringar i 2 kap. 5 § och 8 kap. 4§ försäkringsrörelselagen. Belräffande sislnämnda lagrum får jag hänvisa lill vad jag anfört under avsnill 2.4.2. Vad gäller 2 kap. 5 § 6 försäkringsrörelselagen är delta lagrum utformat pä samma sätt som motsvarande lagmm i de nya banklagarna. Anledning saknas därför atl i lagtexten särskilt hänvisa lill bestämmelser i styrdserepresenlationslagen (jfr prop. 1986/87:12, band 2, sid. 11).

Ulöver ändringsförslagen till följd av den nya lagen om styrelserepresenlalion har föreslagils en ändring i försäkringsrörelselagen vad gäller styrelseledamots betalningsansvar enligt 14 kap. 2§ försäkringsrörelselagen. Angående tillämpningen av nämnda lagrum hänvisas lill vad som anförts i avsnill 2. 6.1-2.

4.2.5 Bostadsrättslagen, lagen om sambruksföreningar och lagen om flottning i allmän flottled

Jag hänvisar lill promemorian. Vissa justeringar av promemorieförslaget rörande lagen om sambmksföreningar har vidtagits med anledning av införandel av NFL.

4.2.6 Lagen om understödsföreningar

Som en följd av all den nya lagen fått elt vidgat tillämpningsområde vad gäller förelagsformer måsle vissa ändringar göras i lagen (1972:262) om understödsföreningar. Ändringarna gäller 11, 14och27§§.

Ändringen i 11 § motsvaras av undantagsbestämmelsen i 10 § LSABF
som i promemorieförslaget förts över lill respektive huvudförfallning. I
14 §, som gäller ansökan om registrering av understödsförening, görs ell
tillägg av innebörd att föreningen redan vid ansökningstillfället särskill
skall ange om ledamot eller suppleant utsetts enligt styrdserepresenla-
fionslagen. Situationen är här densamma som i promemorian angivits
belräffande 9 och 37 §§ FL. I sammanhanget bör nämnas all enligt 3 §
andra stycket lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om eko
nomiska föreningar de hänvisningar till FL som finns i lagemom under
stödsföreningar skall gälla även i fortsättningen. Med hänsyn lill all prome
morians ändringsförslag rörande FL inle las med i della lagsfiftningsären
de måsle 14 § lagen om understödsföreningar ändras pä motsvarande sätl.
Bestämmelsen blir även tillämplig på ändringsanmälan (jfr 27 § andra styc
ket sistnämnda lag). I 27§, som bl.a. gäller styrelsens sammansättning,
mandattid etc, görs ett fillägg som svarar mol ändringen i 6 kap. 1 § NFL
(jfr. promemorieförslaget 21 § FL). Härigenom klargörs atl lagen om
understödsföreningar inle är heltäckande ulan att bestämmelser i del an
givna hänseendet också finns i styrdserepresenlalionslagen. 91

4.2.7 Lagen om arbetslöshetsförsäkring Prop. 1987/88:10

Utvidgningen av slyrdserepresenlationslagens tillämpningsområde omfallar även de erkända arbetslöshetskassorna vars verksamhel regleras enligl lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring. Ändringar föreslås i 45, 48 och58§§.

Ändringsförslagen i lagen om arbetslöshetsförsäkring överensstämmer med de ändringar som föreslås belräffande lagen om understödsföreningar (se föregående avsnitt). Någon särskild kommentar torde därför inte vara nödvändig. Det bör dock för tydlighetens skull nämnas atl hänvisningarna till FL i lagen om arbetslöshetsförsäkring skall gälla även i forlsällningen; jfr - liksom beträffande lagen orn understödsföreningar - 3 § andra stycket lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

4.2.8 Lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om
stadshypoteksföreningar, lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank och om
landshypoteksföreningar samt lagen om Svenska skeppshypotekskassan

Som tidigare nämnts (avsnill 4.1) kommer i fortsättningen även hypoteks-insfitut all omfattas av lagen. Dessa regleras särskilt i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar, i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar saml i lagen (1980:1097) om Svenska skeppshypotekskassan. Ändringar föreslås i dessa lagar som svarar mot ändringen i 6 kap. 1 § NFL.

5 Hemställan

Jag hemställer alt regeringen föreslår riksdagen atl anta de av lagrådet granskade lagförslagen (se avsnitt 3).

6 Beslut

Regeringen ansluter sig fill föredragandens överväganden och beslutar atl genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden lagl fram.

1 SAMMANFATTNING Prop. 1987/88: 10

Bestämmelser om de privatanställda arbetstagarnas rätt till representation i företagens styrelser finns för närvarande i två skilda lagar. Dessa är dels lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (LSA), dels lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag (LSABF). Lagarna, som raed undantag för att de gäller i skilda företagstyper väsentligen är likalydande, har i sak gällt oförändrade sedan de trädde i kraft år 1976.

Huvudregeln i styrelserepresentationslagstiftningen är att de anställda i ett företag har rätt att utse två ledamöter och två suppleanter för dessa i företagets styrelse. Som en allmän förutsättning för rätt till representation gäller dock att företaget har i genomsnitt minst 25 anställda. Undantag från lagens tillämpning kan medges om arbetstagar-representationen skulle medföra väsentliga olägenheter för företaget. Fråga om undantag prövas av nämnden för styrelserepresentationsfrågor (LSA) eller av regeringen (LSABF).

De fackliga organisationerna har getts en framträdande roll vid tillämpningen av lagstiftningen. Beslut om att inrätta styrelserepresentation fattas av lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget och som företräder mer än hälften av arbetstagarna vid företaget. Tillhör de anställda olika arbetstagarorganisationer, kan organisationer som tillsaimians företräder en majoritet av arbetstagarna gemensamt besluta om att inrätta arbetstagarrepresentation.

Det är de lokala fackliga organisationerna som utser arbetstagarrepresentanterna. Om organisationerna inte kan enas, gäller enligt lagstiftningen en särskild hjälpregel som anger principerna för vem eller vilka

av organisationerna som har rätt att utse ledamöter och suppleanter. Prop. 1987/88: 10 Avgörande för fördelningen mellan organisationerna är därvid deras representativitet på arbetsplatsen. En arbetstagarrepresentant skall som regel utses bland de anställda vid företaget. Mandattiden bestäms av den organisation som utser honom eller henne. Tiden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår.

En grundläggande tanke i lagstiftningen är att arbetstagarrepresentanterna skall arbeta under samma villkor som andra ledamöter av styrelsen. Det materiella innehållet i arbetstagarrepresentanternas styrelseuppdrag överensstämmer därför i allt väsentligt med vad som gäller för övriga styrelseledamöter. Styrelserepresentationslagarna hänvisar i detta avseende-till bestämmelser i den associationsrättsliga lagstiftningen, såsom aktiebolagslagen (1975:1385, ABL), lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL) eller försäkringsrörelselagen (1982:713). I vissa hänseenden gäller dock särskilda regler för arbetstagarrepresentanterna, t.ex. i fråga om jäv. Sådana avvikelser från eller kompletteringar av de allmänna associationsrättsliga reglerna framgår av be-stämnelser i styrelserepresentationslagarnav

Styrelserepresentationslagstiftningen är en del av det reformarbete på arbetsrättens område som påbörjades och genomfördes i huvudsak under 1970-talet. Genom detta reformarbete, bl.a. tillkomsten av lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL) som trädde i kraft 1977, lades grunden för ett ökat arbetstagarinflytande i företagen. Arbetsmarknadens parter har därefter träffat medbestämmandeavtal för olika sektorer av arbetsmarknaden som ytterligare avses befästa och vidareutveckla medbestämmandet i företagen. Sett i ett sådant perspektiv utgör rätten för de anställda att med stöd av styrelserepresenta-tionslagstiftningen delta i företagens ledande organ en betydelsefull komponent i det regelsystem som finns för att ge arbetstagarna medinflytande. Flera av de frågor som regleras i styrelserepresentationslagarna har också ett nära samband med frågor som regleras i annan inflytandelagstiftning på arbetsrättens område, t.ex. MBL eller arbetsmiljölagen (1977:1160).

Även om styrelserepresentationslagarna således kan sägas utgöra en arbetsrättslig lagstiftning i den meningen att de rör förhållandet mellan arbetsgivaren och de anställda, står det samtidigt klart att de också har associationsrättsliga inslag. I den senare betydelsen bildar

de tillsammans med annan associationsrättslig lagstiftning det regel- Prop. 1987/88: 10 verk som lägger en rättslig grund för hur t.ex. företagens styrelser skall vara beskaffade, hur de skall fungera samt vilka förpliktelser och vilket ansvar de enskilda styrelseledamöterna har. Särskilt tydliga blir de associationsrättsliga inslagen just när det gäller det materiella innehållet i arbetstagarledamöternas styrelseuppdrag. Som tidigare nämnts hänvisar såväl LSA som LSABF i dessa delar till den associationsrättsliga lagstiftningen, såsom ABL och FL.

I det översynsarbete sora har bedrivits inom arbetsmarknadsdepartementet och som har mynnat ut i denna promemoria har den spänning som kan sägas råda mellan styrelserepresentationslagarnas arbetsrättsliga resp. associationsrättsliga sidor diskuterats bl.a. i samband med utformningen av ett sanktionssystem. En för arbetstagarsidan angelägen fråga . har gällt att föra in skadeståndsregler i lagstiftningen. Sådana regler finns i annan arbetsrättslig lagstiftning och från arbetsrättslig utgångspunkt ter det sig naturligt att styrelserepresentationslagstift-ningen tillförs bestämmelser om skadestånd. I promemorian föreslås också att den som bryter mot lagen skall kunna åläggas att betala skadestånd för den förlust eller kränkning som lagbrottet innebär.

Diskussionen om sanktionssystemets utformning har eraellertid fört längre än så och gällt även frågan vilken räckvidd skadeståndsbestäm-raelserna bör ges. Skall de orafatta inte bara brott mot bestämmelser i styrelserepresentationslagen utan även brott mot de bestämmelser i t.ex. ABL till vilka lagen hänvisar? Detta kan belysas med ett exempel. Anta att en styrelseordförande i ett företag, i strid med ABL:s bestämmelser, försummar att i god tid före ett styrelsesammanträde skicka ut underlagsmaterial till arbetstagarrepresentanterna. Bör då, till skillnad från vad sora för närvarande gäller, denna försumlighet berättiga arbetstagarrepresentanterna eller den fackliga organisationen till skadestånd? Den lösning som förordas i promemorian innebär att så inte bör vara fallet. Redan nu finns i den associationsrättsliga lagstiftningen sanktionsregler i form av böter för denna typ av försumlighet och tillräckliga skäl för att knyta förpliktelser av nu nämnt slag till det arbetsrättsligt färgade sanktionssystemet i styrelserepresenta-tionslagstiftningen har inte ansetts föreligga.

översynsarbetet i stort har främst kommit att inriktas mot vissa områ- Prop. 1987/88: 10 den där problemen vid tillämpningen av lagstiftningen varit särskilt påtagliga. Det har gällt bl.a. frågor rörande arbetstagarrepresentanternas ansvar, sekretessregler och de nyss berörda skadeståndsfrågorna. De aktualiserade problemen har haft den omfattningen att det har ansetts motiverat att även i övrigt göra en översyn av bestämmelserna i syfte bl.a. att anpassa regelsystemet till den utveckling som ägt rum på medbestäimandeområdet under senare år.

I det följande (punkterna 1-9 nedan) lämnas en kortfattad redogörelse för de mera betydelsefulla ändringar som föreslås i promemorian. Här bortses då från förslag av övervägande teknisk natur, liksom från omredigeringar av lagtext, språkliga överarbetningar etc. I promemorian behandlas dessutom problemområden där några förändringar över huvud taget inte föreslås. Dessa nämns inte heller i den följande genomgången.

Promemorians ändringsförslag kan sanmanfattas på följande sätt.

1. Bestämmelserna i LSA och LSABF förs saimian i en ny lag om styrelserepresentation för de anställda. Den nya lagen ersätter de nu gällande styrelserepresentationslagarna (avsnitt 4.2).

2. Regeln ora att en facklig organisation skall företräda mer än hälften av de anställda på arbetsplatsen för att styrelserepresentation skall få inrättas slopas (avsnitt 5.2).

3. Arbetstagare som stadigvarande är verksamma i ett s.k. koinnissio-närsföretag men sora har sina anställningsavtal träffade med ett annat företag (kommittentföretaget) skall vid tillämpningen av den nya lagen betraktas som anställda även i kommissionärsföretaget. Arbetstagarna ges därmed rätt till styrelserepresentation i det företag i vilket de arbetar (avsnitt 5.4).

4. I större företag sora bedriver verksamhet inom skilda branscher och som sysselsätter i genomsnitt minst 1 000 anställda ges de anställda rätt att utse tre arbetstagarledamöter och tre suppleanter för dessa i styrelsen (avsnitt 6.2).

7 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

5. Arbetstagare med utländskt medborgarskap skall kunna väljas till Prop. 1987/88: 10
arbetstagarrepresentant i ett företags styrelse på samma villkor som

arbetstagare med svenskt medborgarskap. Den nuvarande ordningen med dispensförfarande för utomnordiska medborgare slopas därför (avsnitt 6.3).

6. Lagens jävsregler förtydligas och föreslås i princip bli tillämpliga enbart där ett mer utpräglat motsatsförhållande råder mellan arbetsgivaren och de fackliga organisationerna. Jäv bör som regel inte anses föreligga när sådana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingår (avsnitt 7.3).

7. En ny bestämmelse föresläs införd i lagen om att arbetstagarrepresentant i styrelsen för sådana företag som avses i 2 § MBL (t.ex. företag inom press, radio, TV) inte får delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning (avsnitt 7.3). Bestämmelsen har sin motsvarighet i MBL.

8. Styrelseledamöternas personliga betalningsansvar i samband med att ett företag som är likvidationsskyldigt driver verksamheten vidare (13 kap. 2 § ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag) föreslås inte gälla arbetstagarrepresentant. Arbetstagarrepresentanternas skadeståndsansvar kvarstår dock oförändrat (avsnitt 8.2).

9. Lagen tillförs bestämmelser om skadestånd. Enligt dessa kan en arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot lagen åläggas betala ekonomiskt och allmänt skadestånd (avsnitt 9.2).

2 lagf(3rslag Prop. 1987/88: 10

2.1 Förslag till

Lag (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestäimielser

1 § Denna lag syftar till att genom styrelserepresentation ge de anställda insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

2 § Med företag avses i denna lag aktiebolag, bankinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern förstås svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra,

3 § En arbetstagare som stadigvarande är verksam i ett kommissionärs-
företag utan att ett anställningsförhållande föreligger med det före
taget skall vid tillämpning av denna lag betraktas sora anställd även i
kommissionärsföretaget.

Rätten till styrelserepresentation

4 § I ett företag som inte är moderföretag och som under det senast
förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt minst
25 arbetstagare har de anställda rätt till två ledamöter i styrelsen
(arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Be-

driver företaget verksamhet inom skilda branscher och har det under det Prop. 1987/88: 10 senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare, har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

De anställdas rätt till- styrelserepresentation enligt första stycket får dock inte leda till att antalet arbetstagarledamöter överstiger antalet övriga styrelseledamöter.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning på moderföretag. Då skall vad som där sägs om företag avse koncernen i dess helhet, och rätten till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen. .

5 § När arbetstagarledamöter har utsetts, förändras inte de anställdas
rätt till styrelserepresentation under mandatperioden, om antalet an
ställda eller antalet övriga styrelseledamöter minskar.

Inrättandet av styrelserepresentation

6 § Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas
av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i
förhållande till företaget.

Rör beslutet moderföretag, fattas det av en lokal arbetstagarorganisation sora är bunden av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda. I 10 § andra stycket finns bestäramelser om att en arbetstagarledamot eller en suppleant kan tillträda sitt uppdrag tidigast tre månader efter det att underrättelsen kom företagets styrelse till hända.

7 § I ett företag som inte är moderföretag utses arbetstagarledamot
och suppleant för sådan (arbetstagarrepresentanter) av de lokala ar
betstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande
till företaget. I moderföretag utses arbetstagarrepresentant av de
lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i
förhållande till företag inora koncernen.

100

8 § Enas inte organisationerna om annat, gäller följande ordning för Prop. 1987/88: 10
att utse arbetstagarrepresentanter.

1. Tillhör i fall som avses i 4 § första stycket mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget saima lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrepresentanter. Om en annan sådan organisation företräder minst en tjugondel av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisation utse en av suppleanterna.

2. Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. I företag som avses i 4 § första stycket andra meningen får den större av organisationerna utse två ledamöter och två suppleanter.

3. Skall på grund av bestäimelsen i 4 § andra stycket endast en arbetstagarrepresentant och en suppleant utses, görs det av den lokala arbetstagarorganisation som företräder det största antalet kollektivavtal sbundna arbetstagare vid företaget.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket anses lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation som en organisation.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning i fall som avses i 4 § tredje stycket. Därvid skall vad som sägs i första stycket om antal arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

9 § En arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid före
taget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inom koncer
nen.

Till arbetstagarrepresentant får inte utan särskilt tillstånd av nämnden för styrelserepresentationsfrågor utses den som i sådan egenskap tillhör ett annat företags styrelse. Vad som nu har sagts gäller inte, om företagen medger annat eller om de ingår i samma koncern.

101

Kravet på nationalitet i 8 kap. 4 S aktiebolagslagen (1975:1385) eller Prop. 1987/88: 10 motsvarande bestäimiel se i annan lag gäller inte arbetstagarrepresentanter.

10 § Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som
utser honom. Uppdragstiden får dock inte vara längre än fyra räken
skapsår. Den skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av
ordinarie stäimia på vilken styrelseval förrättas.

En arbetstagarrepresentant tillträder sitt uppdrag vid den tidpunkt sora den som har utsett honom bestämner, dock tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 6 § tredje stycket har kommit företagets styrelse till hända. Av 19 § andra stycket framgår att nämnden för styrelserepresentationsfrågor kan bestämna en annan tidpunkt för tillträdet.

Arbetstagarrepresentanternas arbete

11 § Om inte annat följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet i lag eller annan författning om styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett företags styrelse tillämpas på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot.

12 § En suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens saimianträden samt vid företagets stämma, även om ledamoten är närvarande.

13 § En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.

Innebär ett beslut enligt 74 § andra stycket lagen (1955:183) om bankrörelse eller 39 § första stycket lagen (1955:416) om sparbanker att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller motsvarande organ, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för dem jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

102

Enas inte arbetstagarorganisationerna ora annat, utses representant som Prop. 1987/88: 10 avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

14 § En arbetstagarrepresentant får inte delta i behandlingen av fråga
som rör kollektivavtal, stridsåtgärd eller annan fräga där en facklig
organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan stri
da mot företagets.

Är ett företags verksamhet av sådan natur eller har sädant ändamål som avses i 2 § lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet, får en arbetstagarrepresentant inte heller delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning.

15 § Ansvar enligt bestämmelsen i 13 kap. 2 § fjärde stycket aktie
bolagslagen (1975:1385) eller motsvarande bestämmelse i annan lag
gäller inte arbetstagarrepresentant.

Skadestånd m.m.

16 § En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mot
denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skade
ståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och
ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär.

Om det är skäligt, kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

17 § Den som vill kräva skadestånd enligt denna lag skall underrätta
motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade.
Har inom den tiden påkallats förhandling rörande anspråket enligt lagen
(1976:580) om medbestänmande i arbetslivet eller med stöd av kollektiv
avtal, skall talan väckas inom fyra månader efter det att förhandlingen
avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta mänader från
skadans uppkomst.

Lämnas inte underrättelse eller väcks inte talan inom den tid som anges i första stycket, har parten förlorat sin rätt till talan.

103

(ivriga bestän..elser ProP- 1987/88: 10

18 § Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsentlig
olägenhet för ett företag på grund av att

1. styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden
eller pä förhällande mellan olika intressenter eller intressentgrupper,
som framgår av bolagsordningen, stadgarna, avtal eller annan omständig
het, eller

2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajoritet
för styrelsens beslut,

kan undantag medges frän denna lag, om olägenheten inte kan undanröjas pä annat sätt.

Undantag skall förenas med villkor om åtgärder sora på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på företagets verksamhet.

19 § Fråga om tillständ enligt 9 § andra stycket eller undantag enligt
18 § avgörs av nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

Nämnden kan för tiden intill det slutliga avgörandet besluta att en arbetstagarrepresentant inte får tillträda ett uppdrag som styrelseledamot eller suppleant.

Mot nämndens beslut får talan inte föras.

20 § I mål om tillämpning av denna lag i övrigt, i den mån tvisten
avser förhållandet mellan företaget och de anställda, gäller lagen
(1974:371) om rättegången i arbetstvister.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1987, då lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall upphöra att gälla.

104

2.2 Förslag till Prop. 1987/88: 10

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 4 §, 8 kap. 1-2, 4, 9 och 15 §§ samt 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

4 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestäimas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,

7. sättet för sanmankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomna på ordinarie stäiima, Lagen omtryckt 1982:739.

106

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller ej arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda.

8 kap.

1 §

Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktie
kapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock
styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant
finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskrives att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden fär icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresenta-tion för de anställda.

107

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser eller arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda t_ aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolagsstänma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återstående mandattiden ti 11 sättes, sävida ej den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser eller arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstänma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stärnna på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

postadress och personnunrier. För postadress och personnunmer. Har

registrering skall även anmälas ledamot eller suppleant utsetts

av vilka och hur bolagets firma enligt lagen (1987:000) om sty-

tecknas. relserepresentation för de an-

ställda, skall detta anges. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhällande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkomner även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

Varje år efter den ordinarie bolagstämman skall bolaget till registre-ringsrayndlgheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, suppleanter och firmatecknare med uppgift ora deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

12 kap.

7 §3

Aktiebolag fär ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamna gäller 1 fråga om penninglån till

• Senaste lydelse 1984:194.

111

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad raed sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande Inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är koramun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 är aktieägare samt det samanlagda aktieinnehavet ej uppgär till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sanmanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag fär icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samna koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i sarrnia koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

112

2,3 Förslag till Prop. 1987/88: 10

Lag om ändring i lagen (1951:308) ora ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 6, 9, 21, 22 och 26 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6§1

Föreningens stadgar skola angiva

1. föreningens firma;

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art;

3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall hava sitt säte;

4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen, huru insatserna skola göras samt huruvida medlem mS deltaga i föreningen raed högre belopp än enkel insats;

5. där regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skola förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp vartill de må bestänmas;

6. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal vartill de skola uppgä samt, om för styrelseledamöter eller revisorer skola finnas suppleanter, enahanda uppgift beträffande dem, tiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag, så ock, där styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat sätt än 1 denna lag angivet sätt, huru tillsättning skall ske;

7. där fullmäktige skola finnas på sätt i 62 § sägs, deras befogenhet, huru de skola utses och tiden för deras uppdrag;

Senaste lydelse 1984:189.

114

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

oniyndiga. onyndiga. Har ledamot eller

suppleant utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda, skall detta anges.

I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru föreningens firma skall tecknas, där ej denna befogenhet skall utövas allenast av styrelsen. Skall firman tecknas- av annan person än som avses i första stycket, gälle vad där är stadgat även i frågan om sådan firmatecknare.

Har ej envar, som ensam eller gemensamt med annan är ben\ynd1gad att teckna föreningens firma, ä ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen.

21 §

För ekonomisk förening skall finnas en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningens angelägenheter i enlighet med vad 1 denna lag är stadgat.

Styrelsen väljes å föreningsstämma; dock må 1 stadgarna kunna bestämmas, att styrelsen eller ledamot av densamna skall tillsättas 1 annan ordning.

Styrelseledamot skall utses för tid Intill dess stämna sora 1 57 S 1 mom. sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rura under tredje räkenskapsåret efter valet. Ändå att den tid för vilken styrelseledamot blivit utsedd ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen samt, där styrelseledamot ej är vald å föreningsstämma, hos den som tillsatt honom.

116

26 S'

Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i stadgarna. Ärende må dock icke företagas, raed mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dera, suppleant för honom dels fått tillfälle att deltaga 1 ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Styrelsen är beslutför, där de vid samnanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i stadgarna. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid-förfall för någon av dem, suppleant för honom dels fått tillfälle att deltaga i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Suppleant för arbetstagarledamot, som utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda, skall dock pä motsvaran-de sätt som styrelseledamot beredas tillfälle att delta i ärendets behandling.

2.4 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse

Härigenom föreskrivs att 5, 22, 71 och 72 §§ lagen (1955:183) om bankrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5§1

Bolagsordning för bankaktiebolag skall angiva:

1. bolagets firma;

2. de rörelsegrenar bolaget mä utöva;

3. aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestänmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet;

4. det belopp vara aktie skall lyda (nominella beloppet);

5. den ort Inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte;

6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för styrelseledamots uppdrag, sä ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant ej skola väljas ä bolagsstänma, huru de skola tillsättas;

7. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande och vilka ärenden som
skola förekomma å ordinarie stänma. utöver dem som omförmälas i 106 §;
samt

Senaste lydelse 1975:227.

120

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av styrelsen allenast på grund av denna lag. Skall firman tecknas av annan person än som avses 1 andra stycket, gäller vad där är stadgat även 1 fråga om sädan firmatecknare.

Bolagets postadress skall angivas.

Vid ansökningen skola fogas:

1. de listor, å vilka aktieteckningen ägt rum, jämte avskrift av de-sanma;

2. avskrift av protokollet vid konstituerande stänman;

3. två avskrifter av oktrojbeslutet och bolagsordningen;

4. avskrift av den i 15 § 1 mom. omförmälda handlingen rörande tilldelningen av aktier;

5. en av samtliga styrelseledamöter undertecknad handling, innehållande uppgift dels om det tecknade belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rura, samt ora det belopp, för vilket aktier må hava förklarats förverkade enligt 28 §, dels angående det belopp, som inbetalts å aktiekapitalet, och, där aktiekapitalet icke blivit till fullo Inbetalt, sanmanlagda nominella beloppet av de aktier, som till fullo betalts, dels ock om det sätt varpå inbetalningen skett.

Har ej å ansökningen varje styrelseledamot och styrelsesuppleant eller annan, som är beniyndigad att teckna bolagets firma, egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall v.1d ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen.

122

För bankaktiebolag skall finnas en styrelse bestående av minst fem och högst tjugotre ledamöter. Regeringen äger utse högst fem ledamöter 1 styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bankens verksmhet. Övriga styrelseledamöter till ett antal av högst aderton väljas ä bolagsstämma; dock må enligt bestämmelser, som Intagits i bolagsordningen, en eller flera av dessa ledamöter kunna tillsättas i annan ordning.

För bankaktiebolag skall finnas en styrelse bestående av minst fem och högst tjugotre ledamöter. Regeringen äger utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bankens verksmhet. Övriga styrelseledamöter till ett antal av högst aderton väljs av bolagsstämman; dock fär enligt bestäramelser. som intagits i bolagsordningen, en eller flera av dessa ledamöter tillsättas 1 annan ordning. Vid tillämpning av vad som nu har sagts skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserep-resentation för de anställda.

2.5 Förslag till Prop. 1987/88: 10

Lag om ändring 1 försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 § samt 8 kap. 1-2, 4, 11 och 17 §S försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

5 § Bolagsordningen skall ange för samtliga försäkringsbolag

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolage];s styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse säväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

4. området för verksamheten, om det gäller direkt försäkring i Sverige,

5. 1 förekommande fall, att bolaget skall driva försäkringsrörelse 1 utlandet,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som fär utses av bolags-stänman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

7. sättet att sanmankalla bolagsstänman,

8. vilka ärenden som skall förekonna på den ordinarie stänman.

125

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

9. de regler enligt vilka bolagsstänman fär förfoga över bolagets
vinst,

10. 1 vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna äterförsäk-
ring, ora det gäller annan försäkring än livförsäkring,

för försäkringsaktiebolag

11. aktiekapitalet eller, ora detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestänmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en, fjärdedel av maximikapitalet,

12. aktiernas nominella belopp, för ömsesidiga försäkringsbolag

13. garantikapitalet,

14. regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstänman, varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna,

15. intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är personligen ansvariga för bolagets förpliktelser, om inte uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets förpliktelser,

16. antalet och sanmanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

17. vilken begränsning som skall gälla för mottagen återförsäkring i förhållande till den direkta försäkringen, om verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring.

126

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

18. 1 vilken ordning garanterna skall betala In de tecknade garanti-beloppen samt

19. om och 1 vilken ordning ränta skall betalas på garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas.

Bestämmelserna 1 första stycket 6 gäller ej arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) ora styrelserep-resentation för de anställda.

8 kap.

Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

I försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver återförsäkring, skall minst en av styrelseledamöterna utses raed uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseledamot får inte vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstänman. Styrelseledamot sora avses i andra stycket skall dock enligt bestämnelse, sora skall vara intagen i bolagsordningen, utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem eller förordnas av regeringen eller av niyndlghet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse 1 bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstänman.

127

11 §

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Ora en styrelseledamot har förfall och ora det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ett ärende fär dock inte fattas, ora inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta 1 ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta. Suppleant för arbetstagarledamot, sora utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda, skall dock på motsvarande sätt som styrelseledamot få underlag och beredas tillfälle att delta i ärendets behandling.

2.6 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971:479)

Härigenom föreskrivs att 44 § bostadsrättslagen (1971:479) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

44 S

Bostadsrättsförenings stadgar skall, ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

4. om avgift för inträde i föreningen skall förekomma, det belopp, högst 100 kronor, vartill Inträdesavgiften för varje medlem skall bestämmas,

5. huruvida upplåtelseavgift kan uttagas,

6. de grunder enligt vilka årsavgift skall beräknas,

7. om andra regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen än grundavgift, upplåtelseavgift och årsavgift skall förekonma, avgifternas belopp eller de högsta belopp, sanmanlagt dock ej mer än 100 kronor för år och medlem, vartill de får bestämmas,

8. om rätten att bestänma ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse skall vara inskränkt, de grunder enligt vilka ersättningen skall beräknas,

9. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal till vilket de skall uppgå och, ora för styrelseledamöter eller

Lagen oratryckt 1982:353.

132

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

revisorer skall finnas suppleanter, sanma uppgifter beträffande dem, tiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses pä annat än i denna lag angivet sätt. hur tillsättning skall ske.

10. föreningens räkenskapsår,

11. de grunder enligt vilka medel skall avsättas för säkerställande av underhållet av föreningens hus,

12. det sätt på vilket kallelse till föreningsstänma skall ske och andra meddelanden bringas till medlenmarnas kännedom samt den tid före stänma när föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

13. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen
vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar
vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 9 gäller ej arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserep-resentation för de anställda.

133

2.7 Förslag till Prop. 1987/88: 10

Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs att 4 och 14 §§ lagen (1975:417) om sambruksföreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 §

Sambruksförenings stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga 1 föreningen och hur insatserna skall göras,

5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestänmas.

6. antalet styrelseledamöter och revisorer, tiden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem,

7. föreningens räkenskapsår,

8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och tiden för sädan stämna,

9. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden till medlenmarna skall tillställas dem samt den tid före stänma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna.

134

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel,

11. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller ej arbetstagarrepresentanter sora har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenta-tion för de anställda.

14 §

Bestämmelserna i 21-37 §§ lagen (1951:308) ora ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning 1 fråga ora sambruksförening raed följande avvikelser.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

2. Styrelsen fär ej tillsättas i annan ordning än genom val på föreningsstämma.

Bestäramelserna i första stycket 2 gäller ej arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserep-resentation för de anställda.

135

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88: 10

gäller kravet på nationalitet dock Inte arbetstagarrepresen-tant.

Styrelseledamot må ej den vara, som är

1. tjänsteman 1 sparbanken, där ej reglementet innehåller uttryckligt medgivande härtill, vilket medgivande dock Icke mä gälla styrelsens ordförande,

2. styrelseledamot eller tjänsteman 1 annan sparbank, eller

3. tjänsteman 1 annat bankaktiebolag än Sparbankernas bankaktiebolag eller 1 hypoteksförening eller kassa för Jordbrukskredit.

Av styrelseledamöterna mä sanmanlagt högst en tredjedel tillika vara styrelseledamöter 1 annat bankaktiebolag än Sparbankernas bankaktiebolag eller 1 hypoteksförening eller "kassa för jordbrukskredit.

Bestämmelserna 1 andra och tredje styckena gäller ej arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda.

137

3 INLEDNING Prop. 1987/88: 10

3.1 Bakgrund

Frågan om representation för de anställda i företagens styrelser började att diskuteras pä allvar inom de fackliga organisationerna under 1960-talets senare hälft. Hösten 1969 tillsatte L0:s landssekretariat en kommitté, LO-kommittén för ökad företagsdemokrati, med uppgift att utarbeta ett förslag till handlingsprogram för demokrati i företagen. Kommitténs förslag lades fram 1 rapporten Demokrati 1 företagen som behandlades av LO-kongressen 1971. Kongressen godkände de av kommittén uppdragna riktlinjerna, som bl.a. utmynnade 1 krav på Inflytande över företagsledningen 1 form av representation i företagens styrelser.

Även inom TCO pågick under slutet av 1960-talet en debatt om de anställdas inflytande 1 företagen. I september 1969 utsäg TC0:s styrelse en kommitté, SAMKO, med uppgift att utreda arbetsplatsens samarbetsfrågor. Konmittén lade bl.a. frara en delrapport, Deraokratisering av arbetslivet, för TCO-kongressen 1970. Bland de åtgärder sora förordades av SAMKO fanns representation för de anställda 1 företagens styrelser.

LO och TCO försökte till en början att avtalsvägen tillförsäkra de anställda representation i aktiebolagens styrelser. SAF förklarade emellertid att man inte var behörig att träffa avtal som band bolagsstämmorna. Diskussionerna mellan parterna avbröts därför utan att någon överenskonmelse hade nåtts. LO och TCO hemställde då i skrivelser till industriministern att de anställda genom lagstiftning skulle ges rätt till styrelserepresentation.

Sedan frågan om styrelserepresentation i aktiebolagen utretts av en särskild arbetsgrupp inom regeringskansliet (Ds I 1972:3) lade regeringen fram förslag till lagstiftning i ämnet (prop. 1972:116). Rege-

141

ringsförslaget innebar att de anställda i aktiebolag och ekonomiska Prop. 1987/88: 10

föreningar skulle fä rätt att utse tvä ledamöter och två suppleanter 1

styrelsen för sådana bolag och föreningar sora sysselsatte minst 100

arbetstagare, under förutsättning att styrelsen bestod av minst tre

ledamöter. Tvä kategorier av aktiebolag undantogs, nämligen bank- och

försäkringsaktiebolag. Vidare undantogs ekonomiska föreningar inom

jordbrukskasserörelsen och ömsesidiga försäkringsbolag. Skälet till att

dessa togs undan var att banklagstiftningen behövde ses över för att

undanröja de legala hinder sora fanns för styrelserepresentation för de

bankanställda. Sedan särskilda sakkunniga utrett de speciella problem

som förelåg på bankorarådet (SOU 1973:18) lade regeringen frara förslag

till lag om styrelserepresentation även för de anställda 1 bankinstitut

och försäkringsbolag (Prop. 1973:186). Lagförslagen, som föreslogs fä

försökskaraktär under en treårsperiod, antogs av riksdagen (NU 1972:62,

InU 1973:38). De båda lagarna (SFS 1972:829 och SFS 1973:1093) gällde

till utgången av juni 1976.

Den nu gällande lagstiftningen på området, lagen (1976:351) ora styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonoraiska föreningar (LSA) och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag (LSABF) trädde i kraft den 1 juli 1976. Lagstiftningsarbetet (prop. 1975/76:166, NU 1975/76:68, resp. prop. 1975/76:169, NU 1975/76:69) föregicks av en utvärdering av den tidigare försöksverksamheten gjord av statens industriverk (SIND 1975:4) resp. bank- och försäkringsinspektionerna. En betydelsefull förändring sora genomfördes när lagarna permanentades var att gränsen för antalet anställda som erfordras för att arbetstagarna skall få rätt till representation sänktes, i LSA från 100 till 25 och i LSABF frän 50 till 25. En kortfattad redogörelse för innehållet i LSA och LSABF lämnas i avsnitt 4.1.

Lagstiftningen ora styrelserepresentation för de anställda synes 1 huvudsak ha fungerat tillfredsställande, även om raöjligheterna till ett effektivt styrelsearbete givetvis varierar mellan enskilda företag och olika företagstyper. Sett från synpunkten att styrelserepresentationslagarna utgör en del i ett större arbetsrättsligt regelsystem bör utvecklingen i stort på medbestänmandeomrädet också ha bidragit till att förbättra förutsättningarna för de anställdas styrelsearbete.

142

Från fackligt håll har emellertid framhällits att det likväl finns Prop. 1987/88: 10 vissa brister i lagstiftningen. Den fackliga kritiken har gällt bl.a. frågor som rör arbetstagarrepresentanternas ställning i styrelsen och formerna för styrelsearbetet. Även lagstiftningens, som det har ansetts, alltför begränsade tillämpningsområde har satts i fråga liksom att det saknas sanktionsregler i lagarna.

På arbetsgivarsidan har man förklarat sig i huvudsak vara nöjd med lagstiftningens nuvarande utformning. I vissa avseenden, framför allt vad gäller bestänmelser som reglerar själva arbetet i styrelsen, anser man emellertid att lagen skulle behöva kompletteras eller preciseras ytterligare. Särskilt har man på arbetsgivarhåll framhällit nödvändigheten av att uttryckliga regler ora sekretess förs In 1 lagstiftningen samt att lagens jävsregler arbetas över och preciseras.

De framförda kraven pä ändringar har bedömts vara av den arten att de bör leda till en översyn av lagstiftningen.

I denna proraeraoria, som har utarbetats inom arbetsmarknadsdepartementets rättssekretariat, redovisas resultatet av en sådan översyn. Promemorian har under arbetets gång diskuterats 1 den särskilda beredningsgrupp för arbetsrättsfrågor som är knuten till arbetsmarknadsdepartementet. Samräd har också 1 skilda frågor skett med företrädare för bl.a. justitie-, finans- öch jordbruksdeparteraenten.

3.2 Angränsande lagstiftning

De fackliga organisationernas strävan att förbättra villkoren i arbetslivet för de anställda kan sägas gå frara längs i huvudsak tvä vägar.

Den traditionella vägen är att de fackliga organisationerna genom förhandlingar med arbetsgivarna söker förbättra de anställdas arbets- och anställningsvillkor eller på annat sätt ta till vara löntagarintresset. Det sker exempelvis när parterna träffar kollektivavtal om löner och allmänna anställningsvillkor eller när förhandlingar förs ora att lägga ned viss verksamhet eller att bygga ut företaget. Den rättsliga reglering sora omger denna förhandlingsverksamhet finns framför allt i MBL. Men även annan arbetsrättslig lagstiftning finns med i bilden såsom förtroendemannalagen, anställningsskyddslagen och arbetsrailjölagen.

143

Den andra vägen är att de fackliga organisationerna söker påverka och Prop. 1987/88:10 fä Inflytande genom direkt delaktighet i företagets beslutsprocesser. Det kan ske genom att företrädare för de anställda deltar 1 olika beslutsorgan inom företaget, såsom företagets styrelse eller skyddskommitté. Styrelserepresentationslagarna är, sett i ett sådant perspektiv, en lagstiftning sora griper in i företagens organisatoriska förhållanden. Den ansluter därmed och utgör ett komplement till den associationsrättsliga lagstiftning som sedan gammalt reglerar associationernas uppbyggnad och verksamhet, t.ex. ABL och FL.

Enligt ABL ' är det aktieägarna i företaget som är bolagets huvudmän. Det är dessa som på bolagsstänman drar upp riktlinjerna för bolagets verksamhet. Varje delägare pä stämman har.rösträtt 1 proportion till sin kapitalinsats i företaget. De personer sora kan samla en majoritet av rösterna avgör stämmans beslut. Bolagsstänman utser den styrelse som skall ha hand om bolagets förvaltning. Den kontrollerar ocksä, genom valda revisorer, att bolagsledningen sköter sina åligganden tillfredsställande. Det förvaltande organet, styrelsen, kan anställa en verkställande direktör (VD) för att sköta de löpande uppgifterna. Som regel är VD också styrelseledamot.

Vid sidan av dessa formella regler finns i ABL ett stort antal materiella regler som bl.a. skall garantera att värden motsvarande aktiekapitalet verkligen tillförs bolaget och därefter inte lämnar detta. Dessa bestämmelser förutsätter i sin tur ett noggrant uppbyggt redovisningssystem och garantier för att redovisningsreglerna verkligen efterlevs. Aktiebolagen är därför underkastade en ingående kontroll från samhällets sida. Den utövas av bl.a. registreringsmyndigheten, patent- och registreringsverket.

Reglerna i LSA om de anställdas representation i bolagsstyrelsen bygger på tanken att de anställda i kraft av sitt arbete bör ha rätt till insyn i och inflytande på bolagets verksamhet. Arbetstagarledamöterna 1 styrelsen har inte aktieägarna pä bolagsstänman som sina huvudmän utan den fackliga organisationen. Enligt LSA är det den lokala fackliga organisationen på arbetsplatsen som fattar beslut om att in

Vad som här sägs om aktiebolag gäller i motsvarande mån ekonomiska föreningar.

144

rätta styrelserepresentation och därvid också utser de personer som Prop. 1987/88: 10 skall företräda de anställda 1 styrelsen. Lagen innehäller även i övrigt bestänmelser av formell natur som anger bl.a. i vilka företag styrelserepresentation skall fä äga rum, tiden för uppdraget och regler om närvaro- och yttranderätt för arbetstagarledamöterna vid styrelsens sanmanträden. När det gäller det faktiska arbetet i styrelsen, ansvarsregler för styrelseledamot m.m. saknas regler härom i LSA. I sådant hänseende gäller samma regler för arbetstagarledamöter som för övriga styrelseledamöter, och LSA hänvisar genom en uttrycklig regel i lagen (8 §) till bestänmelserna i ABL.

Ett arbetstagarinflytande som grundas inte primärt på de anställdas arbete 1 företaget utan på kapitalägande regleras 1 lagstiftningen om allmänna pensionsfonden (fjärde fondstyrelsen och de fem löntagarfond-styrelserna). En löntagarfondstyrelse, vars majoritet skall företräda löntagarintressen. fär placera de medel styrelsen förvaltar bl.a. 1 aktier 1 svenska aktiebolag och som riskkapital i svenska ekonomiska föreningar. Enligt 38 § lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden gäller vidare att en löntagarfondstyrelse på begäran av en lokal facklig organisation vid ett aktiebolag i vilket fondstyrelsen har aktier skall överlåta ät organisationen att för högst ett år i sänder utöva rösträtt för hälften av aktiernas röstetal. Den fackliga organisationen är därvid inte bunden av hur löntagarfondstyrelsen själv ställer sig i olika frågor utan utövar självständigt den rösträtt som har överlåtits till organisationen. Löntagarfondstyrelsen kan vidare, liksom fjärde fondstyrelsen, välja att överlåta rösträtten till aktier åt den fackliga organisationen för ett år i taget. Fjärde fondstyrelsen har i betydande utsträckning överlåtit rösträtt för sina aktier på detta sätt. I den män det förekommer flera fackliga organisationer på en arbetsplats, får fondstyrelsen fördela rösträtten dem emellan och låta dem var för sig utöva rösträtt för aktierna (ABL 9 kap. 2 §). Fördelningen av rösträtten mellan flera fackliga organisationer, när det gäller sädana aktier som en löntagarfondsstyrelse på begäran är skyldig att överlåta, sker med ledning av det antal medlemmar i resp. facklig organisation som är anställda 1 bolaget och dess svenska dotterbolag, om Inte annat har överenskonmits mellan organisationerna.

Ett arbetstagarinflytande pä ledningsnivå som har sin grund mer 1 skatterättsliga än 1 företagsdemokratiska överväganden föreligger vad gäller pensions- och personalstiftelser enligt lagen (1967:531) om

145

10 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

tryggande av pensionsutfästelse m.m. Ledamöter och suppleanter i en Prop. 1987/88: 10 sådan stiftelses styrelse skall väljas till lika antal av arbetsgivaren och de arbetstagare som omfattas av stiftelsens ändamål.

Även inora den offentliga förvaltningen gäller att de anställda har rätt att utse representanter i styrelser och andra organ. Representationen för de anställda har dock fått anpassas efter de särskilda förhållanden sora råder på detta oraråde. Hänsyn har måst tas till bl.a. att allmänt medborgerliga intressen inte träds för när.

För den statliga sektorn gäller kungörelsen (1974:224) om personalföreträdare i statlig niyndighets styrelse m.m.'. Kungörelsen äger tillämpning på myndighet med självständiga verksfunktioner i den mån regeringen beslutar ora det. Sädana beslut meddelas endast i fråga om de myndigheter där sanmanlagt minst halva antalet anställda tillhör en eller flera fackliga organisationer. För varje ntyndighet utser de fackliga organisationerna två eller, om särskilda skäl föreligger, tre personal företrädare jämte ersättare för dessa (SFS 1976:230). Personal-företrädarnas möjligheter att delta 1 styrelsearbetet varierar med ntyndigheternas organisation. I en myndighet med lekmannastyrelse är personal företrädaren i princip fullvärdig ledamot av styrelsen och har därvid sanma rättigheter och skyldigheter som annan ledamot. I frägor som gäller det slag av verksamhet som myndigheten skall bedriva får han dock inte delta i beslutet utan endast i överläggningen. I enrådighets-verk är möjligheterna att påverka besluten mera begränsade. I dessa har personal företrädaren endast en rätt att närvara och yttra sig, när chefen slutligt handlägger vissa 1 kungörelsen närmare angivna frågor. Gäller frågan inte det slag av verksamhet myndigheten skall bedriva, har personal företrädaren rätt att fä skiljaktig mening antecknad. Frågan om personal företrädarnas ställning i statliga niyndigheters styrelser har nyligen behandlats av den s.k. verksledningskommittén 1 betänkandet (SOU 1985:40) Regeringen, myndigheterna och myndigheternas ledning.

På det kommunala området har fr.o.m. den 1 januari 1986 Införts en permanent lagstiftning (SFS 1985:896) som ger konmunernas och lands-

För de allmänna försäkringskassornas del se 18 kap. 7 §

lagen (1962:381) om allmän försäkring.

146

tingskommunernas anställda rätt att närvara vid sammanträden med andra Prop. 1987/88: 10 nämnder än styrelsen. Med närvarorätten följer yttranderätt. Närvarorätten gäller vid en nämnds behandling av ärenden som rör förhållandet mellan kommunen eller landstingskommunen som arbetsgivare och deras anställda. Myndighetsutövning mot enskild och frägor där ett utpräglat partsförhållande råder omfattas inte av närvarorätten. Högst tre personalföreträdare och ersättare för dem får finnas 1 varje nämnd. De utses av de lokala arbetstagarorganisationerna. Reglerna om närvarorätt har sammanförts raed dem om partssanmansatta organ till ett nytt kapitel 1 konmunallagen (1977:179).

Slutligen bör nämnas lagstiftningen om offentlig styrelserepresentation. Genom lagen (1982:315) om styrelserepresentation för samhället i vissa stiftelser har staten rätt att utse en styrelseledamot och en ersättare i styrelsen för sådana allmännyttiga stiftelser som har mer än fera miljoner kronor 1 tillgångar. För bankerna gäller enligt lagen (1955:183) om bankrörelse att regeringen äger utse högst fem ledamöter 1 styrelsen för bankaktiebolag. De offentliga styrelseledamöterna skall verka för att samhällets Intressen beaktas i verksamheten.

147

4 STYRELSEREPRESENTATIONSLAGARNA Prop. 1987/88: 10

4.1 Kort redogörelse för innehållet i LSA och LSABF

LSA

Genom lagen ges de anställda 1 aktiebolag och ekonomiska föreningar med minst 25 arbetstagare rätt att utse tvä ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Består företagets styrelse av endast en ledamot, har de anställda rätt att utse en arbetstagarledamot och en suppleant. Motsvarande gäller för ett moderföretag inom en koncern. Därvid skall dock antalet arbetstagare avse koncernen i dess helhet, och rätten till styrelserepresentation tillkommer samtliga anställda inom koncernen. Från lagens tillämpningsområde undantas bl.a. bank- och försäkringsaktiebolag samt ömsesidiga försäkringsbolag och ekonomisk förening inom jordbrukskasserörelsen.

Bolagsstänma eller föreningsstämma kan utan ändring av bolagsordningen eller föreningsstadgarna besluta att lagen skall tillämpas pä bolaget eller föreningen, även om antalet anställda inte uppgår till 25. Beslut kan också fattas ora att fler än två arbetstagarledamöter skall få utses. Arbetstagarledamot har i princip samma ställning och ansvar som andra ledamöter 1 styrelsen. Bestänmelser om arbetstagarledamöter behöver inte tas in i bolagsordning resp stadgar.

Beslut om att arbetstagarrepresentation skall inrättas får fattas av lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget och som företräder mer än hälften av arbetstagarna inom företaget. Tillhör de anställda olika sådana organisationer, kan

LSA och LSABF 1 nu gällande lydelse finns Intagna som bilaga 1 och 2 till promemorian.

148

organisationer som tillsammans företräder en majoritet av arbetstagarna Prop. 1987/88: 10 gemensamt besluta om att inrätta arbetstagarrepresentation. Arbetstagarledamöter utses av de lokala fackliga organisationerna. Ora dessa inte kan enas, gäller en särskild hjälpregel. Denna innebär att organisation sora omfattar raer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna får utse samtliga arbetstagarledamöter, såvida inte annan sädan organisation företräder rainst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation fär i sådant fall utse en suppleant. I andra hand får de båda lokala organisationer som har störst antal sådana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant.

Arbetstagarledamot bör utses bland de anställda vid företaget eller, ifråga om moderföretag, bland de anställda inom koncernen. Den som är arbetstagarledamot i ett företags styrelse får inte utan särskilt tillstånd utses till sådan ledamot i annat företags styrelse, ora inte företagen medger det eller ora de ingår i sanma koncern. Fråga om tillstånd prövas av en särskild närand för styrelserepresentationsfrågor. Arbets-tagarledamots raandattid bestäms av den som utser honom. Uppdragstiden får dock inte vara längre än fyra räkenskapsår.

Vissa jävsregler gäller för arbe1;stagarledamot. Han får sålunda inte delta vid styrelsens behandling av frägor sora rör stridsåtgärd, förhandling med arbetstagarorganisation eller uppsägning av kollektivavtal. Däremot har han rätt att närvara och delta i överläggningarna när ett ärende som senare skall avgöras av styrelsen förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter.

Bolag eller förening kan medges undantag frän lagens tillämpning, om arbetstagarrepresentation skulle medföra väsentliga olägenheter för bolaget eller föreningen. Som sädana olägenheter anges att styrelsens sanmansättning är beroende av politiska styrkeförhållanden eller av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägargrupper eller att bolagsordningen eller stadgarna innehåller föreskrift om särskild röstplural itet för styrelsens beslut. Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn och inflytande 1 fråga om företagets verksamhet. Fråga om undantag prövas av en särskild nämnd på åtta personer, näranden för styrelserepresentationsfrågor ', vilken utses av regeringen,

' Se förordningen (1976:465) med instruktion för nämnden för styrelserepresentationsfrågor och förordningen (1976:464) om tillämpningen av lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

149

som också förordnar en av dem till ordförande, övriga sju ledamöter Prop. 1987/88: 10 utses efter förslag av olika organisationer som företräder arbetsgivaren er arbetstagarintressen. I prövningen av ärende deltar ordföranden och fyra andra ledamöter enligt en närmare angiven ordning.

LSABF

Denna lag har utformats 1 nära anslutning till LSA. Många bestämmelser motsvarar helt vad som föreskrivs där. Vissa skillnader finns dock. De viktigaste är följande.

Inora vissa affärsbanker och sparbanker finns regionstyrelser eller liknande organ till vilka huvudstyrelsen i betydande utsträckning har delegerat beslutanderätten 1 viktiga frågor inom ett visst geografiskt område. De anställda inom en sädan region har rätt till representation med en ledamot jämte suppleant 1 regionstyrelsen. LSA saknar helt motsvarighet härtill.

Enligt LSA bör en arbetstagarrepresentant utses bland de anställda vid företaget eller, 1 fråga om moderföretag, bland de anställda inom koncernen. Regeln öppnar möjlighet för de fackliga organisationerna att utse annan än en anställd i företaget. LSABF föreskriver att en arbetstagarrepresentant skall utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda i koncernen. Med tanke på de koncernförhällanden som förekommer på försäkringsområdet och som bl.a. Innebär att en och samma krets av personer bildar styrelse i flera koncernbolag finns en särskild regel för försäkringsbolag som är dotterföretag. Det är här tillräckligt att vederbörande är anställd inom koncernen. Utanför denna krets får man emellertid inte gå.

Enligt LSA har en av arbetstagarrepresentanterna rätt att delta 1 arbetet i ett arbetsutskott som har tillsatts av styrelsen. Motsvarande rätt enligt LSABF är något mera vidsträckt. LSABF ger de anställda rätt till representation även inora direktlon eller annat liknande organ.

150

Möjligheterna att medge företag undantag från lagen är väsentligt snä- Prop. 1987/88: 10 vare enligt LSABF än enligt LSA. Dispens kan bara medges försäkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag. I fråga om försäkringsaktiebolag är dispensmöjligheten begränsad till det fallet att styrelsens sanmansättning är beroende av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägargrupper som framgår av bolagsordningen, avtal eller ' annan omständighet. Vad gäller ömsesidigt försäkringsbolag jämställs förhållande som nyss sagts med förhållande mellan olika intressentgrupper inom bolaget. Det finns en skillnad också på det sättet att dispensfrågor prövas av regeringen och inte av nämnden för styrelse-, representationsfrågor.

4.2 Lagarna bör samordnas

Som tidigare har franhållits har styrelserepresentationslagarna ett nära samband med den renodlat associationsrättsliga lagstiftningen, t.ex. ABL och lagen om bankrörelse. Det materiella innehållet i arbetstagarledamöternas styrelseuppdrag regleras huvudsakligen genora den senare lagstiftningen medan lagarna om styrelserepresentation innehåller regler som - enkelt uttryckt - garanterar själva rätten till styrelserepresentation för de anställda.

Att en sådan lagteknisk lösning valdes för att reglera frågan om de anställdas representation i företagens styrelser får ses mot bakgrund av bl.a. att lagarna till en början hade försökskaraktär och endast gällde för begränsad tid (jfr prop. 1973:186 s. 26). I dag kan sättas i fråga om en sådan uppdelning på skilda lagar är ändamålsenlig. I vart fall ter det sig inte längre motiverat att ha en lag för de anställdas representation i aktiebolag och ekonomiska föreningar och en annan, nästan likalydande, lag för representationen i banker och försäkringsbolag.

Det naturliga kunde tyckas vara att ta in bestämmelserna om styrelse-representation för de anställda i de respektive huvudförfattningar för de skilda associationer där representation förekommer.' De anställdas rätt till styrelserepresentation i t.ex. aktiebolagen skulle

5) «

I fråga om flottningsföreningar föreskrivs i 40 a § lag (1919)

om flottning i allmän flottled att LSA skall gälla i tillämpliga

delar.

151

5 LAGSTIFTNINGENS TILLÄMPNINGSOMRÅDE Prop. 1987/88: 10

5.1 Allmänt

Styrelserepresentationslagarnas karaktär gör att lagstiftningens tillämpningsområde i första hand får bestänmas genom att de företagsformer för vilka lagarna skall gälla anges. 1 LSA anges att lagen är tillämplig pä aktiebolag och ekonomiska föreningar. Lagen gäller dock inte alla sådana bolag och föreningar. Av 2 § framgår att bank- och försäkringsaktiebolagen är undantagna liksom vissa typer av ekonomiska föreningar. Det gemensanma för de undantagna företagstyperna är att de antingen bedriver kreditgivnings- eller försäkringsverksamhet eller att de på annat sätt har nära anknytning till sådan verksamhet. De mest betydelsefulla företagsformerna som undantas 1 LSA - bankaktiebolagen (affärsbankerna), försäkringsbolagen och central kassorna för jordbrukskredit - regleras 1 LSABF. Genom LSABF ges dessutom de anställda 1 sparbankerna och i de ömsesidiga försäkringsbolagen rätt till styrelserepresentation.

Utanför lagstiftningens tillämpningsområde faller handelsbolag, konman-ditbolag, enkla bolag, stiftelser och ideella föreningar. I fråga om samtliga dessa associationsformer saknas lagbestämmelser ora styrelse.

Särskilda regler gäller för det fall att företag står i ett koncernförhållande till varandra. De beslut som ett moderföretags styrelse fattar berör ofta inte bara den egna företagsenheten utan fär raånga gånger betydelse för koncernen i dess helhet. Det har därför ansetts att rätten till styrelserepresentation i moderbolagets styrelse bör tillkomma samtliga anställda inora koncernen. Tanken är alltsä att en koncern i fråga om styrelserepresentation i moderföretaget skall behandlas som en enhet. Moderföretaget måste vara aktiebolag, ekonomisk förening (LSA), bankinstitut eller försäkringsbolag (LSABF). Däremot kan dotter-

153

företaget vara en juridisk person av annat slag, t.ex. ett handelsbo- Prop. 1987/88:10 lag. Detta medför att de sora är anställda i ett dotterföretag får rätt att tillsammans raed de anställda i moderföretaget utse arbetstagarledamöter i moderföretaget, även ora dotterföretaget skulle vara exempelvis ett handelsbolag. Däremot har de anställda 1 moderföretaget inte någon motsvarande rätt att vara med och utse arbetstagarledamöter 1 ett dotterbolag. Allmänt gäller för rätten till styrelserepresentation att koncernföretagen skall vara svenska juridiska personer.

Styrelserepresentationslagarnas tillärapningsoraråde bestäms emellertid inte enbart genora en uppräkning av de företagsformer för vilka lagstiftningen skall gälla. En generell begränsning ligger i att lagarna inte är tillämpliga på företag som har mindre än 25 anställda. Skälet till att dessa företag har undantagits är att särskilda problem har ansetts förbundna med styrelserepresentation i mindre företag (prop. 1975/76:166 s. 142). Vidare krävs att det finns åtminstone en lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal 1 förhällande till företaget. Organisationen - eller om det finns flera sädana dessa tillsammans - måste företräda mer än hälften av de anställda vid företaget. En ytterligare begränsning ligger i att nämnden för styrelserepresentationsfrågor (LSA) eller regeringen (LSABF) 1 enskilda fall kan medge undantag, ora styrelserepresentation för de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för företaget.

Under årens lopp har från fackligt håll 1 skilda sanmanhang framförts krav pä att styrelserepresentationslagarnas tillämpningsområde skall utvidgas (se t.ex. mot. 1979/80:1477). Önskemålen har främst gällt vissa företagsformer som nu faller utanför tillämpningsområdet, men det har även satts 1 fråga om de gränsdragningar som har gjorts beträffande de mindre företagen samt den fackliga organisationens representativitet på arbetsplatsen är nödvändiga eller lämpligt avvägda. Vidare har gjorts gällande att den nuvarande möjligheten till dispens från lagstiftningen är alltför vidsträckt.

5.2 Utvidgning av tillämpningsområdet

Vid en diskussion om lagstiftningens tillämpningsområde bör utgångspunkten vara att lagstiftningen i princip skall utformas så att den omfattar alla arbetstagare och arbetsgivare (jfr prop. 1975/76:166 s. 142). Principiellt sett bör de anställdas rätt till insyn och infly-

154

tände inte vara begränsad till vissa företag. Det förhällandet att det Prop. 1987/88: 10

i vissa associationsformer inte finns - eller ens förutsätts finnas -

nägon styrelse sätter emellertid bestämda gränser för möjligheterna att

Inrätta styrelserepresentation. Inom ramen för en sädan yttre gräns

skulle det dock vara möjligt att utforma lagstiftningen generellt sä

att den i princip blev tillämplig i alla företag.

Med det nu angivna synsättet kan det ligga nära till hands att anse att den nya styrelserepresentationslagen borde göras tillämplig i alla företag som har inrättat en styrelse. Det skulle med en sådan lösning sakna betydelse om det för företaget enligt lag föreligger skyldighet att ha styrelse, säsom t.ex. för aktiebolag enligt ABL, eller om företaget utan att sådan lagstadgad skyldighet föreligger ändå har Inrättat styrelse. Det förekommer t.ex. att det i handelsbolag finns styrelse trots att lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag inte föreskriver detta. En sådan lösning skulle medföra att vissa av de företagsformer som enligt nu gällande rätt faller utanför lagstiftningens tillämpningsområde t.ex. handelsbolag, stiftelser och ideella föreningar skulle komma att orafattas av den nya lagen i den mån verksamheten leds av en styrelse. Likaså skall man, med en sådan utgångspunkt, kunna ifrågasätta den gräns för lagens tillämpningsområde som sätts genom kravet på ett visst antal anställda.

I detta mera begränsade översynsarbete har det emellertid inte ansetts lämpligt att föreslå sä långtgående utvidgningar av tillämpningsområdet. I flera av de associationsformer sora nu inte omfattas av lagen finns inte heller något mera framträdande praktiskt behov av styrelse-representation för de anställda. Liksom enligt gällande rätt bygger promemorieförslaget därför pä att styrelserepresentationen för de anställda bör gälla i företag av en viss storlek som enligt lag är skyldiga att ha styrelse. Den nya lagen gäller alltså i aktiebolag, bankinstitut, försäkringsbolag och ekonomiska föreningar med minst 25 anställda (2 §).

I LSA görs undantag frän lagens tillämpningsområde för vissa kredit-och försäkringsinrättningar, såsom landshypoteks- och stadshypoteksin-stltutloner samt understödsföreningar, och vidare för föreningsbanker, dvs. Jordbrukskassor (2 § p. 2-3). Några bärande skäl för dessa undantag synes Inte längre föreligga (jfr prop. 1975/76:169 s. 36 f). I promemorian föreslås därför att dessa helt tas bort. De anställda i

155

dessa typer av ekonomiska föreningar får alltså rätt till styrelserep- Prop. 1987/88: 10 resentation på samma villkor som gäller beträffande övriga ekonomiska föreningar. I praktiken kommer detta inte att leda till några stora förändringar. Flertalet av de berörda föreningarna har endast ett fåtal anställda och på grund av den storleksgräns vid 25 anställda som även med det nya förslaget konrner att gälla faller de utanför lagstiftningens tillämpningsområde.

Utanför tillämpningsområdet faller vidare, liksom hittills, handelsbolag, kommanditbolag, enkla bolag, stiftelser och ideella föreningar. I fråga om stiftelser pågår för närvarande ett arbete med en departementspromemoria inom justitiedepartementet. I den mån detta arbete leder fram till lagstiftning som innebär krav på att en stiftelse skall ha styrelse, ges det givetvis möjlighet att på nytt överväga frågan om styrelserepresentation för de anställda 1 sådana stiftelser som bedriver näringsverksamhet.

Rätten till styrelserepresentation för de anställda är enligt gällande lag knuten till den fackliga organisationens representativitet pä arbetsplatsen. Beslut om att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas således av lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal 1 förhållande till företaget och som företräder mer än hälften av de anställda vid företaget. Finns det flera kollektivavtalsbundna arbetstagarorganisationer vid företaget, skall de tillsanmans ha denna representativitet. Med den utformning representativitetsregeln har fått är rätten till styrelserepresentation 1 ett företag således beroende av att flertalet anställda 1 företaget är fackligt organiserade. Detta kan tyckas ligga mindre väl i linje med det allmänna synsätt som ligger till grund för lagstiftningen, nämligen att arbetstagarrepresentation i styrelsen är till gagn för alla anställda i företaget liksom för arbetsgivaren och verksamheten som sådan. Regeln har Inte heller nägon motsvarighet i lagstiftningen på det arbetsrättsliga omrädet. Mot bakgrund av det anförda föreslås ingen regel om facklig representativitet på arbetsplatsen som förutsättning för rätt till styrelserepresentation. I övrigt har den ifrågavarande nya bestämmelsen (6 §) utformats i anslutning till vad som nu gäller, bl.a. sä trll vida som att beslut om att Inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av lokal facklig organisation som är bunden av kollektivavtal 1 förhällande till företaget.

156

5.3 Undantagsregler Prop. 1987/88: 10

En särskild fråga som har aktualiserats gäller den möjlighet till undantag frän lagstiftningen som i enskilda fall kan ges av nämnden för styrelserepresentationsfrågor eller av regeringen. Enligt 18 § LSA kan undantag medges från lagen, om styrelserepresentation för de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för företaget. Sådan olägenhet kan enligt bestämmelsen uppkomma på grund av att

1. styrelsens sanmansättning är beroende av politiska styrkeförhållanden eller av förhällande mellan olika aktieägare eller aktieägargrupper, sora framgär av bolagsordning, avtal eller annan omständighet eller

2. bolagsordningen innehåller föreskrift om särskild röstmajoritet vid fattande av styrelsens beslut.

Fråga om undantag prövas efter ansökan från företaget av den särskilda nämnden för styrelserepresentationsfrågor (20 § LSA), Motsvarande bestänmelser om undantag när det gäller försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag finns 1 19 § LSABF. Enligt den lagen prövas emellertid dispensfrågan av regeringen (19 §).

Från fackligt håll har väckts frägan om utrynmet för undantag enligt dessa bestämmelser är alltför vidsträckt. Det har bl.a. sagts att erfarenheterna av undantagsparagrafens tillämpning enligt LSA visat att nämnden medgett alltför många undantag frän styrelserepresentation 1 fall där det rört sig om en balans raellan olika ägarintressen. Enligt den framförda kritiken är det väsentligt att undantag frän lagen inte medges enbart därför att styrelsen enligt bolagsordningen har en viss balanserad sanmansättning. En restriktiv hållning till undantag från lagen är enligt kritikerna nödvändig.

Nämnden för styrelserepresentationsfrågor eller dess företrädare (den s.k. dispensnämnden, namnbyte skedde den 1 juli 1976 i samband med att 1972 års försökslagstiftning avlöstes av LSA) har under hela verksamhetsperioden haft att pröva frågor ora undantag från lagen enligt 18 § punkten 1 vid sanmanlagt tio tillfällen °'. Flertalet fall har

En redogörelse för nämndens avgöranden m.m. under tiden 1973 -1979 finns i Förvaltningsrättslig tidskrift nr 1980 s. 70 ff.

157

gällt den situationen att styrelsens sanmansättning har uppgetts vara Prop. 1987/88: 10 beroende av politiska styrkeförhållanden. I endast ett fall (Svensk Bostadsfinansiering AB BOFAB; beslut i nämnden den 13 september 1977) har nämnden medgett undantag på grund av att styrelsens sanmansättning ansågs vara beroende av förhållandet raellan olika aktieägargrupper och att styrelserepresentation för de anställda därmed skulle medföra väsentlig olägenhet för bolaget. Regeringen har under sanma period behandlat en ansökan om undantag enligt motsvarande bestämmelse i LSABF. I beslutet (Arbetsmarknadens Försäkringsaktiebolag; beslut den 20 september 1974) medgav regeringen bolaget undantag från lagen.

Det förhållandet att endast ett begränsat antal ärenden har kommit till nämndens eller regeringens prövning får anses tala för att lagstiftningen såvitt gäller undantagsreglernas utformning pä det hela taget fungerar tillfredsställande. Omständigheterna i det nyss nämnda avgörandet från 1977 (AB BOFAB) var dessutom sådana att raan knappast därav kan dra några säkra slutsatser om den fortsatta rättsutvecklingen på området. Mot den bakgrunden föreslås i promemorian ingen ändring av gällande regler om undantag från lagstiftningen.

Till följd av att den nya lagen föreslås gälla 1 samtliga företag som nu omfattas av LSA och LSABF bör ändring dock göras i den nu gällande ordningen för prövning av undantagsfrågor. Frågor om undantag frän den nya lagen bör lämpligen prövas 1 en och samma Instans och inte som nu av bäde nämnden för styrelserepresentationsfrågor och av regeringen. Det mest ändaraålsenliga förefaller vara att nämnden för styrelserepresentationsfrågor får ta på sig uppgiften att pröva alla dispensärenden.

5.4 Koncernförhål 1 anden

Ora kravet pä facklig representativitet på arbetsplatsen för rätt till styrelserepresentation tas bort, måste vissa följdändringar göras i fråga om koncernreglerna. Det gäller framför allt reglerna om rätt att utse arbetstagarrepresentanter i ett moderföretags styrelse och bestämraelserna om att inrätta representation för de anställda 1 sådan styrelse. Vid sidan av dessa smärre justeringar i lagtexten föreslås, såvitt gäller tillämpningsområdet för lagstiftningen, inga ändringar i gällande rätt avseende koncerner.

158

Ett speciellt problem, ofta inora ramen för koncernförhållanden, utgör Prop. 1987/88: 10 de s.k. kommissionärsföretagen. I ett typiskt komraissionärsföretagsför-hällande driver ett aktiebolag, konmissionärsbolaget, verksamhet för ett annat företags, huvudföretagets, räkning. Verksamheten bedrivs visserligen under konmissionärsbolagets egen firma, men den är som regel av osjälvständig karaktär och behärskas 1 realiteten av huvudföretaget. Vanligt är att konmissionärsbolaget är ett helägt dotterbolag till huvudföretaget eller ett "systerföretag" i en koncern. Kora-mlssionärsbolagsförhällanden förekommer i inte oväsentlig omfattning inora storindustrin, bl.a. av skattetekniska orsaker. Inte sällan är förhållandena 1 dessa företag anordnade så att arbetstagarna är anställda i huvudföretaget men har sitt arbete förlagt till konmissio-närsföretaget (se t.ex. AD 1979 nr 129). Företagen har härigenom velat uppnå vissa personaladrainistrativa fördelar, säsora en förenklad och mer ändamålsenlig handläggning av personalärenden. Några frän arbetsrättslig utgångspunkt otillbörliga avsikter är det i allmänhet inte fräga om. Från arbetstagarsynpunkt uppkommer emellertid det problemet att arbetstagarna i kommissionärsföretaget saknar möjlighet till insyn och inflytande genora styrelserepresentation i det företag där de arbetar, dvs. i konmissionärsföretaget.

Det får principiellt sett anses otillfredsställande att arbetstagarnas rätt till styrelserepresentation i det företag i vilket de arbetar skall vara beroende av ett arrangeraang av nyss angett slag. I promemorian (3 § i lagförslaget) föreslås därför att arbetstagare sora stadigvarande är verksamma i ett kommissionärsföretag vid tillärapningen av den rtya lagen skall betraktas sora anställda 1 det företaget. Dessa arbetstagare ges därmed rätt att genom sin fackliga organisation utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen för kommissionärsföretaget, även ora de formellt sett har träffat sina anställningsavtal med ett annat bolag.

159

6 DE ANSTÄLLDAS REPRESENTATION I STYRELSEN Prop. 1987/88: 10

6.1 Allmänt

Man kan säga att styrelserepresentation för de anställda införs i två skilda led. Det första ledet, som brukar benämnas inrättande av styrelserepresentation, består i att en lokal facklig organisation fattar ett principbeslut om att utnyttja den lagstadgande rätten till representation i styrelsen (10 § första stycket LSA) '. Till detta beslut har knutits en skyldighet för arbetstagarorganisationen att skriftligen underrätta företaget om beslutet (10 § tredje stycket LSA).

Det andra ledet innebär att den fackliga organisationen, eller om det finns flera - dessa tillsammans eller var för sig, utser arbetstagarrepresentanter i styrelsen (11 § LSA). Kan organisationerna inte enas i frågan vilka arbetstagarrepresentanter som skall utses, ges i lagen särskilda regler som anger ordningen för detta (12 § LSA). Här är att raärka att lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation vid tillämpningen av dessa regler skall anses som en organisation (12 § andra stycket LSA).

Arbetstagarrepresentanterna skall normalt utses bland de anställda vid företaget eller i fråga om moderbolag bland de anställda inom koncernen. I aktiebolag och ekonomiska föreningar ges dock vissa raöjligheter att till arbetstagarrepresentant utse även annan än den som är anställd i företaget.

I fråga om villkor för valbarhet gäller vidare enligt regler i ABL (8 kap. 4 §) m.fl. lagar att styrelseledamot skall vara svensk raedborgare och bosatt i Sverige. Även medborgare i ett annat nordiskt land är

Motsvarande regler finns intagna i LSABF.

160

numera valbara (SFS 1984:943) och för sädana medborgare gäller att Prop. 1987/88: 10 bosättning i annat nordiskt land jämställs med bosättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna är bosatta i Sverige. Från medborgarskaps- och bosättningskraven kan regeringen eller kommerskollegium för särskilt fall meddela dispens.

En arbetstagarrepresentant får tillträda sitt uppdrag tidigast tre månader efter det att den fackliga organisationen har underrättat företaget om beslutet att inrätta styrelserepresentation (14 § andra stycket LSA). Härigenom ges företaget möjlighet att ansöka om undantag från lagens tillärapning, om styrelserepresentationen för de anställda skulle medföra väsentlig olagenhet for företaget (18 § LSA).

6.2 Antalet arbetstagarrepresentanter

Frågan om hur många arbetstagarrepresentanter de fackliga organisationerna skall ha rätt att utse i ett företags styrelse diskuterades tämligen ingående i saraband med lagstiftningens tillkomst. Saken togs inte sällan upp i ett maktperspektiv där frågeställningen gällde vilka möj-ligheter en minoritetsrepresentation i realiteten ger de anställda att hävda sina intressen i de fall dessa inte sammanfaller med de övriga styrelseledamöternas. Frågan berördes bl.a. i den departementspromemoria (Ds I 1972:3) som föregick försökslagstiftningen. Det antogs där att styrelseledamöternas gemensamma grundläggande engagemang för företagets utveckling skulle göra att argumentens saklighet och tyngd i styrelsen skulle fälla utslaget.

Den slutsats raan utifrån ett sådant resonemang tydligen var beredd att dra var att tillvaratagandet av de anställdas intressen i styrelsen inte alls eller 1 endast ringa utsträckning hängde samman med antalet arbetstagarledamöter i styrelsen. Den underliggande värderingen förefaller ha varit att alla styrelseledamöter i vart fall i en mer allmän mening har gemensamma intressen vad gäller synen på företaget och dess utveckling och att arbetet i styrelsen endast går ut på att finna de bästa och mest ändamålsenliga lösningarna på olika problem. Även om den inställningen måhända alltför lättvindigt ser bort från den grundläggande intressekonflikt som även i styrelsearbetet kan föreligga mellan arbetstagare och arbetsgivare, är det tydligt att de anställdas representation i styrelsen av de fackliga organisationerna sällan uppfattas som en maktfråga. Styrelserepresentation utgör inget verksamt

161

11 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

medel för att genomdriva grundläggande'fackliga krav, och arbetslagar- Prop. 1987/88:10 representanterna själva upplever som regel inte att de i någon mera påtaglig mening utövar makt i styrelsen. Styrelserepresentationen för de anställda har i stället sin främsta betydelse genom att vara en kanal för insyn och ömsesidig information mellan företagets ledning och de anställda. Sett från en facklig utgångspunkt utgör den på så sätt en viktig del av det totala inflytande som de anställda och deras fackliga organisationer har i företagen men knappast någon frontlinje i de fackliga organisationernas strävan att förstärka löntagarinflytandet i företagen.

Det nu anförda talar för att lagens huvudregel alltjämt bör vara att de
anställda skall ha rätt att delta i styrelsen med två ledamöter och två ;

suppleanter för dessa. I flertalet företag är en sådan arbetstagarrepresentation i styrelsen fullt tillräcklig för att ge de anställda den möjlighet till insyn och inflytande som lagen är avsedd att ge. Från fackligt håll har emellertid påtalats att det i vissa större företag, ofta koncerner, inte sällan uppkommer informationsproblem till följd av att företaget eller koncernen har många anställda och att verksamheten bedrivs inom skilda branscher. Det förekommer t.ex. att ett större företag bedriver näring inom skogsbruket, pappersindustrin och trävaruindustrin. För de olika verksamhetsorarådena är företaget bundet av kollektivavtal i förhållande till åtminstone tre olika LO-förbund och därutöver till ett par förbund på tjänstemannasidan. I sådana företag räcker antalet arbetstagarplatser i styrelsen inte till för att ge alla fackliga organisationer insyn i verksamheten. Resultatet kan bli att t.ex. ett av LO-förbunden blir utan representation trots att en betydande del av bolagets verksamhet hänför sig till just det avtalsområdet.

Det har mot denna bakgrund ansetts rimligt att i större företag som bedriver verksarahet inom skilda branscher utöka möjligheten till ar-betstagarrepresentationen i styrelsen. I promemorian (4 § i lagförslaget) föreslås därför att de anställda i sådana företag, ora företaget under det senaste räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genora-snitt minst 1 000 anställda, skall ha rätt att delta med tre arbetstagarledamöter och tre suppleanter för dessa i styrelsen. Motsvarande gäller för ett moderföretag inom en koncern, varvid förhållandena skall avse koncernen i dess helhet.

162

6.3 Utlänning Prop. 1987/88: 10

Som tidigare nämnts gäller i fråga ora villkor för valbarhet till styrelseuppdrag att styrelseledamoten i princip skall vara nordisk medborgare och bosatt i Sverige eller, ora särskild förutsättning föreligger, i annat nordiskt land. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, vilket normalt är kommerskollegium, kan för särskilt fall meddela dispens beträffande nationalitets- och bosättningskraven. Syftet med dessa regler är att garantera att ledningen av företagen skall ligga i svenska händer.

Situationen när det gäller en utländsk medborgare som av medleinmarna i en facklig organisation har valts att representera de anställda i ett företags styrelse skiljer sig påtagligt från den då styrelseledamoten representerar aktieägarintressen. En arbetstagarrepresentant representerar inte utländska intressen utan enbart sina arbetskamrater på arbetsplatsen. Han eller hon har valts till sitt uppdrag i demokratisk ordning vid ett fackligt möte och såväl förtroende som vandel har därigenom prövats av medlemmarna i den fackliga organisationen. Något bärande skäl att behålla den nuvarande ordningen med dispensförfarande för arbetstagarrepresentanter med utomnordiskt medborgarskap synes därför inte finnas (jfr prop. 1985/86:7). Regeln har till sin praktiska effekt också verkat diskriminerande mot utländska medborgare genora den osäkerhet den skapat vid val till styrelseuppdrag. Väntetiden på att en dispensansökan skall behandlas och den osäkerhet som råder om dispens skall medges har många gånger lett till att utländska arbetstagare har fått stå tillbaka och att till arbetstagarrepresentanter i stället har valts arbetstagare med svenskt medborgarskap. Av dessa skäl föreslås i promemorian att kravet pä nationalitet i 8 kap. 4 § ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag inte skall gälla arbetstagarrepresentant (9 § tredje stycket i lagförslaget).

6.4 Övriga frågor

Som tidigare angetts gäller som huvudregel enligt 14 § andra stycket LSA att arbetstagarrepresentanterna tillträder sina uppdrag vid en tidpunkt som bestäras av den fackliga organisation som har utsett dem. Den begränsningen gäller dock enligt bestämmelsen att tillträdet får ske tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 10 § har

163

kommit företagets styrelse tillhanda '. Den senare bestämmelsen Prop. 1987/88:10 innebär att en lokal arbetstagarorganisation som har beslutat att inrätta styrelserepresentation för de anställda skriftligen måste underrätta företagets styrelse om beslutet. Först sedan en korrekt underrättelse har kommit styrelsen tillhanda börjar tremånaders fri sten att löpa och tidigast nir den har löpt ut kan arbetstagarrepresentanterna tillträda sina uppdrag.

Avsikten med tremånaders fri sten är att ge företaget en möjlighet att förhandla med den fackliga organisationen i olika frågor som rör införandet av styrelserepresentation och, ora förutsättningar härför i övrigt föreligger, att i sista hand ansöka om dispens från lagens tillärapning. Hinner nämnden (regeringen) inte behandla ansökningen innan tremånadersfristen löpt ut, kan nämnden (regeringen) förordna att arbetstagarrepresentanterna inte får tillträda sina uppdrag förrän ärendet har prövats.

De erfarenheter som under årens lopp har gjorts av lagens tillämpning ute i företagen visar att tremånadersfristen alltjämt fyller en funktion. Bestämmelsen bör därför i sak kvarstå oförändrad. Viss oklarhet rörande dess tillämpning har emellertid uppstått i de fall då mandattiden för en arbetstagarrepresentant har gått ut och den fackliga organisationen har utsett någon annan att för en ny mandatperiod tillträda styrelseuppdraget. Frågan har då gällt om även den nye styrelserepresentanten har att iaktta tremånadersfristen innan han kan tillträda uppdraget eller om han kan inleda sitt arbete omedelbart.

Enligt gällande rätt råder inte någon tvekan på den punkten. Bestämmelsen tar sikte enbart på när den fackliga organisationen fattar sitt principbeslut om att inrätta styrelserepresentation och i samband därmed också för första gången utser arbetstagarrepresentanter att företräda de anställda i företagets styrelse. Någon skyldighet att iaktta tremånadersfristen vid de senare tillfällen dä nya representanter utses att företräda de anställda i styrelsen föreligger däremot inte.

Med hänsyn till den oklarhet som bestämmelsen har yett upphov till vid . den praktiska tillämpningen har i promemorieförslaget dock gjorts ett tillägg i lagtexten (5 § tredje stycket). Tillägget, som alltså inte Innebär någon saklig förändring av regelns materiella innehåll, syftar

Jfr LSABF 15 § och 11 §.

164

till att bättre klargöra att tremånadersfristen är knuten till själva Prop. 1987/88: 10 beslutet att inrätta styrelserepresentation i ett företag. Bestämmelserna kommenteras ytterligare i specialmotiveringen.

Som tidigare nämnts (avsnitt 4.1) föreligger en skillnad inellan LSA och LSABF i frågan vem som är valbar till uppdrag sora arbetstagarrepresentant. Enligt LSA gäller som huvudregel att en arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inom koncernen. Regeln öppnar möjlighet för de fackliga organisationerna att när det är befogat utse annan än en anställd i företaget, t.ex. en ombudsman i en lokal facklig organisation. I LSABF görs en snävare avgränsning av personkretsen. Där föreskrivs att arbetstagarrepresentant skall utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om moderföretag eller försäkringsbolag som är dotterföretag, bland de anställda inom koncernen.

I promemorians lagförslag (9 §) har i ifrågavarande hänseende valts den lösning som gäller enligt LSA. Den ordningen har visat sig fungera väl under åren och den förefaller raest ändamålsenlig. Liksom vad som nu föreskrivs i LSA föreslås den begränsningen att till arbetstagarrepresentant inte utan särskilt tillstånd från nämnden för styrelserepresentationsfrågor får utses den som i sådan egenskap tillhör annat företags styrelse. Sistnämnda begränsning gäller inte, om företagen medger annorlunda eller ingår i samma koncern.

165

7 ARBETET I STYRELSEN Prop. 1987/88: 10

7.1 Allmänt

Aktiebolag och ekonomiska föreningar skall ha en organisation bestående av bolags- resp. föreningsstämma, styrelse - i vissa fall verkställande direktör (VD) - och revisorer. Dessa organ brukar betecknas som företagets beslutande, förvaltande och kontrollerade organ. Styrelsen skall bestå av minst tre personer. Uppgår inte aktiekapitalet eller maximikapitalet till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finns. Arbetstagarledamöter skall inte räknas in i de nu angivna antalen styrelseledamöter. För banker och försäkringsbolag gäller delvis andra regler.

Bortsett från de fall då styrelsen består av endast en person, dvs. i vissa mindre företag, skall en av styrelseledamöterna vara ordförande i styrelsen. Ordföranden väljs i regel av styrelsen och särskilda funktioner ankommer enligt lagarna på styrelseordföranden. Inom styrelsen i ett aktiebolag finns som regel också en VD raed uppgift att handha den löpande förvaltningen av företaget. VD skall enligt ABL finnas, ora aktiekapitalet eller maximikapitalet är rainst en railjon kronor. Styrelsen och VD, när sådan finns, utgör vad raan brukar kalla företagsledningen.

I ett aktiebolag där nägon VD inte är utsedd svarar styrelsen för hela förvaltningen av bolaget. Finns VD, vilket är det vanliga, är denne emellertid enligt ABL ett särskilt bolagsorgan med i lagen angett kompetensområde och däremot svarande skyldigheter. VD har att svara för den löpande förvaltningen av bolaget säsora driften av bolaget, bolagets bokföring, raedelsförvaltning m.m. Ätgärder av större betydelse för bolaget faller dock inte under den löpande förvaltningen. Sådana viktigare frågor liksora beslut om riktlinjerna för bolagets verksarahet

166

ankommer på styrelsen att besluta om. Styrelsen har också att utöva Prop. 1987/88:10 allmän tillsyn över VD.

Styrelsen är ett kollegialt organ och lagstiftningen utgår ifrån att styrelsen i sin helhet fullgör sin förvaltningsfunktion. I praktiken är bilden eraellertid en annan. Inora en styrelse sker ofta en arbetsfördelning med hänsyn till de särskilda kvalifikationer som enskilda styrelseledamöter kan ha. En styrelseledamot med särskilda insikter i ekonomi kan t.ex. fä i uppdrag att speciellt inrikta sitt styrelseuppdrag på det ekonomiska området. Därigenom kan de andra styrelseledamöterna i någon mån avlastas ansvar i sådana frågor, även om deras principiella ansvar givetvis består. Arbetsfördelningen inora styrelsen kan även ta sig andra former. Inte sällan delegeras en del av styrelseärendena, ofta sådana av rutinmässig karaktär, till ett särskilt arbetsutskott eller motsvarande. Arbetsutskottet förbereder och fattar eventuellt också beslut 1 ärendena. Även i sädant fall består i princip de övriga styrelseledamöternas skyldigheter och ansvar.

7.2 Arbetsformer

Enligt 16 § LSA har en arbetstagarrepresentant rätt att närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter. Som framgår av bestämmelsens ordalydelse är denna rätt att medverka i ett arbetsutskott eller motsvarande begränsad till sådana beredande organ sora arbetar under styrelsen och som består av styrelseledamöter. Andra typer av beredningsorgan, t.ex. sådana som kan finnas på direktions-nivå, faller utanför bestämmelsen. Motsvarande bestämmelse i 17 § LSABF är nägot mera vidsträckt. De anställda i banker och försäkringsbolag har enligt den bestämmelsen rätt att delta i överläggningarna även när direktionen eller annat liknande organ, bestående av befattningshavare 1 företaget, förbereder ärende som senare skall avgöras av styrelsen.

Den olikhet som sålunda föreligger mellan LSA och LSABF ifråga om rätten att delta i arbetsutskott eller liknande organ synes inte längre ha nägra bärande skäl för sig. Från fackligt håll har också påpekats att viktiga frågor ofta förbereds och därvid i praktiken också avgörs 1 arbetsutskott som enligt nuvarande regler i LSA står utanför de anställdas möjligheter till insyn och Inflytande. Mot den bakgrunden föreslås (13 §) att den nya lagens bestämmelser i ifrågavarande hänse-

167

ende skall överensstämma med vad som nu gäller enligt LSABF. Det blir Prop. 1987/88: 10 alltså möjligt för den fackliga organisationen att till alla beredningsorgan inom företaget som särskilt utsetts att förbereda ärenden som senare skall beslutas av styrelsen utse en av arbetstagarrepresentanterna att delta 1 överläggningarna. Liksom hittills bör det ankomma på de lokala fackliga organisationerna att bestämma vem av arbetstagarrepresentanterna som skall vara med i arbetsutskottet. Kan man inte komma överens i frågan, är det den arbetstagarorganisation sora företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller koncernen sora utser representanten.

7.3 Jävsregler

En arbetstagarrepresentant 1 ett aktiebolag'' är underkastad dels

de för alla styrelseledamöter gällande jävsreglerna i 8 kap. 10 § ABL,

dels jävsreglerna i 17 § LSA.

Enligt ABL:s jävsregler får en styrelseledamot inte handlägga fråga om avtal mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, ora han i frägan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande inot bolagets. Förbudet att handlägga fråga ora avtal anses också träffa sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t.ex. uppsägning av ett kontrakt. Jävsregeln anses äga motsvarande tillämpning beträffande gåva från tjolaget. Tanlien bakom dessa jävsregler 1 ABL är att en styrelseledamot inte skall delta i styrelsearbetet när han har ett väsentligt individuellt intresse som kan strida mot företagets intressen.

När det gäller frågor om förhandlingar med arbetstagarorganisation, kollektivavtalsfrågor eller vidtagande av stridsåtgärder är den fackliga organisationen motpart till företaget. Vid styrelserepresenta-tionslagstiftningens tillkomst gjorde lagstiftaren den bedömningen att frägor av detta slag i och för sig borde vara jävsgrundande för arbets-" tagarledamöterna i styrelsen men att ledamöterna inte kunde anses ha ett sådant individuellt intresse i frågorna att de på grund av ABL:s

Motsvarande regler gäller för arbetstagarrepresentanter i

ekonomiska föreningar, banker och försäkringsbolag.

168

jävsregler skulle vara förhindrade att delta i styrelsens handläggning. Prop. 1987/88: 10 Det krävdes därför en särreglering i LSA. I 17 § LSA föreskrivs numera att arbetstagarrepresentant inte får delta i behandling av fråga som rör

1. förhandling med arbetstagarorganisation

2. uppsägning av kollektivavtal eller

3. stridsåtgärd.

Beträffande jävsgrunderna 2 och 3 synes inte råda några delade meningar ifråga om vad som skall anses vara gällande rätt. Den förstnämnda jävsgrunden har däremot väckt åtskillig diskussion och i den juridiska litteraturen har uttalats olika uppfattningar om hur långt den sträcker sig (se härom Håkan Nial: Svensk associationsrätt i huvuddrag. 3 uppl. Lund 1985 med hänvisningar samt Krister Moberg i Perspektiv på arbetsrätten. Vänbok till Axel Adlercreutz s. 276 ff).

Tolkningsprobleraen skall främst ses mot bakgrund av att regeln i samband med att LSA permanentades 1976 utsträcktes till att avse alla typer av förhandlingar med arbetstagarorganisation, en ändring som i förarbetena till LSA sades vara föranledd av den då nya MBL:s förestående ikraftträdande. Eftersom arbetsgivaren enligt MBL har en långtgående förhandlingsskyldighet på företagsledningsområdet, har satts i fråga om regleringen inte har lett till att arbetstagarledamöterna är jäviga i praktiskt taget alla viktiga styrelseärenden eller i vart fall i sådana frågor som förbereds inför förhandling eller som det pågår förhandling om.

Mot detta synsätt har å andra sidan framhällits att målsättningen med LSA är att ge de anställda insyn och inflytande på just företagsledningsområdet och att detta inflytande på ett avgörande sätt skulle inskränkas om jäv förelåg i alla frågor som kunde bli föremål för förhandling. Jävsregelns innebörd har med detta senare synsätt i stället antagits vara att arbetstagarledamöterna i samband med s.k. samverkansförhandlingar är jäviga endast när det gäller frågor där en mera utpräglad intressemotsättning föreligger mellan parterna, såsom t.ex. beträffande styrelsens behandling av frågor om lämplig förhandlingsstrategi inför eller under pågående förhandlingar.

169

Enligt uppgift har bestämmelsen ute i företagen på sina håll skapat Prop. 1987/88: 10 osäkerhet om vad som skall gälla i fråga om jäv. Från tjänstemannahåll har uppgetts att många företag tillämpar jävsregeln alltför vidsträckt och förklarar arbetstagarledamöterna jäviga i frågor på företagsledningsområdet sora senare kan bli föremål för förhandling. På andra håll synes bestämmelsen inte ha vållat några tillämpningsproblem, utan frågorna har lösts i samförstånd.

I denna promemoria är det inte nödvändigt att närmare söka analysera vad som skall anses vara gällande rätt ifråga om förhandlingsjävet. Förarbetena till LSA och LSABF ger för övrigt endast ringa vägledning på den punkten och som diskussionen i den juridiska litteraturen visar finns det omständigheter som med visst fog talar i båda riktningarna. Det väsentliga är att för framtiden finna en rimlig avgränsning av jävsfrågan, en lösning som står i samklang med de syften som bär upp lagstiftningen och som är praktiskt hanterbar i företagen.

Som tidigare har framhållits är ett viktigt syfte med lagstiftningen om styrelserepresentation att de anställdas synpunkter i olika företagsledningsfrågor skall få bryta sig mot kapitalägarnas när problemen diskuteras i styrelsen. En för jävsfrågan viktig distinktlon i det sammanhanget är att bestämmanderätten i dessa frågor - 1 den mån den inte har avtalats bort genom raedbestäramandeavtal - ensamt ligger hos företagsledningen. Företaget är visserligen till följd av reglerna i MBL ora t.ex. priraär förhandlingsskyldighet skyldigt att ta upp s.k. samverkansförhandlingar raed de fackliga organisationerna innan en viktigare förändring av verksamheten vidtas. Men kan parterna inte komma överens vid sådana förhandlingar, är det företagsledningen ensam som beslutar i frågan. Vid kollektivavtalsförhandlingar ligger saken annorlunda till. Vid sådana förhandlingar kan företagsledningen inte ensam bestämma villkoren, för den händelse överenskommelse inte kan nås, och de fackliga organisationerna kan i frågor av den arten i princip vidta stridsåtgärder för att genomdriva sina krav. Även ora begreppet "förhandling" används 1 båda situationerna, är det tydligt att den fackliga organisationens ställning vid samverkansförhandlingar är en annan än vid kollektivavtalsförhandlingar. Vid den senare typen av förhandling föreligger ett utpräglat motsatsförhållande där båda parter i sista hand har möjlighet att tillgripa stridsåtgärder medan det vid samverkansförhandl ing i realiteten snarare är fråga om att bredda företagsledningens beslutsunderlag med fackliga synpunkter.

170

Tanken bakom jävsreglerna är att en styrelseledamot inte skall vara med Prop. 1987/88: 10 och besluta i sådana angelägenheter där det finns risk för att han själv eller hans fackliga organisation har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot företagets eller snarare mot kapitalägarnas. Som förutsättning för att ett sådant väsentligt stridande intresse skall anses föreligga synes böra kunna krävas att den fackliga organisationen i någon mera påtaglig mening har fdrfogandemöjlighet över förhandlingsresultatet och inte bara en rätt att i förhandlingens former framföra sina synpunkter'''. I enlighet med det nu anförda dras i denna promemoria den slutsatsen att jäv som regel inte bör anses föreligga när sådana frågor behandlas i styrelsen som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingar. I princip bör alltså aPa frågor inom arbetslednings- och företagsledningsområdet, i den mån de inte särskilt regleras 1 medbestämmandeavtal mellan parterna, undantas från jävsbestämmelsens tillämpningsområde.

Fråga om lämplig förhandlingsstrategi inför eller under pågående samverkansförhandlingar är knappast en sak som behandlas 1 styrelsen. Skulle så vara fallet, är det emellertid tydligt att en sådan fråga till den grad är inriktad på just inotpartsförhållandet till den fackliga organisationen att den som regel bör föranleda jäv för arbetstagarledamot. På motsvarande sätt är att bedöma frågor sora rör ett företags organisationstillhörighet i fackligt hänseende. Liksom hittills bör vidare frågor hänförliga till ingående eller uppsägning av kollektivavtal liksom stridsåtgärder vara jävsgrundande för arbetstagarledamot. Jävsbestämmelserna kommenteras närmare i specialmotiveringen (14 §).

Slutligen bör i detta sammanhang en raed jäv närbesläktad fråga behandlas. Enligt 2 § MBL har från lagens tillämpningsområde undantagits vissa verksamheter som får sin inriktning och sina mål bestämda i demokratiska former eller är av opinionsbildande eller ideell natur. Exempel på sådana verksamheter är fackliga, politiska, religiösa organisationer liksom företag inom press, radio, TV. I företag och sammanslutningar av dessa slag har arbetstagarinflytandet inte ansetts böra få sträcka sig till verksamhetens mål och inriktning. Lagstiftaren har

Jfr arbetsdomstolens uttalanden i anledning av jävsinvändning frän arbetsgivarsidan i AD 1979 nr 118.

171

menat att arbetstagarnas intresse av inflytande bör stä tillbaka för de Prop. 1987/88: 10

andra intressen som gör sig gällande i dessa fall. Någon motsvarande

reglering 1 styrel serepresentationslagstiftningen finns inte, vilket

fär anses otillfredsställande. De ändamålssynpunkter som ligger bakom

bestämmelsen i 2 § MBL gör sig gällande med samraa tyngd när det gäller

arbetstagarledamöter i en företagsstyrelse. I promemorians lagförslag

(14 § andra stycket) har med hänsyn härtill tagits in en bestämmelse om

att arbetstagarrepresentant i styrelsen för sådana företag som avses-i

2 § MBL inte får delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål

och inriktning.

7.4 Sekretess

Några uttryckliga regler om tystnadsplikt för arbetstagarrepresentanter finns inte i styrelserepresentationslagstiftningen. Inte heller finns några sådana regler i annan associationsrättslig lagstiftning, t.ex. ABL. Av allmänna regler om styrelseledamots ställning som syssloman i företaget har emellertid ansetts följa en skyldighet att iaktta tystlåtenhet beträffande företagets angelägenheter, särskilt ora utlämnande av sådana uppgifter kan skada företaget.

Styrelserepresentationslagstiftningen, som bygger på att de anställda och deras fackliga organisationer skall ges insyn i verksamheten, ställer samtidigt krav på ett tämligen öppet informationsflöde. Detta hänger samman med bl.a. de fackliga organisationernas beslutsstruktur och det sätt på vilket dessa arbetar. En arbetstagarledamot har visserligen ställning av syssloman i företaget och skall som sådan, enligt ett gängse synsätt, iaktta självständighet när han fullgör sitt uppdrag. Men han är också facklig förtroendeman, utsedd av den fackliga organisationen och med ansvar ytterst gentemot medlemmarna i denna organisation. Dessa förhållanden ger otvivelaktigt arbetstagarledamotens styrelseuppdrag ett särdrag. För arbetstagarrepresentanterna i styrelsen är det betydelsefullt t.ex. att med andra fackliga förtroendemän, framför allt inom den egna klubbstyrelsen eller niotsvarande, kunna diskutera frågor som behandlas i styrelsen. Härigenom kan genom LSA en viss spänning sägas ha uppstått 1 frågor rörande sekretess i företagen. De delvis divergerande intressena har lett till osäkerhet ora rättsläget.

Var den närmare gränsen för styrelseledamöternas tystnadsplikt skall dras framstår inte helt klart. Som har påpekats i den rättsliga lit-

172

teraturen har raan med arbetstagarrepresentatlonen 1 styrelsen sannolikt Prop. 1987/88: 10 att räkna raed att en förskjutning har ägt rum av den traditionella gränsen för tystnadspliktens omfattning. I aktiebolagen begränsas informationsmöjligheten dock ytterst av ansvarsstadgandet i 15 kap. IS ABL sora föreskriver skadeståndsskyldighet om en styrelseledamot vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget. Regeln kan sägas ge uttryck åt den värdnadsplikt som åvilar en styrelseledamot gentemot företaget. I svårare fall kan straffansvar för trolöshet raot huvudman inträda enligt bestämnelsen i 10 kap. 5 § brottsbalken.

En fråga som har väckt diskussion gäller vilken rättslig verkan ett styrelsebeslut ora att viss uppgift skall hållas heralig har för arbetstagarrepresentanterna i styrelsen. Kan arbetstagarrepresentanterna i strid med ett sädant beslut föra uppgiften vidare till fackföreningsstyrelsen? Bryter de då mot vårdnadsplikten eller kan de rent av bli skadeståndsskyldiga gentemot företaget? Med den osäkerhet om rättsläget sora råder är det naturligt att sådana frågor ställs. I detta lagstiftningsärende blir emellertid de rent rättsliga aspekterna på frågor ora tystnadsplikt av underordnad betydelse. Ty även ora man antar att en arbetstagarledamot inte enbart genom att överföra en av styrelsen sek-retessbelagd uppgift till andra personer träffas av ansvarsregeln 1 15 kap. 1 § ABL utan att det därtill åtminstone måste krävas att företaget faktiskt drabbats av skada till följd av uppgiftslämnandet, ' är det tydligt att det egentliga och mera djupgående problemet kring arbetstagarrepresentation och sekretess knappast därmed får en lösning. En arbetstagarrepresentant som återkommande går emot styrelsebeslut om sekretess omöjliggör tämligen snart.sin egen ställning i styrelsen. Därmed raseras också möjligheterna till insyn och inflytande i verksamheten för de anställda.

En lösning pä problemet har angetts vara att direkt i lagtext ange att arbetstagarrepresentanter - oavsett vad som beslutas ora sekretess i företagsstyrelsen - alltid har rätt att raed t.ex. den egna fackföreningsstyrelsen diskutera frägor sora behandlas i företagsstyrelsen. Man har i sararaanhanget pekat på att förhandlings- och informationsreglerna i MBL ger den fackliga organisationen långtgående raöjligheter till insyn i företagen och att denna informationsrätt även avser uppgifter

■'' Jfr SOU 1983:52 s. 115.

173

som kan beläggas med tystnadsplikt (21 § MBL). Den som med tystnads- Prop. 1987/88:10 plikt har mottagit information för arbetstagarorganisations räkning får också utan hinder av tystnadsplikten föra informationen vidare till ledamot i styrelsen för organisationen. I sådant fall gäller tystnadsplikten även för styrelseledamoten (22 § MBL). Mot bakgrund av att styrelsen för den fackliga organisationen med stöd av MBL:s regler sålunda kan erhålla information från arbetsgivaren ora de flesta frågor som behandlas i styrelsen har det sagts vara inkonsekvent ora en arbetstagarrepresentant i styrelsen inte skulle ha samma möjlighet att föra vidare sekretessbelagd information. En sådan rätt för arbetstagarrepresentant att föra inforraationen vidare borde enligt detta synsätt direkt framgå av lagen. Härigenom skulle en större klarhet 1 rättsläget vinnas och arbetstagarrepresentanterna skulle inte behöva känna sig som "gisslan" i styrelsen när de får reda på uppgifter som i hög grad rör de anställda men som inte får föras vidare.

Även ora åtskilligt talar för en uttrycklig lagregel ora tystnadsplikt, finns det emellertid ocksä omständigheter som med styrka talar raot en sådan rättsregel. Till en början finns det skäl att påpeka att arbetstagarle damoten visserligen är de anställdas representant i företagsstyrelsen men att han likväl ingår och har att verka i det kollektiv sora styrelsen utgör. Detta raäste i hög grad sätta sin prägel på hans uppträdande i styrelsen. Arbetet i styrelsen mäste bygga på ett ömsesidigt förtroende styrelsemedlemmarna emellan. Det krävs därför ett visst mått av lojalitet från arbetstagarrepresentanterna liksom från övriga styrelseledamöter för att arbetet skall kunna bedrivas effektivt och på ett sätt sora främjar företagets intressen. Uppenbarligen kan det i varje företag uppkomma styrelsefrågor som är av den arten att de i vart fall inte för tillfället bör föras vidare till personer utanför styrelsen. En uttrycklig lagregel om rätt för arbetstagarrepresentant att föra vidare frägor sora behandlas i styrelsen till fackföreningsstyrelsen skulle i sådana situationer kunna ställa arbetstagarrepresentanten inför svåra lojalitetskonflikter, både i förhållande till företagsstyrelsen och genteraot den egna fackliga organisationen. Härtill kommer den risk som ligger i att frågor av denna art över huvud taget inte längre skulle komma att behandlas vid styrelsesammanträden, utan i stället tas upp 1 sammanhang där arbetstagarrepresentanterna inte är närvarande. En sådan utveckling skulle leda till ett minskat inflytande

174

för de anställda och i själva verket vara ett grundskott mot hela sam- Prop. 1987/88:10 verkanstanken i styrelserepresentationslagstiftningen.

Vid en samlad bedömning har i denna promemoria dragits slutsatsen att någon uttrycklig regel om tystnadsplikt inte bör införas i den nya lagen. Frågorna får liksom hittills lösas i de enskilda företagsstyrelserna med beaktande av såväl företagets behov av sekretess sora de anställdas särskilda intresse av att fortlöpande hållas underrättade ora verksamheten. Den risk som ligger i att enskilda företagsstyrelser närmast slentrianraässigt beslutar om sekretess i frågor som behandlas pä styrelsemöte bör kunna motverkas, bl.a. genom information och utbildning av arbetstagarrepresentanterna från de fackliga organisationernas sida. Riktlinjen bör vara att arbetstagarrepresentanterna självständigt skall kunna ta ställning till behovet av sekretess i enskilda frågor och 1 styrelsen också framföra sina uppfattningar i saken. Beslutar majoriteten av styrelsemedleramarna ändå om sekretess, finns möjligheten att reservera sig raot beslutet raed den opinionsbildande effekt detta kan ha. Ytterst finns ocksä utvägen, vilket dock inte är särskilt praktiskt, att helt avgå ur styrelsen.

175

8 ARBETSTAGARREPRESENTANTERNAS STÄLLNING Prop. 1987/88: 10

8.1 Allmänt

Alla ledamöter av en företagsstyrelse har i rättslig bemärkelse samma uppgifter, skyldigheter, rättigheter och ansvar. I princip föreligger i detta hänseende alltså inte någon skillnad mellan arbetstagarledamöter och stämmovalda ledamöter (8 § LSA, 9 § LSABF), Det verksamhets- och ansvarsområde som för styrelseledamöterna har dragits upp i lagstiftningen eller i bolagsordningen eller stadgarna kan för enskild ledamot eller enbart några av ledamöterna vare sig begränsas eller utvidgas. Det är t.ex. inte möjligt för den fackliga organisationen eller styrelsen att inskränka arbetstagarledamöternas verksamhet i styrelsen till att avse enbart ärenden som är av intresse för de anställda. Inte heller är det möjligt att för enskild styrelseledamot utvidga de uppgifter som är förenade med medlemskapet i styrelsen.

När det gäller suppleant för arbetstagarledamot har en sådan en nägot starkare ställning än vad som gäller för suppleant för stämmovald styrelseledamot. Arbetstagarsuppleanten har till skillnad från övriga suppleanter rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande (15 § LSA, 16 § LSABF). Vidare gäller 1 aktiebolag och ekonomiska föreningar att beslut i ett styrelseärende inte får fattas om ej såvitt möjligt arbetstagarsuppleanterna dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet (15 § andra stycket LSA).

Rätten att delta i ett företags stämma tillkommer i första hand ägarna av företaget, i ett aktiebolag aktieägarna. En arbetstagarledamot har emellertid, liksom övriga styrelseledamöter, rätt och i vissa fall också skyldighet att närvara. Arbetstagarrepresentanten kan lämna upplysningar till stämman och framföra argument, men han har inte rätt att

176

framställa förslag och han har inte heller rösträtt. Att företagsled- Prop. 1987/88:10 ningen är företrädd vid stämman är påkallat dels för ärendenas behandling, dels för den kontroll av verksamheten som stämman har rätt och skyldighet att utöva. En suppleant som har inträtt i styrelsen har i

förhållande till stämman samma ställning som en ordinarie medlem av

12) styrelsen .

Den i styrelserepresentationslagstiftningen uttryckta likställdhetsprincipen mellan arbetstagarledamöter och andra styrelseledamöter har bedörats angelägen att upprätthålla, även om skäl också kan anföras för en annan raera differentierad reglering av styrelseledamöternas ställning. Arbetstagarledamöternas plats i styrelsen grundas på arbete och inte på kapitalägande, och det kan med visst fog göras gällande att detta rimligen borde tillmätas betydelse vid utformningen av lagens regler, t.ex. så att arbetstagarledamöternas ekonomiska ansvar gjordes mera begränsat. Anledningen till att lagstiftaren ändå velat åstadkomma en så likartad reglering sora möjligt för alla styrel seledaraöter har sin frärasta grund i ändamålssynpunkter och i praktiska överväganden rörande lagens effektivitet. En raotsatt ordning, där arbetstagarrepresentanternas skyldigheter och ansvar inskränktes i förhållande till övriga styrelseledamöters, kan befaras få till följd att arbetstagarrepresentanternas arbete 1 styrelsen betraktas som mindre seriöst. Detta skulle i sin tur sannolikt försämra raöjligheterna till insyn och inflytande. Det har sagts bl.a. att det med en sådan ordning skulle föreligga en risk för att styrelsen skulle delas upp i ett A-lag (stämmovalda styrelseler damöter) och ett B-lag (arbetstagarrepresentanter). Principen om likställdhet utgör således en viktig grundsats på vilken arbetstagarledamöterna kan hävda sin rätt att delta i styrelsearbetet på lika villkor som övriga styrelseledamöter.

8.2 Ansvar

Styrelseledamöter kan enligt associationsrättsliga skadeståndsregler bli ersättningsskyldiga dels för skada som de tillfogar företaget, dels också för skada som de tillfogar tredje man, t.ex. fordringsägare. Regler om utkrävande av detta skadeståndsansvar finns såvitt gäller aktiebolag i 15 kap. 1 § och 4-6 §§ ABL.

1 ? 1

Se Lars Erik Taxell: Aktiebolagets organisation (Äbo 1983)

s. 29.

177

12 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

Vid sidan av de associationsrättsliga skadeståndsreglerna finns bestäm- Prop. 1987/88: 10 melser som ålägger styrelseledamöter ett personligt ansvar för förbindelser (se t.ex, 2 kap. 13 §, 13 kap. 2 § och 16 kap. 1 § ABL). Det kan gälla förpliktelser som t.ex, uppkommit genom ätgärder från styrelseledamöters sida och som skett på bolagets vägnar men innan bolaget registrerats. Ett sådant ansvar för förbindelser skiljer sig från skadeståndsskyldighet därigenom att någon skada, eller ens fara för skada, inte är förutsättning för ansvarighet. Någon möjlighet till jämkning av betalningsansvaret föreligger inte heller.

Under senare år har det förekommit ett anta! uppmärksammade fall då borgenärer vid aktiebolags konkurs har riktat krav mot arbetstagarledamöter med stöd av reglerna i 13 kap, 2 § ABL. Enligt dessa bestäramelser svarar styrelseledamöterna solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser, om de försummar att vidta vissa i lagen föreskrivna åtgärder för att sätta bolaget i likvidation, Bestämraelserna i 13 kap. 2 § ABL om ansvar för styrelseledamöter skall ses mot följande bakgrund.

I ett aktiebolag svarar inte delägarna personligen för bolagets förpliktelser. Skyddet för bolagets borgenärer finns i det aktiekapital som är avsatt i bolaget. Om detta kapital förbrukas, försvinner också borgenärernas skydd. I den aktuella bestäraraelsen i 13 kap, 2 § ABL har därför tagits in regler som anger att bolaget skall träda i likvidation, om det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Så snart det finns skäl att anta att en sådan situation föreligger åligger det styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning. Visar balansräkningen att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade kapitalet, skall styrelsen vidta olika åtgärder för att få bolaget försatt i likvidation. Styrelsen skall snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Om bolagsstämman inte beslutar att bolaget skall träda i likvidation, skall styrelsen hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av en enskild styrelseledamot. Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dera i nu nämnda avseenden, svarar de solidariskt för bolagets därefter uppkommande förbindelser.

Ansvarsbestämmelsen i 13 kap. 2 § ABL kan, vilket de aktuella betal-ningskravsfallen visar, skapa särskilda problem för arbetstagarledamöter i styrelsen. Det har t.ex. förekommit att arbetstagarledamöterna

178

inte har fått del av väsentlig information om företagets ställning. När Prop. 1987/88: 10 företaget sedan gått i konkurs har de tillsammans med övriga styrelseledamöter blivit krävda på betydande belopp avseende skulder som de själva inte känt till existerade. Bestämmelsen i 13 kap, 2 § ABL kan i sådana situationer träffa arbetstagarledamöter särskilt hårt eftersom den inte ger utryrarae för hänsyn till en styrelseledamots större eller mindre insikt i bolagets verksarahet. Inte heller är jämkning av betalningsskyldigheten möjlig.

I de aktuella betalningskravsfallen har hittills, såvitt är känt, ingen arbetstagarledamot slutligt blivit ålagd betalningsskyldighet. Därav kan emellertid inte dras slutsatsen att arbetstagarledamöter vid en rättslig bedömning i domstol alltid skulle gå fria i sådana situationer där de själva hävdar att de inte haft vetskap ora företagets ekonoraiska ställning. Ofta kan det bli en ren bevisfråga i dorastolen hur nycket den enskilde arbetstagarledaraoten har känt till. Övriga styrelseledamöter kan hävda att alla styrelseledamöter fått samma information om företagets ekonomi, och uppgift står mot uppgift.

Den ekonoraiska risk som för den enskilde arbetstagarledaraoten på detta sätt är förknippad med uppdraget som styrelseledamot upplevs på arbets-tagarsidan som en belastning. Inte bara att arbetstagarledaraoten i vissa situationer, som man från den sidan ser saken, oförtjänt kan drabbas av ekonomisk förlust som fullständigt kan ruinera honom eller henne. Härtill komraer den osäkerhet sora reglerna allmänt sett ger upphov till och som medför att många arbetstagare över huvud inte vågar ta på sig uppdrag som styrelseledamot. På fackligt håll har man med hänsyn till dessa omständigheter satt i fråga om raan inte i detta avseende bör gå i från principen om likställdhet raellan styrelseledamöterna till förmån för en ordning som är bättre anpassad till arbetstagarledamöternas särskilda situation i styrelsen, I själva verket, resonerar raan på fackligt håll, visar just de aktuella betalningskravsfallen att arbetstagarledamöterna i det praktiska styrelsearbetet inte har betraktats sora likvärdiga med övriga styrelseledamöter. De har undanhållits information som övriga styrelseledamöter fått del av och när sedan konkursen varit ett faktura har det ställts krav på att de solidariskt skall vara raed och betala. Att genora försäkring av arbetstagarledamöterna lösa problemen har visat sig inte vara möjligt.

179

Mot tanken på att göra avsteg från principen om likställdhet mellan Prop. 1987/88: 10 styrelseledamöterna genora att inskränka arbetstagarnas personliga betalningsansvar kan emellertid flera principiella invändningar resas.

En sädan gäller de effekter en begränsning av ansvaret skulle kunna tänkas få pä arbetet i styrelsen. Som tidigare har konstaterats är det allmänt sett viktigt att arbetstagarledamöternas arbete i styrelsen inte uppfattas som raindre betydelsefullt än övriga ledamöters arbete. Ett avsteg från likställdhetsprincipen har sagts kunna få till följd att arbetstagarledamöternas arbete betraktades sora mindre seriöst, med de negativa följer detta skulle fä för samarbetet och insynsmöjligheterna i företaget.

En inskränkning av arbetstagarrepresentanternas ekonomiska ansvar i det hänseende varom nu är fråga synes emellertid knappast behöva få några sådana effekter. Till en början kan konstateras att ansvarsbegränsningen endast gäller den niycket speciella situation som avses i 13 kap. 2 § ABL eller motsvarande, dvs. då likvidationsskyldighet föreligger för bolaget eller föreningen men verksamheten ändå drivs vidare och förpliktelser uppkommer för styrelseledamöterna. I alla andra avseenden skulle arbetstagarledamöterna ansvara fullt ut enligt de lagar och bestäramelser som reglerar företagets verksarahet; deras skadeståndsansvar kvarstår oförändrat liksora deras personliga ansvar för förbindelser i övriga fall. Det kan i sammanhanget vidare inte bortses från att arbetstagarrepresentanternas plats i styrelsen har sin grund i de anställdas arbete och inte i kapitalägande. Detta anger så att säga den ram inom vilken deras arbetsinsatser bör värderas och påverkar också bedömningen av hur långt deras ansvar i rent ekonomiskt hänseende rira-ligen bör sträcka sig. Av större betydelse är emellertid att arbetstagarledamöternas auktoritet och anseende i styrelsearbetet inte hänger samraan med främst ansvarsreglernas utformning, utan snarare med deras personliga egenskaper, såsom kunskaper, integritet och allmänna omdöme. Det är omvittnat att arbetstagarledamöter med goda personliga relationer till övriga medlemmar i styrelsen kan nå betydande resultat i fråga om inflytande i styrelsearbetet. Slutsatsen blir därför att ett avsteg från likställdhetsprincipen i det nu behandlade avseendet inte nämnvärt kan förmodas påverka arbetstagarrepresentanternas ställning i styrelsen.

180

En annan aspekt på problemet är följande. Vilken betydelse för arbets- Prop. 1987/88: 10 tagarledamöternas agerande i styrelsen kan det tänkas få, om det inte längre vore möjligt att utkräva ett personligt betalningsansvar av dem? Kan det antas t.ex. att arbetstagarledamöterna i situationer varom nu är fråga, kanske raot bättre vetande och med åberopande av sysselsättningsskäl, i styrelsen skulle börja argumentera efter linjen att ett företags verksarahet skall drivas vidare, trots att företagets ekonomiska ställning är sådan att verksamheten borde avvecklas och företaget likvideras? Det förefaller inte särskilt troligt att en sådan utveckling skulle komraa att äga rura. Huvudregeln i 13 kap. 2 § ABL eller raotsvarande om att likvidation skall ske så snart det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet skulle ju alltjämt gälla, och arbetstagarledamöterna liksom övriga styrelseledamöter är givetvis skyldiga att iaktta den regeln, även ora för arbetstagarledamöterna något personligt betalningsansvar inte föreligger. Någon fullständig ansvarsbefrielse är det inte heller fråga om. Skadeståndsansvaret enligt t.ex. 15 kap. 1 § ABL kommer alltjämt att gälla, och en arbetstagarledamot som genom sitt agerande i styrelsen uppsåtligen eller av oaktsamhet åsarakar skada kan bli ersättningsskyldig för skadan. Härtill kommer att arbetstagarledamöterna, som ju enbart har en minoritetsrepresentation i styrelsen, inte raot de övriga styrelseledamöternas uppfattning kan driva igenom egna förslag i styrelsen. Inte heller i detta avseende synes därför någon invändning med fog kunna göras.

Med hänsyn till den vikt principen ora likställdhet mellan styrelseledamöterna tillmäts, inte minst på arbetstagarsidan, bör avsteg inte göras raed raindre vägande skäl talar för det. De skäl som man från arbetstagarsidan har anfört för en begränsning av det personliga betalningsansvaret får emellertid anses vara av den arten att de motiverar ett avsteg från huvudregeln om likställdhet. I promeraorians lagförslag (15 §) föreslås sålunda att ansvar enligt bestämmelsen i 13 kap. 2 § fjärde stycket ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag inte skall gälla en arbetstagarrepresentant.

Den föreslagna nya ordningen innebär alltsä inte någon fullständig ansvarsbefrielse för arbetstagarrepresentanterna när fräga om likvidationsplikt kommer upp i företaget. Regleringen komraer eraellertid praktiskt sett att leda till att de blir ersättningsskyldiga endast i de fall där det verkligen är styrkt att de genora sitt handlande i styrel-

181

sen förorsakat skada. Järafört raed den nuvarande ordningen innebär detta Prop. 1987/88: 10 ett väsentligt förbättrat skydd, vilket bättre motsvarar arbetstagarrepresentanternas ställning i styrelsen.

8.3 Närvarorätt på stämma

Som tidigare nämnts (avsnitt 8.1) har arbetstagarledamöter liksora övriga styrelseledamöter rätt och i vissa fall också skyldighet att närvara på företagets stämma. Styrelsen och verkställande direktören i t.ex. ett aktiebolag är enligt 9 kap. 12 § ABL skyldiga att vid bolags-stämraa meddela upplysningar angående förhållanden som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ekonomiska ställning eller av annat vid stämman förekommande ärende. Styrelsens medlemmar har däremot inte rösträtt och de har inte heller,rätt att vid bolagsstämma framställa förslag, om de inte saratidigt är aktieägare. Av den tidigare redogörelsen (avsnitt 3,2) har framgått att arbetstagarrepresentanter kan ha sådana rättigheter genora att lokal facklig organisation utövar rösträtt för aktier tillhörande en löntagarfondstyrelse eller fjärde fondstyrelsen,

1 fråga ora rätten att närvara och yttra sig vid ett företags stämma är utgångspunkten den motsatta när det gäller suppleant för styrelseledamot; denne har 1 princip inte rätt att delta. Har suppleanten Inträtt 1 styrelsen, har han emellertid samma ställning till stämman sora den ordinarie medlemmen. Med hänsyn till den särskilda ställning som arbetstagarsuppleanterna är tillförsäkrade, bl.a. genom närvarorätt vid styrelsens sammanträden, torde gällande rätt beträffande dessa vara att de på motsvarande sätt som arbetstagarledamöterna har rätt att närvara och yttra sig vid stämma.

På arbetstagarhåll ute i företagen har viss osäkerhet rått om arbetstagarsuppleanternas rätt och möjligheter att delta på stämma. För att någon tvekan inte skall behöva råda i detta avseende har i promeraorians lagförslag (12 §) uttryckligen angetts att suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid företagets stämma, även ora ledamoten är närvarande.

182

9 SANKTIONSREGLER Prop. 1987/88: 10

9.1 Allmänt

1 det tidigare har framhållits att den rättsliga grunden för de an
ställdas representation i företagens styrelser finns i skilda lag
komplex. Lagarna ora styrelserepresentation innehåller regler som -
enkelt uttryckt - garanterar själva rätten till styrelserepresentation,
raedan det raateriella innehållet i styrelseuppdraget bestäras av regler i
annan associationsrättslig lagstiftning, t.ex, ABL,

Den senare associationsrättsliga lagstiftningen innehåller sanktionsregler av olika slag av vilka bl,a. skadeståndsreglerna har berörts i det föregående. Vidare finns straffbestäraraelser (se 19 kap, 1 § punkten

2 ABL med hänvisningar till 8 kap. 8 § andra stycket och 8 kap. 9 §
första stycket samma lag) som avser att säkra att arbetstagarledamöter
na får tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet. LSA och LSABF
däremot saknar helt sanktionsbestämraelser. En" arbetsgivare eller en
arbetstagarorganisation som bryter mot styrelserepresentationslagens
bestäraraelser kan således inte drabbas av någon påföljd. Däremot kan
parterna vända sig till arbetsdomstolen och genom fastställelse- eller
fulIgörelsetalan få avgjort det som är tvistigt. Ett avgörande i dora
stolen rae.l anledning av en ful Igörel setalan kan också förenas liied ett
vitesföreläggande.

En förutsättning för att en tvist ora tillämpningen av LSA eller LSABF skall kunna prövas av arbetsdomstolen är att tvisten avser förhållandet raellan företaget och de anställda (21 § LSA, 20 § LSABF). Tvisten är i sä fall en arbetstvist. Den kan t.ex. gälla fråga om en arbetstagarrepresentants rätt att delta i arbetet inom ett arbetsutskott eller fråga om jäv för arbetstagarrepresentant. Tvister sora uteslutande rör arbetstagarorganisationernas interna förhållanden, såsom t.ex. ord-

183

ningen för att utse arbetstagarrepresentanter enligt 12 § LSA, är un- Prop. 1987/88: 10 dantagna arbetsdomstolens prövning. Undantagna från domstolens prövning är vidare de frägor som nämnden för styrelserepresentationsfrågor eller regeringen har att avgöra, dvs. frågor om tillstånd enligt 13 § andra stycket LSA och undantag enligt 18 § LSA resp. 19 § LSABF.

9.2 Skadestånd ra.ra.

Från arbetstagarorganisationernas sida har kritik fraraförts raot att skadeståndsbestäramelser saknas i LSA och LSABF. Det har framhållits bl.a. att övrig lagstiftning pä området innehåller regler om skadestånd, och att det inte finns anledning tro att de skäl som bär upp dessa regler skulle ha raindre giltighet ifråga om arbetstagarnas rättigheter enligt styrelserepresentationslagstiftningen. Skadeståndsregler skulle vidare, menar kritikerna, bidra till att flera tvister på området blev föreraål för avgörande i arbetsdomstolen. I detta har det sagts ligga ett särskilt värde eftersom domstolens domar får stor genomslagskraft bland parterna på arbetsmarknaden och att det därmed skapas en större enhetlighet vid tillämpningen av lagstiftningen.

Förslag om att lagen tillförs bestämmelser om skadestånd har även framförts från arbetsgivarhåll. Detta förslag har dock varit mer begränsat och har haft sin utgångspunkt i en föreslagen ändring av styrelserepresentationslagen vad gäller sekretess.

Med hänsyn till det anförda har i promeraorians lagförslag (16 §) tagits in särskilda bestämmelser om skadestånd. Bestämmelserna, som kommenteras närmare i specialmotiveringen, har utformats efter mönster av skadeståndsbestäramelser i annan arbets!agstiftning och innebär att en arbetsgivare eller arbetstagarorganisation sora bryter mot lagen skall betala skadestånd. Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer (ekonomiskt skadestånd) och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär (allmänt skadestånd). Om det är skäligt, kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

Till skadeståndsreglerna har i förslaget knutits bestäramelser om frister som skall gälla för talan om skadestånd (17 §), Talefristreglerna Innebär 1 korthet att den som vill kräva skadestånd på grund av lagbrott skall underrätta motparten om sitt anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade. Har inom den tiden påkallats förhandling rörande

184

10 SPECIALMOTIVERING Prop. 1987/88:10

10.1 Förslaget till lag om styrelserepresentation för de anställda

I den allmänna motiveringen har redovisats vilka huvudfrågorna i utredningsarbetet varit och på vilka punkter som arbetet har mynnat ut i förslag till ändringar av saklig betydelse i den nya lagen. Dessa förslag berör raer än hälften av den nya lagens paragrafer. Härtill kommer de ändringar i bestämraelserna sora föranletts av att regler i LSA och LSABF saraordnats. Vissa bestäramelser i de nu gällande styrelserepresentationslagarna har bedömts vara obehövliga. Det gäller 4 och 7 §§ LSA och dess motsvarigheter i 3 och 6 §§ LSABF. Dessa bestämraelser har alltså inte tagits raed i det nya lagförslaget. Detta kommenteras i anslutning till den nya 4 §. Vidare är 19 § LSA numera obsolet, eftersom lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonoraiska föreningar och stiftelser har upphört att gälla (jfr prop. 1981/82:112 och SFS 1982:315). Vissa andra bestämraelser, nämligen 9 §, 15 § andra stycket och 23 § LSA samt 7, 8, 10 och 22 §§ LSABF, har bedörats vara av den arten att de lärapligen bör föras över till de associationsrättsliga författningar som reglerar de skilda företagstyperna, dvs. ABL, FL m.fl. lagar (se avsnitt 2.2 - 2.10).

Med hänsyn till de relativt omfattande förändringar som föreslås i regelsystemet har det ansetts befogat att låta den lagtekniska och språkliga översynen omfatta även de återstående delarna av lagen. Detta innebär å andra sidan inte att det nya lagförslaget radikalt skulle avvika frän den tidigare uppläggningen av lagstiftningen. Tvärtora ansluter förslaget nära till de nu gällande styrelserepresentationslagarna både vad gäller innehållet och dispositionen i stort. En nyhet är att det i syfte att öka överskådligheten har införts särskilda rubriker i lagen. I den specialraotivering som här följer skall närmare redovisas

186

hur bestämmelserna i det nya lagförslaget förhåller sig till motsvarig- Prop. 1987/88: 10 heter i gällande lagar och på vilka punkter sora tillägg eller förändringar har gjorts.

Inledande bestäraraelser

Under denna rubrik har samlats vissa regler av allmän betydelse för de följande bestämraelserna i lagen. I 1 § anges lagens ändaraål och dess tillärapningsområde. Därefter preciseras i 2 § vilka typer av.företag som orafattas av lagen. I den paragrafens andra stycke ges vidare en definition av vad som i lagen menas med koncern respektive moderföretag och dotterföretag. De båda senast nämnda bestämraelserna har sina motsvarigheter i gällande styrelserepresentationslagar (1-3 §§ LSA och 1-2 §§ LSABF). I 3 § finns dessutom en bestämmelse, utan motsvarighet i gällande rätt, som rör arbetstagare som är verksamma i ett konmissio-närsföretag men som har sina anställningsförhållanden reglerade med ett annat företag, huvudföretaget. Dessa arbetstagare skall vid tillärapning av den nya lagen betraktas sora anställda även i konmissionärsföretaget,

1 § Denna lag syftar till att genora styrelserepresentation ge de anställda insyn i och inflytande på företagets verksamhet,

1 denna paragraf, som har sin motsvarighet i gällande lagar, anges lagens syfte. Samtidigt anges i allmänna ordalag tillämpningsområdet för lagen, nämligen att de anställda i ett företag skall ges insyn i och inflytande pä företagets verksamhet. Den redaktionella förändringen har gjorts att de olika företagsformerna aktiebolag, ekonoraiska föreningar, bankinstitut ra,fl, som uttryckligen anges i gällande lagar har ersatts raed det saralande begreppet företag. Detta begrepp definieras sedan närmare i 2 §. Sora koraraer att framgå där har tillämpningsområdet för lagstiftningen vidgats något.

2 § Med företag avses i denna lag aktiebolag, bankinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern förstås svenska juridiska personer sora enligt bestäraraelser-na i 1 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 a § lagen (1951:308) ora ekonomiska föreningar eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

I paragrafens första stycke anges vad som i lagen avses med företag, näraligen aktiebolag, bankinstitut, försäkringsbolag och ekonoraisk före-

187

ning. Av dessa företagstyper orafattas för närvarande bankinstitut och Prop. 1987/88: 10 försäkringsbolag av LSABF och aktiebolag och ekonomiska föreningar av LSA. Enligt LSA omfattas emellertid inte alla ekonoraiska föreningar av lagen. Ömsesidiga försäkringsbolag, sjukkassor, understödsföreningar och andra försäkringsföreningar, hypoteksföreningar, vissa föreningar av trafikförsäkringsanstalter samt jordbrukets kreditkassor (2 § p. 2-3) är undantagna från lagens tillämpningsområde. Som framgår av den allmänna motiveringen (avsnitt 5.2) har dessa undantag slopats 1 promemorieförslaget. Tillämpningsområdet för lagstiftningen har därmed utvidgats 1 förhållande till vad sora nu gäller.

I andra stycket ges, 1 överensstäramelse med gällande rätt (3 § andra stycket LSA och 2 § andra stycket LSABF), en definition av lagens koncernbegrepp. Saraordningen av LSA och LSABF har föranlett en viss redaktionell omarbetning av bestäraraelsen utan att någon förändring i sak åsyftats. Någon närmare kommentar erfordras inte.

3 § En arbetstagare som stadigvarande är verksam i ett kommissionärsföretag utan att ett anställningförhållande föreligger raed det företaget skall vid tillämpning av denna lag betraktas som anställd även i koramissionärsföretaget..

Denna paragraf, sora saknar motsvarighet i gällande styrelserepresentationslagar, syftar till att eliminera vissa ur styrelserepresentations-synpunkt otillfredsställande förhållanden sora kan uppstå i s.k. kommissionärsföretag. Som närmare har beskrivits i avsnitt 5.4 är situationen inte sällan den att arbetstagare verksamma 1 ett konmissionärsföretag har sina anställningsförhållanden reglerade med ett annat företag, huvudföretaget. Effekten av en sådan konstruktion, som oftast har sin grund i personaladministrativa överväganden, är att arbetstagarna i konmissionärsföretaget inte ges möjlighet till styrelserepresentation i det företag i vilket de arbetar. Genora den nu aktuella bestäraraelsen skall arbetstagare som på det angivna sättet stadigvarande är verksamma i ett kommissionärsföretag, utan att ett anställningsförhållande föreligger, vid tniärapningen av den nya lagen betraktas sora anställda även i det företaget. Arbetstagarna ges därraed rätt att genom den fackliga organisationen utse arbetstagarrepresentanter 1 styrelsen för kommissionärsföretaget, även om de har träffat sina anställningsavtal med ett annat företag. Om kommissionärsföretaget är bundet av kollektivavtal i förhållande till flera arbetstagarorganisationer, kan regeln vidare fä

188

betydelse för vilken organisation sora har rätt att utse arbetstagarrep- Prop. 1987/88: 10 resentanter i styrelsen (jfr 8 § nedan).

Några problera rörande vilka företag sora är att anse sora koraraissionärs-företag skall inte behöva uppstå. Begreppet anknyter till den definition av kommissionärsföretag som ges i 43 § 2 raora koramunalskattelagen (1928:370), I ett typiskt koramissionärsföretagsförhållande driver ett aktiebolag, kommissionärsbolaget, verksamhet för ett annat företags, huvudföretagets, räkning. Verksamheten bedrivs visserligen under kora-raissionärsbolagets egen firraa, men den är av osjälvständig karaktär och behärskas i realiteten av huvudföretaget. En utförlig redogörelse för koramissionärsbolagsförhållanden återfinns i rättsfallet NJA 1975 s, 45. Jfr också AD 1979 nr 129.

En förutsättning för att bestämmelsen skall bli tillämplig är att arbetstagarna stadigvarande är verksamma i komraissionärsföretaget. Härigenom undantas från bestäraraelsens tillämpningsområde tillfälligt inlånade arbetstagare. Av betydelse för att avgöra när en arbetstagare skall anses vara stadigvarande verksam i ett företag blir i första hand vad som har avtalats mellan parterna eller vad som i övrigt konrner fram om avsikten med arbetet. Har avsikten redan från början varit att en arbetstagare skall utföra sitt arbete i kommissionärsföretaget, får han anses vara stadigvarande verksam 1 företaget så snart arbetet påbörjats. Men även i de fall där avsikten från början varit att arbetet skall vara begränsat i tiden raen där utvecklingen rent faktiskt har lett till att arbetstagaren har arbetat kvar i företaget under avsevärd tid kan situationen vara att bedöma så att arbetstagaren skall anses vara stadigvarande verksam i företaget.

Den omständigheten att en arbetstagare, som stadigvarande är verksam i ett kommissionärsföretag, skall betraktas som anställd i det företaget utesluter inte att han eller hon vid tillärapningen av lagen även skall betraktas sora anställd i det företag där det egentliga anställningsförhållandet föreligger. Detta framgår genom att lagtexten anger att arbetstagaren vid tillämpningen av lagen skall betraktas som anställd "även" i komraissionärsföretaget. Läget är här detsararaa sora när det gäller styrelserepresentation i koncernföretag. De anställda i t,ex, ett dotterbolag inom en koncern betraktas som anställda såväl i dotterföretaget som i moderföretaget när det gäller representationen där.

189

Rätten till styrelserepresentation Prop. 1987/88: 10

Detta avsnitt innehåller de grundläggande bestämraelserna ora rätt till styrelserepresentation för de anställda. Bestämraelserna, 4-5 §§ i lagförslaget, raotsvaras riärmast av 5-6 §§ LSA och 4-5 §§ LSABF. 1 förhållande till de nu gällande reglerna pä omrädet innebär förslaget en utökad representationsrätt i vissa större företag som bedriver verksamhet inora skilda branscher. I sådana företag ges de anställda rätt att utse tre ledamöter och tre suppleanter för dessa i styrelsen (4 § första stycket). Förändringen har medfört vissa justeringar i övrig lagtext under detta avsnitt. Detta kommer att redovisas närmare 1 det följande.

4 § I ett företag som inte är moderföretag och som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet,har sysselsatt i genomsnitt rainst 25 arbetstagare har de anställda rätt till två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Bedriver företaget verksamhet inom skilda branscher och har det under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare, har de anställda rätt till tre ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot.

De anställdas rätt till styrelserepresentation enligt första stycket får dock inte leda till att antalet arbetstagarledamöter överstiger antalet övriga styrelseledamöter.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning på moderföretag. Då skall vad som där sägs ora företag avse koncernen i dess helhet, och rätten till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen,

I paragrafens första stycke första meningen anges vad som får betecknas som huvudregeln i fråga om de anställdas representation i styrelsen. Innebörden av denna bestämmelse är att de anställda i sådana företag som enligt 2 § omfattas av lagen, men ej är. moderföretag, i princip har rätt att utse två ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot, om företaget sysselsätter rainst 25 arbetstagare.

Det bör påpekas att med anställd här förstås den som enligt gängse civilrättsligt betraktelsesätt är arbetstagare i företaget. Någon sådan legaldefinition av begreppet som finns i 4 § LSA och 3 § LSABF har därför inte bedörats nödvändig. Detta betyder, till skillnad från vad sora nu gäller, att alla arbetstagare i företaget, oavsett anställningsform och arbetstid, blir att betrakta som anställda.

190

I paragrafens första stycke, andra meningen, finns en bestämmelse som Prop. 1987/88: 10 ger de anställda en utökad rätt till representation i företag som bedriver verksamhet inom skilda branscher och som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt rainst 1 000 arbetstagare. Den närmare bakgrunden till denna bestämmelse, sora saknar motsvarighet i gällande styrelserepresentationslagar, har redogjorts för i avsnitt 6.2. Som där har framhällits syftar bestämmelsen till att vidga representationen för de anställda så att även de anställda vid driftsenheter sora inte tidigare haft representation i styrelsen nu skall få möjlighet till insyn i verksamheten. Ofta torde det förhålla sig så att de anställda vid en sådan driftsenhet tillhör en annan arbetstagarorganisation än den eller de som tidigare har utsett arbetstagarrepresentanterna. Detta är emellertid inte nödvändigt. Det kan också förekoraraa att de anställda vid en driftsenhet som inte tidigare haft representation i styrelsen från den egna enheten tillhör samma arbetstagarförbund som de anställda vid den större driftsenhet som hittills har utsett arbetstagarrepresentanterna. Frågan kommenteras ytterligare i anslutning till 8 §. ,

I normalfallet torde några svårigheter knappast föreligga att fastställa om ett företag bedriver »verksamhet inom skilda branscher. I tveksamma fall kan ledning hämtas från den SNI-kod (Svensk Näringsgrensindelning) som finns för varje arbetsställe i statistiska centralbyråns företagsregister.

Rätten till utökad representation är enligt förslaget vidare beroende av att företaget under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har sysselsatt i genomsnitt 1 000 arbetstagare. Med undantag för antalet arbetstagare är regelns konstruktion i detta avseende densamma som den i 5 § LSA och 4 § LSABF. Det räcker inte med att företaget vid ett visst tillfälle har 1 000 arbetstagare utan företaget skall under en period av ett år i genomsnitt ha haft minst detta antal. Beräkningen grundas därvid på förhållandena under det senast förflutna räkenskapsåret. Uppgift om vilken tid ett företags räkenskapsår omfattar finns i företagets bolagsordning, stadgar e.d. (se t.ex, 2 kap. 4 § 9 ABL),

Regeln i paragrafens andra stycke motsvarar närmast 5 § andra stycket LSA, Regeln har omarbetats i syfte att omfatta även företag i vilka en utökad representationsrätt för de anställda föreligger, I ,sak blir läget dock detsamma som nu; regeln ger uttryck för principen om minori-

191

tetsrepresentation i styrelsen för de anställda. De skall således inte Prop. 1987/88: 10 ges raöjlighet att koraraa i majoritet 1 styrelsen.

Tredje stycket har sin motsvarighet i 5 § tredje stycket LSA och 4 § andra stycket LSABF. Bestäraraelsen har omarbetats redaktionellt. Någon särskild kommentar till detta krävs inte.

I nuvarande 7 § LSA och 6 § LSABF erinras om att ett företags beslutande organ kan besluta om styrelserepresentation för de anställda utöver vad respektive lag ger rätt till. En uttrycklig bestämmelse om det har bedörats vara överflödig. Någon ändring i sak avses dock inte.

5 § När arbetstagarledamöter har utsetts, förändras inte de anställdas rätt till styrelserepresentation under mandatperioden, om antalet anställda eller antalet övriga styrelseledamöter minskar.

Bestämmelsen motsvaras av 6 § LSA och 5 § LSABF. I 6 § LSA behandlas två fall. Dels den situationen att antalet anställda 1 ett företag minskar under 25 efter det att arbetstagarrepresentation Införts, dels fallet att antalet styrelseledamöter nedgår under två. Enligt gällande lag förändras ej de anställdas rätt till styrelserepresentation på grund av dessa omständigheter. Den sakliga förändring som har gjorts i bestämmelsen är föranledd av förslaget om en utökad representationsrätt i vissa större företag enligt 4 § första stycket andra meningen. Förändringen syftar till att även 1 det fallet trygga en kontinuerlig representation i styrelsen för de anställda. Om antalet anställda i ett sådant företag under mandatperioden går ned under 1 000 anställda eller antalet styrelseledamöter minskar, förändras således inte de anställdas rätt till representation.

Ora antalet arbetstagare stannar på en nivå under den gräns som gäller för företaget, upphör eraellertid rätten till styrelserepresentation när mandatperioden löper ut. Ingenting hindrar dock att företaget beslutar att det ändå skall finnas arbetstagarrepresentanter i styrelsen. Bestämmelserna har också omarbetats redaktionellt för att dess innebörd skall bli tydligare.

Inrättande av styrelserepresentation

Under denna rubrik finns bestämraelser sora rör inrättandet av styrelserepresentation. Reglerna, 6-10 §§ i lagförslaget, motsvarar i stort 10-14 §§ LSA och 11-15 §§ LSABF. Förutom vissa följdändringar i bestära-

192

melserna på grund av det som föreslagits i det tidigare, görs i regel- Prop. 1987/88:10 systemet två ändringar i sak. Den ena ändringen gäller att kravet slopas på facklig representativitet på arbetsplatsen för rätten att inrätta styrelserepresentation (6 §). Genom den andra ändringen tas kravet bort pä svensk nationalitet som villkor för styrelseuppdrag för arbetstagarrepresentant (9 §).

6 § Beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget.

Rör beslutet moderföretag, fattas det av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till ett företag inom koncernen.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda, I 10 § andra stycket finns bestämmelser om att en arbetstagarledamot eller en suppleant kan tillträda sitt uppdrag tidigast tre mänader efter det att underrättelsen kom företagets styrelse till hända.

Bestämmelsens första stycke motsvaras av 10 § första stycket LSA och 11 § första stycket LSABF, Enligt dessa båda bestämmelser ställs två förutsättningar upp för att en lokal arbetstagarorganisation skall ha rätt att inrätta styrelserepresentation; dels skall organisationen vara bunden av kollektivavtal i förhällande till företaget, dels skall organisationen företräda mer än hälften av de anställda vid företaget. Om det finns flera arbetstagarorganisationer sora på detta sätt är bundna av kollektivavtal, är det tillräckligt ora organisationerna tillsammans har denna anslutning, I den nya bestänmelsen har kravet på facklig representativitet helt tagits bort. Som enda förutsättning för rätt att inrätta styrelserepresentation gäller alltså enligt bestämmelsens första stycke att parterna är bundna av kollektivavtal. Någon närmare kommentar till förändringen torde inte erfordras (jfr avsnitt 5.2).

En motsvarande ändring har gjorts i andra stycket vad gäller koncerner.

Tredje stycket innehåller, liksora enligt gällande rätt, en regel ora underrättelseskyldighet för den fackliga organisation som har beslutat Inrätta styrelserepresentation. I en andra mening i detta stycke har gjorts ett tillägg som.hänvisar till bestämmelsen 1 10 § andra stycket. Hänvisningen, som har berörts 1 avsnitt 6.4, syftar till att klargöra att den tremånadersfrist som gäller enligt sistnämnda bestämmelse en-

193

13 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

bart gäller när arbetstagarorganisationen för första gången . fattar Prop. 1987/88:10 beslut ora att inrätta styrelserepresentation. Däremot gäller inte någon sådan frist, ora organisationen 1 saraband raed en ny mandatperiod eller liknande utser en annan person att efterträda den arbetstagarrepresentant som tidigare varit verksam i styrelsen. Skulle det undantagsvis bli aktuellt raed byte av en till styrelseuppdraget utsedd arbetstagarrepresentant innan denne har tillträtt sitt uppdrag, dvs. Innan tremånadersfristen har löpt ut, har givetvis även den nye arbetstagarrepresentanten att iaktta den påbörjade treraånadersfristens utgång. Någon ändring av gällande rättsläge har inte åsyftats i dessa avseenden.

7 § I ett företag som inte är raoderföretag utses arbetstagarledamot
och suppleant för sådan (arbetstagarrepresentanter) av de lokala
arbetstagarorganisationer sora är bundna av kollektivavtal i förhållande
till företaget. I raoderföretag utses arbetstagarrepresentant av de
lokala arbetstagarorganisationer sora är bundna av kollektivavtal i
förhållande till företag inom koncernen.

Bestämraelserna i denna paragraf motsvarar till fullo 11 § LSA och 12 § LSABF. Någon kommentar till bestämmelserna erfordras inte.

8 § Enas inte organisationerna ora annat, gäller följande ordning
för att utse arbetstagarrepresentanter.

1. Tillhör i fall sora avses i 4 § första stycket mer än fyra femtedelar
av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget samma lokala
arbetstagarorganisation, får denna utse saratliga arbetstagarrepresen
tanter. Om en annan sådan organisation företräder rainst en tjugondel av
de kollektivavtalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisation
utse en av suppleanterna.

2. Om ingen organisation företräder raer än fyra femtedelar av de
kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget, fär de tvä lokala
arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana
arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant, I företag som
avses i 4 § första stycket andra meningen får den större av organisa
tionerna utse två ledamöter och två suppleanter,

3. Skall på grund av bestämmelsen i 4 § andra stycket endast en arbets
tagarrepresentant och en suppleant utses, görs det av den lokala ar
betstagarorganisation som företräder det största antalet kollektivav
tal sbundna arbetstagare vid företaget.

Vid tillämpningen av bestämraelserna i första stycket anses lokala .arbetstagarorganisationer sora tillhör samma huvudorganisation som én organisation.

Första och andra styckena äger motsvarande tillämpning i fall som avses i 4 § tredje stycket. Därvid skall vad som sägs i första stycket ora antal arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

194

I paragrafen anges den ordning som gäller för att utse arbetstagarrep- Prop. 1987/88: 10

resentanter, om arbetstagarorganisationerna inte kan enas i frågan.

Motsvarande bestäramelser enligt gällande rätt finns i 12 § LSA och 13 §

LSABF. Förutom en saklig ändring av bestäramelserna, som närraare konrner

att behandlas i det följande, har paragrafen redigerats om något 1

syfte att öka överskådligheten.

Sora framgår av 4 § föreslås en utökad representationsrätt för de anställda i vissa större företag som bedriver verksarahet inora skilda branscher. De anställda i sådana företag har rätt att utse tre ledamöter och tre suppleanter för dessa 1 styrelsen. Till följd av den utökade representationsrätten har det i den nu aktuella paragrafens första stycke gjorts ett tillägg sora reglerar vilken facklig organisation som skall utse de två arbetstagarrepresentanter, dvs. en ledamot och en suppleant, sora således tillkoraraer. Innebörden av de nya reglerna är att en organisation sora representerar mer än fyra femtedelar av de kollektivavtal sbundna arbetstagarna, vid företaget får utse samtliga arbetstagarrepresentanter, dvs. tre ledamöter och tre suppleanter, sävida inte en annan kollektivavtalsbunden organisation företräder minst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation får i sådant fall utse en suppleant. Företräder inte någon organisation mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget, får den på detta sätt beräknade större av organisationerna utse två ledamöter och tvä suppleanter. Den näst största organisationen får i denna situation utse en ledamot och en suppleant.

Det bör i sammanhanget påpekas att vid tillämpningen av de nu angivna reglerna anses lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma huvudorganisation som en organisation (andra stycket). Bestämraelserna i första stycket kan därför i första hand sägas reglera hur arbetstagar-platserna i styrelsen skall fördelas raellan förbund tillhörande skilda huvudorganisationer. Vilken fördelning sora skall göras mellan förbund inom en och samma huvudorganisation är däremot oreglerat i lagen. I praktiken får dock bestämmelserna betydelse även vid den fördelningen, och de mindre förbunden inom en huvudorganisation har oftast små möjligheter att få någon "egen" representation i styrelsen.

Ett syfte med den utökade representationsrätten är å andra sidan att bredda arbetstagarrepresentatlonen till grupper, kanske inora en och samraa huvudorganisation, som tidigare inte har varit representerade i

195

styrelsen (se avsnitt 6.2). Någon uttrycklig lagregel härom har dock Prop. 1987/88:10 inte ansetts erforderlig utan fördelningen får liksom hittills göras efter fria förhandlingar organisationerna emellan. Det förutsätts emellertid att förbunden vid fördelningen av platser i styrelsen breddar representationen så att arbetstagare tillhörande förbund eller arbetsplatser som inte tidigare varit representerade i den mening sora här avses nu får möjlighet att bli det.

Bestämmelserna i tredje stycket kräver ingen särskild kommentar.

9 § En arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid företaget eller, 1 fråga ora raoderföretag, bland de anställda inom koncernen.

Till arbetstagarrepresentant får inte utan särskilt tillstånd av näranden för styrelserepresentationsfrågor utses den som i sådan egenskap tillhör ett annat företags styrelse. Vad som nu har sagts gäller inte, om företagen medger annat eller ora de ingår i samma koncern.

Kravet på nationalitet i 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller raotsvarande bestämmelse i annan lag gäller inte arbetstagarrepresentanter.

Bestämraelserna i paragrafens första stycke motsvaras av 13 § första stycket LSA och 14 § LSABF. Som tidigare framhållits (avsnitt 6.4) föreligger en skillnad mellan LSA och LSABF i frågan vem sora är valbar till uppdrag som arbetstagarrepresentant. Enligt LSA gäller sora huvudregel att en arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga om raoderföretag, bland de anställda inom koncernen. I LSABF görs en snävare avgränsning av personkretsen; en arbetstagarrepresentant skall utses bland de anställda vid företaget eller, i fråga ora moderbolag eller försäkringsbolag som är dotterföretag, bland de anställda inom koncernen.

Bestämmelsen i den nu aktuella paragrafens första stycke har utformats enligt LSA och ställer upp som huvudregel att en arbetstagarrepresentant bör utses bland dem som är anställda i företaget.

Det är givetvis av stort värde både för arbetsgivaren och för de anställda, om arbetstagarrepresentanterna i styrelsen har sina anställningar hos företaget. De har därmed som regel en nära personlig kännedom ora förhållandena 1 företaget vilket är en tillgång i styrelsearbetet och i kontakterna med de anställda. Inom de fackliga organisationerna råder också uppfattningen att man inte annat än i undantagsfall

196

bör utse någon som inte är anställd i företaget till arbetstagarrepre- Prop. 1987/88: 10 sentant. Det kan dock förekoraraa att man t.ex, under en övergångsperiod i ett företag - på grund av brist på lämpliga kandidater eller därför att sådana inte fått erforderlig utbildning för uppdraget - blir nödsakad att tillfälligt anlita en annan person, t,ex. en lokal orabudsraan, för uppgiften. Regeln ger de fackliga organisationerna raöjlighet att i sådana undantagsfall gå utanför personkretsen i företaget, samtidigt som den ger uttryck åt att de i första hand bör anlita de anställda i företaget för uppdrag som arbetstagarrepresentant.

Andra stycket innehåller en begränsningsregel som skall ses mot bakgrund av bör-regeln i första stycket, I andra stycket föreskrivs att till arbetstagarrepresentant inte utan särskilt tillstånd får utses den sora i sådan egenskap tillhör ett annat företags styrelse, om inte företagen medger det eller ora de ingår i sararaa koncern. Det särskilda tillstånd som avses i bestäraraelsen ges av nämnden för styrelserepresentationsfrågor (19 §), Genpm det ändrade rättsläge för bankinstitut och försäkringsbolag sora bör-regeln i första stycket ger upphov till konrner enligt förslaget även dessa företag att omfattas av den förevarande bestämmelsen (jfr 14 § LSABF), En facklig organisation på bank- eller försäkringsområdet kan alltså med den nya ordningen i och för sig utse en annan person än en anställd i företaget till styrelserepresentant. Tillhör denna ett annat företags styrelse, krävs emellertid att organisationen dessförinnan inhämtar särskilt tillstånd från nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

Bestämmelsen i tredje stycket, sora har behandlats närmare 1 avsnitt 6.3, saknar motsvarighet i gällande styrelserepresentationslagar. Bestämmelsen innebär att en arbetstagare raed utoranordiskt medborgarskap som är bosatt och arbetar här i landet kan utses till arbetstagarrepresentant i styrelsen utan att kommerskollegium eller regeringen ger tillstånd (jfr 53 § aktiebolagsförordningen, 1975:1387). Det bör påpekas att regeln enbart tar sikte på nationalitetsfrågan; ora en arbetstagare med utländskt medborgarskap inte skulle vara bosatt i Sverige trots att han arbetar här i landet, blir bestäramelserna i 8 kap. 4 § ABL tillämpliga. Något sådant torde dock vara sällsynt förekommande.

10 § Tiden för en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom. Uppdragstiden far dock inte vara längre än fyra

197

räkenskapsår. Den skall bestämmas sä att uppdraget upphör vid slutet av Prop. 1987/88:10 ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

En arbetstagarrepresentant tillträder sitt uppdrag vid den tidpunkt som den som har utsett honom bestämmer, dock tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 6 § tredje stycket har kommit företagets styrelse till hända. Av 19 § andra stycket framgår att nämnden för styrelserepresentationsfrågor kan bestämma en annan tidpunkt för tillträdet.

Paragrafen motsvarar bestämmelserna i 14 § LSA och 15 § LSABF.

Enligt gällande rätt anses nämnden för styrelserepresentationsfrågor kunna besluta att en arbetstagarrepresentant inte skall tillträda sitt uppdrag medan nämnden prövar ett företags begäran ora undantag från lagen. I syfte att förtydliga detta har en uttrycklig regel om det tagits in i 19 §. I förevarande paragrafs andra stycke har det gjorts en hänvisning dit.

Arbetstagarrepresentanternas arbete

Arbetstagarrepresentanternas arbete i företaget behandlas i 11-15 §§. I stora drag överensstämmer de föreslagna reglerna med de bestäramelser som nu gäller enligt LSA och LSABF. I vissa avseenden föresläs emellertid viktiga förändringar. Jävsregeln i 14 § har arbetats om i syfte att bättre klargöra jävets omfattning. Vidare har i samma bestämmelse tillagts ett nytt stycke som begränsar arbetstagarrepresentanternas medverkan i styrelsearbetet 1 sådana företag som avses i 2 § MBL. En annan betydelsefull förändring gäller arbetstagarrepresentanternas ansvar när ett företag sora är likvidationsskyldigt enligt exempelvis ABL drivs vidare. Styrelseledamöterna blir i en sådan situation enligt gällande rätt personligen betalningsansvariga- för företagets därefter uppkommande skulder. Enligt 15 § i förslaget skall ett sådant betalningsansvar inte gälla arbetstagarrepresentant. I övrigt har vissa redaktionella omarbetningar gjorts i lagtexten, bl.a, i syfte att förtydliga rättsläget 1 vissa avseenden.

11 § Ora inte annat följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet 1 lag eller annan författning om styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett företags styrelse tillämpas på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot.

I det tidigare har framhållits att det materiel la innehållet i arbetstagarrepresentanternas styrelseuppdrag huvudsakligen bestäms genom

198

rättsregler i de resp. huvudförfattningar som reglerar de skilda före- Prop. 1987/88: 10 tagstyperna, dvs. ABL, FL ra.fl. författningar. Den nya lagen innebär ingen ändring i detta avseende. Lagtekniskt är konstruktionen den att den förevarande paragrafen hänvisar till dessa andra författningar och föreskriver att vad som där sägs om styrelseledamot ,och styrelsesuppleant skall tillämpas också på arbetstagarrepresentanterna, ora inte annat följer av övriga bestäramelser i den nya lagen. Bestämmelsen bildar därraed utgångspunkt för de övriga paragraferna i detta avsnitt. Där finns regler som avviker från vad som eljest är föreskrivet för styrelserepresentanter i företagsstyrelser. I sak motsvarar bestäraraelsen oförändrad 8 § LSA och 9 § LSABF.

12 § En suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och
yttra sig vid styrelsens sammanträden samt vid företagets stämma, även
om ledamoten är närvarande.

Bestämmelsen har sin motsvarighet i 15 § första stycket LSA och 16 § LSABF. I dessa senare bestäramelser föreskrivs att en suppleant för arbetstagarledamot, till skillnad mot vad som i allmänhet gäller för stämmovalda suppleanter enligt ABL m.fl. lagar, har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande. I den nya paragrafen har lagts till att en suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig även vid företagets stämma, dvs. bolagsstämma eller föreningsstämma, oberoende av om ledamoten är närvarande eller inte. Som tidigare har utvecklats (avsnitt 8.3) får gällande rätt i detta avseende redan nu anses vara att arbets-tagarsuppleanter har en sädan rätt. Viss osäkerhet har emellertid rått ute i företagen om suppleanternas ställning och syftet är främst att klargöra rättsläget i detta avseende,

Arbetstagarsuppleantens möjligheter att agera på stämman är densamraa som arbetstagarledamotens och övriga styrelseledamöters, Arbetstagarrepresentanterna kan i de ärenden som behandlas på stämman lämna upplysningar, ställa frägor och framföra de argument i övrigt som t.ex, klargör de anställdas uppfattning. Någon rösträtt eller förslagsrätt har arbetstagarrepresentanterna däremot inte, såvida de inte samtidigt är aktieägare eller utövar rösträtt för aktier sora tillhör en löntagarfondstyrelse eller fjärde fondstyrelsen (jfr, avsnitt 3,2),

13 § En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta 1
överläggningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen.

199

förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller-befatt- Prop. 1987/88:10 ningshavare i företaget.

Innebär ett beslut enligt 74 § andra stycket lagen (1955:183) om bankrörelse eller 39 § första stycket lagen (1955:416) om sparbanker att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller raotsvarande organ, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för dem jämte en suppleant skall orafattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Enas inte arbetstagarorganisationerna om annat, utses representant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om raoderföretag, inora koncernen.

Paragrafen reglerar arbetstagarrepresentanternas rätt att närvara i arbetsutskott eller liknande beredningsorgan i företaget. Den motsvarar 17 § LSABF. För bankinstitut och försäkringsbolag innebär den nya lagen alltså inte någon förändring i förhållande till vad som nu gäller i detta avseende. Annorlunda förhäller det sig beträffande aktiebolag och ekonomiska föreningar, Sora har framhållits i avsnitt 7.2 är motsvarande bestämraelse 1 16 § LSA mera begränsad. De anställda i aktiebolag och ekonoraiska föreningar har enligt den bestäraraelsen rätt att medverka enbart i sådana beredningsorgan som arbetar under styrelsen och sora består av styrel seledaraöter. Andra typer av beredningsorgan, t.ex. sådana sora kan finnas på direktionsnivå bestående av befattningshavare i företaget, faller utanför bestämmelsens tillämpningsoraråde, oavsett om de har tillsatts av styrelsen. Den ifrågavarande nya paragrafens bestäramelser Innebär en utökad möjlighet för arbetstagarrepresentanter i aktiebolag och ekonoraiska föreningar att delta i förberedelsearbetet avseende frågor som senare skall behandlas 1 styrelsen.

Av första stycket 1 paragrafen framgår att rätten att delta i arbetsutskott eller liknande organ inte gäller alla beredningsorgan eller arbetsgrupper i företaget. Till en början krävs att beredningsorganet särskilt har utsetts av styrelsen att förbereda visst ärende. Det är visserligen inte nödvändigt att beredningsorganet konstitueras just vid det tillfälle styrelsen beslutar att ärendet eller ärendena skall förberedas. Ärenden kan hänskjutas även till redan befintliga arbetsgrupper i företaget. Det hindrar inte att en arbetstagarrepresentant kan ha rätt att delta raed stöd av den ifrågavarande bestämmelsen. Detta gäller, även om det organ dit frågan hänskjuts är ett partssamraansatt organ i vilket facklig representation redan finns på grund av medbestämmandeavtal eller c|ylikt. En annan förutsättning för rätt till rep-

200

resentation är att den fråga sora behandlas i ett arbetsutskott eller Prop. 1987/88: 10 liknande organ senare skall avgöras av styrelsen. Det torde i allmänhet gälla en klart avskiljbar fråga eller grupp av frågor som skall förberedas i beredningsorganet för att senare på nytt tas upp i styrelsen för övervägande och beslut. Redan vid det tillfälle styrelsen beslutar att frågan skall utredas står det alltså klart att ärendet senare kommer att behandlas på nytt i styrelsen, låt vara att någon bestämd tidpunkt inte behöver vara fastlagd för frågans senare behandling.

I den mån styrelsen emellertid uppdrar ät en befattningshavare 1 företaget att mer allmänt följa utvecklingen på ett visst oraråde utan att detta senare kommer att leda till att styrelsen behöver ta ställning i saken, blir bestäraraelsen inte tillämplig. Likaså är det givet att någon insynsmöjlighet för arbetstagarrepresentant inte föreligger enligt den ifrågavarande bestäraraelsen i det förberedelsearbete sora VD, ensara eller tillsamraans raed andra befattningshavare i företaget, utan särskilt beslut av styrelsen gör inför ett styrelsesararaanträde. Bestäraraelsen ger inte heller arbetstagarrepresentanterna rätt att delta i de förberedelser som stämmovalda styrelseledamöter norraalt gör inför ett styrelse-sararaanträde. Sådant förberedelsearbete utgör en del av deras uppdrag sora styrelseledamöter vilket styrelsen inte har beslutat om.

Andra och tredje styckena i paragrafen motsvarar utan sakliga ändringar bestämraelser i 17 § LSABF och 16 § LSA. Någon komraentar erfordras inte.

14 § En arbetstagarrepresentant får inte delta i behandlingen av fråga sora rör kollektivavtal, stridsåtgärd eller annan fråga där en facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse sora kan strida mot företagets.

Är ett företags verksamhet av sådan natur eller har sådant ändamål som avses i 2 § lagen (1976:580) ora raedbestäraraande 1 arbetslivet, får en arbetstagarrepresentant inte heller delta i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning.

Paragrafens första stycke innehåller de särskilda regler om jäv som skall gälla för arbetstagarrepresentanter i företagsstyrelser. Bestämraelserna har sin motsvarighet i 17 § LSA och 18 § LSABF. Förutom dessa regler gäller enligt skilda författningar de för alla styrelseledamöter tillärapliga bestäramelserna ora jäv, t.ex. jävsreglerna i 8 kap. 10 § ABL för styrel seledaraöter i aktiebolagen. Dessa senare regler, som kort-

201

fattat har beskrivits i avsnitt 7.3, kommenteras inte vidare i detta Prop. 1987/88:10 samraanhang.

Syftet med jävsreglerna är att förhindra att en arbetstagarrepresentant är med och beslutar i sådana angelägenheter där det finns risk för att han själv eller en facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot företagets/arbetsgivarens. Så är typiskt sett fallet i renodlade s.k. intressetvister i vilka arbetsgivaren förhandlar raed de fackliga organisationerna och där parterna, eventuellt efter stridsåtgärder, träffar kollektivavtal raed varandra. De frågor som i jävsbestämmelsen föreslås undantagna från påverkan genom arbetstagarrepresentation knyter väsentligen an till detta oraråde. I lagtexten uttrycks saken så att en arbetstagarrepresentant inte får delta i behandling av fråga som rör kollektivavtal, stridsåtgärd eller annan fråga där facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse sora kan strida raot företagets.

Frågor ora kollektivavtal och stridsåtgärder utgör de centrala delarna av det oraråde som bestämmelsen är avsedd att täcka. Området är emellertid raera vidsträckt än sä. Det anges genora att bestämmelsen är tillämplig även på "annan fråga där facklig organisation på arbetsplatsen har ett väsentligt intresse som kan strida raot företagets". Härmed avses frågor, vid sidan av kollektivavtals- och stridsåtgärdsfrågor, där även 1 övrigt ett raer utpräglat raotpartsförhållande råder mellan arbetsgivaren och de fackliga organisationerna.

Som exempel på sådana intressefrågor som omfattas av bestäraraelsen kan nämnas diskussioner i styrelsen ora att ingå eller säga upp kollektivavtal mellan parterna på arbetsplatsen. Detta gäller såväl kollektivavtal ora löner och allraänna anställningsvillkor som andra typer av kollektivavtal, t,ex, medbestämmandeavtal, arbetsmiljöavtal e,d. Även frågor om förhandlingar mellan parterna som syftar till att kollektivavtal skall träffas omfattas av bestämmelsen. Ora det i styrelsen skall diskuteras t.ex, uppläggningen av en kommande löneförhandling i företaget, får arbetstagarrepresentanterna regelmässigt anses jäviga vid frågans behandling. Motsvarande gäller ifråga om stridsåtgärder; det saknar därvid betydelse vem av arbetsgivar- eller arbetstagarparten sora har tillgripit eller avser att tillgripa stridsåtgärden. Inte heller är det av betydelse för frägan ora jävsbestäraraelsens tillämplighet om stridsåtgärden är att anse som tillåten eller inte enligt lag eller avtal.

202

Jävsbestämmelsen omfattar vidare s.k. rättstvister, dvs. tvister som Prop. 1987/88: 10 har sin grund i kollektivavtal, arbetsrättslig lagstiftning eller andra rättsförhållanden med anknytning till förhållandet arbetsgivare - arbetstagare. Om man 1 styrelsen avser att besluta t.ex. om att en arbetstvist vid företaget skall dras inför arbetsdomstolen eller ora styrelseledamöterna har att ta ställning till ett erbjudande om förlikning i en arbetstvist, får arbetstagarrepresentanterna som regel anses jäviga vid frågans behandling.

Det bör påpekas att, i den raån jävsbestämmelsen blir tilläraplig på en fråga sora skall behandlas i styrelsen, jävet träffar saratliga arbetstagarrepresentanter oavsett facklig tillhörighet. Det kan alltså inträffa att en arbetstagarrepresentant utsedd av en tjänstemannaorganisation måste lärana styrelsesaramanträdet på grund av -jäv, även om den fråga som skall behandlas rör en tvistefråga mellan arbetsgivaren och arbetarorganisationen på arbetsplatsen. Detta följer av att arbetstagarrepresentanterna i styrelsen, fastän de är utsedda av de fackliga organisationerna, anses representera alla anställda i företaget och inte enbart de egna medlemsgrupperna.

Liksom enligt gällande rätt kan jävsbestämraelsen bli tilläraplig även när arbetstagarrepresentant deltar i arbetet inom ett arbetsutskott eller motsvarande.

Frågor sora ligger inom ramen för arbetsgivarens arbetslednings- eller företagsledningsrätt faller utanför den föreslagna jävsbestäraraelsens tillämpningsområde. Oetta gäller oavsett _om arbetsgivaren är skyldig att förhandla i frågan enligt 11-14 §§ MBL eller inte. En arbetsgivare sora har för avsikt att lägga ned delar av verksaraheten kan alltsä inte vid ett styrelsesammanträde där frågan behandlas åberopa att arbetstagarrepresentanterna Inte skall få delta på grund av jäv, Sora har framhållits i avsnitt 7,3 är det arbetsgivaren som i sista hand ensam bestämmer i sådana frågor. Det förhållandet att saken kan bli föreraål för samverkansförhandling med de fackliga organisationerna kan inte anses innebära att något egentligt motpartsförhållande råder niellan företaget och de anställda. I avsnitt 7.3 har frarahållits att saken kan vara att bedöma annorlunda när det gäller fråga ora läraplig förhandlingsstrategi inför eller under pågående samverkansförhandling.

203

Bestäraraelsen 1 paragrafens andra stycke saknar motsvarighet i gällande Prop. 1987/88:10 styrelserepresentationslagar. Regeln knyter an till 2 § MBL där det föreskrivs att en arbetsgivares verksarahet som är av religiös, vetenskaplig, konstnärlig eller annan ideell natur eller som har kooperativt, fackligt, politiskt eller annat opinionsbildande ändamål undantas frän lagens tillärapningsområde, sävitt avser verksamhetens mål och inriktning. Den bärande tanken har varit att det fackliga inflytandet genom medbestämmande inte skall tillåtas konkurrera med annat demokratiskt beslutsfattande eller träda de grundlagsfästa principerna om yttrandefrihet och tryckfrihet för när. Även i fråga ora arbetstagarinflytande genora styrelserepresentation gör sig dessa ändamålssynpunkter gällande och den ifrågavarande bestämmelsens tillämpningsområde över-ensstäraraer, såvitt gäller de företag som omfattas av den föreslagna nya lagen, med tillämpningsområdet för 2 § MBL (jfr Ds A 1984:4).

15 § Ansvar enligt bestämmelsen i 13 kap. 2 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller raotsvarande bestämmelse 1 annan lag gäller inte arbetstagarrepresentant.

Under avsnitt 8.2 har redogjorts för arbetstagarrepresentanternas ansvar enligt bestänmelser i ABL ra.fl. lagar. Detta innefattar dels ett skadeståndsansvar för skada som tillfogas företaget eller tredje man, dels ett personligt betalningsansvar för vissa förbindelser sora kan uppkomma. Den Ifrågavarande nya paragrafen, som saknar motsvarighet 1 gällande rätt, tar sikte på det personliga betalningsansvaret enligt 13 kap 2 § ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag. Hänvisningen till motsvarande bestämmelse 1 annan lag gäller 75 § FL, 124 § lagen (1955:183) om bankrörelse och 14 kap. 2 § fjärde stycket försäkringsrörelselagen (1982:713). Enligt dessa bestämmelser åligger det styrelsen att vidta åtgärder för att få företaget försatt i likvidation i vad avser aktiebolag så snart företagets eget kapital understiger hälften av det registrerade kapitalet. Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad sora på dera ankommer enligt bestämmelserna, svarar de solidariskt för företagets därefter uppkommande förbindelser. Den ifrågavarande nya bestämmelsen Innebär att arbetstagarrepresentanternas personliga betalningsansvar enligt de nu nämnda lagrummen inte längre skall gälla. Arbetstagarrepresentanternas skadeståndsansvar berörs däremot inte av bestänmelsen och kvarstår således oförändrat. En arbetstagarrepresentant som genom sitt handlande i samband med att fråga om likvidationsplikt uppkommer i företaget uppsåtligen eller av oaktsamhet

204

åsamkar t.ex. en borgenär skada kan således bli ersättningsskyldig för Prop. 1987/88: 10 skadan.

Det bör påpekas att begränsningen av det personliga betalningsansvaret i situationer som avses raed de angivna lagrummen gäller arbetstagarrepresentanter som utsetts raed stöd av den föreslagna lagen om styrelserepresentation för de anställda, I den raån de anställda i ett företag skulle ha representanter 1 styrelsen som utsetts till följd av kapitalägande, vare sig detta skett raed stöd av lagstiftningen ora allraänna pensionsfonden (fjärde fondstyrelsen och de fem löntagarfondstyrelserna) eller på annat sätt, gäller ansvaret fullt ut.

Det har bedörats tillräckligt att ta in regeln om ansvarsbegränsning i den nya lagen om styrelserepresentation. Några ändringar i ABL ra,fl, författningar föreslås alltså inte.

Skadestånd m.m.

Detta avsnitt innehäller två helt nya paragrafer utan motsvarighet i gällande styrelserepresentationslagar, I den ena paragrafen finns bestäraraelser om skadestånd (16 §), Den andra reglerar de talefrister som gäller för den som vill kräva skadestånd (17 §),

16 § En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation sora bryter mot denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust sora uppkoramer och ersättning för den kränkning som lagbrottet Innebär,

Ora det är skäligt, kan skadeståndet sättas ned eller helt falla bort.

Skadeståndsansvaret enligt paragrafen åvilar arbetsgivare och arbetstagarorganisationer. Under de särskilda förutsättningar som anges i 3 § kommer även ett kommissionärsföretag utan egna anställda att ha ett skadeståndsansvar enligt lagen. Något skadeståndsansvar för den enskilde arbetstagarrepresentanten föreligger däremot inte enligt förslaget. Detta är en konsekvens av att lagen inte lägger några förpliktelser på den enskilde styrelserepresentanten. Sådana förpliktelser finns i stället i huvudförfattningarna för de skilda företagstyperna där det raateriella innehållet i styrelseuppdraget regleras och där det också finns regler om skadestånd.

205

I den föreslagna bestämmelsen kommer denna avgränsning till uttryck Prop. 1987/88: 10 genom att skadeståndsansvaret anges gälla för arbetsgivare och arbetstagarorganisationer som "bryter mot denna lag". På motsvarande sätt är en styrelseordförande som bryter raot t.ex. ABL:s bestäramelser om utsändande av underlag före styrelsebeslut (8 kap. 9 § första stycket) Inte skadeståndsansvarig enligt den föreslagna bestämmelsen. Ansvaret för brott mot ABL:s bestämraelser i sådant hänseende finns reglerat 1 19 kap. 1 § punkten 2 ABL.

En annan avgränsning ligger i. att talan vid arbetsdomstolen för överträdelser av lagen endast kan föras i s.k. arbetstvister, dvs. tvister som rör förhållandet mellan företaget och de anställda (20 §). Detta Innebär att en arbetstagarorganisation sora t.ex. anser att en annan sådan organisation på arbetsplatsen har brutit mot ordningen för utseende av arbetstagarrepresentanter enligt 8 § andra stycket inte har någon möjlighet att med stöd av lagen kräva skadestånd av den senare organisationen. Däremot kan givetvis i en raotsvarande situation talan riktas mot arbetsgivaren, om denne medverkat vid den felaktiga tillämpningen av lagen. Omvänt kan' arbetsgivaren rikta skadeståndstalan raot den arbetstagarorganisation som brutit raot bestämmelsen.

Skadeståndet kan avse både ersättning för den förlust som kan uppkomma, dvs. ekonomiskt skadestånd, och ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär, i arbetsrättsliga samraanhang kallat allmänt skadestånd. I praktiken är det givetvis främst det allmänna skadeståndet sora kommer i fråga för brott raot bestäramelser-i lagen. Men man kan även tänka sig fall där ett ekonomiskt skadestånd skulle kunna utdömas, t.ex. om en arbetstagarrepresentant förvägras att delta vid sammanträde med ett arbetsutskott som omfattas av 13 § i den föreslagna lagen och han eller hon på grund av inställelsen till samraanträdet gått förlustig lön för tiden.

En arbetsgivares skadeståndsskyldighet kommer att aktualiseras t.ex. om arbetsgivaren hindrar en arbetstagarrepresentant från att delta vid styrelsesammanträde (4 och 12 §§) eller vid sammanträde med arbetsutskott (13 §) eller ora arbetsgivaren pä grund av feltolkning av jävsreglerna (14 §) hindrar en arbetstagarrepresentant från att delta i behandlingen av en viss fråga vid styrelsesammanträdet.

206

Även en arbetstagarorganisation kan åläggas skadestånd, om organisa- Prop. 1987/88: 10 tionen t.ex, utser någon till arbetstagarrepresentant i ett företags styrelse utan att först ha inhäratat sådant tillstånd sora anges 1 9 § andra stycket.

17 § Den sora vill kräva skadestånd enligt denna lag skall under
rätta raotparten ora sitt anspråk inom fyra mänader från det skadan in
träffade. Har inora den tiden påkallats förhandling rörande anspråket
enligt lagen (1976:580) ora raedbestäraraande 1 arbetslivet eller raed stöd
av kollektivavtal, skall talan väckas iriom fyra raånader efterdet att
förhandlingen avslutades, I annat fall skall talan väckas inora åtta
raånader frän skadans uppkomst.

Lämnas inte underrättelse eller väcks inte talan inom den tid som anges i första stycket, har parten förlorat sin rätt till talan.

I paragrafen anges de regler om frister som gäller för talan om skadestånd enligt 16 §, Bestämmelsen är utformad efter mönster av annan arbetsrättslig lagstiftning. Av reglerna framgår bl,a, att rätten till talan går förlorad, om fristerna inte iakttags.

Övriga bestämmelser

Under denna rubrik finns tre paragrafer som i huvudsak oförändrade har förts över från gällande lagstiftning. Som en följd av att bestämraelserna i LSA och LSABF enligt förslaget slås samman i en ny lag har den ändringen vidtagits att prövningen av tillstånds- och undantagsfrågor enligt 19 § i den föreslagna lagen lagts på nämnden för styrelserepresentationsfrågor, även såvitt avser bankinstitut och försäkringsbolag. Enligt LSABF prövas för närvarande undantagsfrågor av regeringen. Vidare har i 19 § tillagts ett nytt andra stycke som ger nämnden en uttrycklig rätt att inhibera arbetstagarti11 trade i styrelsen medan nämnden prövar fråga om undantag från lagen.

18 § Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsent
lig olägenhet för ett företag på grund av att

1. styrelsens sammansättning beror på .politiska styrkeförhållanden
eller på förhållande mellan olika intressenter eller intressentgrupper,
som framgår av bolagsordningen, stadgarna, avtal eller annan omständig
het, eller

2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajoritet
för styrelsens beslut,

kan undantag medges från denna lag, om olägenheten inte kan undanröjas på annat sätt.

207

Undantag skall förenas med villkor ora åtgärder som på annat sätt Prop. 1987/88:10 tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn i och inflytande på fråga ora företagets verksarahet.

Bestämmelsen motsvarar reglerna i 18 § LSA och 19 § LSABF, Som framgår av avsnitt 4,1 är raöjlgheterna att raedge företag undantag från lagen snävare enligt LSABF än enligt LSA, Enligt LSABF kan dispens bara medges försäkringsbolag och ömsesidigt försäkringsbolag. För bankinstitutens del ansågs det inte nödvändigt med någon dispensregel (se prop, 1973:186 s, 32), Den ifrågavarande bestämmelsen innefattar ingen begränsning utan tar sikte på alla företagstyper som orafattas av lagen, även bankinstituten. I praktiken torde dock möjligheterna att bli med given undantag från lagen vara oförändrade. I övrigt har lagtexten redigerats om något för att förenkla läsningen.

19 § Fräga ora tillständ enligt 9 § andra stycket eller undantag
enligt 18 § avgörs av näranden för styrelserepresentationsfrågor.

Näranden kan för tiden Intill det slutliga avgörandet besluta att en arbetstagarrepresentant inte fär tillträda ett uppdrag sora styrelseledamot eller suppleant.

Mot närandens beslut får talan inte föras.

Bestämmelsen i första stycket motsvarar utan saklig ändring regeln 1

20 § LSA. Som nyss närandes innebär förslaget att nämnden för styrelse
representationsfrågor komraer att pröva frågor ora undantag enligt 18 §,
även såvitt avser bankinstitut och försäkringsbolag. Denna uppgift låg
tidigare på regeringen.

I ett nytt andra stycke har det tagits in en uttrycklig regel om rätt för nämnden att besluta att en arbetstagarrepresentant inte skall tillträda sitt uppdrag medan nämnden prövar ett företags begäran om undantag enligt 18 §. Tillägget innebär inte någon ändring i sak. Som nämndes vid 10 § har där gjorts en hänvisning till förevarande paragraf.

20 § I mäl om tillämpning av denna lag i övrigt, i den raån tvisten avser förhållandet mellan företaget och de anställda, gäller lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister.

Bestämmelsen motsvarar reglerna 1 21 § LSA och 20 § LSABF. Någon komraentar krävs inte.

208

Övergångsbestäramel ser Prop. 1987/88: 10

1. Denna lag träder i .kraft den 1 juli 1987, då lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar och lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall upphöra att gälla.

2. Beslut sora med stöd av äldre lag har fattats om att inrätta styrelserepresentation för de anställda samt ora att utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen gäller alltjämt. Motsvarande gäller beslut om undantag sora avses i 18 §.

3. Den nya lagens bestämmelser om skadestånd och preskription tillämpas endast om den omständighet, vartill yrkandet hänför sig, har inträffat efter ikraftträdandet.

Huvudregeln för ikraftträdandet av de föreslagna nya lagreglerna är att de gäller från den dag då lagen träder i kraft, dvs. den 1 juli 1987. Det anges i punkten 1 i övergångsbestämmelserna. Enligt punkten 2 skall dock beslut om inrättande av styrelserepresentation och om utseende av arbetstagarrepresentanter som fattats raed stöd av LSA eller LSABF alltjämt gälla. Motsvarande gäller beslut om undantag sora avses 1 18 § i den föreslagna lagen vilka i förekonmande fall har fattats av nämnden för styrelserepresentationsfrågor (LSA) eller av regeringen (LSABF).

Den föreslagna nya lagens regler om skadestånd och preskription blir enligt punkten 3 i övergångsbestäraraelserna tillärapliga bara pä rättshandlingar som företas efter ikraftträdandet.

10.2 Övriga författningar

Det föreslås också ändringar i flera associationsrättsliga författningar med anknytning till styrelserepresentationslagstiftningen. I de flesta fall är skälet att vissa bestämmelser i de nu gällande styrelserepresentationslagarna, näraligen 9 §, 15 § andra stycket och 23 § LSA särat 7-8, 10 och 22 §§ LSABF, har bedörats vara av den arten att de lämpligen bör föras över till de författningar som reglerar de skilda företagstyperna, dvs. ABL, FL m.fl. Härtill konmer nägra ändringar 1 dessa författningar sora syftar till att bättre klargöra sarabandet mellan de olika regelsystemen. I några av bestämmelserna rör det sig enbart om redaktionella ändringar med anledning av den nya lagen.

209

14 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

Aktiebolagslagen (ABL) Prop. 1987/88: 10

De föreslagna ändringarna rör sju paragrafer i lagen. Ändringarna 1 tre av dessa - 2 kap. 4 §, 8 kap. 9 § och 8 kap. 15 § ABL - består enbart i att reglerna i 9 §, 15 § andra stycket och 23 § LSA har förts över till resp. paragraf i ABL. I två paragrafer, 8 kap. 2 § och 12 kap. 7 § ABL. görs enbart redaktionella förändringar med anledning av den föreslagna nya lagen. I 8 kap. 1 § ABL läggs det till att bestänmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de anställda. Syftet härmed är att i kapitlets första paragraf klargöra att styrelsens sammansättning, hur den väljs, mandattiden för ledamöterna m.m. inte enbart regleras genom ABL:s bestäramelser utan att regler ora detta också finns i styrelserepresentationslagen. I 8 kap. 4 § slutligen erinras ora att kravet på nationalitet sora villkor för valbarhet till styrelseuppdrag enligt 9 § tredje stycket 1 den föreslagna lagen inte gäller arbetstagarrepresentant.

Lagen om ekonomiska föreningar (FL)

Ändringar föreslås i fera paragrafer, 6, 9, 21, 22 och 26 §§. Hänvisningar till bestämraelserna i 6 och 22 §§ finns för närvarande i 9 § LSA. Ändringen sävitt gäller dessa bestänmelser består endast i att de förts över till resp. paragraf i FL. Motsvarande gäller ändringen i 26 § FL (jfr 15 § andra stycket LSA). I 22 § FL har därtill en erinran gjorts, motsvarande den i 8 kap. 4 § ABL, att nationalitetskravet sora villkor för valbarhet till styrelseuppdrag inte gäller arbetstagarleda-raot (9 § tredje stycket i den föreslagna lagen).

I 23 § LSA finns en hänvisning till 37 § FL som gäller anmälan om ändring i uppgifter rörande styrelseledamöter ra.m. för registrering. 23 § LSA anger att det i en sådan anmälan skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt LSA. Den förändring som behöver göras, i FL med anledning av de nu nämnda bestämraelserna har i lagförslaget förts till 9 § i stället för till 37 §. 9 § rör föreningens ansökan om registrering och det har ansetts lämpligt att redan i detta Inledande skede av föreningens verksamhet föreskriva skyldighet för föreningen att ange om ledamot eller suppleant i styrelsen har utsetts enligt styrelserepresentationslagen. I 37 § FL anges för övrigt att beträffande ändringsanraälan skall i tillämpliga delar gälla vad i 9 § sägs. Det

210

innebär att även vid en sådan anmälan skall anges ora ledaraot eller Prop. 1987/88: 10 suppleant 1 styrelsen har utsetts enligt styrelserepresentationslagen.

I 21 § FL slutligen görs ett tillägg sora svarar mot det i 8 kap: 1 § ABL, Härigenom klargörs redan i den inledande paragrafen under detta avsnitt i lagen att FL:s bestämmelser ora styrelsen inte är heltäckande utan att bestämraelser härora också finns i styrelserepresentationslagen.

Lagen ora bankrörelse

De föreslagna ändringarna i denna lag gäller 5, 22, 71 och 72 §§. Ändringarna i 5, 71 och 72 §§ innebär endast att reglerna i nuvarande 7, 8 och 10 §§ LSABF har förts över till resp. paragraf i bankrörelselagen. Därtill har i 72 § bankrörelselagen gjorts en erinran ora att kravet pä nationalitet som villkor för valbarhet till styrelseuppdrag inte gäller arbetstagarrepresentant (9 § tredje stycket i den föreslagna lagen).

När det gäller 22 §, sora gäller ansökan om registrering för bankaktiebolag, har föreslagits ett tillägg av innebörd att bolaget redan vid ansökningstillfället särskilt skall ange om ledamot eller suppleant i styrelsen har utsetts enligt styrelserepresentationslagen. Situationen är här densamma sora den sora angavs i föregående avsnitt rörande 9 och 37 §§ FL, Den föreslagna ändringen innebär att 88 § bankrörelselagen, som avser anmälan om ändring i registreringsuppgifter och till vilken hänvisas i 22 § LSABF, inte ändras raen väl får ett ändrat innehåll genom att 22 ,§ bankrörelselagen sägs äga motsvarande tillärapning på ändringsanmälan.

Försäkringsrörelselagen

De föreslagna ändringarna i denna lag rör sex paragrafer. Två av dessa paragrafer, 2 kap, 5 § och 8 kap, 17 § försäkringsrörelselagen hänvisas till i 10 och 22 §§ LSABF, Ändringarna härvidlag innebär endast att reglerna flyttas över till resp, paragraf i försäkringsrörelselagen. Beträffande två andra paragrafer, 8 kap, 1 och 2 §§ försäkringsrörelselagen görs enbart redaktionella förändringar med anledning av den föreslagna nya styrelserepresentationslagen. I 8 kap. 11 § försäkringsrörelselagen görs ett tillägg, motsvarande det i 8 kap. 9 § ABL, av innebörd att suppleant för arbetstagarledamot pä motsvarande sätt som

211

styrelseledamöterna skall fä underlag och beredas tillfälle att delta i Prop. 1987/88: 10 ärendenas behandling innan beslut fattas på styrelsesammanträde. I 8 kap. 4 § försäkringsrörelselagen slutligen erinras ora att nationalitetskravet sora villkor för valbarhet till styrelseuppdrag inte gäller arbetstagarrepresentant (9 § tredje stycket i den föreslagna lagen).

Bostadsrättslagen

44 § i lagen föreslås ändrad. En raotsvarande regel finns för närvarande upptagen i 9 § LSA.

Lagen ora sambruksföreningar

4 och 14 §§ i lagen föreslås ändrade. Motsvarande bestämmelser finns för närvarande upptagna i 9 § LSA.

Lagen om sparbanker

36 och 37 §§ i lagen föresläs ändrade. Bestämmelse motsvarande den i

37 § finns i 8 § LSABF. Härtill görs i 37 § bl.a. en erinran ora att nationalitetskravet för styrelseledamot i lagen inte gäller arbetstagarrepresentant (jfr ovan). Ändringen i 36 § saknar motsvarighet i gällande lag. Den har vidtagits för att klargöra att arbetstagarrepresentanterna i styrelsen utses med stöd av styrelserepresentationslagen. Som tidigare har framgått har motsvarande ändringar gjorts 1 8 kap. 1 § ABL och 8 kap. 1 § försäkringsrörelselagen.

Lagen ora jordbrukskasserörelse

Ändringarna gäller 16 och 26 § 1 lagen. Motsvarande regler till dem i 26 § finns för närvarande upptagna i 7 och 8 §§ LSABF. Ändringen i 16 § är en följd av att även jordbrukskassorna enligt promemorieförslaget konmer att omfattas av den nya lagen.

Lagen om flottning i allmän flottled

De föreslagna ändringarna 1 lagens 40 a § är av redaktionell karaktär och föranleds av den nya styrelserepresentationslagen.

212

Bilaga 1 Prop. 1987/88: 10

LAGEN (1976:351) OM STYRELSEREPRESENTATION FÖR DE ANSTÄLLDA I AKTIEBOLAG OCH EKONOMISKA FÖRENINGAR

1 § Denna lag syftar till att de anställda i aktiebolag och ekonoraiska föreningar genora styrelserepresentation skall beredas insyn och inflytande i fråga om företagets verksamhet.

2 § Lagen gäller icke

1. bank- eller försäkringsaktiebolag,

2. ekonomisk förening som avses i 118 § första stycket 1-3 lagen (1951:308) ora ekonoraiska föreningar eller kreditkassa som sägs i 3 § lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar,

3. ekonoraisk förening sora ingår i jordbrukskasserörelsen, (dvs. föreningsbank)

3 § Med företag avses i denna lag aktiebolag eller ekonomisk förening,
vara lagen är tillämplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämraelserna i 1 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 1 a § lagen (1951:308) ora ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra.

4 § Med anställd avses i denna lag

1. den som är anställd tills vidare,

2. den som är anställd för viss tid, viss säsong eller visst arbete och arbetar i genomsnitt minst 16 timmar per vecka.

Genora kollektivavtal som på arbetstagarsidan har slutits eller godkänts av berörda centrala arbetstagarorganisationer kan bestämraas att annan rainsta tid än sora sägs i första stycket 2 skall gälla.

213

5 § I företag sora ej är raoderföretag och som under det senast för- Prop. 1987/88: 10
flutna räkenskapsåret här 1 landet har sysselsatt i genomsnitt rainst 25

arbetstagare har de anställda rätt att utse två ledamöter 1 styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledaraot.

Består företagets styrelse av endast en ledamot, har de anställda rätt att utse en arbetstagarledamot och en suppleant.

Första och andra styckena äger raotsvarande tillämpning på moderföretag. Därvid skall antalet arbetstagare avse koncernen i dess helhet och rätten till styrelserepresentation tillkomma saratliga anställda inom koncernen.

6 § Har arbetstagarledamöter utsetts, förändras ej de anställdas rätt till styrelserepresentation, om därefter antalet anställda underskrider 25 eller antalet styrelseledamöter nedgår under två.

7 § Bolagsstämma eller föreningsstämma kan utan ändring av bolagsordningen eller stadgarna besluta att denna lag skall äga tillärapning, även ora antalet anställda ej uppgär till 25, eller att de anställda skall ha rätt att enligt denna lag utse fler arbetstagarledamöter och suppleanter än som följer av 5 §.

8 § Om ej annat följer av denna lag, äger bestäramelserna ora styrelse-ledaraot och styrelsesuppleant i aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar motsvarande tillärapning på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledaraot.

9 § Bestäraraelserna i 2 kap. 4 § 6 aktiebolagslagen (1975:1385), 6 § 6 och 22 § andra stycket lagen (1951:308) ora ekonomiska föreningar, 44 § första stycket 9 bostadsrättslagen (1971:479) särat 4 § 6 och 14 § 2 lagen (1975:417) ora sarabruksföreningar gäller ej arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.

10 § Beslut ora inrättande av styrelserepresentation för de anställda
fattas av lokal arbetstagarorganisation, som är bunden av kollektivav
tal i förhällande till företaget och företräder raer än hälften av de
anställda vid företaget eller av flera sädana arbetstagarorganisationer
som tillsaramans har denna omfattning.

214

Rör beslutet moderföretag, fattas det av lokal arbetstagarorganisation Prop. 1987/88: 10 som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företag inora koncernen och företräder mer än hälften av koncernens anställda, eller av flera sådana arbetstagarorganisationer sora tillsammans har denna omfattning.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas ora beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda,

11 § I företag som ej är moderföretag utses arbetstagarledamot och suppleant för sådan (arbetstagarrepresentanter) av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget, I moderföretag utses arbetstagarrepresentant av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företag inora koncernen,

12 § Enas ej organisationerna ora annat, gäller följande ordning för utseende av arbetstagarrepresentanter.

Tillhör 1 fall som avses i 5 § första stycket mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget samraa lokala arbetstagarorganisation, får denna utse saratliga arbetstagarrepresentanter, sävida icke annan sådan organsiation företräder minst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation får i sädant fall utse en suppleant. Företräder icke någon organisation raer än fyra feratedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledaraot och en suppleant, I fall som avses i 5 § andra stycket utses arbetstagarrepresentanterna av den lokala arbetstagarorganisation sora företräder det största antalet kollektivavtal sbundna arbetstagare vid företaget. Vid tillämpningen av vad som nu har sagts anses lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samma centrala arbetstagarorganisation som en organisation.

Andra stycket äger motsvarande tillämpning i fall sora avses i 5 § tredje stycket, dock att vad sora sägs i andra stycket om antal arbetstagare skall avse koncernen 1 dess helhet.

215

13 § Arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid före- Prop. 1987/88: 10
taget eller, i fråga om moderföretag, bland de anställda inora koncer
nen.

Till arbetstagarrepresentant får ej utan särskilt tillstånd utses den som i sådan egenskap tillhör annat företags styrelse. Vad som nu har sagts gäller ej ora företagen medger annat eller ora de ingår i samma koncern,

14 § Tiden för arbetstagarrepresentants uppdrag bestämmes av den sora
utser honom. Uppdragstiden får dock ej orafatta mer än fyra hela räken
skapsår och skall bestämmas så, att uppdraget upphör vid slutet av
ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

Förordnas ej annat raed anledning av ansökan om undantag enligt 18 eller 19 §, tillträder arbetstagarrepresentant sitt uppdrag vid tidpunkt som bestämraes av den som har utsett honom, dock tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 10 § har kommit företagets styrelse tillhanda.

15 § Suppleant för arbetstagarledamot har rätt-att närvara och yttra
sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande.

Vad som sägs i 8 kap. 9 § första stycket andra meningen aktiebolagslagen (1975:1385) om styrelseledamot äger motsvarande tillämpning på suppleant för arbetstagarledamot.

16 § En arbetstagarrepresentant fär närvara och deltaga i överlägg
ningarna när ärende, sora senare skall avgöras av styrelsen, förberedes
av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter.

Enas ej arbetstagarorganisationerna ora annat, utses representant som avses i första stycket av den organisation sora företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

17 § Arbetstagarrepresentant får ej deltaga i behandling av fråga som

216

1. förhandling med arbetstagarorganisation, Prop. 1987/88: 10

2. uppsägning av kollektivavtal eller

3. stridsåtgärd.

18 § Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsentlig
olägenhet för aktiebolag på grund av att

1. styrelsens sammansättning är beroende av politiska styrkeförhållanden eller av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägargrupper, som framgår av bolagsordningen, avtal eller annan omständighet, eller

2. bolagsordningen innehåller föreskrift ora särskild röstraajoritet vid fattande av styrelsens beslut,

kan undantag medgivas från denna lag, ora olägenheten ej kan undanröjas pä annat sätt.

Första stycket äger raotsvarande tillämpning på ekonomisk förening. Med förhållande sora avses i första stycket 1 järaställes därvid förhållande raellan olika intressentgrupper inom föreningen.

Undantag skall förenas raed villkor ora åtgärder sora på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn och inflytande i fråga om företagets verksarahet.

19 § Bestämraelserna i 18 § äger raotsvarande tillämpning, om olägenhet som där sägs skulle uppkomma genom att styrelserepresentation för de anställda införs i företag där staten har utsett offentlig styrelseledamot enligt lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonoraiska föreningar och stiftelser.

20 § Fråga om tillstånd enligt 13 § andra stycket eller undantag enligt 18 eller 19 § prövas av nämnden för styrelserepresentationsfrågor.

217

Mot nämndens beslut får talan ej föras. Prop. 1987/88: 10

21 § I mål om tillämpning av denna lag i övrigt, i den mån tvisten avser förhällandet mellan företaget och de anställda, gäller lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister.

22 § Upphävd 1980:236

23 § I anmälan om styrelsens sammansättning enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 37 § lagen (1951:308) om ekonoraiska föreningar skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976 utom såvitt avser 15 § andra stycket, som träder i kraft den 1 januari 1977. Hänvisning som i lagen göres till aktiebolagslagen (1975:1385) skall till utgången av år 1976 avse motsvarande lagrum i lagen (1944:705) om aktiebolag.

Har beslut om inrättande av styrelserepresentation fattats enligt lagen (1972:829) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar och har ej undantag medgivits enligt 14 § samma lag, gäller beslutet alltjämt. Arbetstagarrepresentant som har utsetts enligt äldre lag får behålla sitt uppdrag till och med den ordinarie stämma med styrelseval som äger rum närmast efter det att tre hela räkenskapsår förflutit, om ej organisationerna bestämmer annat. I övrigt gäller i fråga om styrelserepresentation som nu har sagts den nya lagen.

Har beslut fattats om undantag som avses i andra stycket eller om tillstånd enligt 10 § andra stycket äldre lagen, gäller det alltjämt.

Bestämmelserna i 7 § 8 och 20 § fjärde stycket första meningen lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar samt 5 § 6 och 26 § första stycket andra meningen första ledet lagen , (1948:218) om sambruksföreningar gäller ej arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledaraot. I övrigt äger bestämmelserna om styrel seledaraot och styrelsesuppleant i dessa lagar raotsvarande tillämpning på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot, om ej annat följer av denna lag. 1 fråga om anmälan enligt 20 § nämnda lag om ekonomiska föreningar eller 32 § sagda lag om sambruksföreningar äger 23 § motsvarande tillämpning.

218

Bilaga 2 Prop. 1987/88: 10

LAGEN (1976:355) OM STYRELSEREPRESENTATION FÖR DE ANSTÄLLDA I BANKINSTITUT OCH FÖRSÄKRINGSBOLAG

1 § Denna lag syftar till att de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag genora styrelserepresentation skall beredas insyn och inflytande i fråga om företagets verksarahet,

2 § Med företag avses i denna lag bankinstitut eller försäkringsbolag, vara lagen är tilläraplig.

Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämraelserna i 1 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller vid en raotsvarande tillämpning av dessa bestämmelser är raoderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra, under förutsättning att raoderföretaget är bankinstitut eller försäkringsbolag sora avses 1 4 § första stycket.

3 § Med anställd avses i denna lag

1. den sora är anställd tills vidare,

2. den som är anställd för viss tid, viss säsong eller visst arbete och arbetar i genomsnitt minst 16 timmar per vecka.

Genora kollektivavtal sora på arbetstagarsidan har slutits eller godkänts av berörda centrala arbetstagarorganisationer kan bestämraas att annan minsta tid än som sägs i första stycket 2 skall gälla.

Med anställda i centralkassa avses i denna lag även anställda i ansluten jordbrukskassa.

4 § I bankaktiebolag, sparbank, centralkassa för jordbrukskredit, för
säkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag som ej är moderföre
tag och som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet har
sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt
att utse två ledamöter 1 styrelsen (arbetstagarledamöter) och en supp
leant för varje sådan ledamot.

219

Första stycket äger motsvarande tillämpning pä moderföretag. Därvid Prop. 1987/88:10 skall antalet arbetstagare avse koncernen 1 dess helhet och rätten till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen.

5 § Har arbetstagarledamöter utsetts, förändras ej de anställdas rätt till styrelserepresentation, om därefter antalet anställda underskrider 25.

6 § Bolagsstänma, sparbanks huvudmän eller centralkassas stäraraa kan utan ändring av företagets bolagsordning, reglemente eller stadgar besluta att denna lag skall äga tillämpning, även om antalet anställda ej uppgär till 25, eller att de anställda skall ha rätt att enligt denna lag utse flera än två arbetstagarledamöter och suppleanter för dera.

7 § Vid tillämpning av 71 § första stycket lagen (1955:183) om bankrörelse och av 26 § första stycket första punkten lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen skall hänsyn ej tagas till arbetstagarledamot,

8 § Bestämmelserna i 72 § andra stycket lagen (1955:183) om bankrörelse, 37 § andra stycket 1 lagen (1955:415) ora sparbanker och 26 § andra stycket lagen (1956:216) ora jordbrukskasserörelsen äger ej tillämpning på arbetstagarledamot,

9 § Om ej annat följer av denna lag, äger vad sora är föreskrivet om styrelseledamot och styrelsesuppleant i företags ■ styrelse niotsvarande tillärapning på arbetstagarledamot och suppleant för sådan ledamot.

10 § Bestämraelserna i 5 § första stycket 6 lagen (1955:183) om bankrörelse, 6 § 6 och 22 § andra stycket lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar samt 6 § första stycket 7 och 170 § första stycket 5 lagen (1948:433) om försäkringsrörelse gäller ej arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledaraot.

11 § Beslut att Inrätta styrelserepresentation för de anställda fattas av lokal arbetstagarorgansiation, som är bunden av kollektivavtal 1 förhällande till företaget och företräder mer än hälften av de anställda vid företaget eller av flera sädana arbetstagarorganisationer som tillsammans har denna omfattning.

220

Rör beslutet moderföretag, fattas det av lokal arbetstagarorganisation Prop. 1987/88: 10 som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företag inom koncernen och företräder mer än hälften av koncernens anställda, eller av flera sådana arbetstagarorganisationer sora tillsammans har denna omfattning.

Företagets styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresentation för de anställda,

12 § I företag som ej är raoderföretag utses arbetstagarledaraot och suppleant för sådan (arbetstagarrepresentanter) av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget, I raoderföretag utses arbetstagarrepresentant av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företag inom koncernen.

13 § Enas ej organisationerna ora annat, gäller följande ordning för utseende av arbetstagarrepresentanter.

Tillhör mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid företaget samma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbetstagarrepresentanter, om ej annan sådan organisation företräder rainst en tjugondel av dessa arbetstagare. Denna organisation får i sådant fall utse en suppleant. Företräder ej nägon organisation raer än fyra feratedelar av de kollektivavtals bundna arbetstagarna vid företaget, fär de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sådana arbetstagare utse vardera en ledaraot och en suppleant.

Vid tillämpningen av andra stycket anses lokala arbetstagarorganisationer som tillhör samraa centrala arbetstagarorganisation som en organisation. I fråga om raoderföretag skall vad sora sägs i andra stycket om antal kollektivavtalsbundna arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

14 § Arbetstagarrepresentant skall utses bland de anställda vid företaget eller, 1 fråga om raoderföretag eller försäkringsbolag som är dotterföretag, bland de anställda inom koncernen.

15 § Tiden för arbetstagarrepresentants uppdrag bestämmes av den som utser honom. Uppdragstiden får dock ej orafatta mer än fyra hela räken-

221

skapsår och skall bestämmas så, att uppdraget upphör vid slutet av Prop. 1987/88: 10 ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas.

Förordnas ej annat med anledning av ansökan ora undantag enligt 19 §, tillträder arbetstagarrepresentant sitt uppdrag vid tidpunkt som bestämraes av den sora har utsett honom, dock tidigast tre månader efter det att underrättelse enligt 11 § har kommit företagets styrelse till hända.

16 § Suppleant för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även ora ledaraoten är närvarande.

17 S En arbetstagarrepresentant får närvara och deltaga i överläggningarna när ärende, sora senare skall avgöras av styrelsen, förberedes av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.

Avser uppdrag enligt 74 § andra stycket lagen (1955:183) om bankrörelse eller 39 § första stycket lagen (1955:416) om sparbanker regionstyrelse eller motsvarande organ, har de anställda inora regionen rätt att be-stäraraa att en representant för dera jämte en suppleant skall omfattas av uppdraget. Sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket.

Enas ej arbetstagarorganisationerna om annat, utses representant sora avses 1 första och andra styckena av den organisation sora företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller, 1 fråga om moderföretag, inom koncernen.

18 § Arbetstagarrepresentant får ej deltaga i behandling av fråga som ■
rör

1. förhandling med arbetstagarorganisation,

2. uppsägning av kollektivavtal eller

3. stridsåtgärd,

19 § Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsentlig
olägenhet för försäkringsaktiebolag på grund av att styrelsens sanpan-

222

sättning är beroende av förhållande mellan olika aktieägare eller Prop. 1987/88: 10 aktieägargrupper, sora fraragår av bolagsordningen, avtal eller annan omständighet, får regeringen medge undantag från denna lag, om olägenheten ej kan undanröjas på annat sätt.

Första stycket äger niotsvarande tillärapning på örasesidigt försäkringsbolag. Med förhållande sora avses i första stycket jämställes därvid förhållande raellan olika intressentgrupper inom bolaget.

Undantag skall förenas med villkor om ätgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn och inflytande i fråga om företagets verksamhet,

20 § I mål ora tillämpning av denna lag i annat fall än som avses i 19 § gäller lagen (1974:371) ora rättegången i arbetstvister, i dén raån tvisten avser förhållandet raellan företaget och de anställda,

21 § Utöver vad sora 1 övrigt gäller kan arbetsdomstolen i mål ora tillämpning av denna lag förordna att förhandling skall hållas inora stängda dörrar, i den mån det kan antagas att offentlighet skulle medföra risk för väsentlig skada för part eller annan genom yppande av affärs-, drifts- eller därmed jämförligt förhållande hos företag eller organisation,

22 § I anmälan om styrelsens sammansättning enligt 88 § lagen (1955:183) ora bankrörelse, 37 § lagen (1951:308) ora ekonomiska föreningar samt 90 § och 204 § 3 mom, lagen (1948:433) ora försäkringsrörelse skall anges om ledamot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.

1, Denna lag träder i kraft den 1 juli 1976. Hänvisning till aktiebolagslagen (1975:1385) skall till utgången av år 1976 avse motsvarande lagrum i lagen (1944:705) ora aktiebolag.

2, Har beslut att Inrätta styrelserepresentation fattats enligt lagen (1973:1093) ora styrelserepresentation för de anställda 1 bankinstitut och försäkringsbolag och har undantag ej medgivits enligt 15 § sararaa lag, gäller beslutet alltjämt. Arbetstagarrepresentant som har utsetts

223

Bilaga 2 Prop. 1987/88:10

Sammanställning av remissyttranden över departementspromemorian (DsA 1986:1) Styrelserepresentation för de anställda

I Remissinstanser

Efter sedvanligt remissförfarande har yllranden över promemorian avgivils av arbelsdomslolen (AD), Göla hovräll, Arbelslivscenlrum (ALC), juridiska fakullelen vid Lunds universitet, Överbefälhavaren (ÖB), palenl-och regislreringsverkel (PRV), nämnden för styrelserepresenlalionsfrågor, kommerskollegium, bankinspektionen, försäkringsinspeklionen, Slalens industriverk (SIND), Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Tidningarnas arbetsgivareförening (TA), Bankinstitutens arbetsgivareorganisation (BAO), Arbetsgivarföreningen SFO, Kooperationens förhandlingsorganisation (KFO), SHIO-Familjeföretagen (numera Småförelagens riksorganisation), Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO) och Centralorganisationen SACO/SR. Till yttrandet från kommerskollegium har fogats uttalanden från Skånes Handelskammare och Stockholms Handelskammare. SAF har bifogat yttrande från Sveriges Verkstadsförening. Vidare har LO överlämnat yllranden från Beklädnads-arbetarnas förbund, Svenska Byggnadsarbetareförbundet, Svenska Fabriksarbetareförbundel, Faslighelsanställdas förbund. Svenska Gruvindu-slriarbetareförbundel, Handelsanställdas förbund. Svenska Kommunalarbetareförbundet, Svenska Lantarbelareförbundet, Svenska Livsmedelar-betareförbundel. Svenska Metallinduslriarbelareförbundel, Svenska Musikerförbundet, Svenska Pappersinduslriarbelareförbundel, Statsanställdas förbund. Svenska Transporlarbetareförbundel, Svenska Träinduslriar-belareförbundel. Svenska Sjöfolksförbundel och Svenska Skogsarbetare-förbundet.

Vid sidan av remissinstanserna har yttranden överlämnats från Svenska kommunförbundet, SIF-klubben vid Sveriges Radio-koncernen, Förelagareförbundet, Svenska Föreningsbankers Förbund, Landstingsförbundel, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Industriförbundet, Försvarsinduslriföreningen och Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF).

II Remissyttrandena

1 Allmänt

I slort sett har promemorian fåll ell gynnsamt mottagande vid remissbe
handlingen. Åtskilliga remissytlranden innehåller visserligen kritik mot de
förslag som läggs fram men det övervägande antalet remissinstanser har
begränsat sin kritik till etl fåtal punkter i promemorian och tillstyrkt eller
lämnat ulan erinran övriga förslag. SAF, TA, SHIO-Familjeföretagen,
Företagareförbundet, LRF, Industriförbundet och Sveriges Verkstadsför- 225

15 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

ening har dock avstyrkt promemorieförslaget i sin helhet och bl. a. hävdat Prop. 1987/88:10 all förslaget innebär ell oacceptabelt avsteg från den grundläggande principen om likställighet mellan olika styrelsemedlemmar.

Förslaget alt sammanföra bestämmelserna om styrelserepresenlalion till en enda lag har lämnats ulan erinran av remissinslanserna. AD anser alt förslaget har ulformals på etl " i del slora hela bra och naturligt säll''. Från en del håll har dock betonats behovet av atl så småningom överföra reglerna om styrelserepresenlalion för de anställda lill den accosialions-rätlsliga lagstiftningen. SFO, å andra sidan, vill all lagen om styrelserepresentation för de anställda görs dispositivt och atl man i första hand löser frågan om styrelserepresenlalion genom frivilliga överenskommelser.

2 Lagstiftningens tillämpningsområde 2.1 Associationsformer

Förslaget alt vidga tillämpningsområdet lill all omfalla samtliga aktiebolag, banker, försäkringsbolag och ekonomiska föreningar har i huvudsak lämnats ulan erinran. En del remissinstanser anser l.o.m. alt man på sikl bör sträva efter atl låta lagen gälla alla associationsformer i vilka etl större ■ antal arbetstagare är verksamma.

BAO och Sveriges Föreningsbankers Förbund motsätter sig all lokala föreningsbanker (tidigare jordbrukskassor), som i della sammanhang betraktas som avdelningskontor, skall omfattas av lagen. BAO framhåller all det i kolleklivavlalsförhandlingar och vid tillämpning av den arbelsrältsliga lagstiftningen sedan länge gäller atl de anställda inom föreningsbanksrörel-sen betraktats som anställda i respektive centralkassa (numera central föreningsbank). En utvidgning av lagen på föreslaget säll skulle därför avvika från etl inarbetat synsätt.

LO anser all lagens tillämpningsområde även bör utsträckas lill häradsallmänningar och besparingsskogar som, enligt lagen (1952:166) om häradsallmänningar och lagen (1952:167) om allmänningsskogar i Norrland och Dalarna, skall förvaltas av en styrelse.

Försäkringsinspeklionen förordar atl samtliga associationsformer, som omfattas av lagen, skall anges i lagtexten, så att det klart framgår att exempelvis understödsföreningar ej längre skall undantas från bestämmelserna om styrelserepresenlalion.

2.2 Representativitetsregeln

Förslaget all slopa regeln om facklig representativitet på arbetsplatsen som
förutsättning för räll lill styrelserepresenlalion har lämnats ulan erinran av
de flesta remissinstanserna. Såväl SAF som juridiska fakulteten vid Lunds
universitet och BAO anser emellertid alt förslaget är inkonsekvent om man
samtidigt behåller ordningen all en facklig organisation skall falla beslul
om inrättande av slyrdserepresentation. Även SARF, Skånes Handels
kammare och Stockholms Handelskammare molsäller sig förslaget.
SAF betonar alt förslaget innebär att styrelserepresenlalion för de an- 226

ställda kan inrättas även i förelag där endasl få eller ingen av de anställda Prop. 1987/88:10 är organiserade. SAF anser atl delta slår i bjärt kontrast till lagstiftningens syfte, som bäst tillgodoses om arbetslagarrepresenlalion inrättas efter beslul över vilkel samtliga anställda haft inflytande.

2.3 Koncernregler i lagen

Tanken atl — med vissa justeringar - överföra de nu gällande koncernreglerna från LSA och LSABF lill den nya lagen saml all inle göra ändring i koncernbegreppet har inte mött någon kritik från remissinstanserna.

LO anser dock all de arbelsrältsliga ölägenheterna av alt 50/50-bolagen inle anses som dotterbolag i koncerner och därför inte omfattas av slyrel-serepresenlalionslagstiflningen bör undanröjas. Vidare anser LO all anställda inom länstrafiken, som i dag inle har räll lill styrelserepresenlalion i länstrafikbolagel utan endasl i de lokala Irafikbolagen där de har sin anställning, skall likställas med anställda inom koncerner.

LO och TCO föreslår också all den nya lagen kompletteras med regler som medger styrelserepresenlalion även i svenskägda holdingbolag utomlands.

Enligl TCO.s mening föreligger samma skäl, som motiverar arbetslagarrepresenlalion i moderföretagen för al)a anställda i en koncern, även för arbetstagarrepresentation i vissa regionala och centrala organ inom bl.a. föreningsbanksrördsen och sparbanksrörelsen där etl normall koncernförhållande inle finns. TCO föreslår atl en regel om sådan representation införs i lagförslaget.

2.4 Kommissionärsföretag

Förslaget om all införa en särskild regel om styrelserepresenlalion i kommissionärsförelag har inle heller rönt någol större motstånd från remissinstanserna. TCO finner det logiskt att arbetstagarna har inflytande via styrelserepresenlalion i det förelag där verksamhelen bedrivs men pekar på att del även i koncernförelag, som inle driver kommissionärsverksamhet, förekommer all arbetstagare är anställda i moderbolaget men stadigvarande arbetar i dotterbolagen. För atl den bakom ändringsförslaget liggande tanken fullt ut skall kunna förverkligas fordras därför enligt TCO att 3 § i lagförslaget utvidgas att omfalla även bolag i koncerner, där anställningsförhållandena är de ovan relaterade, ulan att det rör sig om ell rent kommissionärsförhållande.

AD anser alt det i tillämpningen möjligtvis kan uppkomma problem i fråga om innebörden av uttrycket "stadigvarande verksam" och föreslår därför all lagtexten förtydligas. AD har vidare ifrågasatt om inte lagen bör innehålla elt krav på all kommissionärsföretaget skall vara bundet av kollektivavtal i förhållande till vederbörande lokala arbetstagarorganisation.

KFO anser all problemen med arbetstagarnas inflytande och insyn i
kommissionärsförelagen i första hand bör lösas avlalsvägen saml all den
föreslagna regeln i vari fall bör ge uttryck för större flexibilitet. 227

LRF finner inle skäl föreligga atl lösa hithörande frågor lagstiftnings- Prop. 1987/88:10 vägen ulan hänvisar, liksom KFO, till lokala uppgörelser.

2.5 Övrigt

Remissinslanserna har lämnat ulan erinran förslaget atl nämnden för styrelserepresenlalionsfrågor i fortsättningen skall pröva samtliga frågor om tillstånd eller undantag från lagen. Några särskilda synpunkter har inle heller framförts vad gäller avsikten all från LSA och LSABF överföra de nu gällande undantagsbestämmelserna i princip oförändrade till den nya lagen. Svenska Kommunförbundet och Landstingsförbundet har dock framhållit alt del tydligt måsle anges i molivuttalanden atl någon ändring av praxis för medgivande av undanlag inle är avsedd vad gäller kommunala eller landstingskommunala företag, särskilt traditionell kommunal verksamhet och sådan verksamhet, exempelvis kollektivtrafik, som åligger kommun eller landsting enligl lag.

Enligl 4§ i lagförslaget skall - liksom tidigare - del genomsnittliga antalet anställda under det senast förflutna räkenskapsåret vara avgörande för beräkningen av antalet anställda, då rätten lill slyrdserepresentation skall fastställas. Bestämmelsen har kommenterats av BAO som föreslår en bestämd tidpunkt, exempelvis den 31 december, som utgångspunkt vid beräkningen av antalet anställda. BAO anser också atl beräkningen endast skall omfalla sådana arbetstagare som är anställda tills vidare.

3 De anställdas representation i styrelsen

3.1 Antalet arbetstagarrepresentanter i styrelsen

Förslaget atl i större förelag som bedriver verksamhel inom skilda branscher utöka möjligheten lill arbetslagarrepresenlalion i styrelsen har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av huvudparten av remissinslanserna.

SAF avstyrker förslaget. Föreningen anser atl del är ogrundat och inkonsekvent all föreslå en femlioprocenlig utökning av arbetslagarrepresenlanlernas anlal enbart därför all viss eller vissa fackliga organisationer i dag saknar självständig rätt all utse ledamöter eller suppleanter i förelagels styrelse. Kvalitén i fråga om inflytande beror inle på antalet representanter, och eventuella problem eller motsättningar olika fackliga organisationer emellan kan inte heller lösas genom att man för över problemen pä företaget, anser föreningen. Fyra fackliga representanter anses fullt tillräckligt för att på ell tillfredsställande sätl tillgodose den samlade arbetstagarsidans intresse. En utökning lill sex fackliga representanter skulle enligl föreningens bestämda mening endasl medföra alt styrelsearbetet blir onödigt omständligt och tungrott.

Åven juridiska fakulteten vid Lunds universitet och 5A/?F motsätter sig
förslaget och hävdar att styrelser med många ledamöter fungerar arbels
mässigt sämre än andra. Fakulteten rekommenderar i stället inrättande av
referensgrupper eller liknande för alt lösa frågan om de fackliga organisa
tionernas insyn i de fall då de inte erhåller någon representation i styrelsen. 228

LO anser all den utökade slyrelserepresentalionsrälten bör gälla även i Prop. 1987/88:10 storföretag, som bedriver verksamhet endasl inom en bransch men på skilda arbetsställen. LO framhåller atl etl företag, som har verksamhet på många orter, har slora informationsproblem och varje driftställe har självständiga behov av direkt insyn och information från regionala utgångspunkter.

TCO delar också LO: s uppfattning alt behov av utökad representation kan föreligga vid slora förelag inom samma bransch med slor geografisk spridning.

SACOISR framhåller alt om alla organisationers i och för sig berättigade krav på styrelserepresenlalion skulle tillgodoses, skulle antalet fackliga styrelserepresenlanter behöva utökas lill fyra ordinarie och fyra suppleanter. SACO/SR ansluter sig dock lill uppfattningen atl antalet arbelstagarrepresentanter i styrelsen enligt huvudregeln även fortsättningsvis bör vara två ledamöter och två suppleanter. SACO/SR ställer sig vidare bakom förslaget alt utöka antalet arbetstagarrepresentanter i större förelag. SACO/SR anser emellertid all den utvidgade representationen bör inträda vid en förelagsstorlek på 500 anställda och inte vid 1 000 som föreslås i promemorian. Beklädnadsarbetarnas förbund föreslår här en gräns på 200 anställda.

KFO har förståelse för alt antalet arbetslagarledamöler i styrelserna enligl gällande lagstiftning kan vara otillräckligt för all uppnå en önskvärd spridning av arbetslagarrepresenlalionen inom vissa förelag. KFO finner emellertid alt den föreslagna regeln även omfattar förelag som utanför huvudverksamheten i mycket ringa omfattning bedriver verksamhet inom annan bransch. Landels konsumentföreningar med mer än 1000 anställda - för närvarande 12 stycket — bedriver förutom detaljhandel verksamhel inom någol eller några av exempelvis områdena hårvård, tvätteri, bageri, charkuteri, restaurang, optik, skrädderi och guldsmide. Inom flera av dessa områden sysselsätts färre än fem arbetstagare som omfattas av annal kollektivavtal än det för huvudverksamheten gällande. Med hänsyn härtill anser KFO all den föreslagna regleringen om utökning av antalet arbetstagarledamöter i dessa lyper av förelag inle tillfredsställer de syften som angetts i promemorian. Lagstiftningen i detta avseende bör enligl KFO:s mening la fasla på atl verksamhel i andra branscher än "huvudbranschen" ska ulgöra en betydande del av förelagets totala verksamhel.

BAO framhåller atl Svenska Bankmannaförbundel organiserar ca 90% av de anställda inom bankområdet och atl därför - oavsett förslaget -någon annan facklig organisation än Svenska Bankmannaförbundel inte skulle bli representerad i de större bankernas styrelser. BAO anser därför all den föreslagna regeln inle bör införas - i vart fall inte inom bankområdei — när del gäller moderförelag inom en koncern.

LRF framhåller att förslaget medför en markant balansförskjulning mel
lan de slämmovalda ledamöterna och arbelslagarledamöterna i mindre
styrelser, samt all styrelsearbetet blir mera tungrott. LRF anser atl försla
get kommer alt leda lill alt del i ätskilliga moderföretag skulle bli utökad
styrelserepresenlalion även om det är fråga om obetydligt kompletterande
branscher i t.ex. dotterbolagen. LRF anser vidare atl uttrycket "skilda 229

branscher" är oklart.

3.2 Krav på medborgarskap Prop. 1987/88:10

I promemorian föreslås att kravel på nationalitet i 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385, ABL) eller motsvarande bestämmelse i annan lag inte skall gälla arbelslagarrepresenlant. Förslaget har mött en del principiella invändningar men har ändå godtagits av de flesta remissinstanserna.

Såväl kommerskollegium som SHIO-Familjeföretagen och juridiska fakulteten vid Lunds universitet anser all förslaget innebär elt onödigt avsteg från likställighelsprincipen. Kommerskollegium framhåller dock alt det generellt sell kan ifrågasättas i vad män man skyddar svenska intressen genom atl kräva svensk nationalitet som villkor för rätl all inneha uppdrag i svenska förelag. Enligt kommerskollegiels bedömning kan det finnas skäl all närmare överväga i vilken utsträckning nationalilelskravel fyller en praklisk.funktion och i etl större perspektiv jämföra de ulländska arbelsla-garrepresenlanlernas situation med andra ulländska slyrdsdedamöters.

ÖB anser det viktigt atl man utifrån säkerhetsmässiga aspekter håller fast vid principen om svenskt medborgarskap för arbelslagarrepresenlan-ter i förelag som tillverkar eller i övrigt har befallning med försvarsmale-rial. Liknande synpunkter framförs av Stockolms Handelskammare.

Försvarsindustriföreningen framhåller alt de s. k. säkerhetsskyddsavla-len torde sälla hinder i vägen för alt utländsk medborgare ingår i styrelsen som arbetstagarledamot i förelag inom försvarsindustrin. Föreningen anser all del nuvarande dispensförfarandet bör bibehållas.

PRV anser all samma villkor för valbarhet bör råda för arbelstagarrepresentanl som för övriga styrelseledamöter och all rådande dispensmöjlighe-ter ger tillräckligt utrymme för valbarhet av utländska medborgare. Della anser också Skånes Handelskammare.

Sveriges Verkstadsförening framhåller all promemorians uttalanden om diskriminering av ulländska medborgare inle enbart gäller arbetslagarledamöler och föreslår därför atl medborgarskapskravel helt slopas.

Svenska sjöfolksförbundet föreslår all inle heller bosällningskravet i 8 kap. 4 § ABL eller motsvarande bestämmelse i annan lag bör gälla arbelstagarrepresentanl.

3.3 Anställd i företaget

Förslaget all från LSA överföra regeln att en arbelstagarrepresentanl bör och inte skall vara anställd vid företaget har avstyrkts av SACOISR, BAO, Industriförbundet och Skånes Handelskammare. De flesta remissinslanserna har dock lämnat förslaget ulan erinran.

AD anser del viktigt all klara ul om del ytterst är arbetstagarorganisationens sak atl pröva frågan om vem som skall utses lill arbelslagarrepresenlant eller om ell förelag (en arbetsgivare) skall kunna väcka, talan mol en arbetstagarorganisation och, evenluelll i förening med ell skadeståndsyrkande, göra gällande alt de i lagmotivel åsyftade skälen för ell frångående av huvudregeln saknas.

SACO/SR anser alt den personliga kännedom om förhållandena i företa- 230

get som en anställd kan förväntas ha är den viktigaste tillgången i styrelse- Prop. 1987/88:10 arbetet.

BAO anser den föreslagna förändringen som mindre ändamålsenlig och hävdar alt den öppnar en möjlighet för den fackliga organisationen all utse representanter utanför det egna företaget, t.o.m. från ett konkurrerande förelag. BAO föreslår därför all arbelslagarrepresentanlerna - i vari fall inom bankområdei — skall vara anställda i del egna förelaget eller koncernen.

Industriförbundet anser del bäst förenligt med lagstiftningens ändamål om bestämmelsen anger all en arbelstagarrepresentanl skall utses bland de anställda om inte särskilda skäl talar häremot.

3.4 Utseende av arbetstagarrepresentanter

I anslutning lill 8 § i lagförslaget angående vilken ordning som gäller för alt utse arbetstagarrepresentanter, om arbelslagarorganisationerna inle enas om annal, har några remissinstanser gjort vissa påpekanden.

AD noterar att förslaget till 8 § innebär att begreppet huvudorganisation äterinförs i arbetsrältslig lagtext, dock i annan belydelse än i arbetsfreds-lagstiftningen före MBL. AD anser inte atl detta i och för sig skall medföra några problem, men antyder all saken vore värd, som del ullrycks, noggrannare inventering i molivlexlen.

TCO anser alt del av lag och molivuttalanden klart bör framgå alt 8 § skall tillämpas på motsvarande säll inom en huvudorganisation, om del på en arbetsplats endasl finns fackförbund som tillhör en och samma huvudorganisation och dessa är oense om fördelningen av slyrelseplatserna. TCO föreslår att lagförslaget tillförs en bestämmelse om alt såväl ordinarie ledamolsplalser som suppleanlplalser bör fördelas på sådant säll atl maximall anlal fackliga organisationer blir representerade.

För all öka möjligheterna för de mindre fackförbunden alt bli representerade föreslår SACO/SR all 8 § i lagförslaget kompletteras på så sätl all organisationer, som företräder minsl en tjugondel av de kolleklivavlalsbundna arbetslagarna, får utse vardera en suppleant. SACO/SR anser vidare atl del tydligare måsle framgå av molivuttalanden att minorilelsor-ganisalioner bör få representation i styrelsen.

SACO/SR tar också upp frågan om den mandattid under vilken en arbetstagarrepresentant längst kan inneha elt styrelseuppdrag och föreslår all denna lid förkortas, främst med hänsyn lill all flera organisationer inom denna tidsrymd kan ha uppnått den nedre gränsen för rätl lill representation enligl 8§.

4 Arbetet i styrelsen

4.1 Representation i beredningsorgan

I promemorian föreslås atl en regel motsvarande 17 § LSABF om rätt för
en arbelstagarrepresentanl all delta inle bara i arbetsutskott under styrel
sen ulan också i andra beredningsorgan införs i den nya lagen. Förslaget 231

har tillstyrkts eller lämnats ulan erinran av merparten av remissinstanser- Prop. 1987/88:10 na. Endasl SAF, SFO, LRF, Stockholms Handelskammare och Sveriges Verkstadsförening avvisar förslaget.

SAF anser att den utökade rätten för arbetslagarledamöler alt närvara och della i förberedelsearbete innebär en betydande belastning ur effektivitetssynpunkt. Risk anses föreligga att beredningsorganet kommer alt utnyttjas av arbetstagarsidan som ell förhandlingsforum. SAF framhåller vidare att den föreslagna ändringen ger arbetstagarledamöterna möjlighet lill insyn och inflytande på styrelsearbetet som övriga styrelsemedlemmar saknar. Liknande synpunkter framförs av LRF.

LO framhåller att del är en viktig angelägenhet för den fackliga organisationen att beredas möjlighet atl på olika sätt delta i förelagsledningens arbete. De fackliga organisationernas inflytande enligl MBL och medbestämmandeavtal måste, enligl LO, ske parallellt med styrelsearbetet.

AD ifrågasätter om inte molivuttalandena lill lagrummet borde kompletteras, så atl del klart framgår att rätten alt della i beredningsorgan inle omfattar fortlöpande uppdrag enligt en stående arbetsordning eller liknande.

I promemorian föreslås vidare att en arbelslagarrepresenlant skall ha möjlighet all della i beredningsorgan etc. Såväl ALC som TCO föreslår atl det skall finnas möjlighet atl utse flera representanter i fall då det finns flera centrala fackliga organisationer företrädda i förelaget.

4.2 Jävsregler

Det förtydligande av jävsreglerna som föreslagils i promemorian har i huvudsak godtagits av remissinstanserna. BAO föreslår dock alt nuvarande jävsregler bibehålls eftersom de tillämpats inom bankområdei utan tolkningsproblem.

AD anser atl specialmötiveringen lill 14 § i lagförslaget kan göras klarare och på etl par punkter mer reservationslösa (t.ex. när en intresse- eller rällslvisl med en facklig organisation behandlas i styrelsen). AD betonar särskill all rekvisitet "väsenlligl intresse som kan strida mol förelagels" är obestämt och i sammanhanget ägnat att leda till lolkningslvisler. AD anser det önskvärt med en klarare gränsdragning i fråga om sådana förelagsledningsfrågor som hör in under MBL:s regler om samverkansförhandlingar.

SFO vänder sig mol uppfattningen all s.k. samverkansförhandlingar inle skall kunna ge samma motsatsförhållande mellan parterna som rältslvisler. SFO anser atl framför allt frågor som kan medföra förändringar av anlalet anställda ofta leder lill svåra förhandlingar beroende just på olika meningar i sakfrågorna.

Sveriges Verkstadsförening anser all de nya jävsreglerna kan ge arbelstagarrepresenlanlerna "legitima skäl" atl uppfatta även styrelsen som etl förhandlingsforum. Föreningen anser att förändrade jävsregler måsle föregås av en omprövning av förhållandel mellan slyrelserepresenlalionslag-sliftningen och MBL.

232

4.3 Särskilda jävsfrågor Prop. 1987/88:10

I promemorian har vidare föreslagits att arbelstagarrepresentanl i styrelsen för sådana förelag som avses i 2 § MBL inle får della i behandling av fråga som rör verksamhetens mål och inriktning. Förslaget har tillstyrkts eller lämnats ulan erinran av de flesta remissinstanserna. Det har dock avstyrkts av LO, TCO, ALC och SIF-klubben vid Sveriges Radio-koncernen.

LO befarar att etl genomförande av förslaget kommer all. medföra lill-lämpningssvårigheler såväl inom del producenlkooperativa som det kon-sumenlkooperaliva området. LO anser all det är myckel svårt att dra en klar gräns mellan frågor av den typ som avses i 2 § MBL och övergripande företagsledningsbeslul som betingas av tekniska, produktionsmässiga och ekonomiska skäl. LO betonar också all del finns en risk för alt arbetslagar-representanter betraktas som jäviga sä snart frågor av principiell innebörd eller övergripande karaktär aktualiseras.

TCO liksom ALC och SIF-klubben vid Sveriges Radio-koncernen anser all man i stället för atl inskränka de anställdas inflytande enligl LSA och LSABF borde la bort den begränsning som finns i 2§ MBL. Vidare framhålls all några ölägenheter inte framkommit vad beträffar arbetstagarrepresentation i styrelsen för förelag inom exfempelvis massmedia vid behandling av frågor som avses i 2§ MBL. En avgränsning av detta slag anses i slället skapa praktiska problem.

TCO understryker atl nägra sakligt grundade skäl lill varför de anställda inom exempelvis kooperation, radio och TV skulle vara undantagna från frågor som rör verksamhetens mål och inriktning inle framförts vare sig när MBL tillkom eller i den nu aktuella promemorian. TCO anser all den föreslagna jävsregeln slår i direkl motsättning till vad som omtalats i den s.k. kulturpropositionen (1974:28) om nödvändigheten av de anställdas inflytande på bl.a. innehållet i de kulturella institutionernas verksamhel. TCO anser vidare alt en inskränkning i vart fall inte bör omfalla arbelsta-garrepresentanlernas möjlighet all lill beslutsunderlaget tillföra sina synpunkter och argument ulan endast avse rätten alt della i beslutsfattandet.

ALC anser atl någon begränsning av representationsrätten i vart fall inte bör komma i fråga utan all del först företas en analys av erfarenheterna av 2§MBL.

AD anser atl den principiellt stränga avgränsningen i 2 § MBL snarast är ell skäl mol en motsvarighet i styrdserepresenlalionslagen, åtminstone om lösningen där görs lika onyanserad. AD föreslår en kompromiss efter mönster av den statliga arbelsmarknadsseklorn och all del vid frågans praktiska bedömande bör beaktas all inte alla arbetsgivare ulan enbart vissa i lagen angivna företagsformer omfattas av styrelserepresenlationen.

4.4 Sekretess

I promemorian diskuteras frågor om tystnadsplikt för styrelseledamöter.
Någon uttrycklig regel om tystnadsplikt föreslås dock inle.
Juridiska fakulteten vid Lunds universitet delar uppfattningen all någon 233

lagregel om tystnadsplikt inte bör införas i den nya lagen. Enligl fakulte- Prop. 1987/88:10 tens mening borde dock övervägas all införa en sekretessregel i ABL som då gäller samtliga slyrdsdedamöter. En sådan regel finns bl.a. i den danska lagstiftningen.

ALC och TCO efterlyser yllerligare molivuttalanden i frågan. Det borde t.ex. understrykas, framhåller ALC, alt arbelslagarledamöterna har räll all konferera med facket och ålerförsäkra sig hos della saml atl arbetstagarledamot inte är ansvarig för beslut som han reserverat sig mot. Med praktiska exempel kunde illustreras hur sekretessfrågor kan hanleras.

SACOISR anser all frågan om sekretess är av ulomordenUigt slor vikt, eftersom etl meningsfullt samarbete i styrelsen mellan fackliga representanter och övriga styrelseledamöter bygger på etl ömsesidigt förtroende. SACO/SR bedömer emellertid inle heller all en lagreglering skulle ulgöra en bra lösning, utan anser all problemet bäst löses genom att varje styrelse, speciellt då en ny facklig representant invalts, ingående diskuterar och drar upp riktlinjer för hur informationsspridningen till övriga medlemmar inom den fackliga organisationen bör gå till.

Svenska Gruvarbetareförbundet anser alt arbetstagarrepresentanterna bör få en uttrycklig räll all efter egel bedömande inom en begränsad krets av fackliga förtroendevalda informera om vad som förekommit under styrelsearbetet.

ALC och TCO föreslår all det i lagtext eller motiv ges föreskrifter eller rekommendationer om beslutsunderiag för styrelseärenden (fidpunkt för utsändande av handlingar, omfattning och utformning av material, möjligheter lill komplettering, bordläggning m. m.)

5 Arbetstagarrepresentanternas ställning

5.1 Ansvaret för företagets förbindelser

Flertalet remissinstanser Göta hovrätt, juridiska fakulteten vid Lunds universitet, PRV, kommerskollegium, bankinspektionen, SIND, SAF, BAO, SFO, KFO, SHIO-Familjeföretagen, SACO/SR, Företagareförbundet, LRF, SARF, Svenska Metallindustriarbetareförbundet och Svenska Pappersindustriarbetareförbundet avstyrker förslaget att undanta arbelslagar-represenlanler från det ansvar som enligt 13 kap. 2 § ABL åligger styrelseledamot. Allmänl anses all fillräckligt starka skäl ej föreligger för all på delta sätl göra avsteg från likställighelsprincipen. Del framhålls all en genomförande av förslaget skulle få lill följd all arbetslagarrepresenlanlernas arbete i styrelsen skulle komma atl betraktas som mindre seriöst, vilkel i sin tur sannolikl skulle försämra möjligheterna Ull insyn och inflytande. Vidare betonas risken för all den enskilde arbelstagarledamoten till men för tredje man tappar intresset för all informera sig om förelagels ekonomiska ställning eller all vidta åtgärder för alt avveckla ell förlustbolag.

Bankinspektionen anser atl åtgärder i stället bör vidlas för att öka
arbetstagarledamöternas ekonomiska kunskaper och kraven på ell välut
vecklat ekonomiskt rapporlsystem inom de företag där brister finns. 234

SAF framhåller atl rätten för en styrelseledamot att erhålla erforderlig Prop. 1987/88:10 information är tillförsäkrad honom på olika sätl i ABL. Vidare finns ett straffsanktionerat förbud mol alt styrelsen fattar beslul om inle samtliga styrelseledamöter erhållit tillfredsställande underlag för all avgöra ärendet. SAF betonar särskill all ansvarsregeln i 13 kap. 2 § ABL fillkommit av andra skäl än alt garantera information till styrelserepresentanterna. I den mån del efter en utvärdering kan beläggas atl information systematiskt undanhålls arbetstagarledamöter i styrelsen bör enligl SAF denna brist undanröjas på annal sätt än genom urholkning av betalningsansvaret i 13 kap. 2 § ABL.

KFO anser att de i promemorian anförda skälen för förslaget har teoretiskt bärighet, men alt man inle kan bortse från de mera psykologiska effekter som ell avsteg från likställighelsprincipen kan få för styrelsearbetet. Det föreligger en uppenbar risk för all synsättet på arbetslagarrepresenlalionen förändras om förslaget genomförs.

SIND anser att de nuvarande reglerna i 13 kap. 2 § ABL borde ändras så atl ansvaret knyts lill exempelvis elt vårdslöshetsrekvisil.

SACO/SR anser i och för sig inte att förslaget utgör elt slorl avsteg från , principen om likställdhet men framhåller all det på ett avgörande säll förändrar övriga styrelseledamöters värdering av de fackliga slyrelseledamöterna. Risken är överhängande för atl den föreslagna förändringen om ell inskränkt ansvar försämrar arbetstagarnas möjligheter alt få gehör för sina synpunkter.

AD och ALC är tveksamma lill förslaget. AD anser atl del ligger nära lill hands all låta en ansvarsbegränsning följas av motsvarande begränsning i rätten alt della i styrelsens beslut i hithörande frågor.

LO och TCO tillstyrker förslaget. LO framhåller atl det är nödvändigt med en förändring av den nuvarande ordningen, eftersom den leder lill all arbetstagarledamöterna i etl läge där förelaget börjar gå dåligt och där likvidationsbalansräkning inle upprättas ställs inför valet all antingen avgå för att skydda sin personliga ekonomi eller kvarstå för alt behovet ay facklig insyn och inflytande i detta läge är som störst. En lösning skulle, kunna vara all den fackliga organisationen åtar sig betalningsansvaret, antingen direkl eller genom om ansvarsförsäkring. Della skulle emellertid enligl LO leda lill all fackförbunden går in som garant för all samtliga aktiebolag, där del finns styrelserepresentafion, har etl bibehållet aktiekapital. Det skulle vidare leda fill atl fordringsägare enklast skulle fä sina pengar genom atl rikta krav mol arbelstagarledamoten. Denna lösning anser LO vare sig rimlig eller önskvärd.

Svenska Melallindustriarbelareförbundet och Svenska Pappersindustri-
arbetarförbundet inom LO anser dock att förslaget inle bör genomföras.
Man framhåller all redan de nuvarande reglerna leder till atl arbelslagar
representanlerna ofta behandlas styvmoderligt i många.bolagsstyrelser och
atl sädana tendenser skulle öka om arbelslagarledamölernas ansvar in
skränktes. Metall betonar dock alt en arbelslagarrepresenlant inle bör
åläggas ansvar enligl 13 kap. 2§ ABL, om han inte erhållit sädan informa
tion all han på etl riktigt sätt kunnat bedöma bolagets ekonomiska ställ
ning. 235

5.2 Närvarorätt vid stämma Prop. 1987/88:10

Remissinstanserna har lämnat utan erinran förslaget att i den nya lagen uttryckligen ange alt suppleant för arbelstagarrepresentanl har rätt all närvara och yttra sig vid förelagels stämma, även om ledamoten är närvarande.

6 Sanktionsregler

Förslaget all införa särskilda skadesländsbestämmdser i den nya lagen har inle rönt nägol större motstånd bland remissinslanserna. Förutom SAF har endasl BAO och SHIO-Familjeföretagen avstyrkt förslaget. Flera remissinstanser har dock yttrat sig över själva utformningen av bestämmelserna.

AD ifrågasätter bärigheten av argumentet alt ell införande av skadeståndsregler skulle föra med sig att fler tvister drogs under arbetsdomstolens prövning och att detta allmänl sett vore av värde. Naturligare hade enligl domstolens mening varit en mer konkret genomgång av vilka regler i lagen som på grund av gjorda erfarenheter eller av andra skäl behöver vara skadeståndssanklionerade. En sådan genomgäng skulle ocksä kunna tjäna som etl värdefullt stöd för rättstillämpningen. AD pekar vidare på den, som del uttrycks, i praktiken känsliga gränsdragningen mellan sådana förfaranden som avses förbli sanktionerade enligl associalionsrättsliga skadeståndsregler och sådana som skall omfattas av den nya lagen. AD efterlyser i detta sammanhang en fördjupad analys och för tillämpningen vägledande kommentarer om l.ex. vari skadebringande handling eller underlåtenhet skall beslå, vem på arbetstagarsidan som med hänsyn lill lagens principiella innebörd skall anses berätfigad lill skadestånd, grunderna principiellt för skadeslåndsjämkning, vem som i skilda situationer skall betraktas som "arbetsgivare" m. m. AD anser vidare all den valda modellen för talefrislregler inle är den bästa utan att del i slället bör övervägas alt anknyta lill motsvarande regler i MBL.

LO anser atl arbetstagarorganisationers skadeståndsansvar skall begränsas till s. k. allmänl skadestånd och att ekonomiskt skadestånd endast skall kunna åläggas arbetsgivare.

LO liksom TCO och ALC, förespråkar att skadeståndsansvaret inte bara skall omfalla handling som innebär att man bryter mol den nya lagen utan också förfarande i strid mot de förhållningsregler som finns i 8 kap. 8 och 9§§ ABL. Överträdelse mol dessa bestämmelser är straff- men inle skadeståndssanklionerade. LO föreslär alt bestämmelserna i ABL tas in i den nya lagen om styrelserepresenlalion och atl undantag görs för arbetslagar-representanter i ABL:s straffbestämmelser.

Juridiska fakulteten vid Lunds universitet ställer sig någol tveksam till förslaget. Enligl fakultetens mening är en uppdelning av sanktionsregler pä olika lagar (ABL och den nya lagen) klart olämplig och man förordar - om en skadeståndsregel införs - att den endast skall omfalla fall då en arbetsgivare molsäller sig alt inrätta styrelserepresenlalion för de anställda.

Industriförbundet anser atl del inle föreligger ett behov av skadeståndsregler. Förbundet tror att etl genomförande av förslaget dels kan öka benägenheten atl tvista, dels kan försvaga samhörigheten mellan styrelseledamöterna.

Bilaga 3 Prop. 1987/88:10
JUSTITIEDEPARTEMENTET 1987-04-28

Personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385)

1 Inledning

Enligt 13 kap. 2 § akfiebolagslagen (1975:1385, ABL) svarar styrelseledamöterna i ell aktiebolag personligen för förbindelser som uppkommer för bolaget, om de underläter atl vidta vissa i lagrummet föreskrivna ätgärder då likvidation av bolaget har aktualiserats pä grund av kapitalförlust.

I departementspromemorian (Ds A 1986:1) Styrelserepresenlalion för de anställda föreslogs bl.a. atl bestämmelserna om styrelseledamöternas betalningsansvar i 13 kap. 2 § inle längre skall gälla för arbelstagarrepresenlanlerna i ell bolags styrelse. Vid beredningen av departementspromemorian inom regeringskansliet har emellertid konstaterats alt det inte är hell klart vad som enligl gällande räll krävs för all en styrelseledamot -oavsett om han är arbelstagarrepresentanl eller ej - skall bli belalningsskyldig enligl det nämnda lagrummet.

I förevarande promemoria diskuteras vilka krav som bör ställas för alt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § skall inträda för styrelseledamöter i allmänhet. I samband därmed behandlas också frågan om en särreglering av arbetstagarrepresentanternas betalningsansvar.

2 Gällande ordning

2.1 Regler i ABL om betalningsansvar för styrelseledamöter

Regler om betalningsansvar för styrelseledamöter i aktiebolag finns i 2 kap. 9 och 13 §§, 12 kap. 5 §, 13 kap. 2 §, 15 kap. saml 16 kap. 1 § ABL.

Enligt 2 kap. 9 § fjärde stycket svarar styrdsdedamölerna solidariskt för återbetalning av belopp som inbetalats pä tecknade aktier, om frågan om bolagels bildande har förfallit.

Uppkommer en förpliktelse genom åtgärd på bolagels vägnar innan bolaget har registrerats, gäller enligl 2 kap. 13 § andra stycket atl de som deltagit i åtgärden eller i beslul om den svarar solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelsen valts kan åtgärd på bolagets vägnar företas av styrelsen. Styrelseledamöter kan därför komma alt drabbas av personlig och solidarisk ansvarighet enligl det sislnämnda lagrummet. När bolaget har registrerats övergår emellertid enligt samma lagrum ansvaret för ingångna förbindelser på bolaget, om förpliktelserna följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att bolaget bildats.

Enligl 12 kap. 5 § första stycket är påföljden även olaglig utbetalning till 237

en aktieägare att mottagaren skall betala tillbaka vad han har uppburit. Om Prop. 1987/88:10 därvid brist skulle uppslå, gäller enligl paragrafens andra stycke atl en styrelseledamot som medverkat lill beslutet om utbetalningen eller fastställandet av en till grund för beslutet liggande oriklig balansräkning blir ansvarig enligl skadeståndsreglerna i 15 kap. 1 och 4 §§.

Reglerna om styrelseledamöternas betalningsansvar i 13 kap. 2 § innebär etl undantag frän huvudprincipen i ABL atl endasl ell aktiebolags tillgångar svarar för bolagets förpliktelser. Reglerna kommer alt behandlas i nästa avsnitt.

Enligt 15 kap. 1 § skall en styrelseledamot, som vid fullgörande av sill uppdrag uppsätligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, ersätta skadan. Motsvarande gäller om styrelseledamoten genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen uppsätligen eller av oaktsamhet skadar en aktieägare eller någon annan tredje man. Skadeståndet kan enligt 15 kap. 4 § jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans slorlek och omständigheterna i övrigt.

Slutligen innehåller ABL en bestämmelse om personligt ansvar vid ofullständig firmateckning. Om styrelsen eller annan ställföreträdare för ell aktiebolag har utfärdat en handling utan firmaleckning och det inte framgår av handlingens innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, blir enligl 16 kap. 1 § Qärde stycket de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt denna. Delta gäller emellertid inte, om del av omständigheterna vid handlingens fillkomst framgår all den har utfärdats för bolaget och den lill vilken handlingen ställdes får ell av bolaget behörigen undertecknat godkännande av handlingen.

2.2 Bestämmelserna i 13 kap. 2 § ABL

Enligt 13 kap. 2 § första stycket åligger det styrelsen all ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning (s.k. konlrollbalansräkning) sä snart del finns skäl atl anla alt bolagels eget kapital undersfiger hälflen av del registrerade aktiekapitalet. Visar konlrollbalansräkningen alt så är fallet, skall styrelsen snarast möjligl lill bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Om stämman därefter varken beslutar om likvidafion eller inom älta månader efter hänskjulandel godkänner en konlrollbalansräkning som utvisar att del egna kapitalel uppgår till samma belopp som del registrerade akliekapilalei, skall styrelsen ansöka hos rätten om ivångslikvidalion av bolaget. Slutligen innehåller första slyckel också en bestämmelse öm alt en sådan ansökan som nu sagts kan göras även av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

När likvidalionsansökan enligt paragrafens första stycke görs, skall rät
ten enligl andra stycket förordna att bolaget skall träda i likvidation. Om
del emellerfid under ärendets handläggning i tingsrätten styrks all en
kontrollbalansräkning scm utvisar alt bolagets egel kapilal uppgår fill del
registrerade aktiekapitalet har blivit granskad av revisorerna och godkänd
av bolagsstämman skall rätten inle förordna om likvidation. Bolaget kan
alltså undgå Ivångslikvidalion genom all förebringa bevisning om alt likvi-
dafionsanledningen har upphört under frågans behandling i rätlen. 238

Paragrafens tredje stycke innehåller vissa bestämmelser om tillgångs- Prop. 1987/88:10 och skuld värderingen i kontrollbalansräkningen. Bestämmelserna avser främsl att förhindra atl etl bolag tvingas i likvidation trots all del har dolda reserver av sädan slorlek all del i verkligheten inle föreligger ekonomisk grund för Ivångslikvidalion.

Paragrafens fjärde stycke innehäller bestämmelser om personligt betalningsansvar för styrelseledamöter m. fl.

Om styrelseledamöterna underlåter all fullgöra vad som åligger dem enligl första stycket, ansvarar de enligl fjärde stycket solidariskt för bolagels uppkommande förbindelser. Personlig ansvarighet för slyrelseledamöterna kan således uppkomma om styrelsen underläter atl iaktta reglerna i första slyckel om upprättande av konlrollbalansräkning, om hänskjutande av likvidalionsfrågan lill bolagsstämma eller om ansökan om tvångslikvidation. Ansvarigheten avser förbindelser som uppkommit efter den tidpunkt då resp. handling skulle ha vidtagits.

Enligt Qärde stycket ansvarar vidare andra personer, som handlar på bolagels vägnar och som har vetskap om atl styrelseledamöterna inte har beaktat bestämmelserna i första stycket, solidariskt med styrelseledamöterna för bolagels uppkommande förbindelser. Den krets som i praktiken kan komma i fräga är verkställande direktören och dennes närmaste medarbetare.

Även aktieägare kan enligt Qärde slyckel bli solidariskt ansvariga för uppkommande förbindelser tillsammans med styrelseledamöter och andra nyss angivna personer. Sådant ansvar inträder emellertid för aktieägarnas del endasl om de deltar i etl beslul alt fortsätta verksamheten, trots atl de känner lill att likvidationsplikl föreligger enligt första stycket.

Ansvarighet enligt Qärde slyckel gäller inle för sådana förbindelser som har uppkommit efter del alt likvidalionsfrågan hänskjutils lill rätten för prövning. Lika litet avser ansvarigheten förbindelser som har ingåtts efter del alt revisorerna granskat och bolagsstämman godkänt en balansräkning som utvisar att bolagels egel kapilal uppgår lill del registrerade aktiekapitalet.

I motsats till vad som är fallet enligt reglerna om skadestånd i 15 kap. föreligger ingen möjlighet atl jämka det personliga betalningsansvaret för bolagets förbindelser enligt 13 kap. 2 § Qärde slyckel. Sislnämnda betalningsansvar skiljer sig ocksä från skadeståndsansvaret enligt 15 kap. på del sättet alt ansvarigheten uppkommer vare sig den skada som drabbat borgenären står i orsakssammanhang med styrelseledamöternas underlåtenhet eller ej.

2.3 Krävs försummelse för att betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § fjärde stycket ABL skall inträda?

Som tidigare framhållits (se avsnill 2.1) krävs för all en styrelseledamot
skall bli skadeslåndsansvarig enligl 15 kap. 1 § atl skadan har orsakals
uppsätligen eller av oaktsamhet. När det däremot gäller en styrelseleda
mots betalningsansvar enligl 13 kap. 2 § Qärde stycket kan del ifrågasättas
om inte ansvaret är strikt, dvs. kan inträda även om styrelseledamotens 239

underlåtenhet all fullgöra något som ålegat honom enligt paragrafens första Prop. 1987/88:10 stycke inle har skett uppsäfiigen eller av oaktsamhet. Fjärde styckets ordalydelse ger intryck av atl del är fråga om ell sådant strikt ansvar. Vissa uttalanden i anslutning lill tidigare lagstiftning på området och i förarbetena lill 13 kap. 2 § kan dock lyda på atl avsikten varit alt ell visst mätt av försummelse krävs för all betalningsansvar skall inträda.

Redan 1895 års aktiebolagslag innehöll vissa bestämmelser om personligt ansvar för dem som mol bättre velande drev ell likvidalionsplikligl företag vidare (se 54 § nämnda lag). Bestämmelserna byggdes ul yllerligare i 1910 ärs aktiebolagslag (se 97, 98, 101 och 102 §§ i sislnämnda lag). Såvitt nu är av intresse överensstämmer regleringen i 1910 års lag i huvudsak med den i 1944 ärs akfiebolagslag.

Enligl 142 § i 1944 ärs lag hade bl.a. styrelseledamöter rätl alt ansöka hos rätten om Ivångslikvidalion av ell aktiebolag, om aktiekapitalet till viss del gäll förlorad och bristen inle blivit fylld inom viss lid. Om "anledning yppas lill anlagande" all aktiekapitalet gått förlorat lill sädan del som angavs i 142 §, ålåg del enligl 146 § styrelsen och verkställande direktören . atl upprätta en likvidationsbalansräkning för atl utröna bolagels ställning. Visade denna balansräkning alt aktiekapitalet hade gäll förlorat lill den del som nyss sagts, skulle styrelsen vidare enligl 146 § kalla akfieägarna lill bolagsstämma för att pröva balansräkningen och frägan om bolaget skulle träda i likvidation. Underlät styrelseledamöterna eller verkställande direktören atl fullgöra vad som ålåg dem enligt 146 §, svarade de enligl 148 § första stycket solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. 1 förarbetena lill sislnämnda lagrum anförde lagberedningen (se SOU 1941:9 s. 576) att ansvarighet för bolagels förbindelser uppkom för styrelseledamöterna och verkställande direktören "ej blott om de - trots anledning lill anlagande all aktiekapitalet gått föriorat till den del som i /I49 §/ sägs -underlåta all upprätta likvidalionsbalansräkning eller underlåta atl å bolagsstämma framlägga likvidalionsbalansräkning som ulvisar sädan brisl, utan även om de vid balansräkningens upprättande uppsåtligen eller av vårdslöshet så förfara, atl den ej utvisar sådan brist, ehuru brislen föreligger".

I 148 § andra stycket fanns vidare en bestämmelse om ansvar för den händelse bolagsstämman underlät all inom viss fid utse likvidatorer, trots all likvidalionsbalansräkningen utvisade all aktiekapitalet hade gäll förlorat till den del som angavs i 142 §. Ansvarsbestämmelsen i 148 § andra stycket innebar atl de som med "vetskap om förhållandet" deltog i beslul om all fortsätta bolagels verksamhel eller handlade på bolagets vägnar blev solidariskt ansvariga för bolagets uppkommande förbindelser.

I sill förslag lill ABL (se SOU 1971:15 s. 328) framhöll akliebolagsulred-
ningen all ansvarsbeslämmmdserna i 148 § i 1944 års lag innebar att
ansvarighet uppkom oavsett om borgenärer led skada som stod i orsaks
sammanhang med underlåtenheten atl sätta bolaget i likvidafion. Utred
ningen menade atl en uppmjukning av reglerna syntes sakligt motiverad
och föreslog att sankfionen i fortsättningen skulle Hgga enbart i den skade
slåndsskyldighet som följer av bestämmelserna i 15 kap. Föredragande
statsrådet (se prop. 1975:103 s. 502) hade emellertid annan uppfattning 240

och anförde bl. a.:

Enligt min mening har det inle nägon större prakfisk betydelse vilken Prop. 1987/88:10 lösning som väljs. Som utredningen framhållit kan ofta skadestånd utkrävas av den som underlåter alt fullgöra sina skyldigheter i fråga om bolagets försättande i likvidafion. I vissa fall kan del dock vara svårt all styrka att det föreligger orsakssammanhang mellan förlust för borgenärer och underlåtenheten alt vidta erforderliga åtgärder för atl sälla bolaget i likvidation. Jag anser därför, liksom advokatsamfundet, alt nuvarande regler om personligt ansvar för bolagets åtaganden bör behållas i huvudsak oförändrade.

Efter ABL:s ikraftträdande har 13 kap. 2 § ändrats bl.a. genom SFS 1980:1104. Sistnämnda ändring innebar bl. a. atl styrelsens phkl atl agera vid befarad kapilalbrisl fick en mera kategorisk avfattning än i ABL:s ursprungliga lydelse. Nägon saklig ändring i förhållande till äldre bestämmelser åsyftades emellertid inte (se prop. 1979/80:143 s. 186). I nämnda prop. framhölls atl reglerna i 13 kap. 2 § första stycket innebär alt kontrollbalansräkning skall upprättas när styrelsen har vetskap om all bolagels ekonomi har försämrals och misstanke finns atl aktiekapitalet gått förlorat till den del som anges i lagrummet.

Del saknas vägledande rättsfall som behandlar frågan om del krävs nägon försummelse för alt betalningsansvar enligl 13 kap. 2 § ABL skall inträda. Rättsfallet NJA 1942 s. 696 gällde i vad mån enligt 1910 års aktiebolagslag en uppkommen kapilalbrisl måste minskas för atl styrelseledamöterna skulle undgå ansvar för förbindelser som hade uppkommit efter minskningen. Målet gällde alliså inle direkt frågan om styrelseledamöternas försummelse. Underrättens och hovrättens domar lyder emellertid på att i varje fall dessa instanser ansåg att vetskap om en uppkommen kapilalbrisl var en förutsättning för betalningsansvar hos styrelseledamöter som underlåtit atl agera med anledning av kapilalbrislen.

Sammanfattningsvis tyder särskilt det ovan redovisade uttalandet av lagberedningen sammanställt med vad föredragande statsrådet anfört i prop. 1975:103 s. 502 (se ovan) på att det krävs en viss försummelse för att en styrelseledamot skall kunna bli betalningsskyldig enligt 13 kap. 2 § Qärde stycket ABL. Som ovan framhållits talar emellertid själva ordalydelsen av lagrummet närmast i motsatt riktning. Med hänsyn härtill och dä vägledande rättsfall i stort sett saknas, måste rättsläget betraktas som oklart i fråga om vilka krav som gäller för att en slyrelseledamot skall bli betalningsansvarig enligt 13 kap. 2 § Qärde slyckel.

3 Departementspromemorian (Ds A 1986:1) Styrelserepresentation för de anställda

Som inledningsvis nämnts föreslogs i departementspromemorian Styrelse
represenlalion för de anställda atl bestämmelserna om styrelseledamöter
nas betalningsansvar i 13 kap. 2 § inle längre skulle gälla för arbetslagar-
representanterna i ell bolags styrelse. I promemorian utgick man därvid
från atl betalningsansvaret enligl nämnda lagrum är strikt. Hur della an
svar upplevs på arbetstagarsidan beskrevs i promemorian (s. 94) på följan
de säll: .241

16 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

Den ekonomiska risk som för den enskilde arbelstagarledamoten på della Prop. 1987/88:10 sätt är förknippad med uppdraget som styrelseledamot upplevs på arbetstagarsidan som en belastning. Inte bara all arbelstagarledamoten i vissa situafioner, som man från den sidan ser saken, oförtjänt kan drabbas av ekonomisk förlust som fullständigt kan ruinera honom eller henne. Härtill kommer den osäkerhet som reglerna allmänl sett ger upphov lill och som medför alt många arbetstagare över huvud inle vågar la på sig uppdrag som styrelseledamot. På fackligt håll har man med hänsyn lill dessa omständigheter satt i fråga om man inle i detta avseende bör gä ifrån principen om likställdhet mellan styrelseledamöterna till förmän för en ordning som är bättre anpassad lill arbetstagarledamöternas särskilda situation i styrelsen. I själva verket, resonerar man på fackligt håll, visar just de aktuella betalningskravsfallen alt arbetstagarledamöterna i del praktiska styrelsearbetet inte har betraktats som likvärdiga med övriga styrelseledamöter. De har undanhållits information som övriga styrelseledamöter fått del av och när sedan konkursen varil ell faktum har det ställts krav på alt de solidariskt skall vara med och betala. Alt genom försäkring av arbetstagarledamöterna lösa problemen har visat sig inte vara möjligt.

Flertalet remissinstanser (Göla hovräll, juridiska fakulteten vid Lunds universitet, patent- och registreringsverket, kommerskollegium, bankinspektionen, slalens industriverk. Svenska arbetsgivareföreningen, Bankinstitutens arbetsgivareorganisation. Arbetsgivarföreningen SFO, Kooperafionens förhandlingsorganisafion, Småförelagens riksorganisation. Centralorganisationen SACO/SR, Förelagareförbundet och Lantbrukarnas Riksförbund) avstyrkte promemorieförslaget. Det ansågs allmänl all del inte fanns skäl alt göra avsteg frän principen alt alla styrelseledamöter skall ha samma ansvar. Det framhölls särskilt alt förslaget skulle få lill följd atl arbetstagarrepresentanternas arbete i styrelsen skulle komma atl betraktas som mindre seriöst samt all del i sin lur sannolikl skulle försämra möjligheterna till insyn och inflytande.

LO och TCO fillstyrkte förslaget. LO framhöll all det är nödvändigt med en förändring av den nuvarande ordningen, eftersom den leder lill all arbelstagarrepresenlanlerna, i elt läge där företaget börjar gå dåligt och där likvidalionsbalansräkning inte upprättas, ställs inför valet all antingen avgå för all skydda sin personliga ekonomi eller kvarstå därför att behovet av facklig insyn och inflytande i della läge är som störst. Svenska Metallin-dustriarbetareförbundet och Svenska Pappersindustriarbelareförbundet inom LO ansåg dock all förslaget inte borde genomföras. Man framhöll all redan de nuvarande reglerna leder lill all arbetstagarrepresentanterna ofta behandlas styvmoderligt i många bolagsstyrelser och alt sädana tendenser skulle öka om arbetslagarledamöternas ansvar inskränktes. Metallinduslri-arbelareförbundet betonade dock all en arbetstagarrepresentant inle borde åläggas ansvar enligt 13 kap. 2 § ABL, om han inte erhållit sådan informafion all han på ell riktigt sätt kunnal bedöma bolagels ekonomiska ställning.

4 Överväganden

En första utgångspunkt är alt regeln om betalningsansvar i 13 kap. 2 §

ABL bör innebära en lämplig avvägning mellan bolagsborgenärernas och 242

styrelseledamöternas intressen. Skyddet för borgenärerna ligger normall i Prop. 1987/88:10 det aktiekapital som är insatt i bolaget. Del är därför uppenbart alt borgenärerna kan ha ell befogal intresse av ett betalningsansvar för styrelseledamöterna personligen, om dessa underlåter alt vidta likvidalionsålgärder efter en kapitalförlust. Som har framhållits i förarbetena till ABL (se del ovan citerade uttalandet i prop. 1975:103 s. 502) torde nämligen borgenärernas intresse inle bli helt fillgodosetl genom reglerna om skadestånd i 15 kap. Styrelseledamöterna har samlidigl på sin sida ell befogat intresse av all inte åläggas ett personligt betalningsansvar om de har iakttagit den omsorg som rimligen kan begäras av dem med hänsyn till vad som åligger styrelsen enligl 13 kap. 2 § första stycket.

En andra utgångspunkt är att samtliga styrelseledamöter bör falla under samma ansvarsregel. Man bör alltså undvika att lägga elt lindrigare ansvar exempelvis pä arbelstagarrepresenlanlerna än pä andra styrelseledamöter. Med en särreglering av det slaget finns det nämligen en viss risk för att arbelslagarrepresentanlerna inle kommer alt uppfattas som fullvärdiga ledamöter av styrelsen.

Etl strikt ansvar för styrelseledamöterna skulle uppenbarligen fullt ut tillgodose bolagsborgenärernas intressen. Det personliga betalningsansvaret för styrelseledamöterna skulle alltid uppkomma, om dessa underlåtit att vidta åtgärder efter en kapitalföriusl, och någon utredning eller bevisning om slyrelseledamöternas insikt om bolagets ekonomiska ställning skulle inte behöva skaffas fram. Ett ansvar av del nu angivna slaget kan emellertid tänkas leda till resultat som för en enskild styrelseledamot blir alllför strängt. Detta gäller i fall då styrelseledamoten inte kan klandras för sin okunnighet om bolagels dåliga ekonomiska ställning. Material som har förelagts en slyrelseledamot kan exempelvis ha varit felaktigt eller missvisande på etl sådant sätl all han inte har insett eller bort inse alt det har funnits anledning all vidta sådana åtgärder som anges i paragrafens första stycke. Delsamma gäller i fall då en styrelseledamot har undanhållits väsentlig information om förelagels ekonomiska ställning som övriga styrelseledamöter har fått del av. Hänsynen lill bolagels borgenärer kan inte föranleda alt en styrelseledamot åläggs betalningsansvar i fall som dessa. Detta gäller oavsett om ledamoten är vald av bolagsstämman eller har sitt mandal från arbetstagarna.

Del nu anförda talar för att etl betalningsansvar för en styrelseledamot i
princip bör inträda endast då del kan anses föreligga en försummelse på
dennes sida. Om betalningsansvaret förutsätter oaktsamhet, finns del up
penbarligen utrymme för att ta hänsyn fill sådana individuella faktorer som
har berörts i del föregående. Detta gäller i princip vare sig styrelseledamo
ten är vald av bolagsstämman eller är en arbetstagarrepresentant. I delta
sammanhang bör uppmärksammas att del lill styrelseledamöter i aktiebo
lag inte sällan utses personer med sinsemellan helt olika kompelens och
intresseinriktning. Det kan vara en fördel att styrelsen ges en allsidig
sammansättning, sä atl den har etl inslag av personer som inle främsl har
erfarenhet av företagsledning ulan exempelvis har anknytning fill myndig
heter eller vetenskaplig forskning. Inom en och samma styrelse kan leda
möterna också ha uppgifter av i viss mån olika slag och omfaUning (jfr 243

förhandlingarna vid Det Qugonionde nordiska juristmötet i Stockholm 10- Prop. 1987/88:10 21 augusfi 1981, Del I s. 363-388 och Del II s. 221-244, särskilt s. 228 f). Om betalningsansvaret enligl 13 kap. 2 § i princip förutsätter oaktsamhet på styrelseledamotens sida, finns det utrymme atl beakta även individuella faktorer av det slag som nu hår nämnts.

Del anförda talar för all sådant betalningsansvar som det här är fräga om bör inträda för en styrelseledamot endast om underlåtenheten innefattar försummelse på styrelseledamotens sida.

Även vid en samlad bedömning torde del innebära en skälig avvägning mellan bolagsborgenärernas och slyrelseledamöternas intressen, om betalningsansvar för en slyrelseledamot enligl förevarande paragraf inträder i princip endasl då del kan anses föreligga en försummelse på dennes sida. Typiskt sett kan det emellertid vara förenat med betydande svårigheter för en bolagsborgenär att bevisa att en styrelseledamots underlätenhet all fullgöra vad som åligger honom enligl paragrafens första stycke beror på försummelse. Däremot torde den slyrelseledamot som inte varil försumlig i regel inle ha några större svårigheter all visa pä de omständigheter som talar för alt nägon försummelse inte har förelegat. Härtill kommer intresset av all den som ålar sig ett styrelseuppdrag ocksä ser till all han fär den information som är nödvändig för all bedöma förelagels ställning.

Styrelseledamöternas betalningsansvar bör därför utformas som ell s. k. presumlionsansvar, dvs. en styrelseledamot bör gå fri från betalningsansvar enligt paragrafens Qärde stycke endasl om han kan visa alt hans underlåtenhet atl fullgöra vad som åligger honom enligl första stycket inte har berott pä försummelse pä hans sida. Bevissvårigheter i frägan om styrelseledamoten har iakttagit den grad av omsorg som rimligen kan begäras bör alliså gå ul över honom.

Som tidigare framhållits (se s. 5) avser styrelseledamöternas betalningsansvar enligl förevarande paragraf endasl förbindelser som uppkommit efter del all handlingsskyldighet enligl paragrafen inträtt för ledamöterna. Anledning saknas atl ändra denna ordning.

5 Förslag till lagändringar

Pä grundval av vad som anförts i denna promemoria föreslås en ändring i 13 kap. 2 § ABL. Motsvarande ändringar bör göras i 14 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) och i 10 kap. 2 § i det förslag lill bankaktiebolagslag som f. n. behandlas i riksdagen.

Avsiklen är atl lagförslagen skall framläggas för riksdagen i samband med ell förslag till ny lag om styrelserepresenlalion för de anställda. Etl sådant förslag utarbetas för närvarande inom arbetsmarknadsdepartementet på grundval av den tidigare omnämnda departementspromemorian samt remissyttrandena över den (se avsnill 3).'

244

5.1 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs alt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13 kap. 2§'

Det åligger styrelsen atl ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart del finns skäl all anla alt bolagels egel kapilal understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen all så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej pä bolagsstämma inom älta månader efter hänskjulandel balansräkning avseende ställningen vid liden för stämman som utvisar atl del egna kapitalet uppgår till del registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar atl bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka alt bolaget försätts i likvidafion. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller akfieägare.

Görs ansökan enligl första slyckel, förordnar räUen alt bolaget skall träda i likvidation, om del ej under ärendets handläggning i fingsrätten styrks alt balansräkning ulvisande all bolagets egel kapilal uppgår lill del registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalels storiek skall inom linjen tilläggas en post ulvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Belräffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskal med erforderiiga avskrivningar och nedskrivningar, om däri genom erhålls ell högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inte las fill skuld på grund av statligt slöd för vilket äterbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet - för det fall all bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidafion -skall återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

Underiåter styrelseledamöterna Underiåter slyrelseledamöterna
all fullgöra vad som åligger dem en- all fullgöra vad som åligger dem en
ligl första stycket, svarar de och ligt första stycket, svarar de och
andra som med vetskap härom andra som med vetskap härom
handlar pä bolagets vägnar solida- handlar på bolagets vägnar solida
riskt för bolagets uppkommande riskt för bolagels uppkommande
förbindelser. Sådant ansvar inträ- förbindelser. En styrelseledamot
der även för aktieägare som, när undgår dock ansvar, om han visar
likvidationsplikl föreligger enligl att underlåtenheten inte beror på
första stycket tredje meningen, försummelse på hans sida. Solida-
med vetskap härom deltar i beslul riskt ansvar för bolagets uppkom-
alt fortsätta bolagels verksamhet, mande förbindelser inträder även
Den ansvarighet som det nu är frå- för aktieägare som, när likvida-
ga om gäller dock ej för förbindel- lionsplikl föreligger enligt första

Senaste lydelse 1983:453. 245

5.2 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs all 14 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

14 kap. 2§

Del åligger styrelsen i elt försäkringsaktiebolag all ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl all anla all bolagels eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade akfiekapitalet. Visar balansräkningen all så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt fill bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns inle på den ordinarie bolagsstämman under del nästföljande räkenskapsåret en balansräkning avseende ställningen vid liden för stämman som ulvisar all det egna kapitalet uppgår till hälflen av del registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inle bolagsstämman beslutar att bolaget skall ■ träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en slyrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan lill rätlen om samma förhällanden kan göras av försäkringsinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första slyckel görs, förordnar rätten atl bolaget skall träda i likvidafion, om del inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks atl en balansräkning, som ulvisar atl bolagets egel kapital uppgär till hälflen av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som ulvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Sädana värdehandlingar som avses i 11 kap. 7 § andra stycket skall dock värderas enligl de särskilda bestämmelserna i nämnda paragraf. Belräffande sådana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning, gäller all de las upp lill anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om ell högre värde erhålls genom delta.

Om inle slyrelseledamöterna full- Om inle styrelseledamöterna full
gör vad som åligger dem enligl förs- gör vad som åligger dem enligl förs
ta slyckel, svarar de och andra som la slyckel, svarar de och andra som
med vetskap om delta handlar pä med vetskap om della handlar pä
bolagels vägnar solidariskt för bola- bolagets vägnar solidariskt för bola
gets uppkommande förpliktelser, gets uppkommande förpliktelser.
Ett sådant ansvar inträder även för En styrelseledamot undgår dock
de aktieägare som, när likvida- ansvar, om han visar att underlå-
tionsplikt föreligger enligl första tenheten inte beror på försummelse
stycket tredje meningen, med vet- på hans sida. Solidariskt ansvar för
skåp om delta deltar i beslut atl bolagets uppkommande förbindel-
fortsätta bolagels verksamhet, ser inträder även för de akfieägare
Denna ansvarighet gäller dock inte som, när likvidationsplikl föreligger
för förphktdser som uppkommer enligl första stycket tredje mening-
sedan likvidafionsfrågan hänskju- en, med vetskap om detta deltar i
lits lill rättens prövning eller sedan beslut atl fortsätta bolagets verk
en balansräkning, som utvisar all samhet. Ansvarighet enligt detta

Om slyrelseledamöterna underlåter atl fullgöra vad som åligger dem enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligl 2 § första slyckel, med vetskap om likvidafionspliklen deltar i beslut alt forlsälla bolagels verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidalionsfrågan har hänskjutils lill rättens prövning eller sedan en balansräkning, som ulvisar all bolagets egel kapilal uppgår till det registrerade akfiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligl 2 § första slyckel, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att undei-låtenheten inte beror på försummelse på hans sida. Solidariskt ansvar för bolagels uppkommande förbindelser inträder även för de akfieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § första slyckel, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslut all fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidafionsfrågan har hänskjutils till rätlens prövning eller sedan en balansräkning, som ulvisar att bolagels eget kapital uppgår lill del registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Bilaga 4 Prop. 1987/88:10
JUSTITIEDEPARTEMENTET 1987-09-03 Dnr 87-1339

Förteckning över remissinstanser som avgett yttrande Över en inom justitiedepartementet utarbetad promemoria 1987-04-28 om personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385)

Efter remiss har yttranden över promemorian avgetls av Göla hovräll, kommerskollegium, bankinspektionen, försäkringsinspektionen, riksskalteverkel, juridiska fakullelen vid Lunds universitet, arbelslivscenlrum, arbetsdomstolen, nämnden för styrelserepresenlationsfrågor, slatens industriverk, patent- och registreringsverket, betalningsansvarskommillén (Ju 1984:09), Svenska Arbetsgivareföreningen, Tidningarnas Arbetsgivareförening, Bankinstitutens Arbetsgivareorganisation, Arbetsgivarföreningen SFO, Kooperationens Förhandlingsorganisation, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens Centralorganisafion (TCO), Centralorganisationen SACO/SR, Landstingsförbundel, Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Förelagareförbundet, Sveriges Försvarsindustriförening, Småförelagens Riksorganisation, Sveriges Industriförbund, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Sveriges Advokatsamfund.

Kommerskollegium har bifogat yllranden från Skånes Handelskammare och Stockholms Handelskammare. Vidare har LO överlämnat yllranden frän Svenska Byggnadsarbetareförbundet, Beklädnadsarbetarnas förbund. Svenska Elektrikerförbundel, Svenska Fabriksarbetareförbundet, Handelsanställdas förbund, Svenska Gruvinduslriarbelareförbundel, Svenska kommunalarbetareförbundet. Svenska Melallinduslriarbetareförbundel, Svenska Skogsarbelareförbundel, Statsanställdas Förbund, Svenska Transportarbetareförbundet och Svenska Träindustriarbetareförbundel.

Centralorganisationen SACO/SR har överlämnat ell yttrande från Sveriges Tandläkarförbund.

Post- och Kreditbanken har anslutit sig lill Svenska Bankföreningens yttrande.

250

Bilaga 5 Prop. 1987/88:10

Lagrådsremissens lagförslag

1 Förslag till

Lag om styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § Denna lag syftar till atl genom slyrdserepresentation gé de anställda insyn i och inflytande på förelagels verksamhet.

2 § Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligl bestämmelserna i 1 kap. 2§ aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 3§ bankakliebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2§ sparbankslagen (1987:619), Ikap. 8§ föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderförelag och dotterföretag i förhållande lill varandra.

3 § En arbetstagare hos etl kommittent- eller moderföretag, som stadig
varande är verksam i ett kommissionärs- eller dotterförelag ulan all vara
anställd där, skall vid tillämpningen av denna lag betraktas som anställd
även i kommissionärs- eller dotlerförelagel.

Vid tillämpningen av denna lag skall ell kollekfivavlal som gäller mdlan en lokal arbetstagarorganisation och kommittent- eller moderföretaget betraktas som ett kollektivavtal även i förhållande lill kommissionärs- eller dotlerförelagel.

Rätten till styrelserepresentation '

4 § I ett företag som under del senast förflutna räkenskapsåret här i
landet har sysselsatt i genomsnill minst 25 arbetstagare har de anställda
räll fill två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant
för varje sädan ledamot. Bedriver företagel verksamhel inom skilda bran
scher och har del under del senast förflutna räkenskapsåret här i landet
sysselsatt i genomsnitt minsl 1 000 arbetstagare, har de anställda räll till tre
ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sädan ledamot.

De anställdas rätt till styrelserepresenlalion enligl första stycket fär dock inte leda till all antalet arbetstagarledamöter överstiger anlalet övriga styrelseledamöter.

Om företaget är etl moderförelag, skall vad som sägs i första och andra styckena om företag avse koncernen i dess helhet och rätlen till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen.

5 § När arbetslagariedamölerna har utsetts förändras inle de anställdas
rätt lill styrelserepresenlalion under mandatperioden, om antalet anställda

eller antalet övriga styrelseledamöter minskar. 251

Inrättande av styrelserepresentation Prop. 1987/88:10

6 § Beslul atl inrätta styrelserepresenlalion för de anställda fattas av en
lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande
till företaget.

Om beslutet rör moderförelag, fallas det av en lokal arbetstagarorganisation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till ell förelag inom koncernen.

Förelagels styrelse skall skriftligen underrättas om beslut att inrätta styrelserepresenlalion för de anställda. I 10§ andra stycket finns bestämmelser om när arbetstagarledamöter eller suppleanter (arbetstagarrepresentanter) får tillträda sina uppdrag.

7 § Arbelslagarrepresentanlerna ulses av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollekfivavlal i förhällande lill företagel eller, i moderförelag, av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande fill ell förelag inom koncernen.

8 § Om organisationerna inle enas om annat, gäller följande ordning för all utse arbelstagarrepresenlanlerna.

Om mer än fyra femtedelar av de kolleklivavlalsbundna arbetslagarna vid företagel eller koncernen tillhör samma lokala arbetstagarorganisation, får denna utse samtliga arbelstagarrepresentanter. Om en annan sädan organisation företräder minsl en Qugondd av de kolleklivavlalsbundna arbetstagarna, får dock denna organisation utse en av suppleanterna.

Om ingen organisation företräder mer än fyra femtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna vid förelaget eller koncernen, får de två lokala arbetstagarorganisationer som företräder det största antalet sädana arbetstagare utse vardera en ledamot och en suppleant. Om de anställda har rätt till tre ledamöter och tre suppleanter, får den större av organisationerna utse två ledamöter och tvä suppleanter.

Om man, på grund av bestämmelsen i 4 § andra stycket, skall utse endast en arbelslagarrepresenlant och en suppleant, görs det av den lokala arbetstagarorganisation som företräder det största anlalet kolleklivavlalsbundna arbetstagare vid företaget eller koncernen.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i denna paragraf skall lokala arbetstagarorganisationer som fillhör samma huvudorganisation anses som en organisation.

9 § Arbetstagarrepresentanterna bör utses bland de anställda vid förela
get eller, i fråga om moderförelag, inom koncernen.

Till arbelstagarrepresentanl får inle utan särskill lillslånd av nämnden för styrelserepresenlationsfrågor ulses den som är arbetstagarrepresentant i ett annal förelags styrelse. Detta gäller inte, om företagen går med pä någol annal eller om de ingår i samma koncern.

Den som utser arbelslagarrepresentanterna bestämmer när de skall tillträda uppdraget. Om inle förelagels styrelse medger annal, får de dock inle tillträda förrän tre månader efter det atl styrelsen har fått underrättelse enligl 6 § tredje stycket.

Av 18§ andra stycket framgår all nämnden för styrdserepresenlations- .,_

frägor kan bestämma en annan tidpunkt för tillträdet.

Arbetstagarrepresentanternas arbete m. m. Prop. 1987/88:10

11 § Om inte annal följer av denna lag, skall vad som är föreskrivet i lag eller annan författning om styrelseledamot och slyrdsesuppleant i elt företags styrelse tillämpas pä arbetslagarledamöler och suppleanter för sådana ledamöter.

12 § Den som är suppleant för en arbetstagarledamot har rätt atl närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden och vid förelagets stämma, även om ledamoten är närvarande.

13 § En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och della i överläggningarna när ell ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskill utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.

Om etl beslut enligt 7 kap 6§ andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618), 3 kap 6§ andra slyckel sparbankslagen (1987:619) eller 6 kap 6§ andra slyckel föreningsbankslagen (1987:620) innebär all etl uppdrag ges ål en regionstyrelse eller etl motsvarande organ, har de anställda inom regionen räll alt bestämma atl en representant för dem och en suppleant skall omfattas av uppdraget. En sädan representant har motsvarande räll som avses i första stycket.

Om arbelslagarorganisationerna inte enas om annat, utses den representant som avses i första och andra styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företagel eller, i fråga om moderföretag, inom koncernen.

14 § Arbetstagarrepresentanterna får inle delta i behandlingen av frågor
som rör kollektivavtal eller slridsålgärder eller av andra frägor där en
facklig organisation pä arbetsplatsen har etl väsentligt intresse som kan
strida mot företagets.

Om ett förelags verksamhel är av sädan natur eller har ell sådant ändamäl som avses i 2§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet, har arbelstagarrepresenlanlerna inle heller rätt alt della i elt beslut som gäller verksamhetens mål och inriktning.

Skadestånd m.m.

15 § En arbetsgivare eller en arbetstagarorganisation som bryter mol
denna lag skall betala ersättning för den skada som uppkommer. Skade
ståndet kan avse både ersättning för den förlust som uppkommer och
ersättning för den kränkning som lagbrottet innebär. Om det är skäligt, kan
skadeståndet sättas ned eller hell falla bort.

En arbetstagarorganisafion kan dock inle med slöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagarorganisation.

16 § Den som vill kräva skadestånd enligl denna lag skall underrätta
motparten om sill anspråk inom fyra månader från det skadan inträffade.
Om del inom den fiden har begärts förhandling om anspråket enligl lagen
(1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller med slöd av kollektiv
avtal, skall talan väckas inorn fyra månader efter det all förhandlingen
avslutades. I annat fall skall talan väckas inom åtta månader från skadans

uppkomst. 253

Om underrättelse inle lämnas eller talan inle väcks inom den tid som Prop. 1987/88:10 anges i första stycket, har parten förlorat sin rätl lill talan.

Övriga bestämmelser

17 § Undanlag kan medges frän denna lag, om slyrdserepresentation för
de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för elt företag pä grund av
atl

1. styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden eller på förhällande mellan olika intressenter eller inlressentgrupper, som framgår av bolagsordningen, stadgarna, avtal eller annan omständighet, eller

2. bolagsordningen eller motsvarande föreskriver särskild röstmajorilel för styrelsens beslut.

Ell undantag enligt första stycket får endasl medges, om olägenheten inte kan undanröjas på annat sätt. Undanlag skall förenas med villkor om åtgärder som på annal sätt tillgodoser arbetslagarnas intresse av insyn i och inflytande på förelagets verksamhel.

18 § I frågor om tillständ enligl 9§ andra stycket eller undantag enligt
17 § beslutar nämnden för slyrdserepresenlationsfrågor.

Nämnden kan för liden fram lill det slutliga avgörandet besluta alt en arbetstagarrepresentant inte fär tillträda etl uppdrag som slyrelseledamot eller suppleant.

Nämndens beslul får inte överklagas.

19 § I mål om tillämpning av denna lag i övrigt, i den mån tvisten avser
förhållandet mellan företagel och de anställda, gäller lagen (1974:371) om
rättegången i arbetstvister.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988, då lagen (1976:351) om slyrdserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar och lagen (1976:355) om slyrdserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall upphöra alt gälla.

2. Beslul som med slöd av äldre lag har fattats om atl inrätta styrelserepresenlalion för de anställda samt om all utse arbetstagarrepresentanter i styrelsen gäller fortfarande. Motsvarande gäller beslut om undanlag som avses i 17 §.

254

2 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs all 2 kap. 4§, 8 kap. 1, 2, 9 och 15§§, 12 kap. 7§ saml 13 kap 2 § aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 4§ Bolagsordningen skall ange

1. bolagels firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säle,

3. föremålet för bolagets verksamhel, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas lill lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej fär vara mindre än en Qärdedd av maximikapilalel,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 kap. 1§

Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller tvä ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskrives att en eller flera styrelseledamöter skall ulses på annal sätl.

Styrelseledamots uppdrag gäller för lid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får icke omfalla mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så atl uppdraget upphör vid slulet av ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns I lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2§ Uppdrag som styrelseledamot upphör i förlid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och,

' Lagen omtrycktl982:739. 255

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förlid eller hinder enligl 4 § uppkornmer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för atl en ny styrelseledatnot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var en arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4 § alt vara slyrelseledamot och finnes ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för all ny ledamot för den återstående mandattiden tillsattes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offentlig slyrelseledamot som avses i lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser eller arbetstagariedamol som avses i lagen (1976:351) om slyrdserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anslå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av all del finns någon som kan företräda bolaget.

9§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse ■ Prop. 1987/88:10

ärendets behandling på samma sätt söm en styrelseledamot.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild
röstmajorilel, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften äv de
närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordfö
randen. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock
ulgöra mer än en tredjedel av hela antalet slyrdsdedamöter, om ej annat
föreskrives i bolagsordningen. •:. ' ■

Handling som enligl denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

15 §
För registrering skall bolaget an- För registrering skall bolaget an-

mäla vem som utsetts till slyrdsde- måla vem som har utsetts lill slyrel-
damol, verkställande direktör och sdedamot, verkställande direktör,
suppleant samt till firmalecknare suppleant eller firmatecknare saml
ävensom deras postadress och per- deras postadress och personniim-
sonnummer. För registrering skall mer. Om en ledamot eller supple-
även anmälas av vilka och hur bo- ant har utsetts enligl lagen
lagets firma tecknas. (1987:000) orn styrelserepresenta-

tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagels firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligl 2 kap. 9§ anmäles för registrering och därefter genast efter del alt ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slyckel. Räll atl göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast aninäla det för registrering.

Varje år efter den ordinarie bolagslämman skall bolaget lill regislreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagels styrelseledamöter, verkställande direktör, suppleanter och firmalecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samfidigt med atl en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

12 kap.
7 § ■ .

Aktiebolag får ej lämna penninglän till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fräga om.penninglån lill

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i räll upp- eller nedstigande led lill akfieägare. slyrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i räll upp- eller nedstigande led eller så atl den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ell bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

- Senaste lydelse 1984:194. 257

17 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken del långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet befingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 är aktieägare samt del sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår lill en procent av akfiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingär i koncern, lill en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket fillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhel han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte atl gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första slyckel 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i elt annal bolag i samma koncern gäller inle förbudet mol penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligl della stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inle överstiger ell belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligl lagen (1962:381) om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig lill minsl hälflen av de anställda i bolaget och länet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar saml

3. hinder mot lån inle föreligger 3. hinder mol lån inle föreligger vid en tillämpning av första och vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock del i första styc- Därvid skall dock del i första slyckel angivna förbudet mol att lämna ket angivna förbudet mol all lämna län lill styrelseledamot inle gälla i lån lill styrelseledamot inle gälla i fräga om den som är slyrdsdeda- fråga om den som är slyrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen mot enligt bestämmelserna i lagen (1976:351) om styrdserepresenla- (1987:000) om styrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag tion för de privatanställda.

och ekonomiska förerungar.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande fillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varil gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som akfieinnehav eller aktieförvärv enligl bestämmelserna i denna paragraf räknas inle innehav eller förvärv av andelar i en akfiefond eller i en aktlesparfond eller kapilalsparfond som inte är företagsanknuten.

13 kap.

2§'

Del åligger styrelsen alt ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning

så snart del finns skäl atl anla alt bolagels egel kapital understiger hälften

av del registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen alt så är fallet,

skall styrelsen snarast möjligt lill bolagsstämma hänskjuta fråga om bola-

Senaste lydelse 1983:453. 258

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

get skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom älta månader efter hänskjulandel balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som ulvisar all det egna kapitalel uppgår lill det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar all bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka atl bolaget försätts i likvidation. Sädan ansökan kan även göras av slyrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Görs ansökan enligl första slyckel, förordnar rätten all bolaget skall träda i likvidafion, om del ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrks alt balansräkning utvisande atl bolagets egel kapilal uppgår lill del registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp lill anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålls etl högre värde. Vidare skall vid beräkningen hänsyn inle las lill skuld på grund av slalligl slöd för vilkel återbetalnings-skyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet -för del fall alt bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation - skall återbetalas först sedan övriga skulder fill fullo betalats.

Prop. 1987/88:10

Underlåter slyrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligl första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligl första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut atl fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som del nu är fråga om gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidalionsfrågan hänskjutils till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagels egel kapital uppgår till det registrerade akfiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Om styrelseledamöterna underlåter atl fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bolagels vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar atl underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut alt fortsälla bolagels verksamhet. Ansvarighet enligl detta stycke gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidalionsfrågan har hän-skjufils till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets egel kapilal uppgår till del registrerade akliekapila-iet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

3 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningen

Härigenom föreskrivs atl 2 kap. 2 §, 6 kap. 1, 2, 4, 9 och 15 §§ samt 11
kap. 3§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande
lydelse. ■■

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

2§ .

Föreningens stadgar skall ange

1. föreningens firma, .' . • :

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens ärt,

4. den insats med vilken varje medlem skäll della i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats ulöver vad han är skyldig all della med,

5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp lill vilka de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer saml eventuella suppleanter, liden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall ulses på annal sätt än som anges i denna jag, hur del i så fall skall ske,

7. för det fall atl fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall ulses och liden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta,

11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, saml

12. för del fall atl förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

6 kap. , ■

1§

En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna alt en eller flera styrelseledamöter skall ulses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i stadgarna. Uppdragsliden får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så alt uppdraget upphör vid slulel av den ordinarie föreningsstämma pä vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar
gälla även suppleanter. 260

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop: 1987/88:10

Bestämmelser otn arbetstagarrepresentanter finns I lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

2§ Elt uppdrag som styrelseledamot upphör i förlid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inle är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag Om en styrelseledamots uppdrag
upphör i förlid eller hinder enligl 4 §    upphör i förlid eller hinder enligl 4 §
uppkommer för honom alt vara sty-     uppkommer för honom all vara sty
relseledamot och det inle finns nä-      relsdedamol och del inte finns nä
gon suppleant som kan'inträda i   gon suppleant. som kan inträda i
hans ställe, skall övriga slyrdsde- hans ställe, skall öyriga styrelsele
damöter vidta åtgärder för alt en ny   damöter vidta åtgärder för alt en ny
styrelseledamot lillsätts för den styrelseledamot tillsälls för den
återstående mandattiden. Sådana      återstående mandattiden. Sädana
åtgärder behöver dock inle vidlas, åtgärder behöver dock inte vidtas,
om den förutvarande ledamoten var   om den förutvarande ledamoten var
arbetslagarrepresenlanl som avses    arbelstagarrepresentanl som avses
i lagen (1976:351) om slyrdserepre-   i lagen (1987:000) om styrelserepre
sentafion för de fl«5fä/Wa / fl/["e/?o- senlalion för de privatanställda.
lag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på för-
Skall ledamoten väljas på för-    eningsstämma, kan utan hinder av
eningsstämma, kan ulan hinder av      1 § första stycket valet anstå lill
I § första stycket valet anstå till näsla ordinarie stämma på vilken
nästa ordinarie stämma pä vilken styrelseval förrättas, om styrelsen
styrelseval förrättas, om styrelsen      är beslutför med kvarstående leda-
är beslutför med kvarstående leda-    möter och suppleanter,
möter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsältas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inle har utsetts, skall rätlen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av all del finns någon som kan företräda föreningen.

4§

Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall filialer annat. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minst halva anlalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inle stad
garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ
dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är
ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får
dock vara slyrelseledamot ulan alt vara medlem i föreningen, även om
stadgarna saknar föreskrift om del. 261

Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela antalet styrelseledamöter eller det högre anlal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslul i etl ärende fär dock inte fattas, om inle såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle all delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för alt avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till del.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela anlalet styrelseledamöter eller del högre anlal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ell ärende får dock inle fattas, om inle såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fäll tillfälle alt delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsslällande underlag för atl avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inle kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till del. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enhgt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tUlfälle alt delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inle stadgarna föreskriver en särskild röstmajorilel, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälflen av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet slyrdsdedamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligl denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

15§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

första slyckel. Rätt all göra anmälan fillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

11 kap. 3§

Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta anlal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte ell tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter del alt antalet har gått ned under del föreskrivna lägsta anlalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar all föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka atl föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en slyrdsdedambl, verkställande direktören, en revisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligl första stycket, förordnar rätten alt föreningen skall träda i likvidation, om det inle under ärendets handläggning i första instans styrks alt del föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Om styrelseledamöterna underlåter alt fullgöra vad som åligger dem enligl första slyckel, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligl första slyckel, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslul all forlsälla föreningens verksamhel. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidafionsfrågan har hänskjutils lill rättens prövning eller sedan elt tillräckligt anlal medlemmar har inträtt efter den lid som anges i första stycket.

Om slyrelseledamöterna underlåter atl fullgöra vad som åligger dem enligl första slyckel, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar pä föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar atl underlåtenheten Inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningen inträder även för sädana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt första slyckel, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslul all forlsälla föreningens verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidafionsfrågan har hänskjutils lill rättens prövning eller sedan ell tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första stycket.

Prop. 1987/88:10

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift all särskilt' verka för alt samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhet. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman .

Styrelsen väljs av bolagsstäm
man. Regeringen får dock utse
högst fem ledamöter i styrelsen (of
fentliga styrelseledamöter) med
uppgift all särskill verka för all
samhällets intressen beaktas i bola
gels verksamhel. Även annan sty
relseledamot får, om sä föreskrivs i
bolagsordningen, tillsällas i annan
ordning än genom val av bolags
stämman. Särskilda bestämmelser
om att styrelseledamot kan utses av
annan än stämman finns I lagen
(1976:355) om styrdserepresenla- ■
tion för de anställda I bankinstitut
ochförsäkringsbolag. i

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragsliden får inle omfalla mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så all uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

' 2§ ■ . ■ . . ' '".

Elt uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill,avgå, hos den som har lillsatl honom.

Föreslagen lydelse

återstående mandattiden. Sådana ätgärder behöver dock inle vidtas, om den förutvarande ledamoten var offentlig slyrelseledamot eller arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan valet anslå till den näsla ordinarie stämma pä vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inle understiger fem.

Nuvarande lydelse

återstående mandattiden. Sädana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bank-institut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan valet anstå fill den näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inle understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligl bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av alt del finns någon som kan företräda bolaget.

3§

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inle regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara slyrelseledamot. All delsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av första stycket fär i etl bankaktiebolag som är bildal av utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller ulländska medborgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosalt här i landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får medge undanlag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Prop. 1987/88:10

Nuvarande lydelse

ligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle atl della i ärendets behandling och erhållit tillfredsslällande underlag för alt avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och del finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle lill del.

Föreslagen lydelse

ligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle all delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för atl avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inle kan komma och del finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle lill del. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts - enligl lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle alt delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajorilel, gäller som styrelsens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inle annal föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Prop. 1987/88:10

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts fill styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare saml deras postadress, personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller firmalecknare saml deras postadress, personnummer och medborgarskap. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:000) om slyrdserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bankakfiebolagel enligl 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter del all ändring har inträffat i elt förhällande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligl första slyckel. Rätt atl göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap. 3§ Om styrelseledamöterna underlå- Om styrelsdedamölema underlåter alt fullgöra vad som åligger dem ler atl fullgöra vad som åligger dem enligt 2§ första slyckel, svarar de enligl 2§ första slyckel, svarar de och andra som med vetskap om och andra som med vetskap om

266

Nuvarande lydelse

denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvidafionsplikt föreligger enligt 2§ första stycket, med vetskap om Hkvidationspliklen deltar i beslut att forlsälla bolagels verksamhel. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutils lill rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar alt bolagets egel kapital uppgär lill del registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Föreslagen lydelse

denna underlåtenhet handlar på bankakfiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidafionsplikt föreligger enligl 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslul alt fortsälla bolagets verksamhel. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutils lill rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar atl bolagets egel kapilal uppgår lill del registrerade akfiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Prop. 1987/88:10

5 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs alt 3 kap. 1-3, 12 och 17 §§ sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse '

3 kap. , .

1§ En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617).

Styrelsen väljs av sparbanks- Styrelsen väljs av sparbanks-

stämman. Särskilda bestämmelser stämman. Särskilda bestämmelser, om att styrelseledamot utses av an- om atl styrelseledamot kan ulses av nan än sparbanksstämman finns annan än stämman finns i 4 §. dock i 4 § och i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinslilul och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden fär inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slulet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

2§ Elt uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inle äi- vald på sparbanksstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag Om en styrelseledamots uppdrag
upphör i förlid eller hinder enligl 3 § upphör i förtid eller hinder enligl 3 §
uppkommer för honom alt vara sty- uppkommer för honom all vara sly
relseledamot och det inte finns nå- relsdedamol och det inle finns nå
gon suppleant, som kan inträda i gon suppleant, som kan inträda i
hans ställe, skall övriga slyrdsde- hans ställe, skall övriga styrelsele
damöter vidta åtgärder för alt en ny damöter vidta åtgärder för alt en ny
styrelseledamot tillsätts för den styrelseledamot tillsätts för den
återstående mandattiden. Sådana återstående mandattiden. Sådana
åtgärder behöver dock inle vidlas, åtgärder behöver dock inle vidtas,
om den förutvarande ledamoten var om den förutvarande ledamoten var
arbelstagarrepresentanl som avses arbetstagarrepresentant som avses
i lagen (1976:355) om styrelserepre- i lagen (1987:000) om slyrdserepre
sentation för de anställda i bank- senlalion för de privatanställda.
institut och försäkringsbolag. Skall Skall ledamoten väljas pä spar-
ledamolen väljas på sparbanks- banksstämma, kan valet anslå lill 268

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i reglementet är närvarande. Beslul i elt ärende får dock inte fallas, om inle såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle alt della i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för atl avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall-suppleanten beredas fillfälle till det.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela anlalet styrelseledamöter eller del högre anlal som föreskrivs i reglementet är närvarande. Beslul i ell ärende får dock inte fallas, om inle såvitt möjligl samfiiga styrelseledamöter fått tillfälle atl delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsslällande underlag för all avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle lill del. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inle reglementet föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet slyrdsdedamöter, om inle annal föreskrivs i reglementet.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall

269

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela antalet styrelseledamöter.

17§
För registrering skall sparbanken För registrering skall sparbanken

anmäla vem som har utsetts fill sly- anmäla vem som har utsetts fill sty
relseledamot, suppleant eller firma- relseledamot, suppleant eller firma-
tecknare samt deras postadress och tecknare saml deras postadress och
personnummer. För registrering personnummer. Om en ledamot e/-
skall även anmälas av vilka och hur ler suppleant har utsetts enligt
sparbankens Tirma tecknas. lagen (1987:000) om styrelserepre-

senlalion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gängen när sparbanken enligl 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det all ändring har inträffat i elt förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slyckel. Räll all göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla del för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

270

6 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs all 6 kap. 1-3, 12 och 17§§ saml 9 kap. 3§ föreningsbankslagen (1987:620) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap. 1§ En föreningsbank skall ha en styrelse med minsl fem ledamöter. Styrelsen skall förvalla föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617).

Styrelsen väljs av förenings- Styrelsen väljs av förenings-
banksstämman, om det inte före- banksslämman, om del inte före
skrivs i stadgarna alt en eller flera skrivs i stadgarna atl en eller flera
styrelseledamöter skall utses på an- styrelseledamöter skall utses pä an
nal sätt. Särskilda bestämmelser nat sätt. Särskilda bestämmelser
om att styrelseledamot kan ulses av om all styrelseledamot kan utses av
annan än stämman finns i 4 § och i annan än stämman finns i 4 §.
lagen (1976:355) om styrelserepre
sentation för de anställda I bank
institut och försäkringsbolag.

En slyrdsdedamots uppdrag gäller för den lid som anges i stadgarna. Uppdragsliden får inte omfalla mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så all uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbelstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

2§ Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär del. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inle är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, även hos den som har.tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag Om en styrelseledamots uppdrag
upphör i förtid eller hinder enligl 3 § upphör i förtid eller hinder enligl 3 §
uppkommer för honom atl vara sly- uppkommer för honom alt vara sty
relseledamot och del inle finns nå- relsdedamol och del inte finns nå
gon suppleant som kan inträda i gon suppleant som kan inträda i
hans ställe, skall övriga slyrdsde- hans ställe, skall övriga styrelsele
damöter vidta åtgärder för all en ny damöter vidta åtgärder för all en ny
styrelseledamot tillsätts för den styrelseledamot tillsälls för den
återstående mandattiden. Sådana återstående mandattiden. Sädana
åtgärder behöver dock inle vidtas, åtgärder behöver dock inte vidtas,
om den förutvarande ledamoten var om den förutvarande ledamoten var
arbetstagarrepresentant som avses arbetstagarrepresentant som avses
i lagen (1976:355) om slyrdserepre- i lagen (1987:000) om styrelserepre
sentafion för de anställda i bank- senlalion för de privatanställda. 271

Föreslagen lydelse

Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anstå fill nästa ordinarie stämma pä vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inle understiger fem.

Nuvarande lydelse

institut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anslå lill näsla ordinarie stämma pä vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligl stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksslämman inte har utsetts, skall bankinspekfionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller nägon annan vars rätl kan vara beroende av alt det finns nägon som kan företräda banken.

3§ ■

Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inle regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annal. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot. Alt delsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) öm näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inle stadgarna i särskill angivna fall tillåter annal. Den som enligl lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara slyrelseledamot utan alt vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om del. Om del till en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, fär den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som här utsetts enligl lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Atl arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bank-institut och försäkringsbolag Inte skall medräknas vid tillämpningen av detta stycke framgår av 8§ nämnda lag.

Av slyrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femlal vara ■ anställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

Prop. 1987/88:10

Nuvarande lydelse

hållit tillfredsställande underiag för alt avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas fillfälle lill det.

Förestagen lydelse

hållit tillfredsslällande underiag för alt avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inle kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till del. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för dé privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajorilel, gäller som styrelsens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inle fulhalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela anlalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela anlalet styrelseledamöter.

Prop. 1987/88:10

Nuvarande lydelse

mer för föreningsbanken. Ett sådant ansvar inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligl 2 § första stycket, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslut all fortsätta föreningsbankens verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidalionsfrågan har hänskjutils till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den i 2§ första slyckel angivna tiden.

Föreslagen lydelse

mer för föreningsbanken. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningsbanken inträder även för sädana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslut alt fortsätta föreningsbankens verksamhel. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidalionsfrågan har hänskjufils till rättens prövning eller sedan elt tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den i 2 § första stycket angivna tiden.

Prop. 1987/88:10

7 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs atl 8 kap. 1, 2, 11 och 17 §§ saml 14 kap 2§ försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap. 1§

Elt försäkringsbolag skall ha en styrelse med minsl tre ledamöter.

I försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver ålerförsäkring, skall minsl en av styrdsdedamölerna ulses med uppgift all särskilt vaka över atl försäkringstagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseledamot får inle vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som avses i andra stycket skall dock enligt bestämmelse, som skall vara inlagen i bolagsordningen, ulses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning lill dem eller förordnas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligl bestämmelse i bolagsordningen fillsätlas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än bolagsstämman finns i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut ochförsäkringsbolag.

Slyrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragsliden får inle omfalla mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så all uppdraget upphör vid slulel av den ordinarie bolagstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

2§ Elt uppdrag som styrelseledamot upphör i förlid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald pä bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsalt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag Om en styrelseledamots uppdrag
upphör i förtid eller det uppkommer upphör i förlid eller det uppkommer
hinder för denne enligl 4 § atl vara hinder för denne enligt 4 § att vara
styrelseledamot och om det inte slyrelseledamot och om del inle
finns nägon suppleant, skall övriga finns nägon suppleant, skall övriga
styrelseledamöter vidta åtgärder styrelseledamöter vidta åtgärder
för all en ny ledamot för den åler- för alt en ny ledamot för den åter
stående mandattiden tillsätts om slående mandattiden lillsätts, om
inle den förutvarande ledamoten inle den förutvarande ledamoten 275

Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela antalet styrelseledamöter eller del högre anlal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslul i etl ärende får dock inle fallas, om inte såvitt möjligl samtliga styrelseledamöter dels fåll tillfälle all delta i ärendets, behandling, dels fått tillfredsställande underlag för alt avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om del finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle lill delta.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela antalet styrelseledamöter eller det högre anlal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i etl ärende fär dock inle fallas, om inle såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fält tillfälle all della i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för atl avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om del finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle lill delta. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligl lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle alt delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Som styrelsens beslul gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajorilel, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig fill. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inle nägol annal föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligl denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minsl hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

17§
För registrering skall bolaget an- För registrering skall bolaget an-

mäla vem som har utsetts till styrel- måla vem som har utsetts till styrel
seledamot, verkställande direktör sdedamot, verkställande direktör,
och suppleant samt till firmaleck- suppleant eller firmalecknare samt
nare. Samtidigt skall dessa perso- deras postadress och personnum
mers postadress och personnummer mer. Om en ledamot eller supple-
anmälas. För registrering skall ant har utsetts enligt lagen
även anmälas vilka som tecknar (1987:000) om styrelserepresenla-
bolagels firma och hur denna leck- tion för de privatanställda, skall
nas. della anges. För registrering skall

bolaget även anmäla av vilka och

hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter del all en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätl all göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla del för registrering.

14 kap. 2§

Del åligger styrelsen i elt försäkringsaktiebolag atl ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning sä snart det finns skäl atl anla alt bolagels egel kapilal understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen all så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns inle på den ordinarie bolagsstämman under del nästföljande räkenskapsåret en balansräkning avseende ställningen vid fiden för stämman som ulvisar all det egna kapitalet uppgår lill hälflen av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inle bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka atl bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en slyrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan lill rätten om samma förhållanden kan göras av försäkringsinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligl första slyckel görs, förordnar rätten all bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks atl en balansräkning, som ulvisar alt bolagels egel kapital uppgår till hälften av del registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets slorlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av fillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Sädana värdehandlingar som avses i 11 kap. 7 § andra slyckel skall dock värderas enligl de särskilda bestämmelserna i nämnda paragraf. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning, gäller att de las upp till anskaffningsvärdet minskal med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om etl högre värde erhålls genom detta.

Om inte styrelseldamöterna/w//- Om styrelseledamöterna under-

gör vad som åligger dem enligt förs- låter att fullgöra vad som åligger ta stycket, svarar de och andra som dem enligt första stycket, svarar de

277

19 Riksdagen 1987/88. 1 saml. Nr 10

Nuvarande lydelse

med vetskap om detta handlar på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förpliktelser. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första slyckel tredje meningen, med vetskap om detta deltar i beslul att fortsätta bolagels verksamhel. Denna ansvarighet gäller dock inte. för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjufils lill rätlens prövning eller sedan en balansräkning, som ulvisar atl bolagels egel kapital uppgår fill hälflen av del registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Föreslagen lydelse

och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för ide förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap om likvidalionsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagels verksamhet. Ansvarighet enligl delta stycke gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidalionsfrågan hänskjufils fill rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar all bolagels egel kapilal uppgår lill hälflen av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Prop. 1987/88:10

8 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971:479)

Härigenom föreskrivs all 44§ bostadsräitslagen (1971:479)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

44 § Bostadsrättsförenings stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. den ort inom rikel där föreningens styrelse skall ha sitt säle,

4. om avgifl för inträde i föreningen skall förekomma, del belopp, högst 100 kronor, varfill inträdesavgiften för varje medlem skall bestämmas,

5. huruvida upplålelseavgift kan utlagas,

6. de grunder enligt vilka årsavgift skall beräknas,

7. om andra regelbundna eller pä särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter lill föreningen än grundavgift, upplåldseavgifl och årsavgift skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp, sammanlagt dock ej mer än 100 kronor för år och medlem, vartill de får bestämmas,

8. om rätten all bestämma ersättning för bostadsrätt vid överiåtelse skall vara inskränkt, de grunder enligt vilka ersättningen skall beräknas,

9. anlalet styrelseledamöter och revisorer eller del högsta och lägsta
anlal lill vilkel de skall uppgå och, om för styrelseledamöter eller revisorer
skall finnas suppleanter, samma uppgifter beträffande dem, tiden för sty- '
rdseledamols, revisors och suppleants uppdrag saml, om styrelseledamot,
revisor eller suppleant skall utses pä annal än i denna lag angivet sätt, hur
fillsäftning skall ske,

10. föreningens räkenskapsår,

11. de grunder enligl vilka medel skall avsättas för säkerställande av underhållet av föreningens hus,

12. del säll på vilkel kallelse lill föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas lill medlemmarnas kännedom saml den lid före stämma när föreskrivna kallelseålgärder senast skall vara vidtagna,

13. de grunder enligl vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 9 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligl lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

' Lagen omtryckt 1982:353. 279

9 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs atl 4 och 12 §§ lagen (1975:417) om sambruksföreningar' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4§ Sambruksförenings stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhel och verksamhetens art,

3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sill säle,

4. den insats med vilken varje medlem skall dellaga i föreningen och hur insatserna skall göras,

5. om regelbundna eller pä särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter lill föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp varfill de fär bestämmas,

6. antalet styrelseledamöter och revisorer, liden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem,

7. föreningens räkenskapsår,

8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och liden för sådan stämma,

9. del säll på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem samt den lid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel,

11. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur del skall förfaras med föreningens behållna tillgängar vid dess upplösning.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om slyrdserepresentation för de privatanställda.

12 §2

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undanlag.

1. Styrelsen beslår av en eller flera ledamöter.

2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på föreningsstämma.

3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

Bestämmelserna i första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

Lagen omtryckt 1987:671.
■Senaste lydelse 1987:671. 280

10 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs atl 11, 14 och 27§§ lagen (1972:262) om understödsföreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11§

Understödsförenings stadgar skall vara ägnade alt trygga alt föreningen kan fullgöra sina försäkringsulfäsldser och skall samlidigl tillgodose medlemmarnas intresse av atl kostnader och villkor för försäkringarna är skäliga med hänsyn lill förmånernas art och omfattning och föreningens förhållanden. Även i övrigt skall stadgarna ha ett för verksamhelen lämpligt innehåll.

Stadgarna skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall ha sill säte,

4. de villkor som skall gälla för inträde i föreningen,

5. försäkringsförmånernas beskaffenhet och storlek eller grunderna för beräknande av förmånerna, tid och villkor för utbetalning av försäkringsbelopp saml i fråga om kapilalförsäkring högsta tillåtna försäkringsbelopp för en medlem,

6. de fasta avgifter, som skall erläggas till föreningen, eller grunderna för deras beräknande,

7. ordningen för beslul om särskild uttaxering och grunderna för dess verkställande, om sådan uttaxering skall fä förekomma,

8. påföljden för försummelse alt till föreningen erlägga fast avgifl eller uttaxerat belopp,

9. om rätt fill fribrev eller återköp skall föreligga saml, för sådant fall, villkoren för rätten och reglerna för beräkning av fribrevs- eller åter-köpsvärdena,

10. villkoren för belåning av försäkringsbrev hos föreningen, om sådan belåning skall få förekomma,

11. fider för verkställande av försäkringsleknisk utredning, om skyldig-hel föreligger all verkställa sådan utredning,

12. grunderna för fondbildning,

13. hur medel som ej behövs för löpande utgifter skall placeras och värdehandlingar skall förvaras,

14. hur medel som ej ingår i försäkringsfond skall användas saml, om återbäring skall förekomma, bestämmelser därom,

15. antalet styrelseledamöter och revisorer eller del högsta och lägsta anlal fill vilket de skall uppgä och, om för styrelseledamöter och revisorer skall finnas suppleanter, motsvarande uppgifter om dem, fiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses pä annat än i denna lag angivet sätt, hur fillsättning skall ske,

16. i fall där fullmäktige skall finnas, hur de skall utses saml deras befogenhet och mandattid,

17. tid för ordinarie föreningsstämma,

18. del säll på vilkel kallelse lill föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den fid före stämman då föreskrivna kallelseålgärder senast skall vara vidtagna,

19. hur vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behåll- 281 na tillgångar.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

Bestämmelserna i andra stycket 15 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

14§ Ansökningshandlingen skall innehålla uppgift om

1. anlalet medlemmar,

2. understödsföreningens postadress,

3. styrelseledamöters, revisorers och suppleanters fullständiga namn, medborgarskap och hemvist jämte förklaring all dessa personer ej är omyndiga,

4. den eller dem som fär teckna föreningens firma och hur firman skall tecknas, om denna ej skall tecknas endast av styrelsen,

5. belräffande firmatecknare som ej är styrelseledamot eller styrelsesuppleant, motsvarande förhållanden som anges under 3.

Om en styrelseledamot eller ., suppleant har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges i ansökningshandlingen.

27 § Bestämmelserna i 21-23 §§, 25-30§§ och 32-37 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fräga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen

1. all minsl hälflen av styrelsens ledamöter skall väljas på föreningsstämma eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna,

2. all styrelseledamot får utses för fid till och med den ordinarie föreningsstämma som skall äga rum under Qärde räkenskapsåret efter det han utsetts, om försäkringsinspektionen medgett del,

3. all anställd hos föreningen ej får vara styrelseordförande.

Vid fillämpingen av 37 § skall iakttagas atl hänvisningen lill 9 § skall avse 14 § denna lag.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om 'styrelserepresentation för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 janauri 1988.

282

11 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1973:370) om

arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs atl 45, 48 öch 58 §§ lagen (1973:370) om arbetslös-helsförsäkring'skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

45 §

Erkänd arbetslöshetskassas stadgar skall i tillämpliga delar och i enlighet med denna lag avfattas enligt normalstadgar som fastställs av arbetsmarknadsstyrelsen.

Stadgarna skall ange

1. kassans firma,

2. kassans verksamhetsområde med uppgift huruvida kassan är avsedd för anställda eller företagare eller för bådadera kategorierna,

3. den ort inom rikel där kassans styrelse skall ha sill säte.

4. de villkor som skall gälla för inträde i kassan och för uteslutning av medlem,

5. vad som skall gälla belräffande medlemmarnas förmåner och skyldigheter i arbetslöshetsförsäkringen saml ordningen för utbetalning av ersättning,

6. storleken av de fasta avgifter, som skall erläggas lill kassan, och ordningen för avgifternas erläggande,

7. påföljden av försummelse att till kassan erlägga fast avgifl eller uttaxerat belopp,

8. grunderna för fondbildning,

9. bestämmelser angående fondmedels placering och värdehandlingars förvarande,

10. antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter för dem, sättet
för deras tillsättande och tiden för deras uppdrag,

11. bestämmelser om föreningsstämma och hur dess befogenhet skall
utövas,

12. om föreningsstämmans befogenhet skall utövas av därtill utsedda ombud, antalet ombud, hur de skall utses samt tiden för deras uppdrag,

13. lid för ordinarie föreningsstämma,

14. del säll varpå kallelse lill föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas lill medlemmarnas eller ombudens kännedom saml den lid före stämman då förslag, soni enskild medlem önskar få behandlat, skall vara styrelsen tillhanda och den tid dä föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

15. hur vid kassans upplösning skall förfaras med kassans behållna
tillgångar.

Stadgarna får ej utan medgivande av arbetsmarknadsstyrelsen innehålla annal än som angivils i andra slyckel.

Bestämmelserna i andra stycket 10 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda. .

' Lagen omtryckt 1982:432. 283

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1987/88:10

48 § Ansökan om registrering skall också innehålla uppgifter om kassans postadress, om styrelseledamöters, revisorers och eventuella suppleanters fullständiga namn, medborgarskap och postadress saml förklaring alt dessa personer ej är omyndiga.

Om en styrelseledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges i ansökningshandlingen.

I ansökningshandlingen skall anges av vilka och hur kassans firma skall tecknas, om ej denna befogenhet skall utövas endast av styrelsen. Skall firman tecknas av annan än styrelseledamot eller slyrdsesuppleant, gäller första stycket även i fräga om sådan firmalecknare.

Har ej den som ensam eller gemensamt med annan får teckna kassans firma egenhändigt skrivit sin namnteckning pä ansökningshandlingen, skall vid denna fogas särskild bilaga, på vilken namnteckningen finns. Namnteckning skall vara styrkt av vittnen.

58 § Bestämmelserna i 21-23 §§, 25-30§§ och 32-37 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskassa med följande avvikelser, nämligen

1. all styrelseledamot ej får utses för längre tid än fyra är, dock atl arbetsmarknadsstyrelsen får medge alt mandattiden omfattar längre tid,

2. alt anställd hos kassan ej får vara styrelseordförande,

3. alt arbetsmarknadsstyrelsen efter förslag av kassan skall utse en styrelseledamot jämte suppleant för honom,

4. atl sådan ledamot och suppleant har räll all för uppdragets fullgörande uppbära ersättning med belopp som arbetsmarknadsstyrelsen bestämmer.

Vid tillämpningen av 37 § nämnda lag skall iakttagas atl hänvisningen till 9 § skall avse 48 § i denna lag.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

284

12 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs all 2 och 22§§ lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2§

Kassan förvaltas av en styrelse med säte i Stockholm. Styrelsen beslår av fio ledamöter.

Regeringen utser två ledamöter och tvä suppleanter för dem för tre år. Fullmäktige i riksgäldskonloret utser en ledamot och suppleant för honom likaledes för tre är.

Sex ledamöter samt sex personliga suppleanter för dem väljs på ordinarie ombudsslämma. Av dessa väljs tvä ledamöter och deras suppleanter varje år för en lid av tre är. Val av ledamot eller suppleant sker för tiden lill och med den ordinarie ombudsslämma som hålls under tredje årel efter del år då valet förrättades.

Verkställande direktören är ledamot i styrelsen. Hans ställföreträdare är suppleant.

Avgår vald ledamot eller suppleant före utgången av den tid för vilken han är vald, väljs ny ledamot eller suppleant för återstående tid vid näsla ordinarie ombudsslämma.

Regeringen förordnar en av de av regeringen utsedda ledamöterna atl vara styrelsens ordförande. Den av riksgäldsfullmäklige utsedde ledamoten är styrelsens vice ordförande.

Regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen och av riksgäldsfullmäklige utsedda ledamöterna.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns /■ lagen (1987:000) om styrelserepresenlalion för de privatanställda.

22 §

Förening förvallas av en styrelse med säle i den ort regeringen bestämmer. Styrelsen beslår av minsl fem och högst sju ledamöter. Kassan utser en av ledamöterna och suppleant för honom. Sådan ledamot och suppleant bör ha insikt och erfarenhet av rörelse för fasfighels- och lomlrätlsbelä-ning. Övriga ledamöter och suppleanter för dem till högst samma antal väljes på ordinarie föreningsstämma.

Val av ledamot eller suppleant sker för fiden lill och med den ordinarie föreningsstämma som hålles under tredje året efter valet.

Avgår vald ledamot eller suppleant före utgången av den fid för vilken han är vald, väljes ny ledamot eller suppleant för återstående lid på näsla ordinarie föreningsstämma.

Styrelsen väljer årligen inom sig ordförande och vice ordförande.

Lagen omtryckt 1983:578. 285

13 Förslag till Prop. 1987/88:10

Lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs all 3 och 37 §§ lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3§ . _

Banken förvallas av en styrelse med säte i Stockholm. Styrelsen beslår av sex ledamöter.

Regeringen utser en ledamot och en suppleant för honom för tre år. Fullmäktige i riksgäldskonloret utser en ledamot och suppleant för honom likaledes för tre är.

Tre ledamöter och tre suppleanter för dem väljes på ordinarie ddägarsammankomsl. Av dessa väljes én ledamot och suppleant för honom varje år för en fid av tre är. Val av ledamot eller suppleant sker för tiden till och med den ordinarie ddägarsammankomsl som hålles under tredje årel efter del år dä valet förrättades.

De fem ledamöter som utsetts enligl andra och tredje styckena utser verkställande direktör. Denne ingär som ledamot i styrelsen.

Den av regeringen utsedde ledamoten är styrelsens ordförande och den av riksgäldsfullmäklige utsedde ledamoten är vice ordförande.

Avgår ledamot eller suppleant, som valts på ddägarsammankomsl, före utgången av den fid för vilken han är vald, väljes ny ledamot eller suppleant för återstående lid vid näsla ordinarie ddägarsammankomsl.

Regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen och riksgäldsfullmäktige utsedda ledamöterna.

Bestämmelser om arbetslagar-representanter finns i lagen (1987:000) om slyrdserepresentation för de privatanställda.

37 § Förenings angelägenheter förvaltas av en styrelse som ulses enligt föreskrifter i reglementet.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:000) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.

Lagen omtryckt 1983:588. 287

Bilaga 6 Prop. 1987/88:10

Lagrådet

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1987-09-22

Närvarande: f.d. justilierädel Hull, justitierådet Freyschuss, regeringsrådet Bouvin.

Enligl protokoll vid regeringssammanträde den TO september 1987 har regeringen pä hemställan av statsrådet Leijon beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om styrdserepresenlalion för de privatanställda,

2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

5. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), •

6. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

8. lag om ändring i bostadsrättslagen (1971:479),

9. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

10. lagom ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar,

11. lag om ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring,

12. lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar,

13. lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar,

14. lag om ändring i lagen (1980:1097) om Svenska skeppshypotekskassan,

15. lag om ändring i lagen (1919:426) om floUning i allmän flottled.
Förslagen har inför lagrådet föredragils av revisionssekreteraren Håkan

Sandesjö. Lagrådet lämnar förslagen ulan erinran.

290

Innehåll Prop. 1987/88:10

Sid

Proposition......................................................... .... 1

Propositionens huvudsakliga innehåll........................ I

Propositionens lagförslag....................................... 3

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 24 september 1987 42

1 Inledning.......................................................... 42

2 Föredragandens överväganden............................. 43

2.1 Bakgrund................................................. ..... 43

2.2 Samordning av reglerna i LSAoch LSABF............ 45

2.3 Lagsfiftningens tillämpningsområde................... 45

2.3.1 Associationsformer.................................. 45

2.3.2 Representalivilelsregdn ............................ 46

2.3.3 Undanlagsregler...................................... 47

2.3.4 Koncernregler i lagen ..'............................ 48

2.3.5 Kommissionärs- och dotterföretag ............. 50

2.3.6 Övrigt .....:............................................ 52

2.4 De anställdas representation i styreisen 53

2.4.1 Antalet arbelstagarrepresentanter i styrelsen 53

2.4.2 Krav på medborgarskap........................... .. 55

2.4.3 Anställd i företagel.................................. 57

2.4.4 Utseende av arbetstagarrepresentanter...... .. 59

2.5 Arbetet i styrelsen m. m 60

2.5.1 Representation i beredningsorgan............... 60

2.5.2 Jävsregler.............................................. 62

2.5.3 Förhållandet till 2 § medbestämmandelagen.. .. 63

2.5.4 Sekretess...... ................................... .. 65

2.5.5 Närvarorätt vid stämma............................ 67

2.6 Personligt betalningsansvar enligl 13 kap. 2§ ABL m.m 68

2.6.1 Styrelseledamots betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § ABL 68

2.6.2 Betalningsansvar i likvidafionssilualioner enligl annan associationsrättslig lagstiftning än ABL.................................................. 72

2.7 Sanktionsregler 73

2.7.1 Bakgrund............................................... 73

2.7.2 Skadestånd........................................... 74

2.7.3 Tidsfrister för all väcka talan..................... 75

2.8 Den associalionsrättsliga lagstiftningen.............. 76

2.9 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser...... 76

2.9.1 Ikraftträdande........................................ 76

2.9.2 Övergångsbestämmelser........................... 76

3 Upprättade lagförslag ....................................... 77

4 Specialmotivering.............................................. 77

4.1............................................................. Förslaget fill lag om styrelserepresenlalion för de privatanställ
da ............................................................. 77

4.1.1 Allmänl.................................................. 77

4.1.2 Inledande bestämmelser........................... 78

4.1.3 Rätten lill styrelserepresentafion................ 81

4.1.4 Inrättande av styrelserepresenlalion........... 82

4.1.5 Arbetslagarrepresenlanlernas arbete m. m.... 85

4.1.6 Skadestånd m. m.................................... 86

4.1.7 Övriga bestämmelser............................... 87

4.1.8 Övergängsbeslämmdser............................ 88

4.2 Övriga författningar 88

4.2.1 Aktiebolagslagen (ABL)............................. 88

4.2.2 Lagen om ekonomiska föreningar (NFL)........ 89 291

4.2.1 Bankakfiebolagslagen, sparbankslagen och förenings- Prop. 1987/88:10 bankslagen 89

4.2.2 Försäkringsrörelselagen............................ 90

4.2.3 Bostadsräitslagen, lagen om sambruksföreningar och lagen om flottning i allmän flottled ................................................ 91

4.2.4 Lagen om understödsföreningar................. 91

4.2.5 Lagen om arbetslöshetsförsäkring............... 92

4.2.6 Lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar, lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar saml lagen om Svenska skeppshypotekskassan 92

5 Hemslällan........................................................ 92

6 Beslul............................... '............................. 92

Bilaga 1 Promemorian (DsA 1986:1) Styrelserepresentation för de

anställda ................................................. 93

Bilaga 2 Sammanställning av remissytlranden över DsA 1986: I.... 225

Bilaga 3 Promemorian 1987-04-28 Betalningsansvar enligl 13 kap. 2 §

akfiebolagslagen (1975: 1385)..................... . 237

Bilaga 4 Sammanslällning av remissyttranden över promemorian

1987-04-28.............................................. . 250

Bilaga 5 Lagrådsremissens lagförslag................ ... . 251

Bilaga 6 Lagrådets yttrande ................................. . 290

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1987 292