Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1986/87:7

om ekonomiska föreningar


Prop.

1986/87:7


Regeringen föreslår riksdagen alt anla de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollel den 26 juni 1986.

På regeringens vägnar

Ingvar Carlsson

Sten Wickbom

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag lill lag om ekonomiska föreningar som skall ersätta 1951 års lag i samma ämne. Lagförslagel innebär framför alll en modernisering och förenkling av nuvarande bestämmelser. Bland nyhe­terna märks atl firmaskyddet för de ekonomiska föreningarna sträcks ul från atl gälla inom ett län till alt gälla inom hela landet. Vidare föreslås regler om verkslällande direktör och om effeklivare revision. De nuvaran­de bestämmelserna om föreningsledningens medborgarskap och bosätt­ning mjukas upp när del gäller nordiska medborgare. En annan nyhet är regler om fusion mellan en moderförening och ett dotleraktiebolag. De sisinämnda reglerna syflar bl. a. lill att underlätta för arbelskooperationen. Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1988.

Lagförslagen i denna proposition har granskats av lagrådel. Proposi­lionen innehåller därför tre huvuddelar: lagrådsremissen (s. 58), lagrådets yttrande (s. 289) och föredragandens ställningstaganden lill lagrådels synpunkter (s. 299).

Den som vill ta del av samtliga skäl för lagförslagen måste därför läsa alla tre delarna.

1    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7


1    Förslag till                                                Prop. 1986/87:7

Lag om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmamas
ekonomiska iniressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmar­
na deltar

1.   som konsumenter eller andra förbrukare,

2.   som leverantörer,

3.   med egen arbetsinsats,

4.   genom att begagna föreningens tjänster, eller

5.   på annat liknande sätt.

För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskoltsuldelning. Om detla föreskrivs i 3, 7 och 10 kap.

2 §   En ekonomisk förening skall regislreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter saml föra lalan inför domstolar och andra myndigheter.

En förening som har till ändamål atl främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § försia slycket kan inle förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheler eller föra talan inför domslolar eller andra myndigheler, om inle annan lag medger del.

3   § För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifier som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

4   § Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person all den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den andra juridiska personen dotterföretag. Åger elt dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterförelag lillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många akiier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagls, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen.

Har en ekonomisk förening i annal fall på grund av aktie- eller andels­innehav eller avtal ensam etl besiämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den ekonomiska föreningen moderförening och den juridiska personen dotter­företag.

Moderförening och dotterföretag utgör lillsammans en koncern.

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening

1 §   En ekonomisk förening skall ha minsl fem medlemmar. Antalet med­lemmar får dock vara tre eller fyra, om minsl tre medlemmar är ekonomis­ka föreningar eller andra föreningar som är att anse som juridiska perso­ner. Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.


 


2 §   Föreningens stadgar skall ange                                  Prop. 1986/87:7

1.     föreningens firma,

2.  den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitl säte,

3.  ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhelens art,

4.  den insals med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem fär delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

5.  för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifier till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsia belopp till vilka de får bestämmas,

6.  antalet eller lägsta och högsta anlalel styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag saml, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske,

7.  för det fall atl fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befo­genhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.  inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kän­nedom,

9.  vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10.   vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta,

11.  gmnderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall
förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12.  för det fall all förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma,
vad som skall gälla därom.

3 § Föreningen skall anmälas för regisirering senasl sex månader efter
det att beslut fattades om att bilda den.

Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fatlals vid sammaniräde med medlemmarna inte skall börja sin verksamhel förrän visst villkor har uppfyllts, räknas tiden för anmälan för registrering i stället från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Regisirering får inle ske före denna lidpunkl.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för registrering inle skett inom den lid som anges i försia eller andra stycket eller om registreringsmyndigheten genom beslul som vunnii laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida­riskt för återbetalningen av insatser eller avgifter jämte uppkommen av­kastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 § första stycket.

4 § Utan hinder av 1 kap. 2 § andra stycket får styrelsen före registre­
ringen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta
ålgärder för all erhålla utfästa insatser eller avgifier.

Om en förpliklelse uppkommer genom en ålgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har beslulal eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på för­eningen, om förpliktelsen har tillkommit efter del atl föreningen bildats.

Har före registreringen ell avtal för föreningen slutits med en medkon­trahenl som visste atl föreningen var oregislrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalel, frånträda detla endasl om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § Iredje slyckel. Om medkonlrahenten inle visste att föreningen var oregislrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.


 


3 kap. Föreningens medlemmar m. m.                                 Prop. 1986/87:7

1 § En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om
det inle finns särskilda skäl för vägran med hänsyn lill arten eller omfalt­
ningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan or­
sak.

Slyrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och all ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en
medlems andel har räll att efter anmälan inträda som medlem i föreningen,
om inte annat föreskrivs i stadgama.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare lidpunkl då dödsboels avgång ur föreningen inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senasl sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inle om inträde inom denna tid, skall medlem­men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighel som följer av 4 kap. 2 §.

3 § Den som genom överlålelse har förvärvat en medlems andel skall
ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas,
inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om
inträde inom föreskriven lid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren
därmed anses ha sagt upp sig lill utträde. Förvärvaren har i sådant fall den
rätt som lillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den
skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

4 § En medlem har rätt alt säga upp sig lill utträde ur föreningen. I
stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och alt
uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade
namnunderskrift.

I stadgama får även föreskrivas att uppsägning inle får göras förrän efler viss tid, högsl två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifier i sladgarna om alt uppsägning får göras först efler en viss lid gäller inle i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsslämman skall besluta om uteslutningen, om inte annal föreskrivs i stadgarna.

5 § Avgång ur föreningen sker, ulom i fall som avses i 7 kap. 15 § iredje
slycket och 12 kap. 4 § andra stycket, vid ulgången av det räkenskapsår
som slutar näst efler en manad eller den längre tid, högst sex månader, som
har beslämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde
eller uleslulils eller någon annan omständighet som föranlett avgången har
inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin räll alt delta i överiäggningar och beslut om föreningens angelägenheter.


 


6 §   Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla    Prop. 1986/87:7 uppgift om

1.  varje medlems namn och posiadress saml del antal medlemsinsatser med vilkel han deltar i föreningen,

2.  det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den se­nast fastställda balansräkningen, samt

3.  summorna av medlemsinsatsbelopp som efter ulgången av det räken­skapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högsl skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsy­stem. Den kan också föras med automatisk dalabehandling eller på annal liknande säll.

Medlemsförteckningen skall hållas lillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har räll alt på begäran få skriftlig uppgifl av föreningen om sitl medlemskap och om de insatser som han har belall in.

4          kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 § När en medlem har avgått har han rätl alt sex månader efler avgång­
en få ul sina inbetalda medlemsinsalser. Beloppel får dock inte översliga
vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av för­
eningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för
avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från
reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätt all i samma ordning som övriga medlem­mar få ul vad som belöper på honom av beslulad vinstutdelning.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rält atl få ul medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens lillgångar.

En medlems rätl enligt första-tredje styckena kan begränsas i stad­garna. Della gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

2   § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom etl år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala lillbaka vad han har fått ul av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för alt förening­ens skulder skall kunna belalas.

3   § En medlem, som dellar i föreningen med högre insalsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätl all efler uppsägning få ut överskjutande belopp utan atl avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt med­lemmens rätl atl få ut del uppsagda beloppet och hans skyldighel alt betala lillbaka vad han har fått ul lillämpas 1 och 2 §§ saml 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efler en månad eller den längre lid, högsl sex månader, som har bestämls i slad­garna.

5          kap. Förlagsinsatser

1 § En ekonomisk förening kan i sladgarna föreskriva all, uiöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom


 


särskilda insalser (föriagsinsatser) och all sådana insalser får tillskjulas    Prop. 1986/87:7 även av andra än medlemmar.

Förlagsinsatser får tillskjutas med högsl elt så slort belopp atl summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högsl det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.

2 § I stadgarna kan tas in föreskrifier om begränsningar i fråga om vem
som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de
rättigheter som är förenade med föriagsinsalserna (förlagsandelar). För
redan gjorda insalser får inte införas slrängare begränsningar än vad som
gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av föriagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

3   § Om föreningen upplöses och del vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp molsvarande insatsernas storiek, in­nan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera föriagsinsatser och förslår inle överskottet lill full belalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande lill deras storlek.

4   § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda etl förlagsandelsbe­vis. Beviset skall slällas till viss man, lill innehavaren eller lill viss man eller order och innehålla uppgift om

 

1.  föreningens firma,

2.  nummer eller annan beleckning för beviset,

3.  insatsens storlek,

4.  den rätt till utdelning som insatsen medför,

5.  del sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6.  föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7.  erinran enligt 2 § andra stycket.

Föriagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseleda­möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

5   § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkell skuldebrev och bevis lill innehavaren eller lill viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt lill viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare lill förlagsan­delen är likställd med den som enligt 13 § andra slycket samma lag förmo­das äga rält alt göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitl förvärv av den förlagsandel som bevi­set avser.

6   § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgifl om storleken på varje förlagsinsats, om lidpunkten för vaije insals och om den rätt lill utdelning som insatsen medför. För­teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7   § Den som innehar en förlagsandel har räll alt få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minsl två år i förväg.


 


Föreningen får inlösa en föriagsinsats tidigast efter fem år från tillskot-     Prop. 1986/87: 7 tet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som ulgör insatsens storiek enligt föriagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senasl faslställda balansräk­ningen, utan anlilande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga föriagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom elt år efler inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beiräffande ålerbelalning tillämpas i fråga om för­lagsinsatsen.

6 kap. Föreningens ledning

1     §   En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Slyrelsen väljs av föreningsstämman, om del inte föreskrivs i stadgama

att en eller flera styrelseledamöter skall ulses på annal säll.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragsliden får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall besläm­mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i lillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller
den som har utsett honom begär del. Anmälan om avgång skall göras hos
slyrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill
avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom atl vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans slälle, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för atl en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den fömiva­rande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:351) om slyrelserepresentation för de anslällda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 § försia stycket valet anstå lill nästa ordinarie stämma på vilken styrelse­val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt sladgarna skall tillsältas i annan ordning än genom val av föreningsslämman inle har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av alt det finns någon som kan företräda föreningen.

3 § Styrelsen skall utse en verkställande direkiör, om anlalel anslällda i
föreningen under vart och ell av de två senasle räkenskapsåren i medeltal
har överstigit 200. Har en verkslällande direkiör ulsetls, får han kvarslå i
befallningen även om anlalet anslällda skulle komma alt nedgå till 200 eller
elt lägre lal. I en förenings stadgar kan föreskrivas att styrelsen även i
andra fall skall utse en verkställande direktör.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direkiör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkslällande direktör).

Regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer får i särskil­da fall meddela undanlag från första stycket första meningen, om det finns särskilda skäl.


 


4 §   Slyrelseledamöterna och verkställande direklören skall vara svenska     Prop. 1986/87:7
medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskl medborgarskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter, om minsl halva anlalet styrelseledamöter är bosat­ta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseleda­mot eller verkställande direktör.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stad­garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ­dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara slyrelseledamol utan att vara medlem i föreningen, även om sladgarna saknar föreskrift om det.

5 § Slyrelseledamölerna och verkställande direklören skall när de tillträ­
der sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i
akliebolag inom samma koncern som föreningen, om del inle har skell
dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

6 § Slyrelsen svarar för föreningens organisalion och förvallningen av
föreningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand om
den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som slyrel­
sen meddelar. Verkslällande direklören får dessutom ulan styrelsens be­
myndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och
arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor
betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet
för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som
möjligt underrättas om ätgärderna.

Styrelsen skall se till atl organisalionen beiräffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefaltar en tillfredsställande kontroll. Verk-Ställande direktören skall sörja för alt föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och all medelsförvaltningen sköts på elt be­tryggande sätt.

7 § Om en förening har blivil moderförening, skall slyrelsen meddela
della lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna
styrelsen för moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkning­
en av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

8 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har
beslutats av föreningsslämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lott­
ning. Verkställande direktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se lill atl sammanträden hålls när del behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkslällande direktören skall styrel­sen sammankallas. Verkslällande direklören har, även om han inte är styrelseledamot, rätl att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträ­den, om inte slyrelsen besiämmer annal i elt särskilt fall.

Vid styrelsens sammanlräden skall det föras prolokoll som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamoi som styrelsen ulser till del. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätl alt få avvi­kande mening antecknad lill protokollet. Protokollen skall föras i nummer­följd och förvaras på betryggande sätl.


 


9 §   Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela anlalet styrelseleda-    Prop. 1986/87:7
möter eller del högre anlal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.

Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendeis behandling och erhål­lil tillfredsställande underiag för atl avgöra ärendel. Om en slyrelseleda­mol inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till del.

Om inle stadgarna föreskriver en särskild röslmajoritet, gäller som sty­relsens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en Iredjedel av hela anlalel styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälflen av hela anlalet styrelseledamöter.

10 § En styrelseledamot eller verkslällande direktören får inte handlägga
frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller
handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i
frågan har ett väsenfligt inlresse som kan vara stridande mol föreningens.
Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

11    §    Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en slyrelseledamol, verkställande direklören

eller någon annan alt förelräda föreningen och teckna dess firma, om inle ett förbud mol sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är slyrelseledamol eller verkslällande direktör gäller vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Slyrelsen kan föreskriva atl rätten all företräda föreningen och teckna dess firma får ulövas endasl av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regislre­ras.

Styrelsen kan när som helsl återkalla ett bemyndigande som avses i andra slycket.

12    § Verkställande direktören har alltid rätl alt förelräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

13    § Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inle företa en rättshandling eller annan ålgärd som är ägnad att bereda en olillböriig fördel åt en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningen eller annan medlem.

En slällförelrädare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstäm­man eller annal föreningsorgan som inle är gällande därför all de slår i strid med denna lag eller sladgarna.

14    § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhel när han förelog en rättshandling för föreningen, gäller inle rättshandlingen mol föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett all befogenheien överskreds. Delsamma gäller, om verkslällande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighel all vidta ålgärder på föreningens vägnar som lillkommer honom enligt 6 §.

15    § För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot,  verkställande direkiör,  suppleant eller firmalecknare


 


samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även     Prop. 1986/87: 7 anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs försia gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt försia stycket. Rätl alt göra anmälan tillkommer även den som anmälning­en gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla del för registrering.

7 kap. Föreningsstämman

1 § Föreningsmedlemmarnas rält att besluta i föreningens angelägenhe­
ter utövas vid föreningsslämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår all föreningsstämmans befogenheter kan hell eller del­vis överlämnas ål särskilt valda fullmäktige.

2 § En medlems rält vid föreningsslämman utövas av medlemmen per­
sonligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller
genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.

Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen en juridisk person får denne företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annal anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ell bilräde. Endasl medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara biträde, om inte annal anges i sladgarna.

3 §   En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.  talan mot honom,

2.  hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­emot föreningen, eller

3.  talan eller befrielse som avses i I eller 2 beiräffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan slrida mot för­eningens.

Bestämmelserna i försia slyckel om medlem gäller även ombud för medlem.

4 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efler ut­
gången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga
fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberältelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1.   om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.   om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.   om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkslällande direktö­ren, samt

4.   i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller sladgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp lill
en fortsatt stämma, om majorileten eller en minoritet som beslår av minst
   10


 


en tiondel av samtliga röstberättigade begär del. Sådan stämma skall hållas     Prop. 1986/87:7

minst en och högsl två månader därefter. Någol ytterligare uppskov är inte

tillåtet.

5   § Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade eller del mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall ulfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom in lill föreningen.

6   § En medlem har rätt atl få ett ärende behandlat vid en föreningsstäm­ma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall med­lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid atl ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uleslulils ur föreningen saknar rätl atl få ärenden behandlade vid slämman även om han ännu inle har avgått ur föreningen.

7   § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sam­mankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstbe­rättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla slämman i den ordning som sägs i 8 §.

8   § Kallelse till en föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast två veckor före ordinarie och en vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre lid. Om en stämma skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter del att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller sladgarna krävs för att etl föreningsslämmo-beslut skall bli giltigt att del fallas på två stämmor, får kallelse till den senare slämman inte ulfärdas innan den försia slämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilkel beslut den första slämman har faitat.

Kallelse skall ske enligt sladgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas till varje medlem vars posiadress är känd för föreningen, om

1.  ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller

2.  föreningsstämma skall behandla fråga om

 

a)  sådan ändring av sladgarna som avses i 15 § första eller andra stycket,

b) föreningens försättande i likvidation,

c)  föreningens uppgående i en annan förening genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om slämman skall behandla elt ärende om föreningens upp­gående i en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens försättande i likvidalion, skall förslagel och grunden för detla anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakli­ga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Etl fullständigt förslag till stadgeändringen skall efler det all kallelse har utfärdals hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och genast sändas till med­lemmar som begär del och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 § skall redovis­
ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas
lillgängliga för medlemmarna och innehavama av förlagsandelar hos för-
      11


 


eningen och genast sändas lill medlemmar och innehavare av föriagsandel     Prop. 1986/87: 7 som begär det.

9 § Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till
föreningsstämma eller lillhandahållande av handlingar har åsidosatts i etl
ärende, får stämman inle besluta i ärendel ulan samtycke av alla medlem­
mar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke
avgöra elt ärende som inte har lagils upp i kallelsen, om ärendel enligt
sladgarna skall förekomma på slämman eller omedelbart föranleds av ett
annal ärende som skall avgöras. Den får också besluta atl extra förenings­
stämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

10      § Föreningsslämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stäm­
man. I sladgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna förenings­
stämman och vara ordförande vid stämman.

Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biiräden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträll skall lämnas i röstlängden, om del förekommer olika rösträll bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänls av stämman, skall den lillämpas till dess alt slämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman lill en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för atl det förs prolokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1.  all röstlängden skall las in i eller fogas som bilaga till prolokollet,

2.  alt stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3.  om röstning har sketl, att resultatet skall anges i protokollet.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som utses av stämman. Senast tre veckor efler stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryg­gande sätt.

11      § Styrelsen och verkställande direklören skall, om någon medlem
begär del och styrelsen finner atl det kan ske utan väsentlig nackdel för
föreningen, på föreningsslämman lämna upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess
ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en
koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra
koncernföretag saml, om föreningen är moderförening, koncernredovis­
ning liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av
dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifler som inte är lillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefler hållas skriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmama samt över­sändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem­
marna utan väsenllig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på
medlemmens begäran lämnas lill föreningens revisorer inom två veckor
därefter. Revisorema skall inom en månad efter stämman till styrelsen
skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnals lill
dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlell
ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande moderförening, i koncern-
revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning
      12


 


lill erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yltran-     Prop. 1986/87:7 del. Slyrelsen skall hålla revisorernas yllrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

12      § I sladgarna får bestämmas alt föreningsstämmans befogenheier
skall helt eller delvis ulövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre lid än tre år. Till fullmäktig får ulses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara med­lem enligt 6 kap. 4 § andra slyckel ändå kan väljas lill styrelseledamot.

Elt fullmäkligsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1 -11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inle rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på det sätl som sladgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde slycket andra meningen.

13      § Föreningsstämmans beslul utgörs av den mening som har fåll mer
än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden bilräder. Vid val anses den vald som har fått de flesla rös­
terna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inle annal beslutas
av stämman innan valet förrättas.

Försia slyckel gäller inle, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i sladgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stad­gama endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

14      § Beslut all ändra sladgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är
giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om del.
Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande
stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de
röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

Har i sladgarna lagits in yllerligare villkor för ändring av stadgarna, gäller det villkoret.

Om enligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd, om föreskriften har tagits in i stadgarna på grand av lag eller annan förfallning eller efter regeringens medgivande.

Elt beslul om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inle verkställas förrän registreringen har skell.

Beslul som innebär nedsällning av medlemsinsalsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighel enligt stadgarna får inte verkställas förrän elt år har förflutil efter registreringen.

15      § Ett beslut om sådan ändring av stadgama som innebär att en med­
lems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifier till föreningen ökas eller
alt hans rätt lill årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare
stämman enligt 14 § har bilrätts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Elt beslul om sådan ändring av sladgarna som innebär alt en medlems
rätl till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är
giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av
samtliga röstande. Delsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i
en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en
medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även
      13

dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.


 


Etl beslul om ändring av sladgarna i de hänseenden som avses i första Prop. 1986/87: 7 och andra styckena får inte tillämpas mol en medlem som inte har sam­tyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från del alt slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslulel. I elt sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av elt räkenskapsår som infaller näst efler en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 § första och andra slyckena tillkommer en avgående med­lem.

16   § Föreningsstämman får inle fatta beslut som är ägnade alt bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

17   § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit lill i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan lalan mot föreningen om alt beslulel skall upphävas eller ändras föras av före­ningsmedlemmar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseleda­möter eller verkslällande direklören.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslulel. Väcks inle lalan inom denna tid, är rätlen lill talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när

1.  beslutet är sådant atl det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem­marnas samtycke,

2.  samtycke till beslulel krävs av alla eller vissa medlemmar och sådanl samtycke inte har getts, eller

3.  kallelse till stämman inte har skell eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäl­ler även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört lalan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslul endast om del kan fastställas vilkel innehåll beslutet rälleligen borde ha haft. Är förenings­stämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för regisirering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslu­lel har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätlen genom beslut under rättegången har förordnal atl föreningsstäm­mans beslut inte får verkställas.

18 § Om styrelsen vill väcka lalan mol föreningen, skall slyrelsen sam­
mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra förening­
ens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i stadgarna atl tvisier mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, likvidalor, föreningsmedlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjulas till skiljemän har samma verkan som etl skiljeavtal. Om styrel­sen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, lillämpas försia stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till lalan inte föriorad enligt 17 § andra stycket, om styrel­sen inom den klanderlid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.


14


 


8 kap. Revision och särskild granskning                              Prop. 1986/87:7

1 § En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorema väljs
av föreningsslämman, om del inte föreskrivs i stadgama att en eller flera
revisorer skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden beslämmas så alt uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken re visors val förrättas.

Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om det. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för under­rättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsall revisorn.

Föreningsslämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestäm­melserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisors­suppleanter.

2 § Varje röstberättigad har rält att föreslå atl det hos länsstyrelsen
påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans
med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en förenings­
stämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen lill
slämman skall behandlas. Om förslagel har biträtts av minst en tiondel av
samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande
röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framslällning hos läns­
styrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberät­
tigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för liden till
och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos slyrelsen atl en medrevisor utses. Begärs detla av innehavare som företräder förlagsinsatser till etl sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av del tolall inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framslällning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detla får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosalla i Sverige,
om inle regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer i sär­
skilda fall tillåter annal. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor
behöver dock inle vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i
konkurs får inle vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragels fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänl revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i della kapitel likställs elt auk­toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och elt godkänl revi­sionsbolag med godkänd revisor. Elt bolag som utses lill revisor skall lill slyrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvud­ansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i elt auktoriserat revi­sionsbolag vara aukloriserad revisor och i ett godkänl revisionsbolag auk­loriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ lillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minsl en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

4 § Om det hos en sammanslutning med ändamål alt ha hand om gemen­
samma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sam­
manslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, denna


15


 


utses lill revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för     Prop. 1986/87: 7 uppdraget lämpad person atl förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.

Föreligger fall som avses i 5 § första eller tredje stycket, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller elt revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auklori­serad revisor.

5 §   Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1.   lillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger etl gränsbelopp som moisvarar 1 000
gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som
gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller

2.   antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste
räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer kan i fråga om förening som avses i första slyckel förordna att en viss godkänd revisor får ulses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är gilliga i högsl fem år.

Försia och andra styckena gäller även för en moderförening i en kon­cern, om nettovärdet av koncernföretagens lillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senasle räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om anlalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.

I andra föreningar än som avses i försia eller Iredje slycket skall en aukloriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär del vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.

6 § I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om
det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta alt minst en revisor
skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Om del finns skäl lill det, får länsstyrelsen samlidigt förordna en auktori­serad revisor eller en godkänd revisor alt med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragsliden för revisorn skall bestämmas så alt uppdragel upphör när annan behörig revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle all yttra sig.

7 §   Den kan inte vara revisor som

1.  är styrelseledamot eller verkslällande direkiör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvalt­ning eller föreningens kontroll däröver,

2.  är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma förelag som den som yrkesmässigl bilräder föreningen vid grund­bokföringen eller medelsförvallningen eller föreningens kontroll däröver,

3.  är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätl upp- eller nedstigande led till en person som avses under I eller är besvågrad med en sådan person i rält upp- eller nedstigande led eller så alt den ene är gift med den andres syskon, eller

4.  uiöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i förening­en, står i låneskuld till denna eller annal företag i samma koncern eller har

förpliktelser för vilka föreningen eller sådant förelag har ställt säkerhel.       16


 


I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte     Prop. 1986/87: 7 är behörig att vara revisor i moderföreningen.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra slycket inle är behörig alt vara revisor. Har föreningen eller moder­föreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens inlerna revision, får revisorn dock anlila en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revi­sionssed.

8 § Ett uppdrag atl lills vidare vara revisor upphör när ny revisor har
ulsetls.

Elt uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om della skall göras hos slyrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsslämman vill avgå, hos den som har tillsalt honom.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakt­tagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § Iredje och fjärde slyckena om revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till för­eningens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inle någon suppleant för honom, skall slyrelsen vidta åtgärder för all en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

9 §   På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om

1.  någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första-tredje styckena,

2.  en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § försia eller andra stycket, eller

3.  en beslämmelse i sladgarna om anlalel revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första slycket. Slyrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har föreningsstämman underlåtit all på begäran enligt 5 § fjärde stycket ulse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efler del atl förening­en har hörts och avse tid till dess atl annan revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obe­hörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

10 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed
granska föreningens årsredovisning jämle räkenskaperna saml styrelsens
och verkställande direklörens förvaltning.

Om föreningen är en moderförening, skall revisorema även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i öv­rigt.

Revisorerna skall följa de särskilda föreskrifier som meddelas av för­
eningsslämman, om de inle slrider mot lag, stadgarna eller god revi-
                  17
sionssed.

2   Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7


 


11 §   Styrelsen och verkslällande direktören skall ge revisorerna tillfälle     Prop. 1986/87: 7
att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt

saml lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldig­het föreligger för företagsledningen och revisorerna i elt dotterföretag geniemot revisorema i en moderförening.

12   § Sedan revisorema har slutfört granskningen, skall de skriva en hänvisning lill revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moder­förening, på koncernredovisningen. Finner revisorerna all balansräkning­en eller resultaträkningen inle bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moderförening gäller delsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresulialräkningen.

13   § Revisorema skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberät­telse till föreningsslämman. Berättelsen skall överiämnas lill föreningens slyrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsslämman. Reviso­rema skall inom samma lid lill styrelsen återlämna de redovisningshand­lingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo­visningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inle årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange della och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnil all någon åtgärd eller försum­melse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkslällande direktören till lasl eller alt en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat säll har handlat i slrid mol denna lag eller stadgarna, skall del anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla etl uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseleda­möterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmar­na.

I revisionsberällelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit all föreningen inte har fullgjort sin skyldighel

1.  att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skalt enligt uppbördslagen (1953: 272),

2.  alt anmäla sig för registrering enligt 19 § lagen (1968:430) om mervär­deskatt,

3.  alt lämna uppgifl enligt 54 § I mom. uppbördslagen, 4 eller 11 § lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskalt, eller

4.  att i rätt tid beiala skatter och avgifier som avses i 1-3.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om atl föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den lill länsstyrelsen.

Revisionsberällelsen skall innehålla särskilda uttalanden om faststäl­lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller föriusl som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätte styckena tillämpas.

14 § Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen eller verksläl­
lande direklören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de
anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall över­
lämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätl.


18


 


15 §    Revisorerna har rätl att närvara vid föreningsstämmorna. De är     Prop. 1986/87:7
skyldiga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn lill ärendena kan

anses påkallat.

16 § Revisorerna får inle lämna upplysningar lill enskilda medlemmar
eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som de har fåll
kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till nackdel
för föreningen.

Revisorerna är skyldiga atl

1.   lill föreningsstämman lämna alla upplysningar som slämman begär, om del inle skulle vara lill väsenllig nackdel för föreningen,

2.   lill medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderiiga upplysningar om föreningens angelägenheter, saml

3.   på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheler lill undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

17 § Varje röstberättigad kan väcka förslag om atl länsstyrelsen skall
utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och
räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållan­
den i föreningen.

Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra fram­ställning hos länsstyrelsen om att granskare skall ulses. Försummas detla får varje röstberättigad göra sådan framslällning. Länsstyrelsen får för­ordna en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen alt granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser lill etl sammanlagt belopp molsvarande minsl en tiondel av del tolall inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senasl inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas delta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framslällning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4—6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges lill föreningsslämman. Yttran­det skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röst­berättigade enligt 7 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätl skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har ulsetls på begäran av en sådan innehavare.

9 kap. Redovisning

Årsredovisning m.m.

1 §    För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmel­serna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel. Dock lillämpas 5 § andra slyckel och 6 § försia slycket i delta kapitel endast på årsredovisningen.

19


 


2 §   I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk-     Prop. 1986/87: 7
ningen för det närmast föregående räkenskapsårel. Har det under årel

skett någon ändring i specificeringen av posler i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgiflerna från den tidigare årsredovisningen sam­manställas så alt dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovis­ningen, om det inle möler särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samfliga styrelseledamöter och av verkslällande direktören. Har en avvikande mening beiräffande årsre­dovisningen antecknats till styrelsens prolokoll, skall den avvikande me­ningen fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovis­
ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas lill revisorer­
na.

Senast en månad efler det att resultaträkningen och balansräkningen har blivil fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberätlelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa hand­lingar skall efler särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Så­danl föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 § första och Iredje styckena är utan särskilt föreläggande skyldiga att inom den tid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verk­slällande direklören teckna bevis om atl resultaträkning och balansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslul beiräffande föreningens vinst eller förlust.

4 § Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § Qärde stycket bokföringsla­
gen (1976:125) om användningen av det belopp med vilket en anläggnings­
tillgång har skrivits upp får etl sådant belopp utnyttjas även till avsällning
lill en sådan uppskrivningsfond som får tas i anspråk endast för ändamål
som avses i 15 § Qärde stycket bokföringslagen.

Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ell dotterförelag skall andelar som dollerföretagel äger i moderföreningen inte anses ha något värde.

5 § Andelar i andra förelag än aktiebolag skall vid uppställning av resul­
taträkningen och balansräkningen saml vid specificering enligt 8 § likstäl­
las med aktier som ägs av föreningen.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 5 § försia slyckel.

6 § Om det finns synneriiga skäl, får regeringen eller den myndighel som
regeringen bestämmer medge atl braltoomsällningssumman inle behöver
anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall las upp över­skottsutdelning som avses i 10 kap 1 § andra stycket 1.

7 § I balansräkningen skall akiier i dotterbolag las upp som en särskild
posl bland tillgångarna.

En förenings eget kapital skall delas upp i bundet egel kapital och frilt
eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet egel kapital skall las upp
   20


 


inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsalser     Prop. 1986/87:7 och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritl eget kapital eller ansamlad föriust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller föriusl saml nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Balanserad föriusl och föriust för räkenskapsåret las därvid upp som avdragsposler.

Fordran på insals får inle las upp som tillgång. Redovisningen av full­gjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefler skillnaden - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under egel kapital.

Om del i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld lill etl dotterföretag eller en moderförening, skall beloppel anges särskilt. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om panl och med pant jämföriiga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultat­
räkningen och balansräkningen lämnas uppgifler och särskilda upplysning­
ar i följande hänseenden:

1.   Aktier skall las upp med angivande för varje bolag av dess namn, anlalel aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkning­en. Understiger båda dessa värden för aktierna i elt bolag, som inte är dotterföretag, femtiolusen kronor eller del lägre belopp som motsvarar fem procenl av föreningens egel kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.

2.   Åndringar i beloppen av det egna kapitalets posler jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3.   För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikl eller byggnader ingår skall anges dels lillgångarnas anskaffningsvärde, dels del sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagils på anskaffnings­värdet inlill balansdagen. Om sådana tillgångar har uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivel belopp av uppskrivningen.

4.   För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman­lagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

5.   Om det har förekommil sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annal som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

6.   Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall brattoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas sär­skilt.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings­handlingarna lill vilka de hänför sig.

9 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo­
visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseen­den:

1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller
i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens
verksamhetsresultat och ställning.
                                                       21


 


2.   Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har    Prop. 1986/87: 7 inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.   Väsentliga förändringar i medlemsantalet.

4.   Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räken­skapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§.

5.   Den rält till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6.   Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

7.   Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för före­laget i dess helhet som för varje arbelsslälle med mer än tjugo anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårels löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direklören dels till övriga anställda samt, om föreningen har anslällda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för vaije land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­fande föreningens vinsl eller föriusl.

För förening som avses i 8 kap. 5 § försia slycket skall lill förvaltnings­berättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall re­dovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räken­skapsåret.

Koncernredovisning

10 § I en moderförening skall, uiöver årsredovisning för moderförening­
en, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall
hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.

Bestämmelserna i 3 § lillämpas även på koncemredovisning och kon­cernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggan­de skyldig atl sända in nämnda handlingar lill länsstyrelsen.

11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra elt sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprällas en­
ligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och
5-8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av­drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av frilt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern-vinst avses moderföreningens andel av vinst som uppkommit genom alt en tillgång har överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits lill köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukals eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskil­da skäl är förenat med synneriiga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende lillämpa första eller andra stycket, får de undanlag göras som förhållandena kräver. För sådana undanlag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i lillämpliga
delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andra
slycket 1, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka meloder och värde-
            22


 


ringsprinciper som har använts vid upprättandet av koncernredovisningen.     Prop. 1986/87:7 Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över lill bun­det eget kapital.

Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inle är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga lill sin balansräk­ning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur slor del av årets inköp och försäljningar som avser annal företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall las in i koncernredovisning­en, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 5 § tredje stycket. I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

12 § För förening som avses i 8 kap. 5 § försia stycket och för moderför­
ening i koncern som avses i 8 kap. 5 § tredje slyckel skall minsl en gång
under varje räkenskapsår som omfaltar mer än lio månader avges en
särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens
verksamhet från räkenskapsårels början. Minst en rapporl skall omfatta en
period av minsl hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna avges av slyrelsen eller, om slyrelsen bestämmer del, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas lillgängliga hos för­eningen för var och en som vill la del av dem och genast sändas till den medlem som begär det. Delärsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapporlperiodens utgång sändas in till länsstyrelsen.

13 § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna samt för invesleringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare
skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bok­
slulsdisposilioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda
skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Be­
stämmelserna i 6 § försia slyckel och 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i
lillämpliga delar i fråga om delärsrapport.

Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 5 § Iredje slyckel, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföre­ningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i försia stycket. Uppgifler om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn lagen lill inlernvinsieliminering.

14 § Om särskilda hinder inte möler, skall i anslulning till uppgifter enligt
13 § även lämnas motsvarande uppgifler för samma rapportperiod under
det föregående räkenskapsåret.

Begrepp och lermer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom

1 §    Föreningens medel får betalas ul till medlemmarna endasl i form av

överskoltsuldelning, ålerbelalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbe-   23


 


lalning vid nedsältning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid     Prop. 1986/87:7 föreningens likvidation. Med överskoltsuldelning avses i denna lag

1.   gollgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat ulan att ha räknals in i redovisade årsresultat, och

2.   utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt ( vinstutdelning ).

Alt stadgarna skall innehålla beslämmelser om användningen av vinst och av behållna lillgångar vid föreningens likvidalion följer av 2 kap. 2 §.

2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk­
ningen och, i fråga om moderförening, i den fastställda koncernbalansräk­
ningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller
koncernens fria egna kapital med avdrag för

1.   del belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas lill bundet egel
kapital eller, i fråga om moderförening, del belopp som av det fria egna
kapilalel i koncemen enligt årsredovisningarna för förelag inom denna
skall föras över till det bundna egna kapilalel, och

2.   belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat
ändamål än utdelning till medlemmarna.

Vinstutdelning, som beräknas på annat sätl än i förhållande lill den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt lagit denna i anspråk, fär fastställas till högst en ränla för år på inbetalda medlemsinsatser som moisvarar del av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procent­enheter.

3 § Gotlgörelser som avses i 1 § andra stycket 1 får inte lämnas i vidare
mån än all föreskriven avsättning kan göras till reservfonden.

Överskottsutdelning får iiUe ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt slår i strid med god affärssed.

4 § Gotlgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till
den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i
övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

5   § Föreningsslämman fattar beslul om överskoltsuldelning. Den får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gotlgörelser.

6   § Till reservfonden skall avsättas minst fem procent av den del av föreningens nettovinst för årel som inte går åt för att täcka en balanserad föriusl. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tjugo procent av det inbetalda insalskapitalet behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inle ske, om summan av reservfonden och det inbetalda insatskapi­talet uppgår antingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på förening­ens lillgångar eller till minsl samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen.

Till reservfonden skall vidare avsättas del belopp som

1. medlem vid avgång ur föreningen inle får tillbaka av sina insatser,       24


 


2.  förlagsandelsinnehavare inte får ul vid inlösen av en föriagsinsats,    Prop. 1986/87:7

3.  enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,

4.  enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skatl föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet lill reservfonden.

Reservfonden får enligt beslul av föreningsslämman sältas ned endasl för alt täcka sådan föriusl enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.

Vid lillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen har lagils upp under rubriken Avsatt till pensioner inle räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp under vilkel poslen enligt 7 § första stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inle får nedbringas.

Regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer får medge en förening eller vissa grupper av föreningar undantag hell eller delvis från bestämmelserna i första-tredje styckena, om det finns synnerliga skäl till det med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständig­heter.

7 § Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna
lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han har erhållit med ränta beräk­
nad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från del att utbetalningen erhållils inlill
dess alt högre ränta skall belalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 §
samma lag. Delta gäller dock inte, om moltagaren hade skälig anledning alt
anla alt utbetalningen utgjorde laglig överskoltsuldelning.

För den brisl som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1-4 §§ de som har medverkat till alt besluta om eller verkställa utbetalningen eller till atl upprälla eller fastställa en oriktig balansräkning som har legal till grund för beslutet.

8 § Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller där­
med jämförliga ändamål, om del med hänsyn till ändamålet, föreningens
ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligl. Slyrelsen får för
sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningens
ställning är av ringa belydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 §    Föreningsslämman kan besluta alt föreningen skall träda i likvida­
lion.

Elt beslut om likvidation är giltigt endasl om samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller detla har fallals på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman bilrätts av minst två Iredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för alt beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i sladgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som föreningsstämman beslutar.

Elt beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majorilel, om det gäller etl beslul enligt 19 § andra slyckel eller om det föreligger grund för tvångslikvidalion enligt 3 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Elt beslut om likvidalion enligt delta siycke har omedelbar verkan.

2 §    Styrelsen skall genast lill föreningsstämman hänskjuta frågan humvi­
da föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade
          25


 


förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens     Prop. 1986/87:7 ställning fortgående kommer att försämras så alt föreningens skulder inle täcks av tillgångarna.

Tvångslikvidation

3 § Om antalet föreningsmedlemmar går ned under del lägsla antal som
föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman
hänskjuta frågan humvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte
elt lillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efler det atl
anlalet har gåll ned under del föreskrivna lägsla anlalel, skall slyrelsen,
om inle stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidalion, hos rätlen
ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även
göras av en styrelseledamot, verkslällande direktören, en revisor, en före­
ningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.

Görs ansökan enligt första slyckel, förordnar rätten atl föreningen skall träda i likvidation, om del inte under ärendets handläggning i första insians styrks atl det föreskrivna lägsla medlemsantalet har uppnåtts.

Om slyrelseledamöterna underlåter atl fullgöra vad som åligger dem enligt försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för så­dana medlemmar som, när likvidalionsplikt föreligger enligt första slyckel, med vetskap om likvidationspliklen deltar i beslul atl fortsätta föreningens verksamhel. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förplik­telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan etl tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i försia slycket.

4 §    Rätten skall förordna all föreningen skall träda i likvidation, om

1.  likvidationsskyldighel föreligger enligt stadgarna,

2.  föreningen efter en konkurs som avslutats med överskott inle inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3.  föreningen saknar till registret anmäld behörig slyrelse eller verkstäl­lande direkiör som skall finnas enligt denna lag, eller

4.    föreningens verksamhet drivs på etl sätt som uppenbarligen inle
motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om del styrks all likvida­lionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av regis­lreringsmyndigheten eller, i fall som avses i 1—3, på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direklören, föreningsmedlem eller inneha­vare av förlagsandel. I de fall som avses i försia stycket 2 eller 3 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rält kan vara beroende av atl del finns någon som kan företräda föreningen.

Förfarandet hos rälien

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 §, skall rätten
genast kalla föreningen saml de föreningsmedlemmar och borgenärer som
vill yttra sig i ärendet atl inställa sig för rätten på en beslämd dag, då frågan
om skyldighel för föreningen atl träda i likvidalion skall prövas. Kallelsen
skall delges föreningen, om det kan ske på annal sätt än enligt 15-17 §§
delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­
sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högsl fyra månader före
             26
inställelsedagen.


 


6 §   Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse saml för    Prop. 1986/87:7
expeditioner i ett ärende enligt 3 eller 4 §, skall kostnaderna belalas av

föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annal fall finner del skäligl. När anmälan har gjorts av regislre­ringsmyndigheten, skall dessa kosinader belalas av föreningen eller, om föreningen saknar lillgångar, av staten.

Genomförandet av likvidationen

7 § När föreningsstämman har fattal beslul om likvidalion skall detla
genom stämmans försorg genast anmälas till rälien. Denna skall därefler
ulan dröjsmål ulse en eller flera likvidatorer. En domslol som fattar beslut
atl föreningen skall träda i likvidation skall samlidigt utse en eller flera
likvidatorer. Likvidatorerna Iräder i styrelsens och verkställande direklö­
rens ställe och har i uppgifl att genomföra likvidationen.

Om en förening som har trätt i likvidalion saknar lill regislret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efler anmälan av regislreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om slyrelse och styrelseledamöter lillämpas på likvidatorerna, i den mån inle annal följer av delta kapitel.

Ell uppdrag atl vara revisor upphör inte genom atl föreningen träder i likvidalion. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revi­sionsberällelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

8   § I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelser­na i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån inle annat följer av detla kapilel.

9   § När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkstäl­lande direktören genast avge en redovisning för sin förvallning av förening­ens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inle förat har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart del kan ske. Bestämmelserna om årsredovis­ning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsårel, skall en särskild redovisning avges för detla år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

10   § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

11   § Likvidatorerna skall så snart del kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligl sätl förvandla föreningens egen­dom lill pengar, i den mån del behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för alt de anslällda skall få skäligt rådrum för alt skaffa sig nya anställningar.

Om rätlen har beslutat om likvidalion enligt 4 § försia slycket 4, får
likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsslämman avytira
föreningens egendom på annal sätt än genom försäljning på offenllig auk-
   27


 


tion. Till dess att beslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan    Prop. 1986/87: 7 stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder ulan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännan­
de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på för­
eningsstämman lillämpas inte 7 kap. 4 § andra slyckel 1 och 2, 9 kap, 9 §
andra slycket 7, 9 § tredje och Qärde styckena saml 10 och 11 §§.

I balansräkningen las del egna kapilalel upp i en post, varvid insatskapi­talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin-satskapilal och förlagsinsatskapilal.

Ingen tillgång får tas upp till elt högre värde än den beräknas inbringa efler avdrag för försäljningskostnaderna. Om en lillgång kan beräknas inbringa ell väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ell belopp som väsenfligt avviker från den redovisade skul­den, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti­
den har gått ut och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna
skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt
eller inte förfallet lill belalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall
så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning
behållas och återstoden skiftas.

De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet skall väcka talan mol föreningen senasl tre månader efter det all slutredovisning lades fram på föreningsslämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inle inom fem år efler det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för all lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin räll till detla. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna atl medlen skall tillfalla allmänna arvs­fonden. I annat fall skall 16 § lillämpas.

14 § När likvidatorerna har fullgjort silt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvallning genom en förvaltnings­
berättelse som avser likvidationen i dess helhel. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­
ningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisnings­
handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt­
ningen under likvidationen.

Efter del att revisionsberättelsen har avlämnats lill likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redo­visningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas lillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel­serna i 7 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på slämman. Föreskrif­terna i 7 kap. 4 § andra slyckel 3 och tredje stycket om beslut på för­eningsstämma om ansvarsfrihet för slyrelseledamölerna och verkställande direklören skall lillämpas på likvidatorerna.


28


 


15 §   När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen     Prop. 1986/87:7
upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorer­na all en föreningsstämma inkallas för all behandla frågan huruvida lalan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid lillämpas 7 kap. 7 § andra mening­en.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obesiånd och inle kan beiala likvidationskoslnaderna, skall de ansöka om all föreningen försätts i konkurs.

16   § Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att för­eningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller del av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvi­dationen fortsättas. Detla skall genast anmälas av likvidatorerna för regist­rering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Däruiöver skall skrifUiga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars posiadress är känd för föreningen.

17   § Om en förening har trätt i likvidalion på grund av föreningsstäm­mans beslul, kan slämman sedan revisorerna har avgetl yltrande besluta atl likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Etl sådanl beslut får dock inte fattas, om det finns anledning lill likvidalion på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägl rum.

När beslut enligt första stycket fallas, skall en slyrelse samiidigi väljas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av slyrelse skall likvidatorerna genast anmäla för regisirering. Beslutet får inle verkställas förrän registrering har skett.

Om elt likvidationsbeslut som avses i I, 3 eller 4 § har blivit upphävi genom en dom eller ett beslul av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detla för regisirering samt kalla till förenings­stämma för val av styrelse.

När likvidalion har upphört enligt denna paragraf skall 14 § tillämpas.

Upplösning utan likvidation

18 § Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till regi­
streringsmyndigheten under de lio senaste åren, skall denna på lämpligl
sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhet. Om
det då inle framgår alt föreningen fortfarande beslår, skall den avföras ur
regislret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvida­
lionsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt berörs en eller flera likvida­
torer förordnas av rälien. Kallelse till försia föreningsslämman skall ske
enligt 16 §.

Konkurs och ackord

19 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslulas ulan över­
skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det atl konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i likvidation. Om inle etl sådant beslul fattas gäller 4 §.

Var föreningen i likvidation när den försaltes i konkurs, skall likvida­tionen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslulas med överskott.


29


 


20 §   Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt     Prop. 1986/87:7 ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till regislreringsmyndigheten för regisirering.

Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt atl avgå, om entledigande och om nylillsällning.

När en konkurs har avslutats eller en förhandling om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta regislreringsmyndigheten och i del förra fallet ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndighelen när en överrält genom beslul som vunnit laga kraft har upphävt etl beslut atl försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentiigl ackord.

12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag

Fusion genom absorption

1 § Genom etl avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlå­
tande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande
föreningen). En sådan fusion innebär all medlemmarna i den överlåtande
föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, atl den överlå­
tande föreningen upplöses ulan likvidalion saml alt dess lillgångar och
skulder övertas av den övertagande föreningen. Avlalet skall för att bli
gilligl godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen.

Fusion kan ske, trots att den överlåtande föreningen har trätt i likvida­lion. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd lill fusionen enligt 6 § har registrerats.

2 § Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade,
föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlå­
tande föreningen under minsl en vecka före den föreningsstämma vid
vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas saml
läggas fram på stämman:

1.  förslag till föreningsstämmans beslul,

2.  fusionsavlalet,

3.   en redogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningen för de
omständigheter som kan vara av vikl vid bedömningen av förslagels lämp­
lighet för föreningen,

4.  ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt

5.  avskrift av den övertagande föreningens årsredovisning för det senas­te räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslul rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberällel­sen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningens årsredovisning inle behandlas på den stämma som anges i första stycket eller har den övertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inle behandlals pä en stäm­ma i den föreningen, skall i stället för de handlingar som anges i första slycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighel med vad som anges i första slyckel:

1.  avskrift av föreningens senasle årsredovisning, försedd med anteck­ning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller föriusl, saml avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.  en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av  30


 


väsenllig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter del att     Prop. 1986/87: 7 årsredovisningen har avgells, saml 3. ett av revisorerna avgivet yltrande över styrelsens redogörelse enligt

2.

Handlingarna skall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av föriagsandel som begär det och uppger sin postadress.

Fusion genom kombination

3 § Genom etl avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlå­
tande föreningarna) förenas genom alt bilda en ny förening (den överta­
gande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överta­
lande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att de överta­
lande föreningarna upplöses ulan likvidalion saml atl deras lillgångar och
skulder övertas av den nya föreningen. Avtalet skall för att bli gilligl
godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmel­
serna i 1 § andra stycket skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 2 § första stycket 1-4 och andra stycket 1-3 skall upprättas för varje överiåtande förening. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av föriags­andelar i respektive överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavlalet skall innehålla etl förslag till sladgar för den nya för­eningen och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningarna godkänner fusionsavlalet, skall de samtidigt i enlighet med fusionsavtalets beslämmelser utse styrelse och revisorer i den nya för­eningen.

Fusionsförfarandet

4 § Elt beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om del
har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fatlats på två på varandra
följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av
minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor
som går längre.

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig lill utträde ur föreningen inom den lid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § Iredje stycket.

5 § När fusionsavlalet har slufligt godkänls av föreningsstämman skall
del anmälas av föreningen för registrering. Om delta inle har skell inom
fyra månader från stämmans beslul eller om regislreringsmyndigheten
genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
regisirering av avlalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudils enligt konkur­renslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­tat atl lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrensla­gen.

6 § Senasl två månader efler det atl avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd atl

verkställa avtalel. Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överiå- 31


 


lande eller, vid fusion enligt 3 §, den överlagande föreningens styrelse har    Prop. 1986/87:7 sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet har registrerats och en förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Rätlen skall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgett ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrät­tas särskilt genom rätlens försorg.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensions­fordran finns beslämmelser i 23 § andra slycket lagen (1967: 531) om tryg­gande av pensionsutfästelse m. m.

En borgenär som samtidigt är gäldenär i samma rättsförhållande skall inle las upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inte heller kallas av rätlen och har inte rätt till betalning eller säkerhet enligt tredje stycket.

7 § Rätten skall underrätta överlåtande förenings regislreringsmyndighet
om ansökan om tillstånd alt verkställa fusionsavlalet och om lagakraftvun­
nel beslut som har meddelats med anledning av ansökningen.

När etl lagakraftvunnel beslul om lillslånd att verkställa fusionsavlalet har registrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upp­löst. Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den överta­gande föreningen, om inle uppsägning har sketl enligt 4 § andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande förenings tillgångar och skulder med undan­tag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ lill den övertagande föreningen.

Registreringsmyndigheten skall förklara atl frågan om fusion har fallit, om ansökan om rättens tillstånd inle har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnel beslut har avslagit ansökningen.

Åven om en förening anses upplöst enligt andra stycket, kan en tiondel av samfliga röstberättigade hos slyrelsen påkalla föreningsstämma för all behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om slämman beslutar alt väcka lalan, skall den samlidigt förordna atl föreningen skall träda i likvidation. Beträffande genomförandel av likvidationen lillämpas 11 kap. Likvidato­rerna behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotleraktiebolag

8 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag,
kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär
att bolagel skall gå upp i föreningen. Bolagels styrelse skall anmäla avtalel
för registrering hos bolagels regislreringsmyndighet.

I fråga om del fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § saml 7 § första stycket, andra slyckel försia och tredje meningarna saml tredje stycket. Vad som sägs där om överiåtande förening skall i stället gälla bolaget.


32


 


Inlösen av aktier i ett dotleraktiebolag                                          Prop. 1986/87: 7

9 § Om en ekonomisk förening själv eller tillsammans med ett eller flera
dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde­
lar av röstetalet för samtliga akiier i ett dotteraktiebolag, har föreningen
räll atl av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna.
Den som har aktier som kan lösas in har också rält att få dessa inlösta av
föreningen.

En tvist humvida rält eller skyldighet lill inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inle annat följer av bestämmel­serna i detla kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i lillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra slycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av föreningen, om inle skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätl atl väcka lalan vid domslol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rält domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har föreningen förvärvat större delen av sina aktier i bolagel på grand av att en vidare krets inbjudils atl lill föreningen överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppel motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.

10 § Vill en ekonomisk förening lösa in aktier i etl dotleraktiebolag enligt
9 § men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningen
hos bolagels styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän.
Föreningen skall samlidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt försia slyckel, skall bolagels slyrelse genast genom kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mol vilka lösnings­anspråket riktas alt skriffligen uppge sin skiljeman lill bolagel senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas lill varje sådan aklieägare, om hans posiadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagels slyrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte all god man förordnas. Denne skall hos samma rält ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11 § Aktieägarna är skyldiga atl lill föreningen överiämna sina akliebrev
med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av
skiljemän eller domslol och det är ostridigt mellan parterna alt det förelig­
ger lösningsrätt eller om del i en dom som har vunnit laga kraft har
förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har
fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om
föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämle ränla
som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domslol,
av domstolen.

Aktieägarna har räll lill skälig ränla på lösenbeloppel för liden från det att säkerhel har ställts till dess atl lösenbeloppet förfaller till belalning.

12 §   Om elt fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan atl

denne har överiämnat sina aktiebrev, skall föreningen ulan dröjsmål sälta              

3    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7


 


ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos     Prop. 1986/87:7 myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsat­ta beloppet.

13 § Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har slällls enligt 11 § eller om nedsättning har sketl enligt 12 §. Innan aktiebreven har överläm­nats till föreningen medför breven i sådana fall endasl rält för innehavaren alt mol överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om elt aktiebrev inle har överlämnats inom en månad från del atl föreningen blev ägare lill aktien, får det ulfärdas ett nylt akliebrev som är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevel skall innehålla uppgift om all del ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas lill föreningen, skall det i sin tur överlämnas Ull bolaget för att makuleras.

13 kap. Skadestånd m. m.

1    § Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåfligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sill uppdrag, skall han ersälta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

2    § En revisor är ersätlningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaklsamhel orsakas av hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detla bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslut­ning eller ell revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom.

3    § En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersälla den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsålligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan.

4    § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligl med hänsyn lill handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inle skadeståndsskyldighelen har jämkats för någon av dem enligt första slycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas lillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn lill omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ kan väckas, om
vid en föreningsstämma majorileten eller en minoritet bestående av minsl
en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt elt förslag om atl väcka
skadeståndstalan eller, såviit gäller en styrelseledamot eller verkställande
direktören, har röstat mot ell förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En
uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan Iräffas endast av förenings­
stämman och bara under förulsältning att inte en tiondel av samtliga
röstberättigade röstar mol förslagel lill uppgörelse. Om en föreningsmed­
lem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse
inte iräffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som       34


 


utgör minsl en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad     Prop. 1986/87: 7 sedan talan har väckts avstår från lalan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt lill ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande direktören om skadestånd på gmnd av ell beslut eller en ålgärd under ett räkenskapsår skall väckas senasl elt år från det att årsredovisningen och revisionsi)erättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma.

Har ett beslut fattals om alt bevilja ansvarsfrihet eller alt inle föra skadeståndstalan utan att del minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mol beslulel eller har liden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trols delta talan enligt första eller andra slyckel väckas, om del i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annal sätt lill föreningsstämman inte har lämnals i väsenfliga hänseenden rikliga och fullständiga uppgifter om det beslul eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alhid föras av styrelsen.

6 § Sådan lalan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på broll kan ej väckas mot

1.  slyrelseledamol eller verkslällande direktören sedan tre år har förflu­
tit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som
ligger till gmnd för talan fattades eller vidtogs,

2.  revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

3.  föreningsmedlem eller röstberättigad, som inle är föreningsmedlem, sedan två år har förflutil från del beslut eller den åtgärd som ligger till grand för lalan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den lid som anges i försia stycket har gått ul, kan konkursboet föra lalan enligt 1 -3 §§ trots atl frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda liden kan en sådan lalan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet eller, i mindre kon­kurs, från konkursbeslulet.

14 kap. Föreningens firma

1 § En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden "ekonomisk"
och "förening" eller förkortningen "ek. för." I firman får inle ordet
"bolag" eller någol annat som betecknar ell bolagsförhållande las in på etl
sådanl säll som kan leda lill missförståndet atl ett bolag innehar firman.
Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är
införda i något av de föreningsregister som avses i 15 kap. 1 §. Registre­
ringen av en förenings firma gäller för hela landel. I övrigl finns bestäm­
melser om registreringen i firmalagen (1974:156).

Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i sladgarna.

Föreningens styrelse kan anla bifirma. Bestämmelserna i försia stycket gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte las in i en bifirma.

2 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas
med föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för

föreningen utfärdai en handling utan firmateckning och framgår det inte av 35


 


handlingens innehåll att den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de     Prop. 1986/87: 7 som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt hand­lingen. Delta gäller dock inte, om

1.  det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att hand­
lingen utfärdades för föreningen, saml

2.  medkonlrahenten har fåll ett av föreningen behörigen undertecknat
godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter del all aniingen en
begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet
har gjorts gällande mot undertecknarna.

3 § Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekono­misk förening eller förkortning därav.

I firmalagen (1974:156) finns beslämmelser om förbud mol användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

15 kap. Registrering m. m.

1 § Registreringsmyndighet för en ekonomisk förening är länsstyrelsen i
det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säle.

Elt föreningsregister skall föras hos registreringsmyndighelen för regist­reringar enligt denna lag eller andra förfatiningar.

Regeringen kan förordna att ett föreningsregister skall föras gemensamt för två eller flera län. Vad som sägs i denna lag om län gäller även område för vilket ett gemensamt föreningsregister förs.

Regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer meddelar föreskrifter om avgifier i regislreringsärenden enligt denna lag.

2   § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistrel med undantag för registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i elt förhållande som lidigare har införts i registret skall endasl ange ändringens art.

3   § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i föreningsregistret skall anses ha kommii till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och del inte av omständigheterna framgår all han varken kände till eller borde ha känt lill det som kungjorts.

4   § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Delsamma gäller, om registreringsmyndighe­ten finner att ett beslul som anmäls för regisirering eller en handling som bifogas anmälningen

 

1.  inle har tillkommit i behörig ordning,

2.  till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3.  i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt­ning.

Om sökanden inte rättar sig efler föreläggandel, skall anmälan avskri­vas. En underrättelse om denna påföljd skall las in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden hafl tillfälle all yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning alt ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i försia stycket ulgör inte hinder mot regisirering av elt    36


 


beslul av föreningsstämman, om rätten lill lalan mol beslutet har gått    Prop. 1986/87:7 förlorad enligt 7 kap. 17 § andra slycket.

Regislreringsmyndigheten skall genast skriffligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §.

5   § I firmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om avförande av en firma ur regislret sedan en dom om att häva firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

6   § Myndighels beslul i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3-5 §§, 9 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 10 kap. 6 § femte stycket överklagas lill regeringen genom besvär.

Elt beslut av regislreringsmyndigheten som innebär atl anmälan har avskrivits eller regisirering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena överklagas lill kammarrätten genom besvär inom två månader från beslu­tets dag. Detsamma gäller ell beslul av registreringsmyndigheten som avses i 4 § Qärde stycket.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall till kam­marrätten genom besvär.

16 kap. Straff och vite

1 § Till böler eller fängelse i högst ett år döms den som uppsålligen eller
av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller
9 § första stycket andra eller tredje meningen.

Till böter döms den som

1.   uppsåfligen eller av oaktsamhet underiåter atl föra medlemsförteck­
ning eller hålla sådan förteckning lillgänglig enligt 3 kap. 6 §, eller

2.    uppsåfligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket.
I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

2 § Registreringsmyndighelen kan vid vite förelägga verkställande direk­
tören eller styrelseledamot alt fullgöra skyldighel enligt denna lag eller
andra författningar alt

1.  till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revisions­berättelser eller delårsrapporter, saml

2.  hos myndighelen göra behörig anmälan för registrering.

Elt föreläggande enligt första slycket 2 får inte meddelas, om underlå­tenheten all göra anmälan medför alt föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation.

Registreringsmyndighelen skall pröva frågan om utdömande av elt vite som har förelagts enligt första stycket.

Föreskrifter om ikraftlrädande av denna lag meddelas i lagen (1987:000) om införande av lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar.

37


 


2    Förslag till                                                Prop. 1986/87:7

Lag om införande av lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

Allmänna bestämmelser

1 § Lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i
krafl den Ijanuari 1988.

Bestämmelserna i 9 § andra slyckel och 11 § i denna lag träder dock i krafl två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svensk förfaltningssamling.

2 § Genomlagen(1987:000)omekonomiskaföreningarupphävs,medde
begränsningar som följer av denna lag,

1.   lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar,

2.   lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

3 § Om det i lag eller annan författning hänvisas till föreskrifter som har
ersatts genom bestämmelser i lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar
eller i denna lag, tillämpas i slället de nya bestämmelserna.

De hänvisningar lill lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972: 262) om understödsföreningar och i lagen (1973: 370) om arbetslöshetsförsäkring skall dock fortsätta att gälla.

4   § För ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1988 gäller lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar med de undanlag som anges i del följande.

5   § Om registrering av en ekonomisk förenings firma har beviljals eller sökts före den 1 januari 1988 gäller registreringen för hela landet från sistnämnda dag.

Om till följd av första stycket rätt lill firmor som är förväxlingsbara uppstår utanför de län där föreningarna är registrerade, kan domslol på yrkande av part efler vad som är skäligl föreskriva att någon av firmorna eller båda får användas där endast om det sker på särskilt sätt, såsom med tillfogande av ortsangivelse eller med annat förtydligande.

6   § Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räken­skapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

7   § Registrering och verkslällande av elt beslul av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot ett sådant beslut skall ske enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Del sagda gäller dock inte om annal följer av 11 § denna lag.

8   § En styrelseledamot som har tillträtt sitl uppdrag före utgången av december 1987 skall snarast efler denna tidpunkt anmäla silt aktieinnehav enligt 6 kap. 5 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar.

9   §   Bestämmelsen i 6 kap. 3 § första slyckel första meningen lagen

(1987:000) om ekonomiska föreningar tillämpas från och med första ordi-    3g

narie föreningsstämma som hålls efter lagens ikraftträdande.


 


Beslut enligt 6 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före den     Prop. 1986/87:7

I januari 1988.

10 § En likvidaUon skall genomföras enligt lagen (1951: 308) om ekono­miska föreningar, om likvidator har utsetts före utgången av december 1987.

II  § Redan före den 1 januari 1988 får föreningsstämman med tillämp­
ning av bestämmelserna om majoritelskrav i 7 kap. 14 § lagen (1987:000)
om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar i sladgarna som be­
hövs för alt stadgarna skall stämma överens med den nya lagen. Beslutet
skall gälla från och med den 1 januari 1988.

12 § Om en förenings stadgar efter ulgången av december 1987 strider
mot lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar, skall slyrelsen ulan
dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av sladgarna
så att de överensstämmer med den nya lagen. Vad nu sagts gäller dock inte
föreskrifter i sladgarna som med stöd av denna lag får tillämpas efter
ulgången av december 1987.

SärskUda bestämmelser om vissa äldre föreningar

13   § Bestämmelserna i 14-19 §§ avser endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

14   § En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § första stycket lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrif­ter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

Endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren, får en ändring av firman lill överensstämmelse med 14 kap. 1 § lagen (1987:000) om ekono­miska föreningar registreras.

15   § Är rätlen lill inträde i en förening enligt föreskrifl i stadgarna mera begränsad än som är tillåtet enligt 3 kap. 1 § lagen (1987:000) om ekono­miska föreningar, får föreningen fortsätta atl lillämpa föreskriften, om inte regisirering som avses i 14 § andra slycket har ägl rum.

16   § Bestämmelserna i 10 kap. 2 § andra stycket lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller endast om föreningen uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § första stycket nämnda lag.

17   § Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i sladgarna får hål­las senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta atl lillämpa föreskriften. Stämman skall dock alllid hållas inom nio måna­der efler ulgången av föregående räkenskapsår.

18   § De särskilda bestämmelserna i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar för föreningar med personligt ansvariga medlemmar skall fort­sätta atl flllämpas på föreningar som består den I januari 1988 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

19   §   Saknar stadgarna föreskrifter om vad som skall ske med en för-        39 enings behållna lillgångar när den upplöses, gäller betämmelserna om detta

i lagen (1911: 55 s. 1) om ekonomiska föreningar.


 


3    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av

pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrivs alt 20 och 23 §§ lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. skall ha följande lydelse.


Prop. 1986/87:7


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


20

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening som avses i 17 § första stycket.


Den som har fordran pä pension eller annan rält till ersättning ur sliftelsen äger hos tillsynsmyndig­heten anmäla klander mot förslaget lill fördelning inom en månad från den dag då förslaget blev lillgängligl på arbelsplalsen. För skada, som tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter efler de grun­der som anges i 209, 211 och 212 §§ lagen om akliebolag.


Den som har fordran på pension eller annan rätl till ersättning ur stiftelsen äger hos tillsynsmyndig­heten anmäla klander mot förslaget till fördelning inom en månad från den dag då förslagel blev tillgängligt på arbetsplatsen. För skada, som tillfogas fordringsägare, ansvarar styrelsens ledamöter efler de grun­der som anges i 15 kap. 1 och 4 §§ aktiebolagslagen (1975:1385).


23 §' övergår näringsverksamhet från en arbelsgivare lill en annan och avta­las därvid alt ansvarei för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträ­daren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge atl samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästel-


Har i författning meddelals sär­skilda bestämmelser om tillvarata­gande av fordringsägares rält vid fusion, gäller dessa i stället för reg­lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebo­lagslagen (1975: 1385) om tillstånds-myndigheten medger det. Det­samma gäller i ärende om vinstut­delning enligt 6 kap. 5 § andra me­ningen, nedsätlning av akliekapita­let enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § Iredje slyckel 3 samma lag saml i ärende   om   vinstutdelning   enligt


Har i författning meddelals sär­skilda bestämmelser om tillvarata­gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg­lerna i försia stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebo­lagslagen (1975: 1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:000) om ekonomis­ka föreningar, om tiUsynsmyndig­heten medger det. Delsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsätt­ning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsältning av reservfon­den enligt 12 kap. 4 § tredje stycket


 


Senaste lydelse 1982: 1085.


40


 


Nuvarande lydelse

6 kap. 5 § andra meningen, nedsätl­ning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfon­den enligt 12 kap. 9 § andra stycket 3 försäkringsrörelselagen (1982:713).

Föreslagen lydelse

3 aktiebolagslagen saml i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsältning av ak­tiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 9 § andra slyckel 3 försäk­ringsrörelselagen (1982: 713).

Har ansvarei för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel­sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över­flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.


Prop. 1986/87:7


 


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988.


41


 


4 Förslag till

Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971: 479)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrältslagen (1971:479) dels alt 42, 61, 64 och 72 §§ skall upphöra atl gälla, dels alt rubrikerna närmast före 61, 62, 64 och 68 §§ skall ulgå, dels atl 41, 45-48, 55, 56, 58, 59, 65-71 och 73 §§ samt mbrikerna närmast före 43, 56, 58, 67, 69 och 70 §§ skall ha följande lydelse.


Prop. 1986/87:7


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


41 §


Bestämmelserna i 2 och 3 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande tillämp­ning i fråga om bostadsrättsföre­ning.

Sladgar och firma m.m.'


Fören bostadsrättsförenings för­pliktelser svarar endast förening­ens lillgångar. I liUgångarna inräk­nas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

Bildandel av en bostadsrättsförening m. m.


45 §-

Bostadsrättsförenings firma skall innehålla ordet bosladsrällsförening.

I firman får ej ordet bolag eller eljest någol som betecknar etl bolagsför­hållande inlagas på sådanl sätt alt därav kan föranledas del misstaget alt firman innehas av elt bolag.

Firman skall lydligl skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registre­rade och ännu bestående föreningsfirmor. För registrering av förenings firma gäller i övrigl vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).

Annan än bostadsrättsförening och sammanslulning av bostadsrättsför­eningar får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet bostadsrätt.

Bestämmelserna i 14 kap. 2 § la­gen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller ifråga om bostads­rättsföreningar.

46 §


Bestämmelserna i 8 och 9 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande tUlämp­ning i fråga om bostadsrättsföre­ning. Härvid skaU hänvisningen i 8 § tredje stycket UU 5 § avse 43 § denna lag. Uppgifl om medbor­garskap behöver ej lämnas i ansö­kan om registrering.


Bestämmelserna i / kap. 2 § and­ra stycket samt 2 kap. 3 och 4 §§ lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bo­stadsrättsföreningar.


 


' Rubrik före 43 §.

 Senaste lydelse 1982: 353.


42


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87:7


47 §


Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över bostadsrätts­föreningens medlemmar (medlems­förteckning) samt förteckning över de lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt (lägenhelsförleckning). Förteckning kan bestå av betryg­gande lösblads- eller kortsystem.


Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över bostadsrätts­föreningens medlemmar (medlems­förteckning) samt förteckning över de lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt (lägenhelsförteckning). Förteckning kan beslå av betryg­gande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automa­tisk databehandling eller på annat Uknande sätl.


48 §


Medlemsförteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans namn och postadress saml om bostadsrätt som han innehar.

Medlemsförteckningen skall för varje medlem innehålla uppgifl om hans fuUständiga namn och hem­vist saml om bostadsrätt som han innehar.

Styrelsen skall hålla förteckningen fillgänglig för den som vill taga del av den.

55 §


Har vinstutdelning beslutats och verkställts i slrid med 54 § eller be­stämmelse i föreningens stadgar, gäller 19 § lagen (1951:308) om eko­nomiskaföreningar i tillämpliga de­lar.

Bestämmelserna i 20 § nämnda lag äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.


Har vinstutdelning beslutats och verkställts i slrid med 54 § eller be­stämmelse i föreningens stadgar, gäller 10 kap.7 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar i till-lämpliga delar.

Bestämmelserna i 10 kap. 8 § nämnda lag gäUer i fråga om bo­stadsrättsföreningar.


 


Styrelse och firmateckning


Bostadsrättsföreningens ledning


56 §


Bestämmelserna i 21-37 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande tUlämp­ning i fråga om bostadsrättsföre­ning med nedan angivna avvi­kelser.


Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i fråga om bostads­rättsföreningar med följande un­dantag:


1.    Av styrelsens ledamöier skall alltid minst två eller, om slyrelsen består av mindre än fem ledamöier, minst en väljas på föreningsstämma.

2.    Styrelseledamot och suppleant för styrelseledamot samt firmaleck­nare behöver ej vara svensk medborgare.


3. Bostadsrättshavares make kan vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om han ej är medlem i föreningen, såvida icke annat bestämts i stad­garna.


3.    Bostadsrättshavares make el­ler sambo kan vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om han ej är medlem i för­eningen, såvida icke annat be­stämts i stadgarna.

4.    Bestämmelserna om verkstäl­lande direktör gäller inte.


43


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87:7


 


Styrdsens årsredovisning saml

revision


Revision och särskild granskning samt redovisning


58 §3


Bestämmelserna i 38-51 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i flilämpliga delar i frågaom bostadsrättsförening. Vad som sägs där om insats skall beträf­fande bostadsrättsförening i stället gälla inträdesavgift, grundavgift och upplåtelseavgift. Bostadsrätts­föreningar är inte skyldiga alt upp­rätta finansieringsanalys, koncern­redovisning eller delårsrapport eller atl utse auktoriserad revisor.


Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. Vad som sägs där om insals skall beträffande bostadsrättsförening i stället gälla inträdesavgift, grund­avgift och upplåtelseavgifl. Bo­stadsrättsföreningar är inte skyl­diga all upprätta finansieringsana­lys, koncernredovisning eller del­årsrapport eller atl, ; annat faU än som avses i8 kap. 6 §, utse auktori­serad revisor.


59 §


Bestämmelserna i 52-61 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening. In­nehar flera medlemmar bostadsrätt gemensamt, äger de dock endast en röst, om ej annat bestämts i stadgarna. Vidare kan medlems rösträtt utövas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är medlem i föreningen, såvida icke annal beslämts i stadgarna.


Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar, dock medföljande undantag:

1.    Innehar flera medlemmar bo­
stadsrätt gemensamt har de endasl
en röst, om inle annal har beslämts
i sladgarna.

2.   Föreningsstämmans befogen­heter får inte överlämnas åt särskili valda fullmäktige.

3.   I slättet för 7 kap. 14 och 15 §§ tagen om ekonomiska föreningar gäller 62 och 63 §§ denna lag.


65 §


Bestämmelserna i 70-95 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger molsvarande tillämp­ning i fråga om bosladsrällsföre­ning. Vad i 71 och 75 §§ föreskrives för det fall anlalet föreningsmed­lemmar nedgått under det i 5 § före­skrivna lägsta anlalet skall i bo­stadsrättsförening tillämpas, om antalet medlemmar eller antalet bo­stadsrättshavare nedgått under fem. Vidare skall vad i 83 § sägs om


Bestämmelserna i // kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäUer i fråga om bostads­rättsföreningar. Vad i // kap. 3 § föreskrivs för det fall antalet före­ningsmedlemmar nedgåll under del i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta anta­let skall i bostadsrättsförening till-lämpas, om antalet medlemmar el­ler anlalet bostadsrättshavare ned­gått under fem. Vidare skall vad i 11 kap. 12 § sägs om insatskapital i


 


3 Senaste lydelse 1980:1107,


44


 


Nuvarande lydelse                      Föreslagen lydelse                     Prop. 1986/87: 7

insatskapital i stället gälla inträdes- stället gälla inträdesavgift, grund­
avgift, grandavgift och upplålel- avgift och upplålelseavgift i bo­
seavgift i bostadsrättsförening.
  stadsrällsförening.

66          §

Bestämmelserna i 96-98 §§ la-   Bestämmelserna i 12 kap. lagen
gen (1951:308) om ekonomiska för-
     (1987:000) om ekonomiska för­
eningar gäller i tillämpliga delar i
  eningar gäller i tillämpliga delar i
fråga om bostadsrättsförening.
    fråga om bostadsrättsföreningar.

Regisirering                                  Registrering m.m.

67          §"

Bestämmelserna i 99-105 §§ la-  Bestämmelserna i 15 kap. lagen

gen (1951:308) om ekonomiska för- (1987:000) om ekonomiska för­
eningar äger motsvarande tillämp- eningar gäller i fråga om bostads-
ning i fråga om bosladsräiisföre- rättsföreningar. Elt beslut om så-
ning. Härvid skall hänvisningen i dan ändring av stadgarna att sly-
100 § femte stycket UU 7 § tredje relsens säte skaU flyttas från ett län
stycket avse 45 § tredje slycket tiU ett annat får dock inte regislre-
denna lag.
                                    ras,   om   bostadsrättsföreningens

firma på grund av bestämmelserna 145 § tredje slyckel första mening­en denna lag inte får föras in i del senare länets föreningsregister.

Beiräffande ansökan om registrering av ekonomisk plan skall bestäm­melserna om anmälan för regisirering äga motsvarande tillämpning.

Inskrivning av uppgifter an­gående bostadsrättsföreningar skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 15 kap. I § lagen om ekonomiska föreningar.

68                                           §'
Bestämmelserna i 105 a § lagen

(1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande tiUämp­ning i .fråga om bostadsrättsföre­ning.

Mol beslul i ärende om behörighel som avses i 4 § andra slycket föres talan hos regeringen genom besvär.

Talan mot länsstyrelses beslut i ärende som avses i 5 § föres hos kam­marrätten genom besvär.

"Senaste lydelse 1982:353.

' Senaste lydelse 1974; 1087.                                                                             


 


Nuvarande lydelse Skadestånd


Föreslagen lydelse Skadestånd m. m.


Prop. 1986/87: 7


69 §


Bestämmelserna i 106—109 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger molsvarande tillämp­ning i fråga om bostadsrättsföre­ning.


Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i fråga om bostads­rättsföreningar.


 


Sirafjhesiämmelser


Straff och vite


70


Bestämmelserna i y/ö-//2 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bosladsrällsförening. Vid tUlämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas, att hänvis­ningen i 110 § 5 Ull 18 § skall avse 54 § denna lag och hänvisningen i 111 §2 UU 68 § skaU avse 63 § den­na lag.


Bestämmelserna i 16 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i flilämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.


71 §


Till böter dömes

1.     den som upplåter bostadsrätt i
strid med 3 eller 5 §,

2.     styrelseledamot eller likvida­
lor, om han underiåler alt iakttaga
föreskrifl i 4 § sisla slycket eller
47-49 §,

3.   den som uppsåtligen eller av grov oaklsamhel meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 50 §,

4.   den som bryter mol 45 § sisla stycket eller upplåter andelsrätl i slrid med 79 §.


Till böler döms den som uppsålli­gen eller av oaktsamhet

1.    upplåter bostadsrätt i strid
med 3 eller 5 §,

2.   underlåter atl håUa registrerad
ekonomisk plan tiUgänglig enligt
4 § fiärde stycket,

3.   underiåler atl föra medlems­förteckning eller atl hålla sådan förteckning tillgänglig enligi 48 §,

4.   underiåler att föra lägenhels­förteckning enligt denna lag eller meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 50 §,

5.   bryter mot 45 fjärde stycket eller upplåter andelsrätt i strid med 79 §.


73 §


Bestämmelserna i 114-116 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger molsvarande tiUämp­ning i fråga om bostadsrättsföre­ning.

Förbehåll i sladgarna enligt 116 § ulan bestämmelse om rätl för par­terna alt klandra skiljedomen får dock ej göras gällande i fråga om


Förbehåll i stadgarna enligt 7 kap. 18 § andra stycket lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar ulan bestämmelse om rätt


46


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87:7


 


bostadsrättshavares rätt eller skyl­dighet all tillträda eller behålla lä­genheten eller beträffande faststäl­lande av hyresvillkor enligt 7 § sista stycket. I övrigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt 1 § såviit genom förbehållet skilje­män utsetts eller bestämmelse med­delats om skiljemännens antal, sät­tet för deras utseende eller för­farandel vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929: 145) om skiljemän tillämpas. Vad som sagls nu utgör dock ej hinder för alt i Sladgarna utse hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämma kortare tid för skiljemannaålgärdens avslu­lande än den lid om sex månader som anges i nämnda lag.


för parterna att klandra skiljedo­men får ej göras gällande i fråga om bostadsrättshavares rält eller skyl­dighel att tillträda eller behålla lä­genheten eller beiräffande faststäl­lande av hyresvillkor enligt 7 § sista slycket. I övrigt gäller förbehållet ej i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt I § såvitt genom förbehållet skilje­män utsetts eller beslämmelse med­delals om skiljemännens antal, sät­tet för deras utseende eller förfa­randet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiljemän tiUämpas. Vad som sagts nu ulgör dock ej hinder för alt i sladgarna utse hyresnämnden lill skiljenämnd eller bestämma kortare lid för skiljemannaålgärdens avslu­tande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.


 


1.  Denna lag träder i kraft den I januari 1988.

2.  Regisirering och verkställande av ett beslul av föreningsstämman som har fattats före utgången av december 1987 samt talan mot etl sådanl beslul skall ske enligt äldre bestämmelser.

3.  En likvidation skall genomföras enligt äldre bestämmelser, om likvi­dalor har utsetts före utgången av december 1987.

4.  Om en bostadsrättsförenings stadgar efter ulgången av december 1987 strider mol denna lag, skall slyrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsstämman om ändring av stadgarna så atl de överensslämmer med de nya bestämmelserna.


47


 


5 Förslag till


Prop. 1986/87:7


Lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvaltning av samfälligheter

Härigenom föreskrivs alt 25 och 54 §§ lagen (1973: 1150) om förvallning av samfälligheter skall ha följande lydelse.


Nuvarande lydelse


Förestagen lydelse


25 §'

Samfällighetsförening regislreras hos länsstyrelsen i det län där för­eningens styrelse enligt sladgarna har sitt säte.


Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighelsföreningsregister för införing av de uppgifler som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för regisirering eller annars intagas i registret. I fråga om regisirering i samfällighetsföre-ningsregistret äger 99-103 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar motsvarande tillämpning. Därvid skall 100 § fiärde stycket gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag samt hänvisning­en i 100 § femle slyckel UU 7 § tred­je slyckel avse 29 § första slycket andra punkten denna lag.

Hos varje länsstyrelse skall föras samfällighelsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller annan författning skall anmälas för registrering eller annars inlagas i regislrel. I fråga om registrering i samfällighetsföre-ningsregistret gäUer 15 kap. 4 § första-tredje styckena lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar. Därvid skall hänvisningen i paragrafens tredje stycke gälla klandertalan som avses i 23 § förs­ta stycket och 53 § andra slycket denna lag. Ett beslut om sådan ändring av sladgarna alt styrelsens säle skall fiyltas från etl län UU ell annal får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 29 § försia stycket andra meningen den­na lag inte får föras in i del senare länets samfällighelsföreningsregis­ter. Närmare bestämmelser om samfällighelsföreningsregistret och om av­gifter för regisirering meddelas av regeringen.

54 §


I fråga om skyldighet för styrel­seledamot, syssloman enligt denna lag, revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat för­eningen, medlem eller iredje man, och om lalan om sådan ersällning äger 63-66 och 106-109 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar molsvarande lillämpning. Talan upplages dock av fastighets­domstolen.


I fråga om skyldighet för styrel­seledamot, syssloman enligt denna lag, revisor eller medlem atl ersätta skada, som han tillskyndat för­eningen, medlem eller tredje man, och om lalan om sådan ersäitning äger 13 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar molsvaran­de tillämpning. Talan upptages dock av fastighetsdomstolen.


 


Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1988.


48


Senaste lydelse 1976:999.


 


6 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksförening­ar

dels att 21-25 §§ skall upphöra att gälla,

dels alt rubrikerna närmast före 7, 8 och 21-25 §§ skall ulgå,

dels alt 2 och 5-20 §§ samt rubrikerna närmasl före 3 och 13-20 §§ skall ha följande lydelse,

dels alt i lagen närmast före 6, 9 och 12 §§ skall införas nya rubriker av följande lydelse.


Prop. 1986/87:7


 


Nuvarande lydelse

Beslåmmelserna i 2—4 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande tUlämp­ning ifråga om sambruksförening.

Inskrivning av uppgifler an­gående sambruksförening skall ske i en särskild avdelning av det före-ningsregisier som avses i 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

Stadgar och firma m.m.'


Föreslagen lydelse

För en sambruksförenings för­pliktelser svarar endast förening­ens tiUgångar. I tillgångarna inräk­nas insatser och avgifier som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

BUdandet av en sambruksförening

Bestämmelserna i I kap. 2 § and­ra stycket samt 2 kap. 3 och 4 §§ lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam­bruksföreningar.


 


Bestämmelserna i 8 och 9 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger molsvarande tiUämp­ning ifråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen i 8 § tredje stycket UU 5 § avse 3 § denna lag.

Medlems  intagande  och   avgång m. m.

Bestämmelserna i 11 § första stycket, 12 och 13 §§ lagen (1951:308)   om   ekonomiska   för-


Föreningens medlemmar m.m.

Bestämmelserna i JÄap. / § förs­ta stycket, 2 och 3 §§ tagen (1987:000)   om   ekonomiska   för-


 


Rubrik närmast före 3 §.


49


4   Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87: 7


eningar gäUer i fråga om sambruks­föreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock hänvis­ningen i 3 kap. 3 § tiU 4 kap. 1 och 2 §§ avse 9 § denna lag.

eningar äger molsvarande lUlämp­ning i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmel­serna skall dock iakttagas att hän­visningen i 13 § till 16 § skall avse 10 § denna lag.

Fråga om anlagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna.

                                               

Medlem får uppsäga sig till utträde ur föreningen.  I stadgarna kan intagas förbehåll alt uppsägning ej får ske förrän viss tid efler inträdel.


Bestämmelserna i 3 kap. 4 § and­ra Slycket och 5 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam­bruksföreningar.

Bestämmelserna i 14 § andra stycket och 15 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sam­bruksförening.

Medlemsförleckning

                                               

Genom styrelsens försorg skall föras förleckning över sambruksföre­ningens medlemmar. Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgifl om hans fullstän­diga namn och hemvist och om den insals med vilken han dellager i föreningen. Dessutom skall förteckningen innehålla uppgifl om samman­lagda beloppel inbetalda insalser enligt senasl fastställda balansräkning.

Slyrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätt alt på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

Lösen av andelar

10 §                                           

När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig alt sex månader därefter lösa hans andel.


Bestämmelserna i 16 § I mom. andra stycket och 2 mom. lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Därvid skall vad som där sägs om insals i stället avse lösenbelopp för med­lems andel.

Innehåller förenings stadgar in­skränkning i avgående medlems rätl enligt första stycket eller 16 § 1 mom. andra slycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detla gälla utom i fall som avses i 68 § andra stycket samma lag.


Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tred­je stycket och 2 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam­bruksföreningar. Därvid skall vad som sägs där om insats i slället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings sladgar in­skränkning i avgående medlems rätt enligt försia stycket eller 4 kap. 1 § iredje stycket lagen om ekono­miska föreningar, skall detla gälla ulom i fall som avses i 7 kap. 15 § iredje stycket samma lag.


50


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87:7


11                                                §      10 §

I sladgarna kan intagas förbehåll all föreningen skall ha rätt att lösa andel som övergår lill ny ägare. Finnes sådant förbehåll skall i stadgarna anges inom vilken lid lösningsrätten skall göras gällande hos förvärvaren samt inom vilken tid ersällningen skall betalas.

12                                                §      11 §

Tvist om rätt att inträda som medlem i förening samt om rätt till lösen av andel och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om ej annat har bestämls i sladgarna.

Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av föreningen, om ej skilje­männen av särskilda skäl ålägger föreningens motpart att hell eller delvis svara för dessa kostnader.


Föreningens ledning 12 §

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i fråga om sambruks­föreningar med följande undantag:

Styrelse och firmaieckning 14 §

Bestämmelserna i 21-37 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger molsvarande tiUämp­ning i fråga om sambruksförening med följande avvikelser.

1.    Styrelsen består av en eller flera ledamöier.

2.    Styrelsen får ej tillsältas i annan ordning än genom val på förenings­stämma.

3. Bestämmelserna   om   verkstäl­lande direktör gäller inte.


Föreningsstämma 16 §

Bestämmelserna i 52—61 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksförening. I stad­garna får dock ej göras avsteg från bestämmelsen i 56 § första slyckel 1 att varje medlem äger en röst. Vidare kan medlems rösträtt ut­övas av medlemmens make som ombud, även om denne ej är med­lem i föreningen, såvida ej annal har bestämls i stadgarna.


Föreningsstämman

13 §

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1.    Avsteg får inte göras i stad­garna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första Slycket atl varje medlem har en röst.

2.    Föreningsstämmans befogen­heter får inte överlämnas ål särskUl valda fuUmäktige.

3.    Hänvisningen i 7 kap. 15 § UU 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § denna lag.


 


Ändring av sambruksförenings stadgar

18 §

Bestämmelserna I 67 och 68 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tiUämpliga delar


51


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87:7


 


i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas atl hänvisningen i paragraferna UU 16 § 1 mom. skaU avse 10 § denna lag.

Talan mot föreningsstämmobeslut 19 §

Beslåmmelserna i 69 § lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande tillämp­ning ifråga om sambruksförening.

Styrdsens årsredovisning samt revision

15 §-

Bestämmelserna i 38-51 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vad som sägs i 43 § andra stycket om insatsbelopp skall i slället avse lö­senbelopp för medlems andel. Sam­bruksföreningar är inle skyldiga att upprätta finansieringsanalys, kon­cernredovisning eller delärsrapport eller atl utse aukloriserad revisor.

Reservfond     och     vinstutdelning

13 §

Bestämmelserna i 17 §, 18 § förs­ta stycket, 19 och 20 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Hår-vid skall hänvisningen i 18 § första stycket UU 16 § 1 mom. avse 10 § denna lag.

Vid tillämpningen av bestämmel­serna i 17 § 1 mom. lagen om eko­nomiska föreningar skall ifråga om sambruksförening bland skulderna ej inräknas gäld för vilken förening­en har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jord-


Revision och särskild granskning samt redovisning

14       §

Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vad som sägs i 9 kap. 9 § andra stycket 4 om insalsbelopp skall i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Sambruksföreningar är inte skyl­diga all upprätta finansieringsana­lys, koncernredovisning eller del­årsrapport eller alt, / annat faU än som avses 18 kap. 6 §, ulse auktori­serad revisor.

Överskoltsuldelning och annan användning av föreningens egen­dom

15       §

Bestämmelserna i 10 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1.    Hänvisningen i 10 kap. 1 § första stycket till 4 kap. skall i stäl­let avse bestämmelserna om lösen av andelar i9 § denna lag.

2.    Bestämmelsen i 10 kap. 2 § andra stycket lagen om ekonomis­kaföreningar gäller inle.

3.    Vid fillämpningen av bestäm­melserna i 10 kap. 6 § första stycket lagen om ekonomiska for-


 


Senaste lydelse 1980:1110.


52


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87:7


 


bmksfastighet inom sexflo procent av det senast faslställda taxerings­värdet. Vad som har sagls nu gäller i lillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmel­se som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säker­het.

Vad i 17 §2 mom. lagen om eko­nomiska föreningar sågs beträffan­de belopp, som har lagits upp under rubriken Avsall till pensioner, skall i fråga om sambruksförening gälla även i den mån sådant belopp täckes av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstall eller utländsk försäkringsanstall som har rält all driva rörelse här i riket.


eningar skall bland skuldema ej in­räknas gäld för vilken föreningen har lämnal säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruks­fasfighel inom sexflo procent av del senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i till­lämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmel­se som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säker­het.

4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fiärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Av­satt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant belopp läcks av kreditförsäkring i svensk försäk­ringsanstalt eller ufländsk försäk­ringsanstall som har rält att driva rörelse här i rikel.


 


LikvidaUon och upplösning

20 §

Bestämmelserna i 70-95 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande tUlämp­ning i fråga om sambruksförening. Vad i 71 och 75 §§ föreskrives för del fall anlalel föreningsmedlem­mar har nedgått under det i 5 § före­skrivna lägsta anlalel skall i sam­bruksförening flllämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt antal medlemmar ej har inträtt inom ell år samt länssty­relsen ej heller funnit särskilda skäl medgiva, alt föreningens verksam­het ändå får fortsätta.

Talan mot styrelseledamot, revisor, föreningsmedlem eller röstberättigad


Likvidation och upplösning 16 §

Bestämmelserna i 11 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i fråga om sambruks­föreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § för det fall att antalet före­ningsmedlemmar har nedgått under det i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta antalet skall i sambraksförening fll­lämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt an­lal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt länsstyrelsen ej heller funnil särskilda skäl att medge alt föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

Skadestånd m.m.


17 §


Bestämmelserna i 63-66 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger molsvarande lUlämp­ning ifråga om sambruksförening.


Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i fråga om sam­bruksföreningar.


53


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87: 7


Skadestånd

23 §

Bestämmelserna i 106-109 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande tillämp­ning ifråga om sambruksförening.


5§


Föreningens firma 18 §


Sambruksförenings firma skall innehålla ordet sambruksförening.

Sambruksförenings firma får ej innehålla ordel bolag eller annat ord som kan föranleda lill anlagande all firman innehas av elt bolag.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registre­rade och ännu bestående föreningsfirmor. För regisirering av sambruks­förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).

Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet sambruksförening.

Bestämmelserna i 14 kap. 2 § la­gen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i fråga om sam­bruksföreningar.


Registrering

21 §

Bestämmelserna i 99-105 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger motsvarande lillämp­ning i fråga om sambruksförening. Härvid skall hänvisningen i 100 § femle slyckel UU 7 § iredje stycket avse 5 § tredje stycket denna lag.


Registrering m. m. 19 §

Bestämmelserna i 15 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäUer i fråga om sambruks­föreningar. Elt beslut om sådan ändring av sladgarna all styrelsens säle skall fiyltas från etl län tUl ett annal får dock inte regislreras, om sambruksföreningens firma på grund av bestämmelserna i 18 § tredje slycket första meningen den­na lag inte får föras in i det senare länels föreningsregisler.

Inskrivning av uppgifter an­gående sambruksföreningar skaU ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 15 kap. I § lagen om ekonomiska föreningar.

Länsstyrelsens beslul enligt 16 § överklagas UU kammarrälten ge­nom besvär.


 


Besvär

22 §

Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar äger molsvarande tillämp­ning ifråga om sambruksförening.


54


 


Nuvarande lydelse

Straffbestämmelser 24 §

Bestämmelserna i 110—112 §§ la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vid lillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i 110 § 7 UU 7 § fiärde stycket skaU avse 5 § fiärde stycket denna lag.

Är gärning som avses i första stycket belagd med straff i brotts­balken, dömes ej UU ansvar enligt denna lag.


Föreslagen lydelse

Siraff och vite 20 §

Bestämmelserna i 16 kap. lagen (1987:000) om ekonomiska för­eningar gäller i lillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vid lillämpningen av bestämmelserna skall hänvisningarna i 16 kap. 1 § UU 3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § avse 8 § respektive 18 § fiärde slycket denna lag.


Prop. 1986/87:7


 


1.  Denna lag Iräder i krafl den 1 januari 1988.

2.  Registrering och verkslällande av elt beslut av föreningsstämman som har fatlals före utgången av december 1987 saml talan mot etl sådanl beslut skall ske enligt äldre bestämmelser.

3.  En likvidation skall genomföras enligt äldre beslämmelser, om likvi­dator har utsetts före utgången av december 1987.

4.  Redan från och med dagen för utfärdandel av denna lag får förenings­slämman med lillämpning av bestämmelserna om majoritetskrav i 7 kap. 14 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar besluta sådana ändringar i sladgarna som behövs för att stadgarna skall stämma överens med denna lag. Beslutet skall gälla från och med den 1 januari 1988.

5.  Om en sambruksförenings sladgar efter utgången av december 1987 slrider mot denna lag, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram förslag till föreningsslämman om ändring av stadgarna flll överensslämmelse med den nya lagen.


55


 


7 Förslag till


Prop. 1986/87:7


Lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs alt 2, 3, 8, 9, 15 och 23 §§ lagen (1976:351) om slyrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska för­eningar skall ha följande lydelse.


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


2§


gelägenheter för anstalterna, 3. ekonomisk förening som ingår i jordbmkskasserörelsen.

3§' Med företag avses i denna lag aktiebolag eller ekonomisk förening, vara lagen är tillämplig.

Lagen gäller icke

1.    bank- eller försäkringsakliebolag,

2.    ekonomisk förening som avses i 118 § försia stycket 1—3 la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar eller kreditkassa som sägs i 3 § lagen (1951:309) angående in­förande av nya lagen om ekonomis­kaföreningar.


2. ömsesidiga försäkringsbolag, sjukkassor, understödsföreningar, andra försäkringsföreningar, hypo-teksföreningar eller denförening av trafikförsäkringsanstaller som för­säkringsinspektionen har godkänt atl ha hand om gemensamma an-


 


Med koncern förslås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt bestämmelserna i 1 kap. 2 § ak­tiebolagslagen (1975: 1385) eller 1 a § lagen (1951:308) om ekono­miska föreningar är moderförelag och dotterförelag i förhållande lill varandra.


Med koncern förslås i denna lag svenska juridiska personer som en­ligt bestämmelserna i 1 kap. 2 § ak­tiebolagslagen (1975:1385) eller / kap. 4 § lagen (1987:000) om eko­nomiska föreningar är moderföre­tag och dotterföretag i förhållande till varandra.


8§


Om ej annal följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelsele­damot och styrelsesuppleant i ak­tiebolagslagen (1975: 1385) eller la­gen (1951:308) om ekonomiska för­eningar motsvarande lillämpning på arbetslagarledamot och supple­ant för sådan ledamot.


Om ej annal följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelsele­damot och styrelsesuppleant i ak­tiebolagslagen (1975: 1385) eller la­gen (1987:000) om ekonomiska för­eningar motsvarande flllämpning på arbetslagarledamot och supple­ant för sådan ledamoi.



Bestämmelserna i 2 kap. 4 § 6 aktiebolagslagen (1975:1385), 6 §6 och 22 § andra stycket lagen (1951:308)   om   ekonomiska  för-


Bestämmelserna i 2 kap.  4 § 6
aktiebolagslagen
    (1975:1385),

2 kap. 2 § 6 och 6 kap. 4 § andra stycket lagen (1987:000) om ekono-


 


Senaste lydelse 1980:1111.


56


 


Nuvarande lydelse

eningar, 44 § första stycket 9 bo­stadsrättslagen (1971:479) samt 46 och 14 §2 lagen (1975:417) om sambmksföreningar gäller ej ar-betstagariedamot eller suppleant för sådan ledamoi.


Föreslagen lydelse

miska föreningar, 44 § försia
slycket 9
       bostadsrältslagen

(1971:479) saml 4 § 6 och 72 J 2 la­gen (1975:417) om sambmksföre­ningar gäller ej arbetslagarledamot eller suppleant för sådan ledamot.


Prop. 1986/87: 7


15 § Suppleant för arbetslagarledamot har rätl atl närvara och ytlra sig vid styrelsens sammanlräden, även om ledamolen är närvarande.


Vad som sägs i 8 kap. 9 § försia slyckel andra meningen akliebo­lagslagen (1975:1385) om styrelse­ledamot äger motsvarande lillämp­ning på suppleant för arbetslagarle­damot.


Vad som sägs i 8 kap. 9 § första slycket andra meningen aktiebo­lagslagen (1975:1385) eller 6 kap. 9 § första slycket andra meningen lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar om styrelseledamot äger molsvarande tillämpning på supple­ant för arbetslagarledamot.


23 §


I anmälan om styrelsens sam­mansättning enligt 8 kap. 15 § ak-flebolagslagen (1975: 1385) eller 37 § lagen (1951:308) om ekono­miskaföreningar skall anges om le­damot eller suppleant har utsetts enligt denna lag.


I anmälan om styrelsens sam­mansättning enligt 8 kap. 15 § ak­tiebolagslagen (1975:1385) eller 6 kap. 15 § lagen (1987:000) om ekonomiska föreningar skall anges om ledamot eller suppleant har ut­setts enligt denna lag.


 


Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1988.


57


 


Justitiedepartementet                             Prop. 1986/87: i

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 mars 1986

Närvarande: statsministern Carlsson ordförande, och statsråden Feldt, Leijon, Hjelm-Wallén, Andersson, Bodslröm, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Holmberg, Hellström, Wickbom, Johansson, Hulterström, Lindqvist

Föredragande: statsrådet Wickbom

Lagrådsremiss om ekonomiska föreningar 1 Inledning

År 1977 tillkallades en kommitté med uppdrag alt utreda vissa frågor om kooperalionen. Kommillén anlog namnet kooperationsulredningen. I maj 1981 fick utredningen genom tilläggsdirektiv i uppdrag alt göra en allmän översyn av lagsiiftningen om ekonomiska föreningar.

Med anledning av tilläggsdirektiven utarbetade utredningen' betänkan­det (SOU 1984:9) Kooperaliva föreningar, som överiämnades i mars 1984. Beiänkandei innehåller bl. a. ell förslag till lag om kooperativa föreningar. Betänkandet har remissbehandlats.

Regeringen uppdrog den 20 oklober 1983 ål statskontoret att sludera alternativa lösningar på en av utredningen aktualiserad fråga om cenlral regisirering av kooperaliva föreningar. Med anledning av uppdraget har statskontoret till regeringen överlämnal en den 29 februari 1984 dagteck­nad rapporl om syslem för registrering av kooperativa föreningar (justitie­departementets Dnr 789-84).

Till protokollet i della ärende bör fogas dels ulredningens sammanfatt­ning av sitt betänkande som bilaga 1, dels utredningens lagförslag som bilaga 2, dels en förteckning över remissinstanserna som bilaga 3. En sammanställning av remissyttrandena har gjorts inom jusfltiedepartemen­tet och har publicerats i Ds Ju 1985:9.

Under ärendets beredning i justitiedepartementet har kontakt hållits med förelrädare för de danska, finländska, isländska och norska justitiede­partementen saml det danska induslrideparlementel.

' F.d. landshövdingen Lars Eliasson, ordförande, f.d. riksdagsledamöterna Hans
Alsén och Sven Gustafson, direktörerna Owe Lundevall och Lars Marcus, f. d riks­
dagsledamoten Anna-Lisa Nilsson, direktören Bertil Svenson, lantbrukaren Georg
Svensson och riksdagsledamoten Per Westerberg.
                                             58


 


2 Allmän motivering                                       P''°p- 1986/87:7

2.1 Allmänna synpunkter

Den ekonomiska föreningen är vid sidan av aktiebolaget den enda associa­tionsform som är avsedd för näringsverksamhet utan personligt ansvar för ägarna.

Gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar i allmänhet finns i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL). Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk verksamhet skall främja sina medlemmars ekonomiska iniressen och alt medlemmarna skall della i verksamheten som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. Kravel på dellagande i verksamhelen ger den ekonomiska föreningen en koopera­tiv prägel. Den kooperaliva karaktären markeras ytterligare genom alt medlemskapet i princip skall vara öppet, genom atl varje medlem som huvudregel skall ha en röst saml genom alt utdelning av överskott i huvudsak skall ske i proportion lill varje medlems dellagande i verksamhe­ten. I övrigt bygger FL i hög grad på den äldre lagstiftningen om akliebo­lag, nämligen lagen (1944:705) om akflebolag.

Vissa ekonomiska föreningar, t. ex. bostadsrättsföreningar, regleras av särskild lagstifining.

Kooperationsutredningen har lagt fram elt förslag till lag om kooperativa föreningar som skall ersätta FL. Förslaget innebär framför alll en moderni­sering och förenkling av FL:s beslämmelser. Delta sker främsl genom en samordning med regelsystemet för akflebolag i akliebolagslagen (1975:1385). Bland övriga nyheter märks förslag till regler om fusion mellan en moderförening och elt dotleraktiebolag. Dessa regler syflar bl. a. till att underlätta för arbelskooperationen.

Vid remissbehandlingen har utredningsförslaget i stort sell fåll elt posi­tivt mottagande.

Totalt är f n. ca 20 000 ekonomiska föreningar regisirerade i länsstyrel­sernas föreningsregister. Av dessa föreningar är uppskattningsvis ca 6 000 registrerade enligt den föreningslag (lagen, 1911:55 s. 1, om ekonomiska föreningar) som gällde före 1951 års föreningslag. Av återstoden är ca 9 000 bostadsrättsföreningar och ca 5 000 föreningar som är registrera­de enligt 1951 års lag.

De grenar av den svenska kooperationen som är mest utvecklade är den allmänna konsumentkooperationen, lantbrukskooperationen, bostadsko­operationen och oljekooperationen. Del finns även kooperaiiv verksamhel med annan inrikining, t. ex. för organisalion av sparande och krediter och för olika producenlkooperaliva verksamheier t.ex. inom åkerinäringen. Ärbelskooperaflonen är en kooperativ form som har rönt ökat intresse under senare år.

En stor del av landets befolkning är som medlemmar, kunder eller anslällda engagerade i någon form av kooperativ verksamhel. Anlalet medlemmar uppgår lill, inom konsumentkooperationen ca 3 miljoner, inom bosladskooperalionen ca 600 000 och inom producentkooperaflonen, där lanlbrukskooperationen är den övervägande delen, drygt 150 000.

Totalt sysselsatte kooperalionen i slutet av 1970-talel ca 165 000 perso-


 


ner vilkel molsvarade ca 5 % av samfliga sysselsatta i Sverige. Andelen av Prop. 1986/87:7 bruttonationalprodukten var likaledes ca 5 %. De kooperativa företagen utgör således redan till sin omfattning en viklig del av det svenska närings­livel vid sidan av andra privala och samhällsägda företag. Det är därför givetvis angelägel att den kooperaflva företagsformen regleras av en ända­målsenlig civilrältslig lagsliftning.

Del finns ytterligare ett väsentligt skäl för att tillse att denna företags­form styrs av moderna och ändamålsenliga regler. Den utgör sålunda, enligt min mening, även till själva driftsformen ett värdefullt komplement till företagsamhet i form av akliebolag. Med silt slarka inslag av aktiv medverkan från medlemmarna ger det kooperativt arbetande företagel de människor som så önskar möjlighet atl engagera sig i driften av verksamhe­ten i en annan omfattning än det kan bli fråga om för aklieägarna i ett aktiebolag. Särskilt gäller detta givetvis de mindre, lokalt verkande ko operativen.

I detta sammanhang vill jag erinra om att 1983 års demokratiberedning (C 1983:03) har behandlat frågan om föreningsmedverkan och kooperativt inrikiad verksamhet som etl allt värdefullare komplement till offentlig verksamhel inom olika områden (se beredningens betänkande, SOU 1985: 28, Aktivi folkstyre i kommuner och landsling). Belänkandet remiss­behandlas för närvarande och frågan om föreningsmedverkan och koope­rativ i nya former övervägs inom civildepartementet.

Under senare år har partiella reformer skett av föreningslagstiftningen. År 1980 infördes således skärpta redovisnings- och revisionsregler (se främst SFS 1980: 1105). Till grund för lagändringarna låg närmast en inom justitiedepartementet upprättad promemoria (Ds Ju 1979: 14) Nya redovis­ningsregler för ekonomiska föreningar m. m. Denna promemoria byggde i sin lur på de inom justitiedepartementet upprättade promemoriorna (Ds Ju 1976:11) Förslag till lag om ekonomiska föreningar och (Ds Ju 1976: 17) Följdlagstiftning till en ny föreningslag. Med utgångspunkt i kooperalions­utredningens belänkande (SOU 1981:60) Kooperalionen i samhället inför­des vidare år 1984 beslämmelser i FL om s.k. förlagsinsatser (se SFS 1984:189). De sistnämnda bestämmelserna syftar till atl göra det möjligt för föreningarna att ta lill sig riskbärande kapital även från andra än medlemmarna.

Trots de nämnda reformerna föreligger det nu enligt min mening ett behov av att ersätta 1951 års lag med en ny lag om ekonomiska föreningar. De kooperaliva huvudprinciperna är visserligen väl beaktade i den nuva­rande lagen. Denna är emellertid 35 år gammal och lagtekniskl föråldrad. Lagen är svåröverskådlig och innehåller åtskilliga bestämmelser av utpräg­lad detaljkaraktär. Härtill kommer atl kooperationsulredningen på en rad punkler har föreslagil enligt min uppfattning välmotiverade ändringar i den nuvarande lagstiftningen. Atl foga in dessa ändringar i 1951 års lag skulle ytteriigare försämra överskädlighelen hos den lagen. För del prakfiska rättslivel är det vidare en betydande fördel alt föreningslagsliftningen - i den mån inle andra lösningar är sakligt mofiverade - ansluter till annan associalionsrättslig lagstiftning, främst aktiebolagslagen. Somjag nyss har sagt är emellertid den nuvarande föreningslagen uppbyggd efter mönster


60


 


av 1944 års aktiebolagslag. Kooperalionsutredningens lagförslag ansluter däremoi väl lill struktur och disposifion hos den nu gällande aktiebolagsla­gen från år 1975.

Med hänsyn till vad jag nu har sagt och med beaklande av det positiva mottagandet under remissbehandlingen anser jag att kooperationsutred­ningens förslag lill lag om kooperativa föreningar bör läggas lill grand för lagsliftning.


Prop. 1986/87:7


2.2 Den nya lagens tillämpningsområde m. m.

Mitt förslag: Den nya lagen skall, liksom FL, omfalta föreningar som har lill ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intres­sen genom ekonomisk verksamhel i vilken medlemmama deltar som konsumenter eller andra förbrukare, som leveranlörer, med egen arbelsinsats, genom all begagna föreningens tjänsler eller på annat liknande sätt.

Benämningen ekonomisk förening behålls i den nya lagen.

För alt framhäva en av de grundläggande skillnaderna mellan de ekonomiska föreningarna och andra associationsformer för närings­verksamhet införs i lagen termen "överskottsutdelning" som sam­lande begrepp för dispositionerna av verksamhetens resultat.


Utredningens förslag: Ulredningens huvuddefinilion av vilka föreningar som skall omfattas av den nya lagen överensstämmer i sak med milt förslag.

Dämiöver föreslår utredningen alt vissa ideella föreningar skall få rätl alt låla registrera sig som ekonomiska föreningar enligt den nya lagen. Del skall här vara fråga om kooperativt uppbyggda föreningar med annal ändamål än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen eller med verksamhel som inte är av renodlad ekonomisk karaktär.

Till skillnad från mig föreslår ulredningen all de föreningar som skall omfattas av den nya lagen benämns "kooperaliva föreningar" och att lagen får beteckningen "lag om kooperaliva föreningar".

Utredningen föreslår atl termen "fördelning av överskott" förs in i den nya lagen.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har i huvudsak lämnat ulan erinran utredningens förslag till huvuddefinition av vilka föreningar som skall omfattas av den nya lagen.

Flera remissinstanser har särskilt uppehållit sig vid ulredningens förslag om registrering av vissa ideella föreningar. Av dessa inslanser har länssty­relsema i Stockholms och Väslernorriands län saml HandelsanstäUdas förbund reservationslösl tillstyrkt förslagel. Länsstyrelsen i Stockholms län har menat atl den föreslagna bestämmelsen skulle underiälla för regis­treringsmyndigheten atl bedöma om lagen är tillämplig på en viss förening. Kammarrällen i Sundsvall har ansett att bestämmelsen bör ulformas så atl den endast tar sikte på ideella föreningar som bedriver ekonomisk verk-


61


 


samhet. Statens industriverk har framhållit alt de formella krav och regler     Prop. 1986/87: 7

som den föreslagna lagen innebär torde medföra ej önskvärda restrikfioner

i de flesta ideella föreningar. LRF som uttryckt belydande tveksamhet

inför förslaget har bl. a. framhållit alt bestämmelsen är i hög grad oklar.

Sveriges Bostadsrättsföreningars Centralorganisation, ek. för. har ansett

att de föreningsrättsliga grundprinciperna försvagas genom den föreslagna

bestämmelsen.

Ett tiotal remissinstanser har förordat alt benämningen "ekonomisk förening" behålls i den nya lagen.

Remissinstanserna har i huvudsak lämnat utan erinran förslagel om all termen "fördelning av överskott" skall föras in i den nya lagen.

Skäl för mitt förslag: Som framgår av vad jag lidigare har sagl (se avsnitt 2.1) utmärks en ekonomisk förening enligt FL av atl föreningen genom ekonomisk verksamhet skall främja sina medlemmars ekonomiska intres­sen och av att medlemmarna skall della i verksamheten som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. Denna grundläggande definiiion avgränsar enligt min mening på elt ändamålsenligl sätt den kooperativa ekonomiska föreningen från andra förelagsformer. Jag anser därför all definilionen bör behållas i sak oförändrad i den nya lagen.

I fråga om utredningens förslag att tillåta regisirering av vissa ideella föreningar gör jag följande bedömning.

Under förarbelena till FL krävdes från flera håll alt ideella föreningar skulle få rätl alt registrera sig som ekonomiska föreningar (se prop. 1951: 34 s. 63 f). Som stöd för della krav anfördes främsl alt registreringen skulle undanröja förekommande osäkerhel om den ideella föreningens ställning som elt självständigt rättssubjekt. Vidare skulle föreningen ge­nom registreringen på etl enkell sätt kunna slyrka behörigheten hos sin ställföreträdare, eflersom elt registreringsbevis innehåller upplysningar i detla avseende. Dessa argument för en registreringsrätl har emellerfld enligt min mening inle längre någon bärkraft. Det råder numera inle någon tvekan om all en ideell förening som har antagit stadgar och styrelse är ett rättssubjekt. Till detta kommer alt handelsregislerlagen (1974:157) ger varje ideell förening som idkar näring en rätl att införas i handelsregistret. Därmed får föreningen också tillgång lill registreringsbevis.

Som LRF har framhållit i sitt remissyttrande är vidare den föreslagna bestämmelsen om registrering av ideella föreningar oklar. Elt införande av bestämmelsen skulle enligt min mening leda lill en besvärande osäkerhet om gränserna för begreppel ekonomisk förening. Regislreringsmyndighe­tens uppgifl alt ta ställning till om en förening skall få registreras skulle således inte underlättas.

Varken utredningens material eller remissyttrandena ger vid handen att det skulle finnas några skäl i övrigt för den föreslagna bestämmelsen.

Jag är alltså inte beredd alt föreslå en regel som skulle göra del möjligt för vissa ideella föreningar atl registrera sig som ekonomiska föreningar.

I enlighet med sina direkliv har utredningen särskilt uppmärksammal frågan om s. k. federativ samverkan mellan kooperativa företag. Därmed avses den samverkan som förekommer mellan ell centralförbund och flera lokala föreningar inom en kooperaiiv organisationsstruktur. Utredningen


 


har efter kontakter med de kooperativa huvudorganisationerna kommit     Prop. 1986/87:7 fram lill att formerna för federativ samverkan åtminstone inte f n. bör läggas fast genom regler i den nya föreningslagen. Remissinslanserna har lämnat utredningens ståndpunkt utan erinran.

För egen del ansluter jag mig lill ulredningens uppfattning all särskilda regler om federativ samverkan inte nu bör införas.

Varken utredningen eller någon remissinstans har funnit atl del f n. finns behov av särskilda lagregler om arbetskooperativ verksamhet. Jag delar denna uppfattning. I avsnitt 2.7 kommerjag att ta upp frågan om betydelsen av en ny fusionsform för arbelskooperationen.

Jag går därefter över till frågan om föreningarnas benämning.

Beteckningen ekonomisk förening infördes i lagsiiftningen redan genom 1911 års lag om ekonomiska föreningar. Beteckningen är alltså väl inarbe­tad som benämning på de lagreglerade föreningarna. Benämningen ekono­misk förening anknyler också lill det centrala i deflnitionen av denna associationsform och markerar därmed även skillnaden mot en ideell för­ening. Ulredningens maierial ger inle vid handen alt användningen av den nuvarande beteckningen skulle vara förenad med några prakflska nackde­lar. Däremot skulle det enligt min mening kunna uppkomma osäkerhel om innebörden av den av utredningen föreslagna benämningen kooperaiiv förening. Sistnämnda benämning kan nämligen - såsom bl. a. LRF fram­hållit - ge intryck av all den nya lagen endasl omfallar konsumentkoope­rationen.

Till detla kommer alt en ändring av den nuvarande beteckningen skulle leda till besvär och kostnader för de enskilda föreningarna. Firmaändring skulle krävas hos ålskilliga befintliga föreningar. En firmaändring måsle regislreras och kräver kanske ändringar i blanketter m. m.

För all undgå sådana konsekvenser skulle man kunna ha en ordning enligt vilken de ekonomiska föreningar som finns i dag även i fortsättning­en får kalla sig ekonomisk förening medan termen kooperaiiv förening reserveras för de ekonomiska föreningar som bildas sedan den nya lagen har trätt i kraft. En sådan ordning, som skulle komma atl bestå under mycket lång fld skulle emellertid vara förvirrande och är även av andra skäl mindre lämplig.

Jag anser därför atl den nuvarande beteckningen ekonomisk förening bör behållas i den nya lagen.

Jag vill emellertid i della sammanhang ta upp en annan terminologisk
fråga. Den rör dispositionerna av verksamhetens resultat. I en ekonomisk
förening är huvudprincipen den att överskottet fördelas efter den omfall­
ning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet. När det
gäller dispositionen av verksamhetens resultat skiljer sig sålunda de eko­
nomiska föreningarna på ell avgörande sätt från andra associationsformer
för näringsverksamhet. För atl framhäva detla karakteristiska drag hos
den ekonomiska föreningen föreslår jag att termen "överskottsutdelning"
förs in i det kapilel (10 kap.) i den nya lagen som handlar om användningen
av föreningens egendom. Med överskoltsuldelning avser jag därvid för del
första gotlgörelser i form av efteriikvider, återbäringar eller liknande som
på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har
   63


 


räknals in i redovisade årsresultat. Vidare avser jag med termen utdelning­ar från redovisade årsresullal i form av medlemsåterbäringar eller på annal sätt. Införandel i lagen av termen överskoltsuldelning speglar enligt min mening på elt tydligt sätt att ett positivt rörelseresultat i en ekonomisk förening inte utan vidare skall betraklas som vinsl i vanlig bemärkelse. Som jag nyss har framhållil är ett posifivt resultat i första hand något som skall las i anspråk för ersällning till medlemmarna för deras deltagande i föreningens verksamheter.


Prop. 1986/87:7


2.3 Principen en medlem - en röst

Mitt förslag: Liksom hittills skall varje medlem ha en röst, om inle något annal har bestämts i stadgarna.


Utredningens förslag: Principen en medlem - en röst görs tvingande för alla ekonomiska föreningar ulom vissa centralorganisationer. Undantaget för sisinämnda föreningar har föranlell ulredningen alt i lagförslagets in­ledningskapitel särskilt definiera begreppet kooperaiiv cenlralorganisa­lion.

Remissinstanserna: De flesla remissinslanserna har lämnal utredningens förslag utan erinran. Enligt LRF kan emellertid starka prakfiska skäl anföras för att regeln en medlem - en röst också i fortsättningen får vara dispositiv.

Skäl för mitt förslag: Principen en medlem - en röst uttrycker etl demo­kratiskt synsäll som har gmndläggande belydelse för den ekonomiska föreningsrörelsen. För mig är det därför självklart att en huvudregel om lika rösträtt får bilda en av utgångspunkterna för den nya lagsiiftningen. Att alllid lillämpa en formellt sett lika rösträll oavsell föreningarnas upp­byggnad skulle emellertid enligt min mening kunna strida mot det grund­läggande demokraiiska synsättet. Om medlemmarna i en förening själva är föreningar, kan det således i stället vara naluriigt att en medlemsförenings röstetal får bero av del antal medlemmar som medlemsföreningen i sin lur har. Utredningen har också för sin del föreslagil etl undantag från princi­pen en medlem - en röst när del gäller sådana kooperaliva centralorgani­sationer vars medlemmar enbart beslår avjuridiska personer och där mer än hälflen av medlemmarna är ekonomiska föreningar. Enligt min uppfatt­ning är emellertid utredningens undantag från huvudregeln inle lillräckligt. Det förekommer kooperativa centralorganisationer som har både fysiska personer och ekonomiska föreningar som medlemmar. Jag anser att det också i sådana fall kan föreligga skäl atl gå ifrån huvudregeln. 1 vissa andra typer av föreningar kan del också vara befogat all graderad rösträtt lilläm­pas. Del är emellertid svårl att genom en uppräkning i lagen på ell helläc­kande sätl ange de typer av föreningar där avsteg från principen en med­lem - en röst bör tillåtas. Jag anser i stället att det grundläggande demo­kratiska synsättet bäst tillgodoses, om föreningarna liksom hittills får en möjlighel alt i sladgarna differentiera medlemmarnas rösträtt.


64


 


Jag föreslår alltså att huvudregeln en medlem - en röst också i fortsätt­ningen får vara disposiflv. Friheten all göra avsteg från huvudregeln har såvitt är känt inte missbrakals under de mer än 30 år som FL har varil i kraft. Jag vill i defta sammanhang också erinra om atl del från skaUesyn-punkt är ofördelaktigt för en förening - som inte har karaktär av centralor­ganisation - att gå ifrån principen en medlem - en röst (se 2 § 8 mom. lagen, 1947:576, om statlig inkomstskatt).

Min nu redovisade ståndpunkt innebär att det inte finns behov av några särskilda rösträttsregler för kooperaliva centralorganisationer i den nya lagen.

Utmärkande för en kooperaiiv centralorganisation är atl samtliga eller i varje fall en betydande del av dess medlemmar utgörs av andra ekonomis­ka föreningar. Vid beredningen av detta lagstiftningsärende i justitiedepar­tementet har under hand den uppfattningen framförls, alt de kooperativa centralorganisationerna ofta inte uppfyller del för ekonomiska föreningar uppställda kravet på alt medlemmarna skall delta i verksamheten. Enligt denna uppfattning bör därför kravet på medlemmamas deltagande i verk­samhelen slopas när del gäller sådana organisafloner. För egen del kan jag inte ansluta mig lill denna uppfattning. Om en kooperafiv centralorganisa­tion bedriver ekonomisk verksamhel för medlemmarnas räkning, dellar nämligen enligt min mening medlemmarna regelmässigl i verksamheten på något av de sätt som utmärker en ekonomisk förening. Delta sker framför allt genom att medlemmarna begagnar organisationens Ijänsler eller på annat liknande säll.

Inte heller i något annal avseende anser jag alt del finns behov av särregler för kooperativa centralorganisationer i den nya lagen. Någon särskild definition av begreppel kooperaiiv centralorganisation bör följakt­ligen inte tas in i lagen.


Prop. 1986/87:7


2.4 Verkställande direktör m. m.

Mitt förslag: Slyrelsen skall utse en verkställande direktör i en ekonomisk förening, om antalet anslällda i föreningen under de två senaste åren i medeltal har överstigit 200. Regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer kan ge dispens från delta krav, om särskilda skäl föreligger.

I sladgarna för en ekonomisk förening får föreskrivas att slyrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.


Utredningens förslag: Överensslämmer med milt förslag. Utredningen föreslår dock att funktionären får benämningen föreningschef.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har tillstyrkt eller lämnal utan erinran ulredningens förslag om alt lagregler om en chef för den löpande förvallningen skall införas för de ekonomiska föreningarna. En belydande majorilel av remissinstanserna har lämnat ulan erinran förslagel


65


5   Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7


 


om att 200 anställda skall utgöra gräns för skyldigheten atl utse en sådan    Prop. 1986/87:7 funkflonär.

När det gäller funkflonärens benämning har kommerskollegium, LRF, Svenska Bankföreningen, Sveriges Advokaisamfund och Sveriges Bo­stadsrättsföreningars Cenlralorganisalion, ek. för. föreslagit att denne får benämningen verkställande direktör. Även Riksbyggen och HSB har ut­tryckt Iveksamhel inför beteckningen föreningschef

Kammarrällen i Sundsvall har framhållit att del är angelägel alt frågan om en lagreglering av s. k. förvaltningsråd las upp till övervägande.

Skäl för mitt förslag: Ledningsuppgifterna i många ekonomiska förening­ar kan vara så omfattande och komplicerade att styrelsen inte lämpligen kan sköta såväl övergripande och långsikliga frågor som den löpande förvaltningen. Enligt min mening bör del därför, efter mönster av aktiebo­lagslagens bestämmelser, införas lagregler om en chef för den löpande förvallningen i den ekonomiska föreningen. I föreningar av särskilt stor belydelse från ekonomisk och social synpunki bör skyldighel finnas att ulse en sådan funktionär. Som ulredningen har föreslagil bör gränsen för skyldighelen dras vid 200 anställda.

I frågan om funktionärens benämning gör jag följande bedömning.

Funktionären får rättsligt selt samma ställning som den verkställande direktören i ett aktiebolag. Inom belydande delar av den kooperaliva rörelsen har vidare beteckningen verkställande direkiör vunnit slor sprid­ning. Beteckningen föreningschef kan däremot hos Iredje man leda lill osäkerhet om funktionärens befogenheter. Möjligen kan föreningschefens ställning t. o. m. komma att uppfattas som mindre kvalificerad än verkstäl­lande direklörens.

Enligt min mening bör därför funktionären benämnas verkställande di­rektör.

I vissa ekonomiska föreningar förekommer mellan föreningsstämman och styrelsen etl föreningsorgan som brukar kallas förvaltningsråd. För­valtningsrådets uppgifler har utformats på varierande säll i olika förening­ar. För egen del anserjag inle all några påtagliga praktiska skäl lalar för en lagreglering av förvaltningsrådels verksamhel. Däremot skulle en sådan reglering kunna medföra oklarhet om ansvarsfördelningen mellan före­ningsorganen och komplicera beslutsfattandet inom föreningarna (jfr för aktiebolagens del prop. 1975:103 s. 234 f). Jag föreslår alltså inle några lagregler om förvaltningsråd i ekonomiska föreningar. Liksom hittills bör emellertid föreningarna också i fortsättningen i princip ha frihei alt bygga ut lagens organisationsformer i enlighet med sina egna önskemål.


66


 


2.5 Föreningsledningens medborgarskap och bosättning


Prop. 1986/87:7


Mitt förslag: För styrelseledamöter, firmatecknare och likvidatorer slopas kravet på svenskt medborgarskap när del gäller medborgare i de nordiska länderna. Detsamma gäller för verkställande direktör.

För nordiska medborgare jämställs vidare då det gäller styrelsele­damöter och likvidatorer bosättning i annal nordiskl land med bo­sättning i Sverige, om minst hälflen av styrelseledamöterna respek­five likvidatorerna är bosatta i Sverige.


Utredningens förslag: En Iredjedel av slyrelseledamöterna och likvida­torerna får vara utländska medborgare. I övrigt gäller att styrelseledamö­ter, föreningschef, firmatecknare och likvidatorer skall vara svenska med­borgare och bosatta i Sverige, om inte särskild dispens ges.

Remissinstanserna: Endast elt mindre anlal remissinstanser har särskilt uppehållit sig vid frågan om medborgarskap och bosättning. Bland dem har kommerskollegium och Skånes Handelskammare föreslagit atl en motsva­righet införs till de regler på områdel som sedan den 1 januari 1985 gäller för akliebolag. Svenska Handelskammarförbundel och Sveriges Industri­förbund har förordal alt reglerna i varje fall görs likformiga för aktiebola­gen och de ekonomiska föreningama.

Skäl för mitt förslag: Enligt FL skall slyrelseledamöler, firmalecknare och likvidatorer vara i Sverige bosatta svenska medborgare, om inte rege­ringen eller den myndighel som regeringen besiämmer för särskilt fall tillåter annat.

Till ulgången av år 1984 gällde motsvarande regler för styrelseledamö­ter, verkslällande direktör, firmatecknare och likvidatorer i aktiebolag. _Fr. o. m. den 1 januari 1985 (se SFS 1984:943) har emellertid för aktiebola­gens del reglerna mjukals upp då det är fråga om nordiska medborgare. För dessa har således kravet på svenskl medborgarskap slopats. För nordiska medborgare jämställs vidare då det gäller styrelseledamöter och likvida­torer bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sverige, om minst hälften av styrelseledamöterna respektive likvidatorerna är bosatta i Sveri­ge-När del gäller medborgarskap och bosällning för föreningsfunktionärer­na föreligger inle enligt min mening några vägande sakliga skäl för en annoriunda reglering än den nyligen genomförda akliebolagsrätlsliga ord­ningen. Somjag lidigare har anfört (se avsnitt 2.1) är det vidare en bety­dande fördel alt föreningslagstiftningen - i den mån inle andra lösningar är sakligt motiverade - ansluter till annan associalionsrättslig lagsliftning, främst aktiebolagslagen. Jag anser därför aU de föreningsrätlsliga reglerna om medborgarskap och bosäftning bör ges samma innehåll som molsva­rande beslämmelser inom aktiebolagsrälten. När del gäller nordiska med­borgare bör således reglerna mjukas upp. För icke nordiska medborgare bör däremoi, liksom hitlills, dispens alltid krävas för all dessa skall få vara styrelseledamöter, verkställande direkiör, firmatecknare eller likvidatorer.


67


 


2.6 Effektivare revision


Prop. 1986/87: 7


Mitt förslag: De regler om effektivare företagsrevision som nyligen har uppställts för bl. a. aktiebolag skall även gälla för ekonomiska föreningar.


Utredningens förslag: De nuvarande bestämmelserna om revision över­förs i huvudsak oförändrade till den nya lagen.

Remissinstanserna: Kommerskollegium och Sveriges Industriförbund har föreslagit att sådana regler om effektivare företagsrevision som nyligen har införts för bl. a. aktiebolag också införs för de ekonomiska föreningar­na.

FÄR har ifrågasatt, om inle på sikt alla ekonomiska föreningar bör ha auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Skäl för mitt förslag: Med verkan fr. o. m. den 1 januari 1985 har, på basis av förslag från kommissionen (Ju 1982:05) mot ekonomisk brottslig­het, en skärpning skett av reglerna om revision i aktiebolag och sådana företag som omfattas av lagen (1980: 1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag (se SFS 1984: 945 och 946). De nya bestämmelserna syftar lill en effektivare företagsrevision genom ökade krav på revisorns gransknings­skyldighet, upplysningsskyldighet och anmälningsskyldighet. Länsstyrel­sen får vidare under vissa förulsältningar förslärka revisorsfunklionen genom att besluta att ett företag skall ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

De nämnda bestämmelserna innebär förbätlrade möjligheter att på ett effekflvt sätl få med revisorerna i kampen mot den ekonomiska brottslig­heten. Enligt min mening bör motsvarande bestämmelser nu införas för de ekonomiska föreningarna. Förslaget från kommissionen mot ekonomisk brottslighet avsåg fö. även ekonomiska föreningar. När proposilionen om effektivare företagsrevision beslöls, var emellertid departemenlsbehand­lingen av kooperalionsutredningens förslag ännu inte avslutad. Jag var därför inle då beredd atl föreslå ändringar på den här punklen i förenings-lagstiftningen (se prop. 1984/85: 30 s. 18).

Jag går därefter över till frågan om ett generellt krav på kvalificerad revisor, dvs. auktoriserad revisor eller godkänd revisor, i ekonomiska föreningar.

Genom en ändring i FL år 1980 (se SFS 1980:1105) infördes efler aktiebolagsrättslig förebild regler om aukloriserad revisor i slörre ekono­miska föreningar. År 1982 (se SFS 1982:739) infördes i akliebolagslagen regler om alt del efter en viss övergångstid skall finnas en kvalificerad revisor i alla akliebolag. Någon molsvarighet lill detta krav infördes emel­lertid inte för de ekonomiska föreningarna.

För egen del anserjag inte alt del finns lillräckliga skäl atl nu utsträcka kravet på kvalificerad revisor till att gälla alla ekonomiska föreningar. Det har sålunda inte kommii fram något praktiskt behov av en sådan skärpning när det gäller de mindre föreningarna. Jag vill i delta sammanhang påpeka att kommissionen mot ekonomisk brottslighet som särskilt uppehållit sig


68


 


vid bl.a. de ekonomiska föreningarna inte har lagt fram någol sådant förslag. Något motsvarande krav uppslälls inte heller i lagen om årsredo­visning m. m. i vissa förelag. Enligt min mening är del lillräckligt alt länsstyrelsen genom de regler om effekflvare företagsrevision somjag nyss har behandlat får möjlighet all kräva aU en kvalificerad revisor flllsätls, om det är påkallat av särskilda omständigheter.

Genom en ändring i akliebolagslagen år 1980 (se SFS 1980: 1104) inför­des en skyldighel för aktiebolag att för regisirering anmäla vem som utsetts till revisor i bolaget. Kooperaflonsulredningen har inte föreslagit någon motsvarande bestämmelse för de ekonomiska föreningarna. För egen del ansluter jag mig lill ulredningens ståndpunkt som inte heller har mött någon kriiik från remissinslansemas sida. Som jag nyss har framhållit uppställs inle något generellt krav på kvalificerad revisor i de ekonomiska föreningarna. Behovel för var och en alt kunna förvissa sig om all en behörig revisor har utsetts är därför enligt min mening inte lika slort som när del gäller aktiebolag.

Jag är alltså inle beredd att föreslå någon beslämmelse om registrering av revisorerna i de ekonomiska föreningarna.


Prop. 1986/87:7


2.7 Nya fusionsformer m. m.

Mitt förslag: Liksom enligt FL kan fusion ske på så sätl alt en ekonomisk förening går upp i en annan sådan förening (s. k. absorp­tion).

En nyhet är att fusion även kan ske genom att två eller flera ekonomiska föreningar förenas så atl de bildar en ny förening (s. k. kombinalion).

En annan nyhet är atl fusion kan ske mellan en moderförening och elt helägt dotleraktiebolag.

Del blir vidare möjligt för en moderförening som själv eller till­sammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dollerbolag atl lösa in de återstående aktierna. Minoriletsaklieägar-na får å sin sida rätl all kräva atl moderföreningen löser in deras aktier.


Utredningens förslag: Överensstämmer med milt förslag.

Remissinstanserna: En nästan enhällig remissopinion har tillstyrkt eller lämnal ulan erinran utredningens förslag.

Skäl för mitt förslag: En fusion enligt FL innebär all en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) ulan föregående likvidation upphör genom att gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande för­eningen). Denna typ av fusion bmkar kallas absorption. Den överlåtande föreningens medlemmar blir medlemmar i den övertagande föreningen. Den sistnämnda föreningen övertar samiidigi den överlåtande föreningens lillgångar och skulder. Fusionen gmndas på ett avtal mellan de båda


69


 


föreningarna. FL:s fusionsbestämmelser syftar framför allt lill att skydda     Prop. 1986/87: 7 minoritetsintressena i den överlåtande föreningen och att tillgodose denna förenings rätt.

Enligt min mening saknas del skäl atl nu ändra förutsättningarna för den form av fusion som regleras i FL. Bestämmelserna har fungeral väl och fyller elt praktiskt behov.

Akliebolagslagen innehåller beslämmelser om ytterligare två former av fusion. I det ena fallel gäller det en fusion som innebär att två eller flera akliebolag går upp i ett nybildal akliebolag (s. k. kombination). I del andra fallet, som är av absorplionstyp, handlar del om fusion mellan ett moder­aktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag.

Enligt min mening kan fusion genom kombinalion i vissa fall vara ell smidigt alternativ, om två eller flera föreningar överväger all gå samman. Genom atl samfliga föreningar vid kombinalion är överlåtande i förhållan­de lill den nybildade föreningen blir avtalsparterna jämbördiga. Som en yllerligare fördel kan nämnas alt kombination förutsätter all sladgar antas för den nya föreningen. Dessa stadgar kan ulformas med direkt sikle på de förhållanden som kommer atl råda efler det alt fusionen har ägl mm. Man undgår därigenom problemet alt genomföra de ofta komplicerade ändring­ar av den övertagande föreningens stadgar som kan krävas för en fusion genom absorption. Jag anser därför atl regler om fusion genom kombina­tion bör införas i den nya föreningslagen.

En ekonomisk förening skall ha minst fem - i vissa fall tre - medlem­mar (se specialmotiveringen till 2 kap. I §). Del är därför inte möjligt att på föreningslagens område införa någon direkt motsvarighet lill de aktiebo­lagsrättsliga bestämmelserna om fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag.

Jag går därefler över lill frågan om fusion mellan en moderförening och ell helägt dotteraktiebolag. I gällande rätt saknas över huvud laget regler om fusion mellan företag med olika juridisk form. Frågan om fusion mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag diskuterades vid tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag (se prop. 1975:103 s. 519 f). Föredragande statsrå­det avvisade emellertid tanken på sådana regler. Han framhöll att en avsikt med reglema för en ekonomisk förening var alt utesluta sammanslutningar av kapilalisfisk prägel från föreningsformen och hänvisa dem lill någon av bolagsformerna. I 1976 års departementspromemoria med förslag lill lag om ekonomiska föreningar m. m. intog man samma ståndpunkt.

För egen del anserjag emellertid all fusion mellan en moderförening och ett helägt dotleraktiebolag nu bör lillålas. Flera skäl talar enligt min me­ning för den ståndpunklen. Till en början villjag peka på att den verksam­het som bedrivs av ett helägt dotleraktiebolag lika väl kan bedrivas av moderföreningen direkl, om föreningen skulle finna del lämpligl. Mot den bakgrunden framstår del som en onödig restriktion att inle tillåta fusion mellan föreningen och bolaget.

En möjlighet lill fusion mellan moderförening och dotleraktiebolag skul­le vidare enligt min uppfallning särskilt gynna arbelskooperationen. Intres­set för arbetskooperativ verksamhet har ökal siarkt under de senasle åren. Verksamheten drivs emellertid ofta formelll av ett aktiebolag som har


70


 


övertagits från lidigare ägare och som ägs av en ekonomisk förening i vilken bolagets anställda är medlemmar. Många gånger skulle det vara lämpligare att verksamhelen drevs direkt av den ekonomiska föreningen (jfr prop. 1983/84:84 om kooperationens kapitalförsörjning, m. m. s. 67). Den sistnämnda ordningen underiäUas, om fusion blir möjlig mellan en moderförening och etl helägt dotleraktiebolag.

Möjligheterna ökar för en moderförening att utnyttja de organisaloriska fördelar som en koncernbildning erbjuder, om moderföreningen äger samt­liga aktier i elt dotleraktiebolag. När en moderförening har förvärvat mer än nio tiondelar av aktierna i ell dotleraktiebolag måste emellertid beaktas att en aktieägarminoritet som inle kommer upp till en tiondel av alla aktier i ell bolag går miste om ett belydande anlal minoritetsrättigheter enligt akliebolagslagen. Med hänsyn lill det anförda anserjag all den nya före­ningslagen bör innehålla regler om rält och skyldighet för en moderföre­ning atl lösa in minoritetsaklier i ett dotterbolag. Reglerna bör i princip överensstämma med dem som nu gäller enligt aktiebolagslagen för moder­bolags inlösen av minoritetsaklier.


Prop. 1986/87:7


2.8 Regional eller central föreningsregistrering? Firmaskyddet.

Mitt förslag: Liksom hitfills skall de ekonomiska föreningarna regi­streras hos länsslyrelserna i länsvis förda föreningsregister.

Ensamrätten till en registrerad firma för en ekonomisk förening sträcks emellerlid ul lill att gälla inom hela landel.


Utredningens förslag: Elt centralt föreningsregister inrättas. Länsstyrel­serna skall dock föra på del cenirala registret baserade förteckningar över de inom deras områden registrerade föreningarna.

Remissinstanserna: Åtskilliga remissinslanser har yltrat sig i registre­ringsfrågan. De instanser som tillstyrkt utredningens förslag har framför allt understrukit atl en central regisirering medför fördelar när del gäller firmaskydd och att en sådan registrering kan få besparingseffekter. De inslanser som förordat den nuvarande ordningen har särskilt betonat att en central regisirering inle tillgodoser föreningarnas behov av service från regislreringsmyndigheternas sida. Vissa av de sisinämnda instanserna har också hävdat atl det blir kostsamt och ineffekfivl med elt centralt register i kombination med länsvis förda förteckningar över föreningarna.

Skäl för mitt förslag: Enligt gällande rält skall en ekonomisk förening registreras i del län där föreningens slyrelse enligt stadgarna har sitl säle. Hos länsstyrelsen förs elt föreningsregister för de uppgifter som skall registreras. Regeringen kan förordna att ett föreningsregisler skall föras gemensaml för två eller flera län.

Del är vanligl med personlig kontakt mellan sökandena och länsslyrel­serna i föreningsärenden. Länsstyrelserna utövar en betydande informa­lions- och rådgivningsverksamhet i sådana sammanhang. Givelvis är det


71


 


inle uteslutet att en molsvarande service på sikt kan lämnas också från etl Prop. 1986/87: 7 centralt organ. Del kommer emellertid att ta tid alt hos en ny registermyn­dighet bygga upp det kunnande och den erfarenhet som nu finns hos länsstyrelserna. Sålunda kan man knappast räkna med alt den personal som f. n. handlägger föreningsärendena annat än i undantagsfall kommer all söka sig fill en central registermyndighet.

Vid övervägande av service- och kontaktaspekterna finns det också skäl all beakta de i många olika sammanhang uttalade önskemålen om att uppgifler anförtros åt myndigheter som är regionall represenlerade över hela landet. Just när det gäller register som avser näringsverksamhet har del dessulom i skilda sammanhang ansetts att del är lättare för regionala registermyndigheter atl få in relevanla och aktuella uppgifler (jfr t.ex. näringsutskoitet 1982/83: 30 s. 22 och prop. 1983/84: 16 s. 12).

Ett tungt skäl att införa ett centralt föreningsregister vore om en sådan omläggning skulle medföra väsentliga besparingar för siaten. Som jag nämnt i avsnitt 1 har statskontoret på regeringens uppdrag sluderal alter­nativa lösningar av frågan om en central regisirering. I sin rapporl den 29 februari 1984 har statskontoret belyst tre alternativa lösningar baserade på automalisk dalabehandling. Statskontorets överväganden mynnar ut i alt inte något av alternativen innebär nämnvärda besparingar jämfört med nuläget. Statsflnansiella hänsyn kan sålunda inte heller anföras som skäl för en övergång till ett centralt regisler.

En ekonomisk förening förvärvar ensamrätt lill sin firma genom inar­belning eller registrering av firman. Ensamrätten på grund av regisirering gäller i princip inom del län där föreningen och därmed också firman har registrerats. Ett särskilt skäl som har anförts för en central registrering av ekonomiska föreningar går ul på att en sådan ordning skulle göra det möjligt att sträcka ul skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor lill hela landel.

För egen del gör jag följande bedömning i firmafrågan. Kooperalionens starka frammarsch under senare år har letl till all alltfler förelag med riksomfattande verksamhet skapas inom ramen för den kooperativa rörel­sen. Det föreligger därför ett praktiskt behov av all skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor sträcks ul lill hela landel. Enligt min mening är emellerlid en cenlral regisirering av föreningarna inle någon nödvändig förutsättning för elt sådant utvidgat firmaskydd. Genom det allmänna företagsregistret, som inrättades hos statistiska cenlralbyrån år 1984, kan såväl myndigheler som enskilda få uppgifter bl.a. om samfliga i landel registrerade firmor för ekonomiska föreningar. Det finns således redan nu praktiska förulsältningar för en länsstyrelse all vid förhandsgranskningen av en ny föreningsfirma beakta alla lidigare i hela landet registrerade föreningsfirmor. Därmed blir det också praktiskt möjligt alt trots före­ningsregistrens regionala karaktär låta ensamrätten till en registrerad före­ningsfirma omfatta hela landel.

Det allmänna företagsregistret omfattar i princip alla företag och får
användas av både myndigheler och enskilda (se 2 och 5 §§ förordningen,
1984:692, om del allmänna företagsregistret). Med fillkomsten av del
registret motverkas sålunda även de nackdelar från allmän tillgänglighets-
   72


 


synpunkt som kan vara förenade med alt uppgifterna om de ekonomiska föreningarna är spridda på regionala föreningsregister.

Ett tidigare ofta åberopat argument för en central regisirering var, att en sådan regisirering krävs för atl en ekonomisk förening skall kunna få rätt att ta ut rikstäckande företagsinteckningar. Enligt lagen (1984:649) om företagshypolek som trädde i kraft den I januari 1986 har emellertid samt­liga näringsidkare tillgång till rikstäckande företagsinteckningar.

Vid vissa länsslyrelser är, som ulredningen har framhållil, handlägg­ningstiden för registreringsärenden belydande. De berörda länsstyrelserna är väl medvetna om del otillfredsställande i detta. Konkreta ålgärder för atl få fram bättre handläggningsmeloder har också vidtagits. Sålunda pågår vid länsstyrelsen i Stockholms län en försöksverksamhet med datorstöd för registrering av handelsbolag och ekonomiska föreningar, det s.k. HANSA-systemet. Genom länsslyrelsernas organisalionsnämnd är sörjt för all även andra länsslyrelser skall kunna la del i utvecklingen av detta projekt.

Med modern datateknik innebär en försöksverksamhel med regionala ADB-register på intet sätl all frågan om en cenlral registrering föregrips. Del är sålunda fulll möjligt atl sammanföra de länsvis förda registren till ell centralt register. Jag vill inle utesluta alt det, även om man önskar inrätta ett centralt föreningsregisler, genom ADB-tekniken kan visa sig lämpligl alt låta de olika länsstyrelserna svara för införingarna var och en såvitt avser silt län. Därmed skulle ADB-tekniken kunna användas för alt tillva­rataga de olika fördelar man kan finna både i en central och en regional lösning av registerfrågan.

Med hänsyn lill vad jag nu har anfört anserjag vid en samlad bedömning atl del nuvarande systemet med länsvis föreningsregistrering bör behållas i den nya lagen. Däremot föreslår jag att ensamrätten till registrerade firmor för ekonomiska föreningar i princip skall gälla inom hela landet. En sådan reform försvårar inte en senare, mera övergripande rationalisering av bestämmelserna om firmaregistrering (jfr prop. 1974:4 s. 162 0-


Prop. 1986/87:7


 


2.9 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser m. m.

2.9.1 Ikraftträdandetidpunkt

Jag förordar atl den nya lagstiftningen får träda i kraft den 1 januari 1988.

2.9.2 Huvudprincipen för den nya lagens tillämplighet på äldre föreningar

Mitt förslag: Den nya lagens beslämmelser skall i princip lillämpas även på föreningar som har registrerats enligt äldre rätl. Vissa undanlag görs dock, särskilt med lanke på att föreningar som har registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag skall kunna fortsätta att verka utan ombildning.


73


 


Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt.

Remissinstanserna: Flertalet remissinslanser som har ytlral sig över förslaget lill övergångsbestämmelser har biträtt utredningens förslag.

Skäl för mitt förslag: Övergångsbestämmelserna till den nu gällande föreningslagen innefattade inte något krav på att föreningar som hade bildats enligt äldre rätt skulle ombildas för att uppfylla bestämmelserna i föreningslagen. Sålunda medgavs de äldre föreningarna undantag från föreningslagens bestämmelser om föreningens ändamål, öppenhet och vinstutdelning. Övergångsbestämmelserna hade betydelse för de förening­ar som registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag. Åtskilliga sådana föreningar verkar fortfarande.

Såsom utredningen har påpekal aklualiseras nu frågan om det i samband med den nya lagens införande bör ske en "upprensning" i beståndet av äldre föreningar. Vid prövningen av denna fråga harjag först lagil fasla på att ulredningen inle har kunnat finna några olägenheler från allmän syn­punkt av 1951 års övergångsbestämmelser. Därefter harjag - i likhei med utredningen - bedömt del som sannolikt atl en obligalorisk ombildning av de äldre föreningama ofta skulle medföra stora svårigheler för dessa för­eningar och deras medlemmar. Utredningen har för sin del stannat för att förorda övergångsbestämmelser som ger utrymme för en frivillig anpass­ning till den nya lagen. Jag anser utredningens förslag vara välbetänkt. Den från principiell synpunkt önskvärda större enhetligheten på områdel kan enligt min mening inte ensam motivera att det nu införs sådana tvingande bestämmelser om anpassning lill den nya lagen som nödvändiggör ombild-ningar av äldre föreningar.

I enlighel med vad jag nu har sagl bör som huvudregel gälla all den nya lagen skall lillämpas även på äldre föreningar. Från huvudregeln får dock göras vissa undantag. De viktigaste av dem kommer atl avse endast de föreningar som har bildats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag. Sådana äldre föreningar bör - på motsvarande sätt som enligt nu gällande rält - få avvika från den nya lagens definition av begreppel ekonomisk förening, från dess stadgande om de ekonomiska föreningarna som öppna associationer och från dess föreskrifter om disposition av överskollel från verksamhelen. I den mån en äldre förening har sladgebeslämmelser, som avviker från nya lagen och som inle uttryckligen får fortsätta atl tillämpas, skall däremot föreningen vara skyldig atl utan dröjsmål ändra stadgarna.


Prop. 1986/87:7


2.9.3 Särskilda frågor beträffande några äldre föreningar


Mitt förslag:

-     Del personliga ansvaret tas inte borl för medlemmar i de förening­ar enligt 1911 års föreningslag där del förekommer begränsat person­ligt ansvar

-     Ombildning till ideell förening utan föregående likvidation medges inte sådana föreningar som registrerats enligt 1 § andra stycket 1911 års föreningslag

-     Särregler införs inte för s. k. regleringsföreningar


74


 


utredningens förslag: I de tre nu angivna punklerna har ulredningen     Prop. 1986/87: 7 föreslagit lösningar som är motsatta mol mina förslag.

Remissinstanserna: Dessa frågor har inle närmare berörts av remissin­stanserna.

Skäl för mitt förslag: Ulredningen har i silt betänkande tagit upp några särfrågor rörande vissa slag av äldre föreningar. Ulredningen har föreslagit särskilda regler för tre olika slag av äldre föreningar, vilka förslag jag här vill behandla i ell sammanhang.

Enligt beslämmelser i 1911 års lag kan medlemmarna i vissa äldre ekonomiska föreningar ha ett begränsat personligt ansvar för förenings­skulderna. Enligt 13 § andra stycket i utredningens förslag till övergångs­bestämmelser skall detla personliga ansvar upphöra all gälla fem år efter del alt den nya lagen om ekonomiska föreningar har trätt i kraft. Som utredningen har framhållit torde det röra sig om ett myckel litet antal föreningar. Ingel lalar för att det begränsade personliga ansvar som det här är fråga om medför olägenheter av någon belydelse för de berörda för­eningarna (jfr prop. 1951: 34 s. 200). Å andra sidan är det enligt min mening svårt atl göra någon närmare bedömning av vilken betydelse som det personliga ansvaret kan ha för dessa föreningars fordringsägare. Med hänsyn till denna osäkerhel är jag inle beredd att tillstyrka utredningens förslag om upphörande av det personliga ansvarei.

Enligt 1 § andra stycket i 1911 års lag kunde en förening som var skyldig alt föra handelsböcker regislreras som ekonomisk förening, även om den hade annat ändamål än atl främja medlemmarnas ekonomiska iniressen. Enligt nutida betraktelsesätt var det alltså här fråga om regisirering av etl slags ideella föreningar. Ulredningen har nu föreslagit att de föreningar som har registrerats med stöd av 1 § andra slycket 1911 års lag skall få rält all utan föregående likvidation ombilda sig till oregistrerade ideella för­eningar (se 14-16 §§ i ulredningens förslag till övergångsbestämmelser). För egen del gör jag följande bedömning. Eftersom lagregler om bundel kapital saknas för de ideella föreningarna skulle borgenärernas rätt kunna äventyras, om de nu berörda föreningarna fllläts att ulan föregående likvi­dalion ombilda sig till ideella föreningar (jfr prop. 1951:34 s. 201 O-Härtill kommer att det kan vara svårt att med ledning av uppgifterna i föreningsre­gistrel konstatera huruvida en förening har registrerats med stöd av 1 § andra slyckel i 1911 års lag. Besvärliga gränsdragningar i förhållande till andra registrerade föreningar kan alltså uppkomma. Mol bakgrund av vad jag nu har sagl krävs det motstående skäl av belydande slyrka för alt en ombildning lill ideell förening ulan föregående likvidalion likväl skall till-låtas. Enligt min mening föreligger inte några sådana skäl. Jag kan alltså inte anslula mig till ulredningens förslag på den här punklen.

Enligt 12 § i utredningens förslag undanlas "de särskilda regleringsför­
eningarna på jordbrukets område" i belydande ulslräckning från tillämp­
ningen av den nya lagen om ekonomiska föreningar. Del är här fråga om
vissa i I a § lagen (1967:340) om prisreglering på jordbrukets område
särskilt angivna ekonomiska föreningar (s.k. regleringsföreningar) som
enligt de närmare föreskrifier som regeringen eller statens jordbruksnämnd
beslular har atl pröva vissa frågor om bidrag eller annat stöd i marknads-
   75


 


reglerande syfte. Enligt min uppfallning saknas det emellertid skäl all i     Prop. 1986/87: 7 högre grad än andra befinfliga föreningar undanta dessa regleringsförening­ar från tillämpningen av den nya lagen om ekonomiska föreningar.

2.9.4   Bostadsföreningar

I 17 § i ulredningens förslag lill övergångsbestämmelser finns en regel om ombildning av s. k. bostadsföreningar lill bostadsrättsföreningar. Enligt min mening hör sådana regler mera naturligt hemma i bostadsrältslagen. Den av ulredningen föreslagna regeln har redan av delta skäl fått ulgå. Regeringen har nyligen beslulal tillsätta en utredning för en översyn av bostadsrältslagen. I ulredningens direktiv ingår bl. a. att överväga lämpliga åtgärder för att förenkla en ombildning av bostadsföreningar till bostads­rättsföreningar.

2.9.5   övergångsbestämmelsernas utformning

Även med de begränsningar av övergångsbestämmelsernas omfallning som jag har ansett mig böra förorda i förhållande till utredningens förslag blir anlalel beslämmelser slort. Jag anser det därför lämpligl atl de får utgöra en särskild promulgationslag.

2.9.6   Följdförfattningar

Ulredningen har föreslagit följdändringar i bl.a. lagen (1972:262) om un­derstödsföreningar och lagen (1971:370) om arbelslöshetsförsäkring. Des­sa två lagar innehåller omfattande hänvisningar till 1951 års lag om ekono­miska föreningar. Lagen om arbelslöshetsförsäkring är numera föremål för särskild översyn. Syftet med översynen är bl. a. att ersälta den sisinämnda lagen med en självständig, ny lag utan hänvisning till den allmänna före­ningslagsliftningen. Även lagen om understödsföreningar kommer all ses över på motsvarande sätt. Jag vill därför inte nu föreslå några följdändring­ar i lagen om understödsföreningar eller lagen om arbetslöshetsförsäkring. I avvakian på nya lagar på området bör i stället hänvisningarna lill 1951 års lag fortsätta alt gälla.

Däremoi behövs följdändringar i flera andra lagar. När det t. ex. gäller lagen (1975:417) om sambruksföreningar är det enligt min mening lämpligt att ändra lagens stmktur efter mönster av den nya föreningslagens upp­byggnad.

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1.    lag om ekonomiska föreningar,

2.                                                                                                lag om införande av lagen om ekonomiska föreningar,                                                                    76


 


3.  lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.,

4.  lag om ändring i bostadsrältslagen (1971: 479),

5.  lag om ändring i lagen (1973: 1150) om förvallning av samfälligheter,

6.  lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

7.  lag om ändring i lagen (1976: 351) om styrelserepresenlalion för de anslällda i aktiebolag och ekonomiska föreningar,

8.  lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresenlalion för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Förslagen under 4. och 5. har upprättats i samråd med chefen för bostadsdepartementet, förslagel under 6. i samråd med chefen för jordbraksdepartementel, förslaget under 7. i samråd med chefen för arbetsmarknadsdepartementet och förslaget under 8. i samråd med chefen för finansdepartementet.

Förslagen bör fogas till protokollet i della ärende som bilaga 4.


Prop. 1986/87:7


4 Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om ekonomiska föreningar

Lagen avviker disposilionsmässigl från kooperationsulredningens förslag. Bl. a. har de grundläggande bestämmelserna om förlagsinsatser lagils in i etl särskilt kapitel (5 kap.). Vidare har kapitelordningen fått följa akliebo­lagslagen i högre grad än ulredningen föreslagit.

Lagen har således en disposiiion som stämmer väl överens med akliebo­lagslagens. 1-2 kap. och 6-16 kap. molsvaras av 1-2, 8-16 och 18-19 kap. akliebolagslagen. Endasl 3 kap. om föreningens medlemmar, 4 kap. om återbetalning av medlemsinsatser och 5 kap. om förlagsinsatser saknar direkl motsvarighet i aktiebolagslagen.

1951 års lag om ekonomiska föreningar innehåller åtskilliga delaljbe­stämmelser om förfarandet vid registreringsanmälningar m. m. (se t. ex. 8, 9, 9 a, 68, 79, 90, 96, 101 och 103 §§). Motsvarigheter lill de flesta av dessa bestämmelser bör las in bland de tillämpningsföreskrifter till den nya lagen som regeringen avser all utfärda.


' Observera atl den lagtext som finns intagen i specialmotiveringen är den text som remitterades lill lagrådel. Flera paragrafer har ändrals efler lagrådets granskning. Vilka det är framgår av protokol­let från regeringssammanträdet den 26 juni 1986 (s. 299). Den slut­liga lagtexten är den som ålerfinns längst fram i proposilionen.


77


 


1 kap. Inledande bestämmelser                                         Prop. 1986/87: 7

/ kap.

1 §

En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekono­miska iniressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna del­tar

1.   som konsumenter eller andra förbmkare,

2.   som leveranlörer,

3.   med egen arbelsinsats,

4.   genom att begagna föreningens tjänster, eller

5.   på annat liknande sätt. För en ekonomisk förening gäller särskilda villkor i fråga om rätten till

medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Dessa villkor anges i 3, 7 och 10 kap.

(Jfr 1 kap. 1 § i utredningens förslag.)


Försia stycket

Första slyckel innehåller en definiiion av begreppel ekonomisk förening som i sak överensstämmer med motsvarande definition i 1 § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL). Genom definilionen slås fast atl den ekonomiska föreningen är en associationsform som även i fortsätt­ningen skall förbehållas sammanslutningar vilka har till ändamål atl främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom en ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna är aklivi engagerade. Beskrivningen i lagtexten av detta engagemang avviker på en punkt från beskrivningen i I § FL. Sålun­da har det mindre vanliga ordet "avnämare" bytts ut mot "konsumenter eller andra förbrukare". Någon ändring i sak åsyftas inle med del nya uttryckssättet.

Liksom enligt gällande rält kan en ekonomisk förening främja sina medlemmars ekonomiska iniressen genom att lillhandahålla Ijänster, t. ex. genom att driva ett daghem för medlemmarnas barn.

Frågan kan uppkomma om en förening skall beiraktas som en ekono­misk förening enligt paragrafens första stycke, trots atl föreningens verk­samhet eller syfle endast lill viss del är av den natur som avses i stycket. För atl en sådan förening skall betraktas som en ekonomisk förening bör — på motsvarande sätl som gäller enligt förarbelena till FL (se prop. 1951:34 s. 80, jfr prop. 1954:206 s. 18) - krävas bl.a. alt föreningen i huvudsak framträder som en förening där medlemmarna deltar i verksamhelen på sätt som anges i paragrafens försia siycke.

Lika litet som FL omfattar den nya lagen ideella föreningar, dvs. för­eningar som fullföljer ell religiöst, välgörande, politiskt, socialt, idrottsligt, kulturellt eller i övrigt ideellt syfte. I praxis har utbildats vissa normer enligt vilka de ideella föreningarna anses äga rättskapacitet, om de har antagit stadgar av viss fullsländighel och har styrelse.

Den nya lagen omfaltar inle heller sammanslutningar med ändamål alt främja medlemmamas ekonomiska iniressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i paragrafens första stycke. I 2 § iredje stycket


78


 


finns en bestämmelse av innebörd att en sådan sammanslutning kan liller-     Prop. 1986/87:7 kännas rättskapacitet endasl om det kan ske med slöd av annan lag.

För vissa ekonomiska föreningar gäller särskilda regler. Så är fallet med I kap. bl. a. bostadsrättsföreningar, sambmksföreningar, understödsföreningar och arbetslöshetskassor. I FL finns en bestämmelse (118 §) som anger i vad mån den lagen inle är lillämplig på bl. a. de nu angivna föreningarna. Atl den särskilda lagstiftning som finns i fråga om vissa föreningar ersäller reglerna i den allmänna föreningslagen följer emellertid av den allmänna principen alt speciallag lar över allmän lag. I motsats lill vad vissa remiss­inslanser förordal har därför inle någon motsvarighet till 118 § FL tagits upp i den nya lagen.

Andra slycket

Bestämmelserna saknar direkl motsvarighet i FL. Somjag har framhållil i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) kännetecknas en ekonomisk för­ening av alt medlemskapet i princip är öppel, att varje medlem i princip har en röst saml atl vinstutdelning främst skall ske i förhållande lill den omfattning i vilken medlemmarna deltar i verksamheten. Regler om detla finns i 3, 7 respeklive 10 kap. Med hänsyn lill dessa reglers principiella betydelse har jag funnil del lämpligt med en hänvisning lill dem i denna inledande paragraf.

2§

En ekonomisk förening skall registreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheler saml föra talan inför domslolar och andra myndigheler.

En förening som har till ändamål all främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § försia stycket kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller föra talan inför domstol eller andra myndigheter, om inle annal följer av annan lag.

(Jfr 1 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Bestämmelserna i förevarande paragraf överenstämmer i sak med gäl­lande rätl. Första och andra slyckena saknar emellerlid direkta motsvarig­heter i FL (jfr dock 3 § FL).

Försia stycket

Närmare beslämmelser om registreringen finns i 2 kap. 3 och 4 §§ saml i 15 kap. Av 15 kap. 1 § framgår aU registreringsmyndighet är länsstyrelsen i det län där föreningens slyrelse enligt stadgarna har sill säle.

Andra slyckel

Av bestämmelsen framgår att en ekonomisk förening blir en juridisk per­
son först sedan den har registrerats. Motsättningsvis gäller att föreningen
  79


 


före registreringen saknar rättskapacitet. I 2 kap. 4 § har dock styrelsen     Prop. 1986/87:7 tillagts vissa befogenheter även för tiden före registreringen.

1 kap.

Tredje stycket

Bestämmelsen överensslämmer i sak med 119 § FL. Den avser föreningar som genom ekonomisk verksamhet syftar till att främja medlemmarnas ekonomiska intressen ulan alt medlemmarna deltar i verksamheten på någol av de sätt som anges i 1 § första stycket. Del är alltså fråga om föreningar som bedriver icke-kooperativ verksamhet. Sådana föreningar utestängs genom bestämmelsen från möjligheten att upplräda som juridis­ka personer, om inte annal följer av annan lagstiftning.

Bestämmelsen innebär inte någon ändring i den praxis enligt vilken ideella föreningar kan få rättskapacitet utan registrering.

Enligt lagens lerminologi utgör inte de föreningar som avses i Iredje stycket ekonomiska föreningar (jfr specialmotiveringen till 1 § första stycket).

3§

För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens till­gångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

(Jfr 1 kap. 6 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer i sak med 2 § FL.

Genom bestämmelsen i första meningen slås fast att endast föreningens lillgångar och alltså inte medlemmama personligen svarar för föreningens förpliktelser.

Bestämmelsen i andra meningen innebär att, i händelse av konkurs, insalser och avgifter inle kan las i anspråk i vidare mån än de redan är betalda eller vid konkursens inträde har förfallit flll betalning.

Med insatser avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser (om dessa begrepp, se 2 och 5 kap.)

Del är att märka alt enligt 9 kap. 7 § Iredje slycket får en fordran på insats inle las upp som tillgång i balansräkningen. Syftet med den bestäm­melsen är endast atl molverka atl bokföringen ger sken av atl föreningen har en starkare ställning än vad som verkligen är fallel. När del är fråga om balansräkningen räknas sålunda inte de obetalda men förfallna insatserna in bland tillgångarna.

4§

Äger en ekonomisk förening så många akiier eller andelar i en svensk eller
utländsk juridisk person all den har mer än hälften av rösterna för samtliga
aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening och den
andra juridiska personen dotterföretag. Äger ell dotterföretag eller äger en
moderförening och etl eller flera dotterföretag lillsammans eller äger flera
dotterföretag tillsammans så många akiier eller andelar i en juridisk person
  80


 


som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag flll     Prop. 1986/87:7 moderföreningen.

Har en ekonomisk förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsin-     j jp nehav eller avtal ensam ell besiämmande inflytande över en juridisk per­son och en betydande andel i resultatet av dess verksamhel, är den ekono­miska föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag utgör lillsammans en koncern.

(Jfr 1 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer heh med 1 a § FL, som tillkom i samband med all koncernregler infördes i föreningslagsliftningen år 1980 (SFS 1980: 1105).

Paragrafen innehåller en definiiion av vad som skall anses utgöra en koncern i de fall moderföretaget ulgörs av en ekonomisk förening. Motsva­rande bestämmelser finns i 1 kap. 2 § akfiebolagslagen och 1 kap. 1 § lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag.

Koncerndefinilionen lar endast sikte på klara koncernbildningar, dvs. sådana fall där en ekonomisk förening står i ett visst ägandeförhållande lill dotterföretaget eller där föreningen på någol annal sätt har elt bestämman­de inflylande över dotterföretaget och en belydande andel i resultatet av dess verksamhet. Andra grupperingar där ekonomiska föreningar ingår omfallas alltså inte av koncernbegreppet. Vissa sådana grupperingar har behandlats i den allmänna moliveringen (se avsnitt 2.2 ang. federativ samverkan, jfr även prop. 1979/80: 144 s. 46 f).

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening

Reglerna i detla kapitel överensslämmer i slort med gällande rält. Vissa av      2 kap. bestämmelserna i I, 3 och 4 §§ saknar dock motsvarighet i FL.

FL överlämnar i hög grad ål de blivande föreningsmedlemmarna all själva beslämma sätlel för föreningsbildningen. Vanligtvis går det lill så alt de som vill bilda en ekonomisk förening samlas till etl konstituerande sammanträde. Vid detta sammanträde beslutar de att bilda föreningen och antar stadgar för denna. Själva beslutet alt bilda föreningen ges mera sällan en frislående form. Stadgarna lorde få beiraktas som del för föreningsbild­ningen grundläggande avlalet. Sedan sladgarna har antagils blir den som genom leckningslista eller på annat säll ger lill känna all han vill vara medlem i föreningen bunden härav.

Såsom framhållils i anslulning lill 1 kap. 2 § vinner en förening rättska­pacitet först sedan den har registrerats. Av praktiska skäl har dock etl avsteg från den principen gjorls i 4 § i förevarande kapilel. Sålunda får styrelsen redan före registreringen vidta ålgärder för atl erhålla utfästa insalser eller avgifter.

Det nuvarande systemet med dess frihet för de blivande föreningsmed­lemmarna alt bestämma sältel för föreningsbildningen har såvitt känl fun­geral ulan olägenheter. Enligt min mening saknas det därför anledning att nu formalisera förfarandel genom lagregler om t. ex. konstituerande sam­manträde, stifielseurkund eller leckningslista.

6   Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7


81


 


I motsats till vad som gäller enligt FL om inbetalning av insatskapitalet Prop. 1986/87:7 innehåller aktiebolagslagen ulförliga regler om inbetalning av aktiekapita­let. Dessa regler hänger bl. a. samman med all aktiekapitalet har en grund- 2 kap. läggande betydelse för aktiebolagets verksamhet. Basen för en ekonomisk förenings verksamhel är däremoi framför allt all föreningsmedlemmarna dellar i verksamhelen. Insatskapitalet har följaktligen inte samma betydel­se för en förening som aktiekapitalet för ett aktiebolag. Jag har därför inle funnit skäl all föreslå några mera detaljerade regler om inbetalning av insalskapitalet än som gäller f. n.

1 §

En ekonomisk förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlem­mar får dock vara tre eller fyra, om minsl tre medlemmar är ekonomiska föreningar eller andra föreningar som är all anse som juridiska personer. Medlemmarna skall anla stadgar samt välja slyrelse och revisorer.

(Jfr 2 kap. 1 § i utredningens förslag.) Paragrafen överensslämmer i sak med 5 § FL.

Första stycket

Försia stycket innehåller beslämmelser om del minsta anlal medlemmar som skall ingå i en ekonomisk förening. Som grandregel gäller atl anlalet medlemmar skall vara minst fem. Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. Ekonomiska och ideella föreningar kan emellertid ha behov alt i sin lur bilda en ekonomisk förening, t. ex. för samverkan, även om de är färre än fem. Bestämmelsen i andra meningen har lill ändamål atl tillgodose sådana behov.

Några krav på medlemmarnas kvalifikationer uppslälls inte i lagen men kan finnas i stadgarna. Inte heller innehåller lagen någon föreskrifl om atl medlemmarna skall vara svenska medborgare. De ekonomiska föreningar­na är med vissa undantag kontrollsubjekl enligt lagen (1982:617) om ut­ländska förvärv av svenska förelag m. m. (se 3 § sisinämnda lag).

Andra stycket

1 allmänhet lorde medlemmarna anla sladgar samt välja slyrelse och revi­sorer vid ett konstituerande sammaniräde.

I motsats till vad utredningen har föreslagit innehåller inte paragrafen någon uttrycklig beslämmelse om när föreningen skall anses bildad. För­eningen torde få anses bildad i och med all beslut om dess bildande har fattats. Som framhållits i inledningen till detta kapitel lär beslutet så goll som alllid kunna hänföras lill ell konstituerande sammanträde Gfr även specialmotiveringen till 3 §).

Föreskriftema enligt förevarande paragraf skall ha iakttagits för atl föreningen skall kunna regislreras.


82


 


2§

Föreningens sladgar skall ange

1.  föreningens firma,

2.  den ort i Sverige där föreningens slyrelse skall ha silt säte,

3.  ändamålet med föreningens verksamhel och verksamhetens art,

4.  den insats med vilken varje medlem skall della i föreningen, hur insatserna skall fullgöras saml i vad mån en medlem får della i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

5.  för del fall alt regelbundna eller på särskilt beslul om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får beslämmas,

6.  antalet eller lägsla och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter, tiden för styrelseleda­möternas och revisorernas uppdrag samt, om någon styrelseledamot eller revisor skall utses på annal sätl än som anges i denna lag, hur tillsättning i så fall skall ske,

7.  för det fall alt fullmäklige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befo­genhel, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.  inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas saml hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäkflges kän­nedom,

9.  vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

 

10.  vilken lid föreningens räkenskapsår skall omfatta,

11.  grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, saml

12.  för det fall all förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom.

(Jfr 2 kap. 2 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen moisvarar 6 § första stycket FL och innehåller beslämmelser om vad föreningens stadgar skall ange.

Endasl bestämmelsen i punkl 9 är en nyhet i sak i förhållande lill gällande räll. Bestämmelsen har förebild i 2 kap. 4 § 7 akliebolagslagen.

I motsats lill vad utredningen har föreslagit upptar inte den nya lagen någon bestämmelse om att stadgarna skall ange hur en medlem skall gå till väga för all få ett ärende behandlat på en stämma. I slället anges, efler mönsier av aktiebolagslagen, direkl i lagen hur medlemmen i delta fall skall gå till väga (se 7 kap. 6 §).

Uppräkningen i denna paragraf av vad stadgama skall innehålla innefat­lar endasl minimikrav. Del möler alltså ingel hinder mol alt ytterligare beslämmelser las in i stadgarna. En fömtsättning är dock atl bestämmel­serna inte strider mot föreningslagen eller någon annan lag.

Om föreningens firma registreras på flera språk skall enligt 6 § andra stycket FL varje lydelse anges i stadgarna. I den nya lagen har en motsva­rande bestämmelse lagits in i 14 kap. 1 § andra slyckel.


Prop. 1986/87:7 2 kap.


3§

Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det atl
beslut fattades om att bilda föreningen.
Om föreningen enligt stadgama eller enligt beslut som har fattats vid
         83


 


sammanträde med medlemmarna inle skall börja sin verksamhet förrän     Prop. 1986/87:7

visst villkor har uppfyllts, räknas liden för anmälan för registrering i stället

från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske förrän     2 kap.

sådant villkor är uppfyllt.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för föreningens regisirering inte sker inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registreringsmyndighelen genom beslut som vunnii laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat regisirering av föreningen. Styrelsele­damöterna svarar solidariskt för återbelalningen av de belopp som har betalts in i insalser eller avgifter jämte uppkommen avkaslning, med av­drag för kosinader på grund av åtgärder som avses i 4 § första stycket. Delsamma gäller i fråga om insatser som har tillskjuliis i annan form än pengar.

(Jfr 2 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen saknar direkt motsvarighet i gällande rält, jfr dock 8 § FL. En viss motsvarighet finns i 2 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Första slyckel

Bestämmelsen är ny. Enligt bestämmelsen skall föreningen anmälas för registrering senasl sex månader efter del att beslutet fattades om att bilda föreningen. Avsikten med bestämmelsen, som har förebild i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen, är all frågan om föreningens regisirering inle skall kunna skjutas på framtiden. De personer som har inträtt som medlemmar och ev. betalt in insatser till föreningen bör nämligen inte vara bundna under en längre lid medan de svävar i ovisshet i frågan huruvida föreningen kommer all registreras eller inle. Del är även elt allmänl intres­se all liden mellan föreningsbildandel och regislreringsfrågans avgörande inte blir för lång. Någon svårighel atl bestämma vid vilken lidpunkl beslul fattats om att bilda en förening lorde i allmänhet inte föreligga. Som tidigare framhållils (se specialmotiveringen till 1 §) torde beslutet så gotl som alltid kunna hänföras till ell konstituerande sammanträde.

Registreringsbestämmelsema i den nya föreningslagen bygger på princi­pen atl en förening har rält alt vinna regisirering, om den har bildats och organiserats i överensslämmelse med lagens föreskrifier och detla styrks inför regislreringsmyndigheten med de uppgifter och handlingar som sär­skilt föreskrivs i lagen eller i annan förfallning. Av denna princip följer å andra sidan all hinder mol regisirering föreligger, l.ex. om föreningens ändamål inte är sådant som anges i 1 kap. 1 § första stycket, om anlalel medlemmar understiger det tillåtna eller om slyrelse och revisorer inte har valts av medlemmarna.

Andra stycket

Har i föreningens stadgar eller i beslut vid sammanträde med medlemmar­
na bestämts atl föreningen inte får börja sin verksamhet förrän etl visst
villkor har uppfyllts, skall enligt första meningen som utgångspunkt för
sexmånadersflden i stället räknas den dag då villkoret är uppfyllt. För-
        g


 


eningen bör nämligen inte kunna vinna regisirering dessförinnan, och det     Prop. 1986/87:7

finns följakfligen ingen anledning att framtvinga en anmälan innan hindret

har undanröjts (jfr tredje stycket). Som exempel på villkor som åsyftas i     2 kap.

försia meningen kan nämnas all föreningen inte får börja sin verksamhet

förrän ett visst medlemsantal (högre än fem) har uppnåtts eller elt visst

minimibelopp har belalls i insatser eller avgifter.

I andra meningen anges atl regisirering inte får ske innan sådant villkor som det här är fråga om har uppfyllts. Det skulle uppenbart leda lill olägenheter att registrera en förening innan det är klart alt den över huvud taget kan bölja sin verksamhet. Föreskrifter om det sätl på vilket förening­en skall visa att villkor som sagts nu har uppfyllts kan meddelas av regeringen i verkställighelsföreskrifler flll den nya lagen.

Tredje stycket

Bestämmelserna, som har förebild i 2 kap. 9 § Qärde stycket aktiebolagsla­gen, innebär atl frågan om föreningens bildande faller, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den lid som anges i försia eller andra slycket eller om registrering har vägrats genom ett beslut som vunnit laga kraft. En förpliktelse atl ingå som medlem i föreningen är givetvis inle längre bindande, om frågan om föreningens bildande har fallit. Insatser eller avgifter som har betalts in skall återbäras. Även insatser som har tillförts föreningen i annan form än pengar skall återbäras. Styrelseledamö­terna svarar solidariskt för återbäringen av insatser och avgifter jämle uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av styrelsens ålgärder för att få in utfästa insalser eller avgifier eller i mål rörande föreningens bildande.

4§

Utan hinder av 1 kap. 2 § andra stycket får styrelsen, innan föreningen har registrerats, föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för alt erhålla utfästa insalser eller avgifier.

Om en förpliklelse uppkommer genom en ålgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller som har beslutat åtgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har regis­trerats övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har lillkommil efter del atl föreningen bildals.

Har före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkon­trahenl som visste atl föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annal följer av avtalet, frånträda delta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § tredje stycket. Om medkonlrahenten inte visste alt föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.

(Jfr 2 kap. 8 § i utredningens förslag.)


85


 


Förstastycket                                                                Prop. 1986/87:7

Enligt denna bestämmelse har föreningens styrelse rätt alt, även innan
föreningen har vunnit rättskapacitet, företa vissa åtgärder på föreningens
       ''''■

vägnar. Bestämmelsen utgör ett av prakflska skäl betingat undantag från bestämmelsen i 1 kap. 2 § andra slycket att föreningen får rättskapacitet först i och med registreringen. Bestämmelsen har sin sakliga motsvarighet i 3 § första stycket FL.

Andra stycket

Andra stycket innehåller beslämmelser om ansvarei för en förpliklelse som uppkommer genom åtgärd på föreningens vägnar före registreringen. Enligt första meningen, som i sak överensstämmer med 3 § andra stycket FL, svarar de som har deltagit i åtgärden eller som har beslutat åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse har valts kan en ålgärd på föreningens vägnar komma alt företas av styrelsen, verkställande direklö­ren eller någon annan som är ställföreträdare för föreningen. Även en föreningsmedlem kan ådra sig personligt ansvar enligt första meningen genom att della i ett beslut om en ålgärd på föreningens vägnar.

När föreningen har registrerats övergår enligt andra meningen ansvarei för en förpliktelse som avses i försia meningen på föreningen, om förplik­telsen har tillkommit efter det atl föreningen bildats. Bestämmelsen i andra meningen saknar molsvarighet i FL men har förebild i 2 kap. 13 § andra slyckel andra meningen aktiebolagslagen. När en förpliklelse genom regis­treringen övergår på föreningen följer därmed också skyldighet alt svara för en skada som kan ha uppkommit för medkonlrahenten. Föreningen får då regressrätt mol de ansvariga.

Tredje slycket

I tredje slycket finns bestämmelser om rätl för den som avtalat med föreningen före registreringen all frånträda avtalet. Bestämmelserna som saknar motsvarighet i FL har förebild i 2 kap. 13 § tredje stycket aktiebo­lagslagen.

3 kap. Föreningens medlemmar m. m.                               j

Detta kapitel innehåller bestämmelser om medlems inträde och avgång (1 -5 §§) samt om medlemsförteckning (6 §).

Reglerna om medlems inträde och avgång har till ändamål att genom en
lämplig avvägning mellan de enskilda föreningsmedlemmarnas iniressen å
ena sidan och föreningens iniressen å andra sidan ge organisalionerna en
så stabil uppbyggnad som möjligt. Det är viktigt alt inte för stora hinder
ställs upp för den som önskar träda ul ur en förening. Alltför stränga regler
i delta avseende lorde nämligen ha en menlig inverkan på medlemsrekry­
teringen. Samtidigt är det nödvändigt atl föreningarna kan knyta medlem­
marna lill sig på ett sådant säll alt de kan uppnå den stabilitet i organisatio-
     86


 


nen som är en nödvändig fömtsättning för atl föreningarna på ett ända-     Prop. 1986/87:7 målsenligt sätt skall kunna bedriva sin verksamhet i medlemmarnas intres­se. Särskilt viktigt är del att medlemmarna inle genom plötslig massavgång     3 kap. kan lämna föreningen och ta insatskapitalet med sig. De regler som i detta hänseende finns i FL har visal sig ändamålsenliga. Dessa regler har därför i huvudsak oförändrade förts över lill den nya lagen.


1 §

En ekonomisk förening får inle vägra någon inträde som medlem, om del inte flnns särskilda skäl för vägran med hänsyn flll arten eller omfattningen av föreningens verksamhel eller föreningens syfle eller annan orsak.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I sladgarna får föreskrivas all inträdesansökan skall göras skriffligen och all ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

(Jfr 4 kap. 1 § i utredningens förslag.) Paragrafen överensslämmer i sak med 11 § FL.

Första slycket

Första stycket innehåller den vikliga kooperativa huvudprincipen atl eko­nomiska föreningar skall vara öppna och alltså medge inträde av nya medlemmar. Av bestämmelsen framgår emellertid också att denna grund­sals kan frångås, om det finns särskilda skäl för att vägra inträde med hänsyn till verksamhetens art eller omfattning m. m. I vissa föreningar kan det t. ex. vara befogat alt medlemmarna tillhör en viss grupp, exempelvis är jordbrukare eller skogsägare, eller innehar viss anställning, exempelvis i ett arbetskooperativ, eller är konsumenter av vissa tjänster, t. ex. barnom­sorg, eller är bosatta inom ett visst område. Ang. den närmare innebörden av undanlaget från öppenhetsprincipen, se även prop. 1951:34 s. 104 f

Någon motsvarighet finns inte lill den särskilda regel om undanlag från öppenhetsprincipen när det gäller kooperaliva centralorganisationer som ulredningen har föreslagil. Enligt denna regel skulle en kooperativ central­organisation i sina stadgar få bestämma alt inträde får beviljas endast sådana ekonomiska föreningar eller andra juridiska personer som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet. Enligt regeln skulle också kunna bestämmas i centralorganisa­tionens sladgar att inom vatje område endasl en medlem kan beviljas inträde. Sådana undantag som avses med denna regel lillgodoses inom ramen för den redan nu gällande, mera allmänl hållna undantagsregeln (jfr prop. 1951: 34 s. 103 och 2 § 8 mom. lagen, 1947:576, om statlig inkomst­skatt).

Av 15 § lagen (1951:309) ang. införande av nya lagen om ekonomiska föreningar framgår alt principen om atl ekonomiska föreningar skall vara öppna i allmänhet inle gäller för föreningar som har registrerats före den I januari 1953.


87


 


Andra slycket                                                                Prop. 1986/87: 7

En förening får inle uppställa formkrav på en medlemsansökan utöver vad
som sägs i andra meningen. Som formkrav i detta sammanhang bör inte
'

anses en sådan bestämmelse som alt sökanden skall försäkra all han ämnar följa föreningens stadgar och beslut eller alt sökanden skall lämna upp­gifter som är av betydelse för medlemskapet, exempelvis om vad han kan länkas kunna leverera till eller köpa av föreningen.

Del är givetvis tillåtet all i stadgarna ha krav endast på skriftlig form, alltså utan krav på bevillning.

2§

Den som genom bodelning, arv eller teslamenie har förvärvat en avliden medlems andel har rätl alt efter anmälan inträda som medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inte annal föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efler medlemmens död eller, om flden för dödsboets avgång ur föreningen enligt 5 § då ännu inte har iniräffal, senasl vid den liden.

Den som genom bodelning av annan anledning än medlemmens död har förvärvat dennes andel har samma rält som sägs i första stycket. Anmälan om inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter del att bodelningen har vunnit laga krafl eller, om tiden för avgång enligt 5 § då ännu inte har iniräffal, senast vid den liden.

(Jfr 4 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Den nya lagen skiljer liksom FL mellan medlemskap och medlemsandel i en förening. Till medlemskapet hör rätlen alt della i föreningens förvall­ning och att la föreningens ijänsler i anspråk. En medlems andel däremot represenlerar rätten alt lyfta vinst som utfaller på andelen eller belopp som svarar mot andelen vid utträde ur föreningen eller vid dennas likvidation. Medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt och kan inte genom överlåtelse eller på annat sätt överföras till någon annan. För att bli anlagen som medlem fordras nämligen alt vederbörande efler ansökan eller anmälan beviljas inträde i föreningen. En medlems andel kan däremoi övergå på eller överlåtas till annan och således skiljas från medlemskapet men endasl för en viss kortare tid.

Om en föreningsmedlem avlider, anses dödsfallet ha samma verkan som en uppsägning. Andelen övergår därvid på den avlidnes rättsinnehavare.

Första och andra styckena

Bestämmelserna, som överensslämmer med 12 § FL, anger förutsättning­arna för att den som genom bodelning, arv eller teslamenie har förvärvat en avliden medlems andel skall vinna medlemskap i föreningen. Den som förvärvat den avlidnes andel på grand av bodelning, arv eller testamente har rält att bli medlem i föreningen i stället för den avlidne, om inle stadgarna föranleder något annat. En föruisättning är att anmälan om inträde görs inom viss tid, i allmänhel sex månader, från dödsfallet.


 


Tredje slyckel                                                                Prop. 1986/87:7

Tredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, innehåller beslämmelser om förvärv av medlems andel genom bodelning av annan anledning än medlemmens död. Bestämmelserna uttrycker endast vad som hitlills torde ha gällt till följd av all 12 § FL har lillämpals analogt.

3§

Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefler. Om han antas, inlräder han som medlem i överlåtarens slälle. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren därmed anses ha sagt upp sig flll utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rält som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

(Jfr 4 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som överensslämmer med 13 § FL, behandlar förvärv av andel genom överlålelse. Den som har förvärvat andelen blir medlem i föreningen först om han antas som sådan i överlåtarens slälle. Ansökan om inträde skall göras inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inle gör sådan ansökan eller ansökan avslås, kan förvärvaren endast göra anspråk på alt få ut inbetalade insatser och beslutad vinstutdelning som skulle ha flllkommit överlåtaren, om denne utträtt ur föreningen.

Den medlem som överlåter sin andel upphör inle genom överlåtelsen att vara medlem. Som framgår av paragrafens andra mening utträder han först i och med att förvärvaren inträder som medlem. Om förvärvaren söker inträde men ansökan avslås, har avslaget samma effekl som om medlem­men då sagt upp sig lill utträde. Om förvärvaren inle gör någon ansökan om inträde, anses medlemskapet uppsagt i och med att ansökningstiden gick ut. Uppsägningstiden börjar alltså i sistnämnda fall alt löpa sex måna­der efter överlåtelsen.

4§

En medlem har rält att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och aU uppsäg­ningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnun­derskrift.

I sladgarna får även föreskrivas alt uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas lill högsl fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inle i fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.

En medlem får på sådan gmnd som anges i sladgarna uteslutas ur föreningen. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

(Jfr 4 kap. 4 § i utredningens förslag.)
Paragrafen överensstämmer i sak med 14 § FL.
                                    89


 


Första slyckel                                                                Prop. 1986/87: 7

Enligt bestämmelserna kan en medlem som önskar avgå ur föreningen säga upp sig lill utträde.

3 kap.


Andra stycket

Föreningen har vissa möjligheter att genom föreskrifter i stadgarna binda sina medlemmar så, all uppsägning inte får ske förrän efter viss lid från inträdet. Längre tid än två år lorde främst komma i fråga då det gäller centralorganisationer för andra ekonomiska föreningar. I vissa fall förelig­ger alltid en fri uppsägningsräll, nämligen i de fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket och 12 kap. 4 § andra slycket. En erinran härom har lagils in i förevarande siycke.

Del är att märka all bestämmelserna inle reglerar en föreningsmedlems rält all i samband med silt utträde ur föreningen säga upp övriga avtal som har träffats mellan medlemmen och föreningen. Omständighetema kring dessa avtal kan variera starkt. Denna fråga bör därför, liksom hitfllls, överlämnas åt rättstillämpningen.

Tredje slyckel

Enligt Iredje stycket kan en ekonomisk förening ta in beslämmelser i sina sladgar om alt en medlem kan uteslutas, om de förutsättningar för uteslut­ning som anges i stadgama föreligger. Även om sladgarna saknar besläm­melser om uteslutning, lorde emellertid uteslutning kunna ske, om del för medlemskap förutsätts alt en medlem skall vara bosatl inom ett visst område eller driva viss verksamhel och medlemmen inte längre uppfyller dessa villkor. I vissa fall kan även sladgeförskrifter som innefattar mera allmänna posiliva krav tolkas som en indirekl uteslulningsbeslämmelse (se NJA 1973:355).

Som framgår av laglexlen skall föreningsstämman besluta om uteslut­ning, om inle annal föreskrivs i sladgarna. Ofta anger stadgarna att styrel­sen skall fatta dessa beslut.

Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket, vid ulgången av det räkenskapsår som, sedan medlemmen har sagl upp sig lill utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har iniräffal, slutar näst efler en månad eller den längre tid, högsl sex månader, som har bestämls i sladgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin räll att delta i överläggningar och beslul om föreningens angelägenheter.

(Jfr 4 kap. 5 § i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 15 § FL.


90


 


Första slyckel                                                                Prop. 1986/87:7

Bestämmelsen anger tidpunkten för en medlems avgång ur föreningen.
Den omständigheten att en medlem har sagt upp sig till utträde eller
   ''

uteslutils innebär inle atl medlemskapet omedelbarl upphör. En sådan ordning skulle kunna medföra slora olägenheler, främst genom att utträdet normalt grundar rätt atl få tillbaka inbetalda insalser. I första slyckel föreskrivs därför som huvudregel att avgång äger rum vid ulgången av det räkenskapsår som slutar näst efler det att en månad har gått sedan med­lemmen har sagl upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. 1 det sisinämnda fallel avses t. ex. dödsfall utan alt medlemmens arvinge har inträtt i den avlidnes slälle eller avslag på en inträdesansökan från den som genom överiåtelse har förvärvat en medlems andel. Om däremoi förvärvaren av en andel antas som medlem i överiålarens ställe, upphör den sistnämndes medlem­skap i och med atl förvärvaren blir medlem.

Den i lag beslämda tiden om en månad får förlängas lill högst sex månader genom en bestämmelse i sladgarna. I två fall kan del emellertid inte ske någon förlängning av den lagstadgade tiden för avgång. Om en medlem har sagl upp sig lill utträde genom all utnyttja sin speciella utlrä-desräll i anledning av beslutade siadgeändringar (7 kap. 15 § Iredje stycket) eller om medlemmen har utträtt på grund av atl han inte önskar fortsätta efler genomförd fusion (12 kap. 4 § andra stycket), gäller alllid all avgången skall ske den balansdag som infaller minsl en månad efler del att uppsägningen har gjorts.

Andra slyckel

I och med avgången upphör medlemskapet. Inflll dess är medlemmen bunden av sina förpliktelser gentemot föreningen men har å andra sidan kvar samma rättigheter som övriga föreningsmedlemmar. Från det sist sagda gäller dock det undantaget att den som har uteslutits omedelbart förlorar rätten att delta i överläggningar och beslul som rör föreningens angelägenheter, I sladgarna kan införas samma regel för den som säger upp sig lill utträde.

Styrelsen skall föra en förteckning över föreningens medlemmar (med­lemsförteckning). Denna skall innehålla uppgift om

1.  varje medlems namn och posiadress saml det antal medlemsinsalser med vilket han deltar i föreningen,

2.  del sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den se­nast fastställda balansräkningen, saml

3.  summorna av medlemsinsatsbelopp som efter ulgången av det räken­skapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys­
tem. Den kan också föras med automalisk dalabehandling eller på annal
liknande sätt.
                                                                                  91


 


Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och     Prop. 1986/87: 7 en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätl att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen    j p om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.

(Jfr 4 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om föreningens medlemsförteck­ning. En nyhet är att medlemsförteckningen kan få föras med datateknik. I övrigt överensstämmer paragrafen i huvudsak med 10 § FL.

Försia slycket

Enligt punkt 1 år styrelsen skyldig att föra en förteckning över föreningens medlemmar. I förteckningen skall för varje medlem anges dennes namn och postadress samt det antal insatser med vilkel han deltar i föreningen. Lagen hindrar inte en förening att i sina stadgar föreskriva att medlemsför­teckningen även skall innehålla uppgift om medlemmarnas person- och organisationsnummer.

Av hänsyn främst till tredje man skall enligt första stycket punkterna 2 och 3 i medlemsförteckningen dessulom lämnas uppgift om dels förening­ens inbetalda medlemsinsatskapital enligt senasl fastställda balansräkning, dels den del av medlemsinsalskapitalet som efter ulgången av det räken­skapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall åter­betalas på grund av att medlemmarna har avgått ur föreningen eller har sagt upp överinsatser till återbetalning. Delta innebär atl utomstående alllid kan få reda på slorieken av det medlemsinsalskapital som vid varje tillfälle finns i föreningen. Bestämmelserna i 5 § om tidpunkten för avgång­en ur föreningen och reglerna i 4 kap. om återbetalning av medlemsin­satser innebär alt medlemsinsatskapitalets storlek inte kan plötsligt föränd­ras genom exempelvis massavgång bland medlemmarna. Delta innebär också - i förening med bestämmelserna om medlemsförteckning - ett skydd för kreditgivare.

Andra stycket

En nyhet är att medlemsförleckningen i stället för all bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem kan få föras med användande av datateknik. Denna möjlighet föreligger enligt akliebolagslagen i fråga om akfleboken. För i varje fall vissa större föreningar lorde det kunna medföra fördelar alt föra medlemsförteckningen med datateknik.

Om medlemsförteckningen förs med hjälp av automatisk databehandling (ADB), blir del fråga om ett personregister i dalalagens (1973:289) mening. Det betyder att registret inte kan föras ulan alt föreningen har fält licens från datainspektionen atl föra personregister (jfr 2 § datalagen).


92


 


Tredje slycket                                                               Prop. 1986/87:7

Liksom enligt gällande rätt skall medlemsförteckningen vara offentlig.
Detla är i linje med vad som gäller för andra associationer som är avsedda
        "

för näringsdrift. I etl aktiebolag är således aktieboken i princip offenllig. För både vanliga handelsbolag och kommandilbolag gäller all deras del­ägare skall registreras i del offentliga handelsregistret. Bl.a. anställda, kreditgivare, kunder, myndigheter och massmedia får anses ha ett befogal inlresse av alt kunna la reda på vilka som är medlemmar i en ekonomisk förening.

I tredje stycket anges därför atl medlemsförteckningen skall hållas till­gänglig hos föreningen för var och en. Förs förteckningen med ADB får kravet på tillgänglighet anses uppfyllt, om den intresserade får la del av förteckningen på etl för ögal läsbart sätl, t. ex. via en bildskärm.

Förs en akfiebok med ADB, skall enligt 3 kap. 13 § akliebolagslagen en högst sex månader gammal utskrift av aktieboken hållas tillgänglig för den som begär det. Den som vill ha etl exemplar av utskriften har vidare rält lill det mol ersättning för kostnaderna. Som förelrädare för konsumentko­operationen har framhållit under beredningen av det aktuella lagstiftnings­ärendet skulle en sådan ordning medföra betydande prakliska svårigheter för de ekonomiska föreningarna. För dessa har därför någon motsvarighet till de angivna reglerna om utskrift i 3 kap. 13 § akliebolagslagen inle tagits in i den nya lagen.

Fjärde slycket

Enligt Cärde slycket har en medlem rält alt av föreningen få en skriftlig uppgifl om medlemskapet och om de insatser som han har belall in. Del kan nämligen ofta vara av intresse för en medlem all kunna slyrka med­lemskapet och antalet insatser. Uppgiflen är endast elt intyg om medlem­skapet och insatserna. Dess föreleende utgör således inle någon fömtsätt­ning för att medlemmenall kunna .göra gällandesin rält som förenings­medlem.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

För all en ekonomisk förening skall ha etl visst kapital som svarar för 4 kap. föreningens förpliktelser finns regler som syftar till all hålla kvar visst kapital i föreningen. Detla kapital ulgör föreningens bundna kapital. Som huvudprincip gäller sålunda all ett belopp som moisvarar summan av inbetalda medlemsinsatser skall hållas kvar i föreningen. Under vissa fömtsättningar har emellertid en medlem som har avgått ur föreningen rält alt få tillbaka inbetalda medlemsinsalser. Likaså har en medlem under vissa förutsättningar rätt att återfå s. k. överinsatser, även om han inte har lämnal föreningen.

Bestämmelserna om räll till återbetalning i dessa fall finns i detta kapilel.
Bestämmelserna överensstämmer i alll väsenlligl med vad som gäller
enligt FL.
                                                                                        93


 


                                                                               Prop. 1986/87:7

När en medlem har avgått har han rält att sex månader efter avgången få ul sina inbetalda medlemsinsalser. Beloppet får dock inte översliga vad som 4 kap. belöper på honom i förhållande lill övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som finns upprättad vid tiden för avgång­en. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reserv­fonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem­mar få ut vad som belöper på honom av beslulad vinstutdelning.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma lid beslul om atl försälla föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens lillgångar.

En medlems rält enligt första-tredje styckena kan begränsas i stad­garna. Detla gäller dock inle i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

(Jfr 5 kap. 1 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer i sak med 16 § I mom. FL (jfr även 39 § första slycket FL).

Första slycket

En medlem som avgår ur föreningen har räll att få tillbaka sina inbetalda insatser. En sådan rätt föreligger dock endast, om föreningens egna kapital räcker till utan all reservfonden, uppskrivningsfonden eller förlagsinsat­serna behöver anlitas och ulan atl medlemmarnas lika räll träds för när. 1 FL har inte uppskrivningsfonden nämnts uttryckligen. I praktiken torde man dock ha bortsett från den vid beräkningen av det egna kapitalet i förevarande sammanhang. En avgång äger alllid rum vid utgången av elt räkenskapsår, och frågan om medlemmens rält all få tillbaka en medlems-insats skall således bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräk­ningen. Som framgår av lagtexten inträder emellertid rätten att få ut insatsen först sex månader efler avgången.

Andra stycket

En avgången medlem har rätl atl få ul sin andel i beslutad vinstutdelning i samma ordning som de övriga medlemmarna.

Tredje stycket

Om föreningen skulle träda i likvidation eller försättas i konkurs inom sex månader från avgången, blir inte balansräkningen från liden för avgången utan i stället resultatet av likvidationen respekflve konkursen avgörande för medlemmens rält atl få ul sin medlemsinsats.


94


 


Fjärde stycket                                                               Prop- 1986/87:7

4 kap.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgama. En sådan begränsning gäller dock inte, om medlemmen har avgått till följd av atl han har utnyttjat sin speciella utlrädesrätl i anledning av beslutade stadgeändringar (7 kap. 15 § tredje slycket) eller om han har utträtt på grund av all han inle önskar fortsätta efler en genomförd fusion (12 kap. 4 § andra slyckel).


Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom etl år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ul av sina medlemsinsalser i den mån det behövs för atl föreningens skulder skall kunna belalas.

(Jfr 5 kap. 2 § i ulredningens förslag.)

Enligt paragrafen, som överensstämmer med 16 § 2 mom. FL, kan en medlem som har utträtt bli skyldig atl av hänsyn till föreningens borgenä­rer ålerbära vad han har fåll ut av sina medlemsinsatser, om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorls inom ett år från medlem­mens avgång.

3§

En medlem som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig atl della med, har rätt all efler uppsägning få ul överskjulande belopp ulan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt med­lemmens rätt atl få ut del uppsagda beloppel och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ul lillämpas 1 och 2 §§ saml 3 kap. 4 § försia slycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ulgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efler en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stad­garna.

(Jfr 5 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensslämmer i sak med 16 a § FL.

Enligt paragrafen har en medlem räll atl ulan utträde ur föreningen återfå s.k. överinsatser som han dellar med ulan atl vara skyldig till del. Denna rält är emellertid inle ovillkorlig. Insatskapitalets sloriek är elt mått på föreningens soliditet, och för föreningens borgenärer är del av belydelse alt insatskapitalet inle minskar. En sådan minskning kan inträda bl. a. på grund av att medlemmarna kräver atl få ut sina överinsatser. Enligt para­grafen har därför en medlem rätl alt få ul och behålla en överinsats endast under de förutsättningar som gäller för en avgången medlems räll att få ul och behålla en insals.


95


 


5 kap. Förlagsinsatser                                                     Prop. 1986/87:7

År 1984 gjordes vissa ändringar i FL (se SFS 1984: 189) som syflar fill atl
göra det möjligt för ekonomiska föreningar all la till sig riskbärande kapital
         "'

även från andra än medlemmarna. Delta sker genom särskilda kapitalin­satser, s. k. förlagsinsatser. Föriagsinsalserna räknas till del bundna egna kapitalet och intar en mellanställning mellan medlemskapitalet och det lånade kapilalel. Insatserna är inte förenade med någon rösträtt men medför en viss insyn i föreningen. Insatserna skall vara bundna i minst fem år.

De nyligen införda lagreglerna om föriagsinsatser förs i sak oförändrade över flll den nya lagen. De gmndläggande reglerna för förlagsinsatser har förts samman i detla kapitel. Dämiöver finns bestämmelser som berör förlagsinsatserna i 2 kap. 2 §, 4 kap. 1 §, 7 kap. 10 och 17-18 §§, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 2, 4 och 6 §§, 11 kap. 3, 14 och 17 §§ samt 12 kap. 2 och 3§§.

Angående förarbetena lill 1984 års lagregler om föriagsinsatser hänvisas i försia hand till prop. 1983/84: 84.

1 §

En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva all, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insalser (förlagsinsatser) och alt sådana insalser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så slort belopp atl summan av gjorda förlagsinsatser efter lillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.

(Jfr 2 kap. 3 § försia slycket i utredningens förslag.) Paragrafen överenstämmer med 16 b § FL.

Första stycket

Här finns den grundläggande regeln atl en ekonomisk förening kan besluta atl även andra än medlemmarna skall kunna göra kapitalinsatser i förening­en.

Andra stycket

Avsikten med bestämmelsen är atl hindra att en alltför stor del av förening­ens insatskapital härrör från utomstående. Bestämmelsen tar sikle på lillskoltsögonblickel och har inle utformats så alt föriagsinsalserna aldrig får överstiga de inbetalade medlemsinsalsema. Bestämmelsen hindrar så­lunda inte alt medlemsinsalsema sjunker till en nivå under förlagskapitalet i samband med all medlemmar lämnar föreningen och återfår sina insatser. Däremot får föreningen inte ta emot nya föriagsinsatser förrän medlemsin­satserna på nyll uppgår lill elt högre belopp än föriagskapitalet.


96


 


2 §                                                                              Prop. 1986/87:7

I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rält atl tillskjuta förlagsinsatser och genom överiåtelse förvärva de     P-rälligheter som är förenade med föriagsinsalserna (förlagsandelar). För redan gjorda insalser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av en förlagsandel i strid mol föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

(Jfr 2 kap. 3 § andra slyckel i ulredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 16 c § FL.

Första slyckel

En förlagsinsats är förenad med en viss insyn och etl visst inflytande över föreningen. Del är därför nalurligl att föreningen har en möjlighel alt ställa upp begränsningar i fråga om vilka som får skjuta lill förlagsinsatskapilal och genom överlålelse förvärva den rätl med vilken en förlagsinsats är förenad (förlagsandel). Första meningen innehåller en beslämmelse som filialer sådana begränsande föreskrifier i stadgarna. Införs nya eller ändra­de sådana föreskrifter får de givelvis inle medföra längre gående begräns­ningar för redan gjorda insalser än vad som gällde vid flllskoltet (se andra meningen).

Andra stycket

Förvärv i strid mot en begränsande föreskrift blir ogiltiga.

3§

Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rält alt så långl överskottet räcker få för­lagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet lill full betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande lill deras storlek.

(Jfr 2 kap. 4 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som överensstämmer med 16 d § FL, reglerar frågan om den andel i föreningens tillgångar som en förlagsinsats berättigar lill. Vid föreningens upplösning har förlagsandelsinnehavarna rätl att, sedan skul­derna har betalts eller medel flll belalning av skulderna har avsatts, ur överskottet få ul förlagsinsatserna med inbördes lika rält. Bestämmelsen om inbördes lika rält är tvingande. Föreningen äger alltså inte Iräffa avtal med innehavare av förlagsandelar om olika rätt till utbetalning på ande­larna.

Endasl i den mån det efler utbetalning av föriagsinsalserna finns över­
skott får de behållna tillgångarna användas för utbetalning lill medlemmar­
na eller avsättning lill andra ändamål, t. ex. utbetalning till något allmän-
    97

7    Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7


 


nyttigt ändamål, allt beroende på vad som anges i sladgarna (jfr 2 kap. 2 §     Prop. 1986/87:7 11).

5 kap.

4§

För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ell förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas fill viss man, fill innehavaren eller lill viss man eller order och innehålla uppgift om

1.  föreningens firma,

2.  nummer eller annan beteckning för beviset,

3.  insatsens slorlek,

4.  den räll till utdelning som insatsen medför,

5.  det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6.  föreskrifier som avses i 2 § första slycket, samt

7.  erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseleda­möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätl.

(Jfr 2 kap. 5 § i utredningens förslag.) Paragrafen överensstämmer med 16 c § FL.

Första slyckel

Etl förlagsandelsbevis skall ulfärdas för varje förlagsinsats. Beviset skall slällas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla vissa uppgifter, bl. a. om de begränsningar som kan finnas i fråga om vilka som får förvärva andelen i fråga.

Lagen hindrar inle alt förlagsinsatser lyder på olika belopp.

Andra slycket

Ett förlagsandelsbevis skall undertecknas av föreningen. I likhet med vad som gäller beträffande bl. a. aktier får namnteckning återges i tryck eller på annat liknande sätt.

I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i flilämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936: 81) om skuldebrev om enkla skuldebrev, såvitt gäller bevis som har ställts lill viss man, och om löpande skuldebrev, såvitt gäller bevis lill innehavaren eller lill viss man eller order. Härvid är den som innehar elt förlagsandelsbevis slälll till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen likställd med den som enligt 13 § andra slycket samma lag förmodas äga räll atl göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

(Jfr 2 kap. 6 § i utredningens förslag.)
Paragrafen överensslämmer med 16 f § FL.
                                         98


 


I paragrafen stadgas att reglerna i skuldebrevslagen (1936:81) gäller i     Prop. 1986/87:7 flilämpliga delar för förlagsandelsbevisen. Reglerna om enkla skuldebrev gäller för andelsbevis som har ställts lill viss man (enkla andelsbevis),     5 kap. medan reglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna av andelsbevis (löpande andelsbevis).

I paragrafen finns dämtöver i fråga om andelsbevis som har ställts till viss man eller order en särskild legiflmaflonsregel. Denna innebär atl den som innehar beviset och enligt föreningens påskrift på detta är ägare till förlagsandelen i fråga är likställd med den som enligt 13 § andra stycket skuldebrevslagen till följd av sammanhängande skriftliga överiålelser för­modas äga rätt alt göra skuldebrevet gällande. Den som innehar ett föriags-andelsbevis som har ställts fill viss man eller order kan alltså legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 § andra stycket skuldebrevslagen eller genom föreningens påskrift på beviset om att han är ägare till föriagsande-len.

Över samfliga föriagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en för­teckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteck­ningen skall innehålla uppgift om storieken på varje föriagsinsats, om lidpunkten för varje insals och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

(Jfr 4 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser angående förteckning över förlags­insatserna. En nyhet är alt förteckningen kan få föras med datateknik Ofr 3 kap. 6 §). I övrigt överensslämmer paragrafen med vad som gäller enligt 16g§FL.

För den som överväger att skjuta lill en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikl att få reda pä vilka övriga förlagsin­satser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till utdelning som de medför. I paragrafen föreskrivs därför alt dessa uppgifter skall förtecknas av föreningen. Det föreskrivs vidare att förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

I allmänhel torde det vara lämpligt atl förteckningen anger nummer eller andra beteckningar för utfärdade förlagsandelsbevis.

7§

Den som innehar en föriagsandel har rätl att få förlagsinsatsen inlöst lidigasl efter fem år från lillskottet under förutsättning alt han skriftligen säger upp beloppel minst två år i förväg.

Föreningen får inlösa en föriagsinsats tidigast efter fem år från tillskollel under förutsättning all föreningen skriftligen säger upp beloppel minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till del belopp som utgör insatsens
sloriek enligt föriagsandelsbeviset. Beloppel får dock inte överstiga vad
      99


 


som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräk-     Prop. 1986/87: 7

ningen, ulan anlilande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper

på andelen i förhållande till övriga föriagsinsatser. Om föreningen försätts i     5 jp

konkurs på ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som

föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbäring som avses där tillämpas i

fråga om förlagsinsatser.

(Jfr 5 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överensstämmer i sak med 16 h § FL.

I paragrafen finns bestämmelser om fömtsättningarna för att förlagsin-salskapilalet skall kunna betalas lillbaka. Det kapital som tillförs en för­ening i form av förlagsinsatser hör till föreningens bundna kapital. Både för föreningen och för borgenärema är det viktigt alt det bundna kapitalet långsiktigt står flll föreningens förfogande.

Första slycket

Den som innehar en föriagsandel har rält alt få ut insatsen tidigast efter fem år, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Innehava­ren behöver inle säga upp beloppet just lill femårsperiodens uigång. Någon ny femårsperiod börjar nämligen inte löpa om inte uppsägning sker, ulan beloppel kan därefter när som helsl sägas upp till belalning två år efter uppsägningen.

Andra stycket

Här flnns en bestämmelse om föreningens rätl alt lösa in förlagsandelar. Bestämmelsen innebär atl inlösen får ske sex månader efter skriftlig upp­sägning, dock tidigast efler fem år.

Tredje stycket

Tredje stycket innehåller bestämmelser om med vilket belopp en förlagsin­sats skall inlösas. Där finns vidare en hänvisning till 4 kap. 2 § för det fallet att en förening försätts i konkurs inom ett år efter ålerbelalning av förlags­insatser. Hänvisningen innebär alt den som har återfått en föriagsinsats kan bli skyldig att ålerbära beloppet, om det behövs för att konkursborge­närerna skall få betalt för sina fordringar.

6 kap. Föreningens ledning

Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande rält.     6 kap. Vissa nyheter föreslås dock. De viktigaste är att beslämmelser om verk­slällande direkiör införs och att kraven på att föreningsledningen skall ha svenskt medborgarskap och vara bosatt i Sverige mjukas upp när det gäller nordiska medborgare (se avsnill 2.4 och 2.5 i den allmänna moliveringen).

100


 


1 §                                                                             Prop. 1986/87:7

En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelsen väljs av föreningsstämman, om del inte föreskrivs i sladgarna     6 kap. alt en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inle omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall besläm­mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i lillämpliga delar gälla även suppleanter.

(Jfr 7 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som motsvarar 21 § och 23 § första stycket FL, innehåller regler om styrelsens storiek och om hur styrelsen skall utses. En nyhet är alt längsta fiden för styrelseuppdrag föreslås uiökad från nuvarande tre till fyra år.


Första stycket

Föreningens styrelse skall beslå av minst tre personer.

Ändra slyckel

Slyrelsen skall i normalfallet väljas av föreningsslämman. I sladgarna får dock föreskrivas att hela styrelsen eller någon eller några av styrelseleda­möterna skall tillsättas på annat sätt, t. ex. utses av en centralorganisation. Någol förbud mol atl styrelsen ulses av verkslällande direklören eller revisorerna uppslälls visserligen inle i lagen, men en sådan stadgebestäm­melse skulle slrida mot gmnderna för ansvarsfördelningen mellan före­ningsorganen och kan därför inte förekomma. Inte heller är del lämpligl all styrelsen utser sina egna ledamöter, om man bortser från det fallet att styrelsen har atl ulse en verkställande direktör som enligt stadgarna även skall vara styrelseledamot. Beiräffande rätlen för anslällda all i vissa fall flllsätta en eller flera styrelseledamöter, se lagen (1976: 351) om styrelsere­presentation för de anslällda i akliebolag och ekonomiska föreningar.

Tredje stycket

En styrelseledamots uppdrag gäller för den lid som anges i sladgarna. Efter mönsier av 8 kap. 1 § aktiebolagslagen har föreskrivits att tiden för upp­draget inte får omfalta mer än fyra räkenskapsår och att den skall besläm­mas så atl uppdragel upphör vid utgången av ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Längsta tiden för ett styrelseuppdrag utökas alltså från nuvarande tre till fyra år. Maximitiden gäller för alla slyrelsele­damöler och inle bara för dem som har valls av föreningsslämman. (Se även 14 § lagen om styrelserepresentation för de anställda i akflebolag och ekonomiska föreningar.) Styrelseledamöterna kan väljas för olika lid för alt underiälla en successiv förnyelse av styrelsen.


101


 


Fjärde slycket                                                                Prop. 1986/87:7

Fjärde stycket, som överensslämmer med 23 § försia slycket FL, innehål­
ler en bestämmelse om atl lagens regler om styrelseledamöter i tillämpliga
         '
delar skall gälla även suppleanter. Skall styrelsesuppleanter finnas, måste
detla enligt 2 kap. 2 § 6 anges i sladgarna med uppgift om antalet eller
högsia och lägsta anlalet suppleanter.

I 23 § andra stycket FL stadgas bl. a. all i sladgarna kan tas in närmare bestämmelser om de föratsättningar under vilka en suppleant kan inträda i Ijänslgöring och om ordningen för inträde då del finns flera suppleanter. Som utredningen har framhållit torde det ligga i sakens natur att sådana bestämmelser kan meddelas. Någon uttrycklig molsvarighet till 23 § andra slycket FL har därför inte lagits in i den nya lagen.

Om föreningen företräds av en suppleant utan att förutsättningarna för suppleantens inträde i en styrelseledamots slälle var för handen, kan denna omständighet inte åberopas mot en Iredje man i god tro (se 14 §, jfr 33 § andra slyckel FL). Eflersom sådana förutsättningar inte regislreras, torde god tro oftast föreligga.

2§

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär del. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förlid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom alt vara styrelseledamot och det inle finns någon suppleant som kan inträda i hans slälle, skall övriga styrelseledamöter vidta ålgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandalfiden. Sådana ålgärder behöver dock inte vidlas, om den förutva­rande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresenlalion för de anställda i akliebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 § försia stycket valet anslå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelse­val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt sladgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inle har utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätl kan vara beroende av att del finns någon som kan företräda föreningen.

(Jfr 7 kap. 2 § i utredningens förslag.)

paragrafen, som har förebild i 8 kap. 2 § aktiebolagslagen, innehåller beslämmelser för del fall att en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid. Paragrafens första och andra stycken motsvarar 21 § tredje och fjärde styckena FL.


102


 


Första stycket                                                               Prop. 1986/87:7

Slyrelsemandalet i en förening är ett förtroendeuppdrag. En slyrelseleda-mol har enligt försia slyckel, som sakligt överensstämmer med 21 § tredje stycket andra-fjärde meningarna FL, rätt att efler anmälan avgå i förtid. Anmälan skall göras hos slyrelsen och, om ledamolen inle är vald på föreningsstämma, hos den som har tillsalt honom. En styrelseledamot kan också när som helsl skiljas från uppdragel genom beslut av den som har utsett honom, dvs. föreningsstämman eller annan. Den som begär alt en av honom tillsall styrelseledamot skall avgå i förtid skall anmäla detta till styrelsen. Delta innebär bl. a. att när en arbetslagarledamot har entledigats av den som har utsett honom, vederbörande också skall anmäla delta lill styrelsen.

En verkslällande direktör kan kvarslå i denna befattning men avgå ur styrelsen. Om enligt stadgarna verkslällande direktören skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock inle lämna slyrelsen utan all även avgå från befattningen som verkställande direkiör.

Andra slycket

Upphör styrelseuppdraget i förtid eller blir en styrelseledamot omyndig eller försalt i konkurs elier uppfyller ledamolen annars inle kvalifikations­kraven enligt 4 § och finns del ingen suppleant som kan inträda i hans ställe, skall enligt andra slycket, som har motsvarighet i 21 § fjärde stycket FL, övriga styrelseledamöter vidta ålgärder för atl en ny ledamoi ulses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså sammankalla för­eningsstämman, om valet ankommer på slämman, eller anmoda den som skall tillsälta den nya ledamolen att fullgöra denna uppgift. De kvarvaran­de styrelseledamöterna är dock inle skyldiga all vidta några åtgärder när den förutvarande styrelseledamoten var arbetslagarledamot. I elt sådant fall ankommer det i stället på vederbörande fackliga organisation alt ta ställning lill om en ny ledamot skall utses.

Beträffande en ledamoi som skall väljas av föreningsslämman får enligt andra stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om slyrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och sup­pleanter. I motsats till vad som är fallel enligt 21 § Qärde slycket FL gäller regeln ulan hinder av bestämmelsen i I § första stycket om minsta anlal ordinarie ledamöier i slyrelsen. Slyrelsen kan alltså enligt den nya regeln vid inträffad vakans interimistiskt fungera med två ledamöter (jfr 9 §), om inle sladgarna föreskriver att flera ledamöter skall vara närvarande för atl slyrelsen skall vara beslutför.

Andra slyckel ulgår från alt en suppleant i regel träder in i styrelsen för den återstående mandattiden. Del förekommer emellertid någon gång alt en suppleant väljs under föratsätlning all han inte skall tjänstgöra varaktigt i styrelsen. Del slår inle i strid med andra stycket all i ett sådant fall flllsätta den lediga slyrelsebefaltningen med någon annan än suppleanten.

103


 


Tredje slycket                                                               Prop. 1986/87:7

Om en vakans får bestå utöver vad som medges i andra stycket och antalet
styrelseledamöter till följd av delta understiger det i lagen eller sladgarna
         '

angivna minimilalel, kan enligt 11 kap. 4 § föreningen försättas i likvida­lion. Om en underlåtenhet atl utse ny slyrelseledamol beror på föreningens egna organ, får föreningen ta konsekvenserna av del. En utomstående som enligt stadgarna skall utse en slyrelseledamol bör emellertid inte genom underlåtenhet i della avseende kunna tvinga föreningen i likvidalion. I Iredje stycket, som saknar motsvarighet i FL, föreskrivs därför alt rätten kan förordna en ersällare i sådana fall. Delta sker på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rält kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. En av rätlen utsedd ersättare skall avgå, om en ny ledamot utses.

Tredje stycket gäller endast när enligt stadgarna en styrelseledamot skall ulses i särskild ordning. Bestämmelsen blir alltså inte flllämplig om l.ex. en facklig organisation skulle underiåla all ulse efterträdare till en arbetsla­garledamot som har lämnat slyrelsen.

3§

Slyrelsen skall utse en verkslällande direkiör, om antalet anslällda i för­eningen under de två senasle räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Har en verkställande direkiör utsetts, får han kvarstå i befattningen även om antalet anslällda skulle komma alt nedgå lill 200 eller ett lägre tal. I en förenings sladgar kan föreskrivas att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör.

Vad som sägs i denna lag om verkslällande direkiör skall i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkställande direktör).

Regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer får i särskil­da fall meddela undantag från första stycket första meningen, om det finns särskilda skäl.

(Jfr 7 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som saknar motsvarighet i FL innehåller beslämmelser om verkslällande direktör.

Försia stycket

I den allmänna motiveringen (avsnittet 2.4) harjag framhållit att en skyl­
dighel alt ulse verkslällande direktör bör finnas i föreningar av särskilt stor
betydelse från ekonomisk och social synpunkt samt att gränsen för skyl­
dighelen bör dras vid 200 anslällda. I försia meningen föreskrivs därför atl
slyrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i för­
eningen under de två senasle räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.
Om antalet anställda sedermera går ner lill 200 eller därunder, ulgör della
enligt andra meningen inte något hinder mot atl verkslällande direklören
slår kvar i sin befallning. Någol krav på atl en verkställande direkiör skall
finnas i etl sådant fall uppslälls dock inle. En annan sak är all föreningens
organisation torde ha inrättats med hänsyn till atl en verkställande direkiör
  104


 


funnits och alt det därför är mesl praktiskt all utnyttja möjligheten alt     Prop. 1986/87: 7 behålla honom.

I föreningar med 200 eller färre anställda bör del ytterst ankomma på     6 kap. föreningsstämman att avgöra, om en verkställande direkiör skall finnas eller inte. Enligt Iredje meningen får det därför föreskrivas i stadgarna atl slyrelsen skall ulse en verkställande direktör även i andra fall än som avses i första meningen.

Endast en verkställande direktör kan ulses. Han ulses alllid av styrel­sen.

Andra stycket

Lagen föreskriver inte någon skyldighet all ulse suppleant (vice verkstäl­lande direktör) för verkställande direktören. Om vice verkställande direk­tör likväl utses, gäller i lillämpliga delar lagens beslämmelser om verksläl­lande direktör. Flera vice verkställande direktörer kan utses.

Tredje slyckel

De ekonomiska föreningarna företer högst skiftande karaklär, och det kan därför finnas fall där en verkställande direktör inle passar in i föreningsled­ningens organisation. Regeringen eller den myndighet som regeringen be­stämmer får därför i särskilda fall meddela dispens från skyldighelen att utse verkslällande direktör i större föreningar. Del skall finnas särskilda skäl för att dispens skall meddelas. Som särskilda skäl bör anses alt en verkställande direkiör inle passar i det system för den löpande förvaltning­en som föreningen lillämpar eller planerar för den närmasle framliden. Samtidigt bör krävas alt föreningen visar all den löpande förvaltningen ändå kommer alt skötas på elt ändamålsenligt sätt.


4§

Styrelseledamöterna och verkställande direklören skall vara svenska med­borgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medbor­garskap jämställs medborgarskap i Danmark, Finland, Island eller Norge. Nordiska medborgare som är bosatta i någol av dessa länder kan vara slyrelseledamöler, om minsl halva anlalel styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Slyrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inle slad­garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ­dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan alt vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

(Jfr 7 kap. 4 § i ulredningens förslag.) Paragrafen som har motsvarighet i 22 § FL innehåller regler om slyrelse-


105


 


ledamöters m.fl. behörighet. När det gäller styrelseledamöter innehåller     Prop. 1986/87:7

paragrafen två nyheter, båda efter aktiebolagsrätlslig förebild. För det

första mjukas kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige     6 kap.

upp när det gäller nordiska medborgare. Vidare införs en föreskrift om att

den som är i konkurs inte kan vara slyrelseledamol.

Försia stycket

Bestämmelserna har utformats efter mönster av 8 kap. 4 § aktiebolagsla­gen. Enligt första meningen skall slyrelseledamöterna och verkställande direktören vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, dock med möjlighet till dispens i varje särskilt fall. Enligt andra meningen bortfaller emellertid, både i fråga om styrelseledamöter och verkslällande direktör, kravel på svenskl medborgarskap när del gäller nordiska medborgare. För sådana medborgare jämställs vidare enligt Iredje meningen, i fråga om styrelseledamöter, bosättning i annat nordiskt land med bosättning i Sveri­ge, om minst hälften av styrelseledamöterna är bosatta i Sverige. Om skälen för denna särbehandling av nordiska medborgare hänvisas till den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5).

Enligt Qärde meningen kan inte den som är omyndig eller i konkurs vara styrelseledamot eller verkslällande direkiör.

Andra stycket

Bestämmelserna överensslämmer med 22 § andra stycket FL. I bestäm­melserna upptas det principiella krav som på föreningslagstiftningens om­råde sedan länge har gälll att styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen. Från denna regel görs undanlag för den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem och för den som är styrelseledamot eller delägare i en juridisk person som är medlem. Undantag från kravet på medlemskap kan vidare föreskrivas i stadgarna. Beslämmelsema gäller inte arbetstagarledamöter eller suppleanter för sådana ledamöier (se 9 § lagen om styrelserepresenlalion för de anslällda i akliebolag och ekono­miska föreningar).

Styrelseledamöterna och verkställande direklören skall när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebo­lag inom samma koncern som föreningen, om del inle har skelt dessförin­nan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Försia stycket gäller inle, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.

(Jfr 7 kap. 5 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen saknar motsvarighet i FL men har förebild i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen.


I


106


 


Första stycket                                                              Prop. 1986/87:7

I samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör tillträder

sin befattning i en ekonomisk förening skall han för införing i aktiebok     "'

anmäla silt innehav av aktier i akliebolag inom samma koncern som

föreningen, om det inte har skell dessförinnan. Senare förändringar i

akfieinnehavet skall också anmmälas. Anmälningsskyldigheten gälleräven

för suppleanter. Syftet med bestämmelsen är främst att medlemmar av

föreningsledningen inte skall kunna köpa eller sälja aktier i koncernbolag

utan att detta blir känt för föreningen. Dessulom medför bestämmelsen att

uppgifter om aktieinnehavet blir kända för anställda inom koncernen och

för allmänheten.

Andra stycket

Då det gäller dem som har insynsställning i sådana akflebolag som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör akliemarknadsbolag (börsbolag och OTC-bolag) fillgodoses de insynsintressen som ligger lill grund för bestämmelsen i första slyckel genom anmälningsskyldighet en­ligt den nämnda lagen. I andra stycket föreskrivs därför att första slycket inte gäller, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen om värdepap­persmarknaden.

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av för­eningens angelägenheter. Verkslällande direklören skall ha hand om den löpande förvallningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessulom ulan styrelsens bemyndi­gande vidta sådana åtgärder som med hänsyn lill omfaltningen och arten av föreningens verksamhel är av osedvanlig beskaffenhet eller stor bely­delse, om styrelsens beslut inle kan avvakias ulan väsenllig olägenhel för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om ålgärderna.

Slyrelsen skall se till alt organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefaltar en tillfredsställande kontroll. Verk­slällande direktören skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensslämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på elt be­tryggande sätt.

(Jfr 7 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som har utformats efter mönster av 8 kap. 6 § aktiebolagsla­gen innehåller regler om styrelsens och verkställande direklörens skyldig­heter och kompelens i fråga om föreningens förvaltning. De bestämmelser som gäller slyrelsen motsvarar i huvudsak 24 § första stycket FL.

Allmänl gäller all slyrelsen och verkställande direklören är skyldiga atl i silt handlande ta ansvar för och främja föreningens verksamhel i överens­stämmelse med stadgarnas och stämmans uttalade målsättning. I della ingår inte bara föreningens affärsmässiga verksamhet utan även annan

107


 


föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperaliva idéinriklningen,    Prop. 1986/87: 7 exempelvis upplysnings- och ulbildningsverksamhel.

6 kap.

Försia stycket

Enligt första meningen är styrelsen ansvarig för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Om en verkslällande direkiör är ulsedd, har han enligt andra meningen hand om den löpande förvallningen. Till denna hör alla åtgärder som inte med hänsyn till arten eller omfattningen av bolagets verksamhel är av osedvanlig beskaffenhel eller stor belydelse. Den löpande förvallningen skall verkslällande direklö­ren ha hand om i enlighet med de rikflinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen kan alltså ge verkställande direktören bindande anvis­ningar om hur löpande förvallningsålgärder skall handläggas eller beslutas. Kompetensfördelningen mellan slyrelsen och verkställande direklören är utformad så all slyrelsen är del överordnade organel. Verkslällande direk­lören är skyldig att rälla sig efter styrelsens föreskrifter. Styrelsen kan själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Verkställande direktörens befogenhet alt sköta den löpande förvallningen upphör aUlså, om slyrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Del skulle dock slrida mot grundtankarna bakom lagen, om slyrelsen förelog så väsenlliga ingrepp i verkslällande direklörens rält att sköta den löpande förvaltningen atl den­ne i realiteten inte längre fyllde en verkslällande direktörs funklioner.

Slyrelsen har atl besluta i frågor som inle faller inom den löpande förvaltningen. I molsals till vad utredningen har föreslagil men efter aklie­bolagsrättslig förebild har emellertid i tredje meningen tagils in en besläm­melse om all verkställande direklören i brådskande fall kan företa åtgärder som med hänsyn till arten och omfaltningen av föreningens verksamhel är av slor belydelse eller osedvanlig beskaffenhel. En förutsättning är då att styrelsens beslul inle kan avvakias ulan väsentlig olägenhet för bolagets verkamhel. Om verkställande direktören ingriper i elt sådant fall, är han enligt Qärde meningen skyldig att så snart som möjligt underrätta styrel­sen.

Andra stycket

Uppbyggnaden av föreningens organisation och väsentliga förändringar i denna ulgör en viklig del av styrelsens verksamhelsområde. En belydande uppgift i sammanhanget är att se till alt organisafionen av bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en betryggande kontroll. Detta slås fast i första meningen. Enligt andra meningen svarar verkställande direklören för alt föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och atl medelsförvallningen sköts på ett betryggande sätt.

Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta flll

dotterföretagets ledning. Dotterföretagels ledning skall lämna styrelsen för 108


 


moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkningen av koncer-     Prop. 1986/87: 7 nens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

6 kap.

(Jfr 7 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som innehåller vissa bestämmelser om underrättelseskyl­dighet i koncernförhållanden överensstämmer med 24 a § FL.

Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Slyrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i sladgarna eller har beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verksläl­lande direklören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se lill alt sammanlräden hålls när del behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall slyrel­sen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är slyrelseledamol, rält att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanlrä­den, om inle styrelsen bestämmer annat i etl särskilt fall.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras prolokoll som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som slyrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har räll alt få avvi­kande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummer­följd och förvaras på betryggande sätt.

(Jfr 7 kap. 8 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som behandlar frågor om styrelseordförande, styrelsesam­manträde och styrelseprotokoll, har molsvarighet i 25 § FL men har utfor­mats efler mönster av 8 kap. 8 § akliebolagslagen. Nyheter i förhållande lill FL är bestämmelser om hur slyrelseordföranden skall ulses, en före­skrifl om alt styrelseprotokollen skall undertecknas eller justeras av ytter­ligare en styrelseledamot utöver ordföranden samt regler som avser verk­ställande direklören.

Försia slyckel

Slyrelsen skall alllid ha en ordförande som utses bland dess ledamöier. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Föreningsslämman kan emeller­tid, t. ex. i samband med val av styrelseledamöter, besluta alt en viss ledamoi skall vara ordförande. Stadgarna kan också innehålla särskilda bestämmelser om vilken styrelseledamot som skall vara ordförande i sty­relsen. Eftersom ledningen av föreningen inte bör koncentreras för mycket lill en och samma person får verkslällande direklören inte vara slyrel­seordförande. På grund av hänvisningen i 3 § andra slycket gäller del sistnämnda även en vice verkslällande direkiör.

Andra slyckel

Del ankommer på styrelsens ordförande alt se lill atl sammanlräden hålls
när det behövs. För en styrelseledamot eller verkslällande direktören är
del angeläget alt diskutera viktiga angelägenheler med styrelsen i dess
      109


 


helhel. Om en styrelseledamot eller verkställande direklören begär del,     Prop. 1986/87: 7 skall därför slyrelsen sammankallas. Andra stycket innehåller vidare en bestämmelse om all verkslällande direktören har rätt att närvara och yttra     6 kap. sig vid styrelsens sammanlräden även om han inle är styrelseledamot, såvida inte slyrelsen besiämmer annat i etl särskilt fall.

Tredje stycket

Här finns beslämmelser om prolokollföring, om rätl för styrelseledamöter och verkställande direklören atl få en avvikande mening antecknad i protokollet samt om hur protokoll skall förvaras.

Slyrelsen är beslutför, om mer än hälflen av hela anlalet slyrelseledamöler eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ell ärende får dock inle fallas, om inle såvitt möjligt samtliga slyrelseledamö­ler har fått lillfälle alt della i ärendeis behandling och erhållil tillfredsstäl­lande underlag för att avgöra ärendel. Om en styrelseledamot inle kan komma och del finns en suppleant som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas tillfälle lill det.

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röslmajoritet, gäller som sty­relsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, "den mening som ordföranden bilräder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslulel dock uigöra mer än en Iredjedel av hela anlalel styrelseledamöter, om inle annal föreskrivs i sladgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av slyrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela anlalet styrelseledamöter.

(Jfr 7 kap. 9 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som handlar om slyrelsebeslul har motsvarighet i 26 § FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Paragrafen innehåller två nyheter i förhållande lill FL. Den ena är en bestämmelse i andra stycket om beslutsproceduren då styrelsen inte är fulltalig. Den andra nyheten är en regel i tredje stycket om styrelsens underskrift.

Försia stycket

Enligt försia stycket, som i sak överensslämmer med 26 § försia slyckel
FL, är slyrelsen beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseleda­
möter är närvarande. Med hela antalet styrelseledamöter menas del anlal
som skall finnas enligt sladgarna, eller, om där anges ell högsia och ett
lägsta anlal, del anlal som inom den angivna ramen har beslulals av
föreningsstämman. I stadgarna kan föreskrivas ell högre antal närvarande
för beslutförhet än lagen kräver. Slyrelsen fär inle fatta beslut, om inte
kallelse har sketl i behörig ordning. Styrelseledamöterna skall ha fått
någon tid för samråd och möjlighet all infinna sig. Dessulom fordras för alt
etl beslul skall kunna fattas att styrelseledamöterna har fått tillfredsställan-
     110


 


de underlag för atl avgöra ärendet. Är någon slyrelseledamol förhindrad     Prop. 1986/87:7
och har han en suppleant, skall suppleanten beredas lillfälle att delta i
sammanträdet.
                                                             6 kap.

Överträdelser av bestämmelserna i detta siycke straffbeläggs i 16 kap. 1 § försia stycket, bl. a. för atl säkerslälla alt löntagarrepresentanterna i styrelsen får lillfälle atl delta i slyrelsebeslul på ett meningsfylll sätt.

Andra stycket

Enligt första meningen, som i sak överensslämmer med 26 § andra stycket FL, skall slyrelsebeslul fattas med enkel majoritet om inte annat framgår av stadgarna. Ordföranden har utslagsröst vid lika röstetal. Om slyrelsen inle är fulltalig, måste enligt andra meningen, som saknar motsvarighet i FL, mer än en iredjedel av hela antalet slyrelseledamöler enas för atl ett gilfigl slyrelsebeslul skall komma lill stånd. Stadgarna kan dock föreskriva andra bestämmelser i detta hänseende. Även en lindrigare röslelalsregel än den lagen innehåller kan föreskrivas.

Tredje stycket

Enligt bestämmelsen, som saknar motsvarighet i FL, måsle handlingar som enligt den nya lagen skall undertecknas av styrelsen skrivas under av minst hälflen av hela antalet slyrelseledamöler.


10 §

En slyrelseledamol eller verkslällande direktören får inle handlägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsenlligl inlresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

(Jfr 7 kap. 10 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om jäv för styrelseledamöter och verkslällande direklören. Bortsell från de nya reglerna om verkställande direktören överensstämmer paragrafen i sak med 27 § FL. En förebild finns i 8 kap. 10 § akliebolagslagen.

Enligt den försia jävsregeln i paragrafen får en slyrelseledamol eller verkslällande direktören inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Del är därvid att märka att med frågor rörande avtal avses inle bara den direkla handläggningen av elt avtal utan också sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för elt avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av elt kontrakt.

Jävsreglerna bör ses i sammanhang med den allmänna lojalilelsplikl och vårdplikt som åvilar styrelseledamöter och verkslällande direklören. Den­na skyldighet alt tillgodose föreningens intressen kan ibland vara elt hinder för en föreningsfunktionär atl företa rättshandlingar som formellt faller ulanför jävsregeln men där likartade överväganden gör sig gällande.


Ill


 


Jävsregeln hindrar inte styrelseledamöter och verkslällande direklören    Prop. 1986/87:7 att delta i beslut och överläggningar i egenskap av föreningsmedlem.

6 kap.

Il §

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Slyrelsen kan bemyndiga en slyrelseledamol, verkställande direklören eller någon annan atl förelräda föreningen och teckna dess firma, om inte etl förbud mot sådant bemyndigande har lagits in i sladgarna. I fråga om den som inle är slyrelseledamol eller verkslällande direkiör gäller vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkslällande direkiör. Styrelsen kan föreskriva alt rätlen alt företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regislre­ras.

Styrelsen kan när som helsl återkalla ell bemyndigande som avses i andra slyckel.

(Jfr 7 kap. 11 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som reglerar rätten att förelräda föreningen och teckna dess firma överensstämmer i huvudsak med 28-30 §§ FL. Paragrafen har utfor­mats efter mönster av 8 kap. 11 § akliebolagslagen.

Firmateckningsrätlen enligt förevarande paragraf medför behörighel atl representera föreningen vid avtal och rällshandlingar samt förelräda för­eningen inför domstolar och andra myndigheter. Ställförelrädarskapel kan ulövas inle bara genom skriftlig firmaieckning ulan också muntligt, exem­pelvis vid ingående av muntliga avtal. Bestämmelserna om firmalecknare i den nya föreningslagen gäller bara vissa funktionärer hos föreningen, nämligen styrelseledamöter, verkslällande direkiör och särskilt utsedda firmalecknare. Regler om andra representanter, t.ex. personer som har befullmäktigals av ställföreträdarna, anställda med ställningsfullmakt, han­delsagenter m. m., finns i annan lagstiftning.

Första stycket

Här slås fast att slyrelsen alllid är ställföreträdare för föreningen. Med styrelsen menas den beslutande styrelsen. Detta innebär att om styrelsen har fattat ett majoritetsbeslut om ingående av ett avtal för föreningens räkning kan majoriteten också representera föreningen vid ingående av avlalet.

Andra stycket

Styrelsen kan bemyndiga firmatecknare. Vem som helsl kan ulses till
firmatecknare, om sladgarna inte föreskriver annat. En firmalecknare som
inle är styrelseledamot eller verkslällande direkiör måsle uppfylla kvalifi­
kationskraven i 4 § för en verkslällande direkiör. En särskild firmateck­
nare måsle alltså vara svensk, dansk, finsk, isländsk eller norsk medborga­
re. Vidare måste han vara bosatl i Sverige samt vara myndig och inle vara i
     112


 


konkurs. Dispens kan erhållas från nationalitets- och bosättningskraven.     Prop. 1986/87:7 Jävsregeln i 10 § gäller även en särskild firmatecknare.

Har en styrelseledamot eller verkslällande direktör fått dispens enligt    6 kap. 4 § från bosättnings- och/eller nationalitetskraven, kan styrelsen ge honom firmateckningsrätt utan alt det krävs en ny dispens.

Tredje stycket

Styrelsen kan föreskriva atl rätten att företräda föreningen och teckna dess firma endast får utövas av två eller flera personer i förening, s. k. kollektiv firmateckning. Styrelsen får visserligen föreskriva även andra begräns­ningar i en firmatecknares befogenheier än förbehåll om kollektiv firma­teckning, exempelvis en begränsning till vissa slag av rällshandlingar. Men sådana andra begränsningar får inle regislreras. De får därmed närmasl karaklären av inlerna föreskrifter om kompetensfördelning. Inte ens om sådana bestämmelser har lagits in i sladgarna, kan de åberopas av för­eningen mot en tredje man som är i god tro.

Delgivning som sker enligt lag eller annan författning kan enligt 9 § delgivningslagen (1970:428) ske med en av flera gemensamt behöriga fir­matecknare. I 7 kap. 18 § finns särskilda beslämmelser om hur föreningen skall företrädas när styrelsen vill föra lalan mot föreningen.

Fjärde stycket

Etl firmateckningsbemyndigande kan återkallas när som helst.

Bestämmelser om hur firma tecknas finns i 14 kap. och i firmalagen (1974:156).

12 §

Verkställande direktören har alllid räll atl förelräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på ho­nom.

(Jfr 7 kap. 12 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen saknar molsvarighet i FL men har förebild i 8 kap. 12 § akfiebolagslagen.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om verkslällande direktörens ställningsfullmakt, dvs. den behörighet alt företräda föreningen som till­kommer honom, även om han inte är bemyndigad av slyrelsen att teckna föreningens firma. Enligt bestämmelsen är verkslällande direktören allfld berälligad alt förelräda föreningen när del gäller åtgärder inom hans för­valtningsområde, dvs. främst den löpande förvallningen. Såsom anförts i specialmotiveringen lill 6 § får slyrelsen besluta om vilka ärenden som hör till den löpande förvallningen och vilka ärenden den vill förbehålla sig själv. Sådana gränsdragningar kan emellerlid inle registreras, och de kan inte åberopas geniemot en Iredje man som är i god tro.

113

8   Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7


 


En vice verkslällande direktör har samma legala slällningsfullmakt som     Prop. 1986/87:7 verkställande direktören när han har inträtt i dennes ställe.

6 kap.

13 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

En slällförelrädare får inte följa sådana föreskrifter av föreningssläm­man eller annat föreningsorgan som inle är gällande därför alt de slår i strid med denna lag eller sladgarna.

(Jfr 7 kap. 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som har viss molsvarighet i 31 och 32 §§ FL, har utformats efter mönsier av 8 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Första stycket

Bestämmelsen, som har motsvarighet i 31 § FL, innehåller ett förbud mol åtgärder som medför otillbörliga fördelar. Den nya bestämmelsen avser att bättre skydda minoriteten än den molsvarande bestämmelsen i FL.

Enligt bestämmelsen får styrelsen eller annan slällförelrädare inle företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad alt bereda olillböriig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. Denna s. k. generalklausul är etl ultryck för principen om medlemmarnas likställighet i den mån annat inle följer av sladgarna. Saken kan också uttryckas så all föreningsorganen är skyldiga alt handla lojalt mot en medlemsminorilel. En molsvarande generalklausul som riklar sig till föreningsstämman finns i 7 kap. 16 §.

Enligt 31 § FL jämförd med 20 § första stycket samma lag är del förbju­det för föreningens slällförelrädare alt vidta en ålgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. Föreningens syfle framgår emellertid av stadgarna som i sin lur är bindande för föreningsor­ganen. Redan stadgarna utgör alltså etl hinder för styrelsen och andra slällförelrädare alt vidta åtgärder för ändamål som uppenbarligen är främ­mande för syflel med föreningens verksamhel. Någon särskild regel som motsvarar 31 § FL har därför inle tagils in i den nya lagen.

Andra stycket

Bestämmelsen behandlar frågan om lydnadsplikt mot överordnade före­ningsorgan och har samma innebörd som motsvarande bestämmelser i 32 § första slycket FL.

Föreningens ställföreträdare får inle följa en föreskrift av stämman eller
någol annal föreningsorgan, om föreskriften inte är gällande till följd av
reglerna i denna lag eller stadgarna. Andra slyckel blir inle flllämpligt, om
föreningsstämmans beslul lill följd av klanderpreskription enligt 7 kap.
17 § har blivit gällande.
                                                                     1 '


 


32 § FL innehåller bl. a. en bestämmelse som innebär all en föreskrift Prop. 1986/87: 7 från föreningsstämman som rör föreningens förvallning inle får verkstäl­las, om föreskriften enligt styrelsens mening innebär ett uppenbart åsido- 6 kap. sättande av föreningens intressen. Denna beslämmelse har inle fått någon uttrycklig motsvarighet i den nya lagen. Detta beror på all bestämmelsen har speglat en självklar och grandläggande princip som gäller i alla associa­tionsrätlsliga sammanhang utan särskilda föreskrifter, nämligen att en ställföreträdare inte får verkställa beslut som går ut på åtgärder som är uppenbart skadliga för associaflonen i fråga (jfr prop. 1975:103 s. 382 f).


14 §

Har en ställföreträdare överskridil sin befogenhet när han förelog en rättshandling för föreningen, gäller inte rättshandlingen mol föreningen, om den mol vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheien överskreds. Detsamma gäller, om verkslällande direktören då han förelog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som lillkommer honom enligt 6 §.

(Jfr 7 kap. 14 § i ulredningens förslag).

Paragrafen innehåller regler om verkan av all en ställföreträdare över­skrider sin befogenhet m. m. Paragrafen har viss motsvarighet i 33 § FL men har utformats efter mönster av 8 kap. 14 § aktiebolagslagen.

Har en slällförelrädare överskridil sin befogenhel när han företog en rättshandling för föreningen, gäller enligt försia meningen inte rättshand­lingen mol föreningen, om den mol vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett atl befogenheien överskreds, dvs. var i ond tro. Bestämmelsen överensslämmer i sak med vad som gäller enligt 33 § FL.

Den nya lagen bygger liksom FL på atl del finns en viss funktionsför­delning mellan föreningens olika organ, l.ex. mellan slyrelsen och för­eningsstämman. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av de olika organens behörighet atl företräda föreningen. Om exempelvis slyrel­sen skulle vidta en åtgärd med överträdande av de gränser som funktions­fördelningen innebär, medför åtgärden inte rättsverkan genlemol förening­en alldeles oavsett huruvida tredje man var i god tro eller inle.

Har en ställföreträdare för föreningen däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bin­dande för föreningen om Iredje man var i god tro. Som exempel på fall av befogenhetsöverskridande kan nämnas alt en slällförelrädare vidlar en ålgärd som strider mol en av föreningsstämman eller slyrelsen meddelad föreskrift eller instmktion.

I andra meningen har tagils upp en bestämmelse för det fall atl verksläl­lande direklören vid företagande av en rättshandling överskrider den behö­righet som han har enligt 6 § atl vidta ålgärder på föreningens vägnar. I ett sådant fall blir rättshandlingen bindande för föreningen, om tredje man var i god tro. Regeln innebär elt undanlag från den annars gällande principen all rättshandlingar som någon företar ulanför ramen för sin behörighet aldrig binder huvudmannen. Denna regel sammanhänger med atl vad som


115


 


hör lill löpande förvaltning för den utomstående kan vara svårbestämbart     Prop. 1986/87:7
på elt hell annal sätl än t. ex. gränsen mellan styrelsens och föreningsstäm­
mans funktioner och behörighetsområden.
                         6 kap.

Enligt 34 § FL har en ställföreträdare inle rält alt avyttra eller inleckna föreningens fasta egendom eller tomträtt, om inte stadgarna anger motsat­sen eller föreningsstämman har bemyndigat ställföreträdaren lill det. Re­dan vid flllkomsten av FL var föredragande statsrådet tveksam fill behovel av bestämmelsen (se prop. 1951:34 s. 136). Tillräckliga skäl har inle anseits föreligga för alt ta in en motsvarande beslämmelse i den nya lagen. Delta hindrar naturligtvis inle all det ofta kan vara lämpligl atl förenings­ledningen ändå inhämtar föreningsstämmans godkännande innan t. ex. en fastighetsförsäljning äger ram.

15 §

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelsele­damot, verkslällande direkiör, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs försia gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efler del all ändring har inträffat i etl förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt försia slycket. Rätt atl göra anmälan lillkommer även den som anmälning­en gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

(Jfr 7 kap. 15 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om all föreningen skall för registre­ring anmäla vem som har utsetts lill styrelseledamot, verkslällande direk­tör, suppleant eller firmalecknare. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med hitlills gällande rält (se 9 och 37 §§ FL). En nyhet är att posiadress och personnummer skall anges.

7 kap. Föreningsstämman

Reglerna i detla kapilel bygger på samma principer som gällande rält.      7 kap. Vissa nyheter föreslås dock. Så är fallet bl. a. när del gäller rälien atl företrädas av ombud, frågan om när jäv föreligger, reglerna om rätten atl få upp ärenden lill behandling på föreningsstämman saml reglerna om kallel­se till föreningsstämman.

1 §

Föreningsmedlemmarnas rält atl besluta i föreningens angelägenheter ul­övas vid föreningsstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna.

Av 12 § framgår alt föreningsstämmans befogenheier kan hell eller del­
vis överlämnas ål särskilt valda fullmäklige.
                                           116


 


(Jfr 6 kap. I § i ulredningens förslag.)                                 Prop. 1986/87:7

Paragrafen har elt innehåll som i sak svarar mot 52 § och 56 § första stycket 1 FL. Den innehåller de grundläggande bestämmelserna om rätten     7 kap. all delta i föreningsstämman och om medlems rösträtt.

Föreningsstämman är i princip föreningens högsta beslulande organ. Slämman kan dock hell eller delvis ersättas av fullmäktige. Fullmäkflge-syslemel behandlas närmare längre fram.

Slämman har beslutanderätt rörande föreningens organisalion och så­dana inre förhållanden som tillsättande och entledigande av styrelsen och revisorer, ökning eller minskning av insatskapitalet, beslämmelser om avgifter till föreningen, faslslällande av årsredovisning och åtgärder med anledning av vinst och föriust, ändring av sladgarna samt upplösning av föreningen genom likvidation eller fusion. Vissa ålgärder beiräffande för­eningsorganen ankommer på styrelsen, nämligen alt tillsätta och entlediga verkslällande direkiör och firmatecknare. Såsom framgår av 6 kap. 1 § kan sladgarna innehålla beslämmelser som ger utomstående rätl alt - i slället för eller vid sidan av slämman — tillsätta och entlediga styrelseledamöter och revisorer. Arbetstagarledamöter i styrelsen ulses likaså av utomståen­de. Förvaltningen hör till föreningsledningens kompetensområde, men slämman kan ge föreningsledningen direktiv även i förvaltningsfrågor.

Försia stycket

Första stycket, som i sak överensslämmer med 52 § FL men som har utformats efter mönster av 9 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen, innehåller den grundläggande regeln alt föreningsmedlemmamas rält atl besluta i föreningens angelägenheter utövas på föreningsslämman. Rälien att delta i och utöva rösträtt på föreningsstämman tillkommer i princip varje föreningsmedlem. Av 3 kap. 5 § andra slycket följer emellertid att en medlem som har uleslulils ur föreningen genast föriorar sin rätt alt della i överläggningar och beslul om föreningens angelägenheter. Ell annal fall där medlemmarnas rätt alt besluta i föreningens angelägenheter är in­skränkt förekommer i föreningar som enligt 12 § har beslutat att stämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäklige.

Andra slyckel

Bestämmelsen överensstämmer med gällande rätt (se 56 § första stycket FL). Här föreskrivs alt varje medlem har en röst, om inle annat anges i sladgarna. Som närmare har utvecklats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.3) är alltså huvudregeln en medlem - en röst disposiflv även enligt den nya lagen.

Tredje stycket

Bestämmelsen innehåller en erinran om att enligt 12 § föreningsstämmans
befogenheter hell eller delvis kan överlämnas ål särskilt valda fullmäktige.
I sådana fall ersätts föreningsstämman i motsvarande mån av fullmäktig-
  117


 


sammanträdet. I stadgarna måste regleras vilka befogenheter som skall     Prop. 1986/87: 7

ankomma på föreningsslämman (förutom rätten att ulse fullmäklige) och

på de fullmäktige som har utsetts av föreningsstämman.      7 kap.

2§

En medlems rält vid föreningsslämman ulövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.

Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen en juridisk person får denne företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annat anges i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inle annat anges i sladgarna. Fullmakten gäller högst ell år från utfärdandet.

En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ett biträde. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara bilräde, om inte annal anges i sladgarna.

(Jfr 6 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som har viss motsvarighet i 56 § FL innehåller delvis nya bestämmelser om hur en medlems rätt vid föreningsslämman skall utövas.

Första stycket

En medlems rält vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller medlemmens legala ställföreträdare eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Regeln alt fullmakten skall vara skriftlig och dalerad är ny och belingad av ordningsskäl (jfr 9 kap. 2 § försia slyckel akliebo­lagslagen).

Andra slycket

Här flnns beslämmelser om vem som får vara ombud. Enligt 56 § första stycket FL kan en medlems rösträtt utövas genom annan medlem såsom ombud, om inte annorlunda finns beslämt i stadgarna. En nyhet i föreva­rande paragraf är atl en medlem alllid har rätt all låla sig företrädas av ombud under förutsätlning att ombudet är medlemmens make, sambo eller medlem i föreningen. Däremot krävs del en föreskrift i stadgarna för atl en medlem skall få anlita någon annan person som ombud. Bakgrunden lill denna restriktion är alt de ekonomiska föreningarna är demokratiska per-sonsammanslulningar som bygger på all medlemmarna i möjligaste mån personligen deltar i verksamhelen. Det är därför inte lämpligl alt förenings­medlemmarna, på samma säll som gäller för aktieägare, får en obegränsad rätl att anlita uiomslående ombud vid stämmorna.

Ell avsleg från principen om den personliga anknytningen har dock
naturligen gjorts för sådana medlemmar som är juridiska personer. En
sådan medlem får sålunda representeras av ett ombud som inte är medlem,
om inle annal föreskrivs i stadgarna. En liknande regel finns i 56 § andra
stycket FL.
                                                                                    jjg


 


Med sambo avses en person med vilken medlemmen sammanbor under     Prop. 1986/87: 7 äktenskapsliknande former (jfr 8 kap. 7 §).

Bestämmelsen om alt ingen får som ombud företräda mer än en medlem,     7 kap. om inle annal anges i sladgarna, överensstämmer med vad som gäller enligt 56 § första slyckel FL.

Sist i stycket har tagits in en beslämmelse om alt fullmakten gäller endast ell år från utfärdandet. Regeln som är ny betingas av ordningsskäl.

Tredje slycket

Föreskriften om bilräde är ny (jfr 9 kap. 2 § andra slycket aktiebolagsla­gen). Den personkrets som kan komma i fråga som biträde har begränsats på samma sätt som då det gäller ombud.

3§

En medlem får inle själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.  lalan mot honom,

2.  hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliklelse gent­emot föreningen, eller

3.  lalan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har elt väsenlligl intresse som kan strida mol för­eningens.

Bestämmelserna i försia stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

(Jfr 6 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som har motsvarighet i 54 § FL innehåller delvis nya regler om jäv vid röstning på föreningsstämma. De nya bestämmelserna har förebild i 9 kap. 3 § akliebolagslagen.

Första stycket

Reglerna i FL om jäv vid röstning på föreningsstämma innebär att en medlem inte får delta i behandling av frågor rörande avtal mellan honom och föreningen eller frågor om avtal mellan föreningen och Iredje man, om medlemmen i frågan har etl väsentligt intresse som kan vara stridande mol föreningens. Dessa jävsregler får prakflsk betydelse, om den jävige har majorilel eller om hans röst eller rösier utgör lungan på vågen i en majori-lelsgrappering. I en sådan siluaiion får minoriteten i stället beslutanderätt. Det är inte säkert att man därmed får garanlier för en i sak rikflg behand­ling av frågan. Lika väl som majorilelen kan missbraka sin maktställning kan en minoritel missbruka den maktställning som en jävsregel ger den. Det har ansetts lämpligare att - på motsvarande sätl som inom aktiebo­lagsrätten - i stället för regler om jäv i avlalsfrågor låla skyddet mot missbruk av majoriletsinflylande ligga i den generalklausul som har uppla­gits i 16 §.

I enlighel med det sagda har de nuvarande jävsreglerna begränsats på
sätt framgår av försia stycket. Jävsfallen har där tagils upp i tre punkter.
  119


 


Punkt 1 avser det fall att det är fråga om att väcka talan mot medlemmen     Prop. 1986/87:7 själv. Den lorde inte fordra någon närmare kommentar.

Punkl 2 avser frågor om befrielse från skadeståndsansvar eller annan 7 kap. förpliklelse gentemoi föreningen. Av denna punkt följer bl. a. all en med­lem som är styrelseledamot inte får rösta när del gäller alt bevilja honom ansvarsfrihet. Till områdel för jäv hör enligt denna punkl också frågor om befrielse från andra förpliktelser mot föreningen, t. ex. på grund av ett leveransavtal eller etl vanligl köpeavtal eller på grund av skadegörelse på föreningens egendom. Av granderna för stadgandet måste även anses följa att medlemmen är förhindrad atl della i röstning rörande beslut som avser att tillförsäkra medlemmen förmåner som kompenserar honom för ålagda förpliktelser.

I punkl 3 har lagils upp del fall att del är fråga om samma slag av ålgärder som avses i punklerna 1 och 2, men åtgärden riktar sig mol någon annan. Jäv föreligger då för en sådan medlem som i den aktuella frågan har etl väsenlligl intresse som kan slrida mot föreningens. Detla får t.ex. anses vara fallet om åtgärden gäller en juridisk person i vilken en medlem äger en väsentlig del.

Medan jäv enligt gällande rätl hindrar en medlem atl della i såväl överläggning som omröstning, gäller de nya jävsbeslämmelserna endast själva omröstningen på stämman. Anledningen härtill är att del kan vara lämpligl atl den jävige deltar i behandlingen av ärendet på föreningsstäm­man så att han får tillfälle alt utveckla sina synpunkter i frågan.

Om etl beslul fattas med acklamation, dvs. ulan omröstning, anses beslutet ha fattats av de medlemmar som inte är jäviga. Det är alltså först om votering begärs som del blir aktuellt att la reda på vilka av de närvaran­de medlemmarna som är jäviga och därför inle får vara med vid omröst­ningen.

I molsals lill gällande rält omfattar inte de nya jävsbestämmelserna styrelseledamöternas dellagande i val av revisor. En jävsregel som hindrar föreningens styrelseledamöter all delta i sådana val kan i vissa fall medföra att minoriteten får avgöra en för föreningen väsentlig fråga, något som inte ger garanlier för alt beslutet är av god kvalitet. Minoriteten får här i stället möjlighet atl hävda sina iniressen genom att få kvalificerad revisor eller särskild granskare förordnad (se 8 kap. 5 och 17 §§).

Andra stycket

Vad som nu sagls om medlem gäller även ombud för medlem.

Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsre­dovisningen och revisionsberättelsen saml, i moderförening, koncernredo­visningen och koncernrevisionsberältelsen.

Vid stämman skall beslul fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
      120


 


2.   om dispositioner beträffande vinsl eller föriusl enligt den faslställda     Prop. 1986/87:7 balansräkningen,

3.   om ansvarsfrihet åt slyrelseledamöterna och verkslällande direktö-     7 kap. ren, samt

4.   i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra slyckel 1-3 skall dock skjutas upp till en fortsall stämma, om majorilelen eller en minoritel som består av minsl en flondel av samfliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högsl två månader därefler. Något ytteriigare uppskov är inte tillåtet.

(Jfr 6 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen överenstämmer i huvudsak med 57 § 1 mom. FL men har utformats närmast efter mönsier av 9 kap. 5 § akfiebolagslagen. Paragra­fen innehåller beslämmelser om när ordinarie föreningsstämma skall hållas och vilka ärenden som då skall förekomma. I förhållande till gällande rätl föreligger främst den nyheten att även en minoritel av medlemmarna kan begära atl vissa ärenden skjuts upp flll en fortsalt stämma.

I 57 § 1 mom. FL finns en bestämmelse om all vissa redovisningshand­lingar skall hållas tillgängliga för medlemmarna under viss tid före stäm­man. En motsvarighet lill den bestämmelsen har tagils in i detla kapitels 8 §, som handlar om tid och sätt för kallelse till föreningsstämma.

Första slyckel

Liksom enligt gällande rätl skall ordinarie föreningsstämma hållas inom sex månader från räkenskapsårels uigång. I stadgarna kan tas in en be­slämmelse om atl stämman skall hållas inom kortare tid efter räkenskaps­årets uigång. Hinder föreligger inte heller mot all i sladgarna las in före­skrifter som mera exakl anger när stämman skall hållas inom den angivna liden.

Vid den ordinarie stämman skall årsredovisning och revisionsberätlelse - i moderförening även koncernredovisning och koncernrevisionsberät­telse - läggas fram. Vidare skall de i andra slyckel uppräknade ärendena behandlas. I lagtexten talas endasl om den ordinarie stämma där dessa ärenden skall tas upp lill behandling. Ingel hindrar all stadgarna föreskri­ver all ytterligare någon ordinarie föreningsstämma för andra ärenden skall hållas varje år.

Andra stycket

Enligt punkt 1 skall slämman fastställa resultaträkningen och balansräk­
ningen saml - i moderförening - koncernresultaträkningen och koncern­
balansräkningen. Delta innebär atl slämman är skyldig alt la ståndpunkt
lill riktigheten av dessa redovisningshandlingar och eventuellt rätta felak­
tigheter i dem. Skulle ell misstag ha begåtts när balansräkningen eller
resultaträkningen upprättades ulan atl delta observeras vid den granskning
som slämman gör i samband med fastställandet, får del anses ankomma på
j2i


 


en senare stämma att rätta till felet när det uppmärksammas. Uppenbara    Prop. 1986/87:7 skriv- och räknefel kan ändras genom föreningsledningens försorg.

Enligt punkt 2 skall ordinarie stämma besluta om disposifioner beträf-     7 kap. fande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Dispositio­nerna över vinslen eller förlusten enligt balansräkningen skall i moderföre­ningar ske med vederbörligt beaklande av koncernbalansräkningen (jfr 10 kap. 3 §).

Frågan om ansvarsfrihet för slyrelseledamölerna och verkslällande di­rektören utgör enligt punkl 3 etl obligatoriskt ärende på ordinarie stämma.

I punkt 4 slås fast att vid ordinarie stämma beslut skall fallas i andra ärenden som enligt denna lag eller sladgarna ankommer på stämman. Enligt 2 kap. 2 § 9 skall stadgarna ange vilka ärenden som skall förekom­ma på ordinarie stämma. Lagen förutsälter atl val av slyrelseledamöler och revisorer sker på ordinarie stämma (se 6 kap. 1 § och 8 kap. I §). Dessa ärenden skall alltså anges i stadgarna. Del kan också tänkas atl stadgarna anger andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på ordi­narie stämma.

Tredje slyckel

Enligt försia meningen har stämman möjlighet atl genom vanligl majori­tetsbeslut skjuta upp sådana frågor som avses i andra stycket 1-3 till en fortsalt stämma, på vilken beslul i ärendet skall fattas. Uppskovsrätl tillkommer också en minoritet bestående av minst en tiondel av samfliga röstberättigade. Det är alt märka alt det här är fråga om en tiondel av anlalet röstberättigade medlemmar och inte en tiondel av det samlade röstvärdet. Det har med hänsyn lill de kooperaliva principerna ansetts rikligare att här gå efter medlemsantalet och inle efler röstslyrkan. Denna nya minoritelsregel, som har en viss molsvarighet i aktiebolagsrälten (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen), ulgör elt komplemenl lill bestämmelserna i 13 kap. 5 § om räll för minoriteten atl förhindra beslul om ansvarsfrihet. Regeln är tvingande.

Fortsatt stämma skall hållas minst en och högsl två månader efler uppskovsbeslutet. 1 detta beslut bör dagen för den fortsatta stämman anges. Att kallelse skall utfärdas till den fortsatta stämman följer av 8 § försia stycket.

Del är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för ell avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamhelen och hur del skall förfaras med det som enligt balansräkningen ulgör vinsl eller förlust. En längre lids ovisshel i dessa frågor är lill skada både för medlemmarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i andra meningen atl ytterligare uppskov inle är tillåtet.

Extra föreningsstämma skall hållas när slyrelsen finner skäl lill det. Sådan
stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av
en revisor eller av minsl en tiondel av samfliga röstberättigade eller det
      122


 


mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas     Prop. 1986/87:7 inom Qorton dagar från den dag då sådan begäran kom in till föreningen.


(Jfr 6 kap. 5 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller regler om när extra föreningsstämma skall hållas, motsvarar 58 § FL men har utformats efler mönsier av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Extra föreningsstämma kan sammankallas på styrelsens inilialiv. Styrel­sen skall dessutom kalla till extra stämma när det begärs av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade eller del mindre anlal som kan vara bestämt i stadgarna. Liksom i 4 § är del fråga om en tiondel av medlem­marna oberoende av om de har olika röststyrka.

En nyhet jämförl med FL är alt varje revisor kan påkalla extra stämma. Däremoi har inle bestämmelsen i 58 § FL om särskild rätl för revisorerna alt själva utlysa extra stämma tagils in i den nya lagen. När en revisor eller en minoritet av de röstberättigade begär extra stämma, skall det göras skriftligen och ändamålet anges. Kallelse lill slämman skall ulfärdas inom Qorton dagar efter del sådan begäran har kommii in lill föreningen. Under­låter styrelsen atl utfärda kallelse, kan länsstyrelsen uflysa stämman, se 7§.


7 kap.


En medlem har rätl alt få elt ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det i den ordning och inom den lid som kan vara beslämd i sladgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos slyrelsen i så god lid atl ärendel kan las upp i kallelsen lill slämman. Den som har uteslutits ur föreningen saknar rätt alt få ärenden behandlade vid stämman även om han ännu inle har avgått ur föreningen.

(Jfr 6 kap. 6 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i FL men har viss förebild i 9 kap. 7 § aktiebolagslagen, reglerar föreningsmedlemmarnas räll atl få ärenden behandlade vid föreningsstämma.

Första meningen ger en enskild medlem rätl alt få elt ärende behandlat vid en föreningsstämma. Regeln avser såväl ordinarie som extra stämma. Av hänsyn till sina arbetsförhållanden har en förening enligt första mening­en räll alt i stadgarna föreskriva i vilken ordning och inom vilken fid ett ärende skall anmälas för atl kunna behandlas av slämman. Saknar stad­garna sådana bestämmelser, skall medlemmen enligt andra meningen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god lid alt ärendel kan las upp i kallelsen lill slämman.

I praktiken torde det ofta vara svårt för en medlem all ulnytQa sin rält enligt denna paragraf i fråga om extra stämma, eftersom han i allmänhet inte känner till all en sådan stämma skall hållas innan han har fått kallelsen fill den.

En sådan medlem som enligt 3 kap. 5 § andra slycket har föriorat sin räll
all della i överläggningar och beslul om föreningens angelägenheler kan
      123


 


inte begära all få etl ärende behandlat vid stämma. En direkt bestämmelse     Prop. 1986/87: 7 om detla har tagits in sist i paragrafen.

Om föreningsstämmans befogenheter enligt 12 § första stycket skall 7 kap. utövas av särskilt valda fullmäklige, lillkommer rätten enligt förevarande paragraf dels varje fullmäktig, dels varje medlem (se 12 § tredje och femte slyckena). Det ligger däremot i sakens nalur alt en medlem som inle lillika är fullmäktig inte har rätt att på en stämma med föreningens medlemmar få etl sådanl ärende behandlat som enligt stadgarna faller inom fullmäktiges kompeiensområde.

7§

Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt etl slämmobeslul inle sam­mankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direklören, en revisor eller någon röstbe­rättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.

(Jfr 6 kap. 7 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om vem som skall kalla till för­eningsstämma. Paragrafen har molsvarighet i 58 § försia slycket och 59 § FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Huvudregeln i försia meningen är all styrelsen kallar till föreningsstäm­ma. Om emellertid en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt elt slämmobeslul inle sammankallas i föreskriven ordning, skall enligt andra meningen länsstyrelsen på anmälan av en styrel­seledamot, verkställande direklören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman. Med föreskriven ordning avses i detta sammanhang all föreningsstämma sammankallas vid de tillfällen då så skall ske. Däremoi åsyftas inle de formella detaljerna i kallelsehandlingar o. dyl. Länsstyrelsen kan sålunda sammankalla för­eningsstämma enligt denna paragraf, om slyrelsen underlåter atl samman­kalla en extra föreningsstämma när en revisor eller en minoriiei av med­lemmarna har begärt det enligt 5 §. Etl sådanl sammankallande kan också bli aktuellt när styrelse saknas. Däremoi kan inte länsstyrelsen ingripa och kalla lill stämma t. ex. därför atl slyrelsen har underlåtit atl la upp etl ärende i kallelsen trols atl så hade bort göras enligt bestämmelserna i 6 §.

En nyhet i förhållande till FL är att länsstyrelsen skall sammankalla stämman på begäran av en revisor. Såsom framhållits i anslulning till 5 § innehåller å andra sidan den nya lagen inte någon molsvarighet till bestäm­melsen i 58 § FL om rätt för revisorerna atl själva sammankalla stämma.

Kallelse till en föreningsstämma får ulfärdas tidigast fyra veckor före

slämman. Kallelsen skall ulfärdas senasl två veckor före ordinarie och en

vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid. Om

slämman skjuls upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter del   124


 


atl slämman har inletts, skall kallelse ulfärdas lill den fortsatta stämman.     Prop. 1986/87:7 Om del enligt denna lag eller sladgarna krävs för atl ell föreningsstämmo­beslut skall bli giltigt atl del fallas på två stämmor, får kallelse till den     7 p. senare stämman inte ulfärdas innan den försia stämman har hållils. I en sådan kallelse skall anges vilkel beslul den första stämman har fallal.

Kallelse skall ske enligt sladgarna. Skriftlig kallelse skall dock alllid avsändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1.  ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan lid än som föreskrivs i stadgarna, eller

2.  föreningsstämma skall behandla fråga om

 

a)  sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första och andra styck­ena,

b) föreningens försättande i likvidalion,

c)  föreningens uppgående i annan förening genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla elt ärende om föreningens upp­gående i en annan förening genom fusion eller ell ärende om föreningens försättande i likvidation, skall förslagel och grunden för delta anges i kallelsen. Om etl ärende avser ändring av sladgarna, skall del huvudsakli­ga innehållel av förslaget lill ändringen anges i kallelsen. Etl fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det alt kallelse har utfärdals hållas tillgängligt för medlemmama hos föreningen och genast sändas till med­lemmar som begär del och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 § skall redovis­ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifier därav hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos för­eningen och genast sändas lill medlemmar och innehavare av föriagsandel som begär del.

(Jfr 6 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller delvis nya beslämmelser om tid och sätt för kallelse lill föreningsstämma, har viss motsvarighet i 60 § och 61 § första slyckel FL (jfr även 9 kap. 9 § aktiebolagslagen).

Försia stycket

Kallelse lill föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före stäm­man. Bestämmelsen om detla är ny och överensstämmer med vad som gäller på aktiebolagsräliens område. Regeln är tvingande och kan inte sältas ur spel genom föreskrift i sladgarna. Den utgör elt skydd för med­lemmar som vill väcka frågor vid föreningsstämman så alt de inte över-ramplas av en ovänlat lidig kallelse. Frånsell de ärenden som är obligato­riska vid stämman gäller nämligen i princip att ärenden för atl kunna behandlas vid stämman skall vara angivna i kallelsen. Med fyraveckorsre-geln kan medlemmarna bättre bedöma när de senasl måste begära att etl ärende skall tas upp på slämman.

När det är fråga om ordinarie stämma måsle kallelse utfärdas senasl två veckor före stämman. Vid extra stämma kan däremot kallelse utfärdas inlill en vecka före stämman. Delta överensstämmer med vad som gäller enligt FL men innebär en viss avvikelse i förhållande till akliebolagslagen.

125


 


En kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten     Prop. 1986/87: 7
eller kungörelse om kallelsen förs in i lidningen. Detla får anses gälla ulan
uttrycklig beslämmelse.
                                                   7 kap.

Om en stämma skjuts upp lill en dag som infaller mer än fyra veckor efler del atl stämman har inletts skall kallelse, liksom enligt FL, utfärdas till den fortsatla stämman. Motsällningsvis framgår alt kallelseåtgärder inte behövs, när en stämma ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare lid.

I överensslämmelse med FL föreskrivs i den nya lagen atl vissa beslul för alt vara giltiga skall antas av två på varandra följande föreningsstäm­mor (se 14 och 15 §§ saml 11 kap. 1 § och 12 kap. 4 §). Sådana föreskrifter kan också förekomma i stadgarna. I dessa fall får, liksom enligt FL, den senare föreningsstämman inle sältas ul förrän den försia har hållils. Enligt gällande rätt skall minsl en månad förflyta mellan stämmorna, om ingen av dem är ordinarie. Någon molsvarande beslämmelse har inte lagits upp i den nya lagen. I stället föreskrivs en skyldighet att i kallelse flll den senare slämman ange vilket beslut den försia stämman har fattat. Därmed avses del beslul som för alt bli giltigt måste bekräftas på den efterföljande slämman.

Andra slyckel

I sladgarna skall enligt 2 kap. 2 § 8 anges på vilket säll kallelse skall ulfärdas. Stadgarnas bestämmelser härom skall naturligtvis iakttas. Andra stycket innehåller emellertid - i motsats till vad utredningen har föreslagit - även en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Denna regel, som är ny, syftar flll atl så långt möjligt garantera atl medlemmarna verkligen får kännedom om ärenden av större vikt som skall behandlas på slämman.

Kallelsen skall sändas under medlemmens posiadress enligt medlems­förleckningen, om inle föreningen känner lill atl medlemmen har annan adress. Särskilda efterforskningar beträffande ofullsländiga adressupp­gifter behöver inte göras.

För föreningar där fullmäklige förekommer (se 12 §) gäller givelvis alt kallelse - ulom i de fall sladgarna föreskriver beslut av föreningsmedlem­marna - skall tillställas fullmäktige.

Med hänsyn lill bestämmelsen i 8 kap. 15 § om revisors rätl atl närvara vid föreningsstämma bör revisorerna underrättas om när stämma skall hållas.

Reglerna i andra stycket överensstämmer med 9 kap. 9 § andra stycket akliebolagslagen, med den skillnaden att skriftlig kallelse är obligatorisk enligt den nya föreningslagen också när det är fråga om fusion. Denna skillnad beror på alt beslut om fusion får anses vara av särskilt slor vikt när det gäller föreningar.

Tredje slyckel

1 en kallelse skall enligt första meningen lydligl anges de ärenden som skall

förekomma på slämman. Undantag görs inte, som enligt FL, för ärenden     126


 


som enligt 4 § eller stadgarna är obligatoriska på en ordinarie förenings-     Prop. 1986/87:7 stämma. Anledningen härtill är att del är praktiskt alt kallelsen nära överensstämmer med dagordningen på slämman. Av 9 § följer emellertid     7 kap. att ärenden som är obligatoriska på en föreningsstämma kan avgöras även om de inte har tagits upp i kallelsen flll stämman.

I tredje stycket finns vidare regler om kallelsens innehåll i vissa fall då ärendena är av särskild vikt för föreningens medlemmar. Om stämman skall behandla ell ärende om föreningens uppgående i en annan förening genom fusion eller ell ärende om föreningens försättande i likvidafion skall således enligt nya bestämmelser i andra meningen förslaget och grunden för detla anges i kallelsen. Givelvis bör del inte komma i fråga att ange granden annat än helt kortfattat. Om del föreslagna beslutet avser att utgöra elt led i en strakturomvandling bör det exempelvis anges vad denna är avsedd att resultera i.

Är det fråga om atl ändra sladgarna gäller enligt Iredje meningen, som överensslämmer med gällande rätt, all det huvudsakliga innehållet av förslaget skall framgå av kallelsen. Om det låter sig praktiskt göras, bör förslagel till stadgeändring tas in i sin helhet i kallelsen. Mera omfattande ändringsförslag däremot kan redovisas i sina huvuddrag. Särskilt med tanke på det senare fallet måste enligt Qärde meningen, vars innehåll är nyll, del fullständiga förslaget lill stadgeändring hållas tillgängligt för med­lemmarna hos föreningen efter del att kallelsen har utfärdats. Föreningen är också skyldig att sända del fullständiga förslaget lill de medlemmar som begär det.

I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman anges noggrant.

Av 12 kap. 2 och 3 §§ framgår all fusionshandlingarna skall hållas lill­gängliga för de röstberättigade i en överlåtande förening under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas.

Fjärde slyckel

Under minsl en vecka närmasl före den stämma där årsredovisningen resp. koncernredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättel­sen resp. koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa handlingar hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningen och genast sändas lill medlem och innehavare av förlagsandel som begär del. Bestämmelserna om detla saknar motsvarighet i FL men har förebild i 9 kap. 9 § Qärde slycket aktiebolagslagen.

Om kallelse lill en föreningsstämma inte har utfärdats eller handlingar inle
har tillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller sladgarna, får för­
eningsslämman inte besluta i ärendel ulan samtycke av de medlemmar
som berörs av felet. Om etl ärende som enligt stadgarna skall förekomma
på slämman inle har tagils upp i kallelsen, får slämman dock även utan
sådant samtycke avgöra ärendet eller besluta all extra föreningsstämma
skall sammankallas för behandling av det.
                                             127


 


(Jfr 6 kap. 9 § i utredningens förslag.)                                Prop. 1986/87:7

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vad mån en föreningsstämma kan med giltig verkan fatta beslut trots atl föreskrifierna i lagen eller     7 kap. stadgama om kallelse och lillhandahållande av handlingar m.m. inle har iakttagits. Paragrafen har viss molsvarighet i 61 § Iredje stycket FL men har utformats efter mönster av 9 kap. 10 § akliebolagslagen.

Bestämmelserna om kallelse är av central belydelse för all medlemmar­na skall kunna utöva sin rätt alt delta i föreningens förvallning. Reglema kan också ses som ett slags minoritetsskydd. Vatje medlem skall kunna lita på alt kallelsereglerna följs, så atl han inle kommer i den siluaflonen att stämman har faltal beslut i en fråga utan att medlemmen fått kännedom om alt frågan skulle las upp flll behandling av slämman. Eftersatts föreskrifier rörande de åtgärder som slyrelsen skall vidta för all kalla medlemmarna till stämma och ge dem informalion om ärenden på stämman, medför del därför i regel att föreningsstämmans beslul inle kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Del kan därför genom klander bli upphävt enligt 17 §. I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls har sketl eller bestämmelsen om kallelse väsentligen har eftersatts, inträder enligt 17 § ticdje stycket 3 t. o. m. ogillighel oavsett klandertalan. Elt åsidosättande sker naturiiglvis även när kallelsen eller handlingarna inte har det erforderliga innehållet. Av lagens syfte fär anses följa att stämman inte med anledning av ett ärende som anges i kallelsen kan fatta beslul om något som inle rimligen kunde förutses rymmas inom del angivna ärendet. Har i kallelsen l.ex. tagils upp frågan om fusion med en viss förening, får del inte anses lillålel atl stämman i stället fattar beslut om fusion med en hell annan förening.

I försia meningen uppställs som en undanlagsregel all föreningsstämma trols fel av ifrågavarande slag kan falla giltigt beslul, om samtycke till det ges av de medlemmar som berörs av felet. En sådan undanlagsregel torde i själva verket gälla för alla fall då etl föreningsslämmobeslut är behäftat med formella fel. Särregleringen av de nu ifrågavarande formella felen har emellertid skett av praktiska skäl, eflersom undanlagsregeln här har sin största betydelse.

Utan iaktiagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga medlemmar i föreningen. I praktiken förekommer säkert i föreningar med få medlem­mar att över huvud taget ingen stämma hålls utan atl beslul anlecknas i prolokoll som cirkulerar mellan medlemmarna och som undertecknas eller på annal sätl godkänns av dem. En sådan ordning med beslul "per capsu­lam" torde kunna godtas såsom likvärdigt med etl föreningsstämmobeslut som har lillkommil i formelll oantastlig ordning.

Om försummelsen beträffande kallelse elc. skulle ha drabbat endast viss eller vissa medlemmar, t. ex. om kallelse inte behörigen har sänls till dem, är deras samtycke lillräckligl för att giltigt beslul skall kunna fattas.

Det är också en allmän regel atl formella felaktigheter i fråga om kallelse
eller i annal avseende inle gör elt föreningsslämmobeslut ogiltigt, om del
är tydligt att felet inte har inverkat på beslutets innehåll. En medlem som
genom försumlighet av styrelsen inle i räll tid har fått skriftlig kallelse i fall
då detta föreskrivs i sladgarna men som likväl infinner sig på stämman och
128


 


medger alt han i rätt tid har tagil del av en kallelse lill slämman eller på    Prop. 1986/87: 7 annat sätt underrättats om denna, kan inle rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig alt föreningsslämman fattar beslul. Det-     7 kap. samma gäller om handlingar inte har funnils tillgängliga i föreskriven ordning före stämman, men ingen medlem har frågat efler dem.

Enligt andra meningen kan föreningsstämman vidare avgöra elt ärende trots alt ärendet inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt sladgarna skall förekomma på slämman. Det praktiska fallet är de ärenden enligt 4 § som skall behandlas på ordinarie stämma och som skall vara angivna i sladgarna. Hit kan emellerlid också höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i stadgarna angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få las upp och avgöras av slämman även om de inle har angetts i kallelsen.

Enligt gällande lag likställs med ärenden som enligt stadgarna skall förekomma på ordinarie stämma elt sådanl ärende som "omedelbarl föran­ledes" därav, såvitt gäller frågan om föreningsstämmans rätt att fatta beslut i fall då föreskrivna kallelseålgärder m. m. har försummats. Någon utirycklig motsvarande föreskrift har inle lagits in i den nya lagen. En sådan föreskrift synes nämligen överflödig. Om slämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i elt därmed sammanhängande ärende eller om frågorna annars står i så nära samband med varandra alt de rimligtvis bör behandlas och avgöras samlidigt, bör de i förevarande avseende normall betraktas som en enhet, dvs. som etl ärende. Någon ändring i sak är alltså inte avsedd (jfr prop. 1975: 103 s. 402).

I sammanhanget kan erinras om alt minoritetens räll atl hos länsstyrel­sen begära förordnande av revisor och att i vissa föreningar påfordra att revisor skall vara aukloriserad eller godkänd sådan kan ulövas på den stämma där revisorsval skall ske, utan atl detla behöver anges särskilt i kallelsen (jfr 8 kap. 2 och 5 §§). På en annan stämma kan rättigheterna utövas endast om ärendel på vanligl säll har angetls i kallelsen. Liknande regler gäller beträffande rätlen för minoriiei alt påkalla granskning enligt

8 kap. 17 §.

Liksom enligt gällande rätt kan en föreningsstämma beiräffande ett ärende som inle har angetts i kallelsen besluta atl extra stämma skall sammankallas för behandling av ärendel. Visserligen ger 5 § rätt ål en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som anges i stadgarna all påfordra att en extra stämma kallas in för atl behandla ell visst ärende. Den rätl som här ges för föreningsslämman all besluta om extra stämma kan emellertid vara av belydelse, om inle så storl antal av de röstberättigade som förutsätts för minorilelsrätlens uiövning är närvaran­de på slämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankal­lande av extra stämma inte uppgår till en tiondel av samtliga röstberätti­gade.

Enligt FL får beslut i etl ärende, som inle avser ändring av stadgarna
eller ny eller förhöjd avgifi eller likvidalion eller fusion, fattas på ordinarie
stämma även om ärendet inte har angetts i kallelsen, om tre Qärdedelar av
de närvarande samtycker till det. Någon motsvarande bestämmelse har
    129

9  Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7


 


inte införts i nya lagen. Det har ansetts viktigare all medlemmarna skall     Prop. 1986/87:7

kunna förlita sig på atl andra ärenden än dem som har tagits upp i kallelsen

inle kommer att behandlas på en stämma, frånsett de obligatoriska åren-     7 kap.

dena.

10 §

Föreningsslämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna föreningsstämman och vara ordförande vid stämman.

Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biiräden (rösllängd). Uppgifl om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänls av slämman, skall den tillämpas lill dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman flll en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att del förs protokoll vid slämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1.  alt röstlängden skall las in i eller fogas som bilaga lill prolokollet,

2.  atl stämmans beslut skall föras in i protokollet, saml

3.  om röstning har sketl, alt resultatet skall anges i protokollet.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som ulses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall del juslerade protokollet hållas lillgängligl hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryg­gande sätt.

(Jfr 6 kap. 10 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar vem som skall öppna föreningsstämman, val av ordförande på stämman, upprättande av rösllängd samt prolokollföring vid slämman. Paragrafen överensstämmer i storl setl med 55 § FL (jfr även 9 kap. 11 § aktiebolagslagen).

Första stycket

Bestämmelserna i första slycket om vem som skall öppna slämman och vara ordförande vid stämman är disposiliva. Sladgarna kan t. ex. ange all styrelsens ordförande skall vara ordförande på stämman. Ordföranden behöver inte vara medlem av föreningen.

Andra stycket

Stämmans ordförande skall upprätta en röstlängd, om del behövs. Om inle
föreningsmedlemmarna enas om vem som skall vara ordförande, får upp­
giften att upprätta röstlängd anses falla på den som öppnar stämman (jfr
prop. 1975: 103 s. 402 f). I röstlängden skall anges närvarande medlemmar,
ombud och biträden. Förekommer differentierad rösträtt, skall uppgifl
lämnas om hur många rösier var och en företräder vid stämman. Till grund
  130


 


för röstlängden läggs föreningens medlemsförteckning. Denna är emeller-     Prop. 1986/87:7 lid inte avgörande. Om en person kan styrka alt han oavsell vad medlems­förteckningen innehåller är medlem i föreningen eller har annal antal röster     7 kap. än som anges i förteckningen, skall detla beaktas.

Liksom enligt gällande rält skall rösllängd upprättas endast om del behövs. I normala fall fattas beslulen vid en föreningsstämma enhälligt eller med klar majoritet. Del omsländliga och i en större förening myckel tidsödande arbetet med röstlängd blir då meningslösl. Om en närvarande medlem begär all röstlängd upprättas bör hans begäran efterkommas, om del inte är uppenbart atl den framställts av helt ovidkommande skäl.

Sedan ordföranden har upprättat röstlängden skall denna föreläggas stämman för godkännande. Blir det därvid omröstning, tillkommer beslu­tanderätten dem som har lagits upp i den röstlängd som har upprättats av ordföranden. Sedan röstlängden upprättats skall den tillämpas för släm­man. Den som inte har tagits upp i röstlängden men anser sig berättigad flll det har möjlighet att enligt 17 § klandra de beslut som fattas av stämman.

Redan enligt gällande rätt lorde röstlängden kunna ändras under för­eningsslämman. Andra stycket innehåller en uttrycklig regel om detta. Någon skyldighet för föreningsslämman atl ändra röstlängden av den anledningen att någon medlem tillkommer eller avlägsnar sig från slämman torde emellerlid inle föreligga.

En föreningsstämma kan ajourneras och fortsätta senare på dagen eller en senare dag. Gällande rätt uppställer ingel krav på all ny röstlängd skall upprättas om slämman skjuls upp. Andra slycket innehåller emellertid en beslämmelse om alt ny röstlängd skall upprättas i fall då slämman skjuls upp lill en senare dag än nästföljande vardag och en ny rösllängd behövs. Någon ny rösllängd kan inle anses behövlig om del är klart alt samma personer bevistar även den fortsatla slämman. Det kan också vara onödigl med en ny rösllängd av det skälel atl de kontroversiella frågor som krävde omröstning har slutbehandlats.

Tredje och Qärde slyckena

Bestämmelserna om protokoll ansluter nära lill gällande lag. Bestämmel­sen i tredje slyckel om alt röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet är visseriigen ny men torde redan nu tillämpas all­mänt. Av praktiska skäl har den tidrymd inom vilken det juslerade proto­kollet skall hållas lillgängligl för medlemmarna och innehavarna av förlags­andelar förlängts från två till tre veckor (se Qärde stycket).

11 §

Styrelsen och verkslällande direklören skall, om någon medlem begär del
och slyrelsen finner all del kan ske ulan väsentlig nackdel för föreningen,
på föreningsslämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inver­
ka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i
övrigt eller av ell ärende på slämman. Ingår föreningen i en koncern, avser
upplysningsplikten även föreningens förhållande lill andra koncernföretag
samt, om föreningen är moderförening, koncernredovisning liksom sädana
   131


 


förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställ-     Prop. 1986/87: 7 ning.

Kan en begärd upplysning lämnas endasl med stöd av uppgifler som inte     7 q„ är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen lillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt över­sändas lill varje medlem som har begäri upplysningen.

Finner styrelsen alt en begärd upplysning inle kan lämnas till medlem­marna utan väsenllig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefler. Revisorema skall inom en månad efter stämman flll styrelsen skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats lill dem saml humvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncern­revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringen anges i yttran­det. Slyrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

(Jfr 6 kap. 11 § i ulredningens förslag.)

I paragrafen ges beslämmelser om de enskilda medlemmarnas rält att få upplysningar av föreningsledningen på föreningsstämma i ärenden som avgörs på stämman. Bortsell från alt upplysningsplikten även gäller verk­ställande direktören överensstämmer paragrafen i sak med 57 § 2 mom. FL i dess lydelse enligt SFS 1980: 1105 (jfr 9 kap. 12 § akliebolagslagen).

Medlemmarna har all anledning att följa föreningens verksamhel och skaffa sig största möjliga insyn i förelagets förhållanden. Mot dessa intres­sen måsle vägas föreningens behov av alt viktiga interna angelägenheter inle blottställs för utomstående, kanske lill avsevärd skada för föreningen. Upplysningsplikten i paragrafen har utformats med beaktande av dessa motstående intressen.


Första stycket

Slyrelsen och verkställande direklören skall, om någon medlem begär del och slyrelsen finner det kunna ske ulan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsslämman meddela upplysningar om förhållanden som kan inverka pa bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på slämman.

Upplysningsplikten avser enligt försia slyckel även föreningens förhål­landen lill andra förelag i samma koncern. Denna regel gäller alla förening­ar som ingår i koncernen. En molsvarande regel gäller för aktiebolag enligt 9 kap. 12 § aktiebolagslagen. Härigenom gäller upplysningsplikten även blandade koncerner. Särskild koncernredovisning skall lämnas av moder­föreningen. Upplysningsplikten för moderföreningens ledning gäller även i fråga om koncernredovisningen. Moderföreningens ledning är också skyl­dig att ge upplysningar om dotierföretagens förhållanden. Medlemmarnas frågeräll beiräffande koncernförhållanden är begränsad på motsvarande sätt som gäller för den egna föreningen. Styrelsen har sålunda att i varje


132


 


särskilt fall pröva om en begärd upplysning kan lämnas ulan väsentlig     Prop. 1986/87: 7 nackdel för del berörda företagel.

Upplysningsplikten beträffande en koncern gäller inte bara moderföre- 7 kap. ningen och dess medlemmar. Medlemmarna i en dotterförening kan alllsä på dotterföreningens stämma påkalla sådana upplysningar rörande förhål­landet lill moderföreningen eller annan dotterförening som kan lämnas ulan väsenllig nackdel för föreningen. Det bör påpekas att i den mån intressegemenskap föreligger mellan olika koncernföreningar hänsyn även bör tas lill nackdelar som kan uppkomma för någon annan koncernförening och därmed för koncernen.

Andra stycket

Kan en begärd upplysning lämnas endast med slöd av uppgifler som inte är tillgängliga på slämman, skall upplysningen inom två veckor därefler skriftligen hos föreningen hållas tillgänglig för medlemmarna samt över­sändas lill varje medlem som har begärt upplysningen.

Tredje stycket

Enligt Iredje slycket ankommer del på slyrelsen alt pröva om en begärd upplysning kan lämnas på stämman ulan väsenllig nackdel för föreningen. Har en begäran om upplysning riktats lill verkställande direktören, är del således styrelsen som har att pröva om upplysningen bör lämnas av denne. Finner slyrelsen en begärd upplysning inle kunna lämnas utan väsenflig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på begäran av en medlem lämnas till revisorerna för yttrande. Revisorernas yttrande skall endasl innehålla uttalande om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem och om huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande moderföre­ning, i koncernrevisionsberältelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Anser revisorerna detla vara förhållandel, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen som upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett eller den erinran som upplysningen i övrigt ger anledning lill. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande lillgängligl hos föreningen för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

Om en medlem anser all styrelsen ulan fog har vägrai alt lämna en begärd upplysning, kan han föra talan vid domslol om att få ul upplysning­en. Däremot får föreningsstämman inte fatta något beslut i saken som förpliktar styrelsen atl lämna ut upplysningen.

En medlem har inte rätt att få upplysningar annal än i anslulning lill en föreningsstämma. Men styrelsen är naturligtvis oförhindrad alt lillhandagå en medlem med upplysningar även utanför stämman. Del säger sig självt att styrelsen i sådana fall har att gå fram med varsamhet, så atl föreningens intressen inte skadas.

Angående revisors rätt fill information om föreningens angelägenheter,
se 8 kap. 11 §.
                                                                               133


 


12 §                                                                            Prop. 1986/87: 7

I sladgarna får beslämmas atl föreningsstämmans befogenheter skall helt

eller delvis utövas av särskilt valda fullmäklige.                    7 kap.

En fullmäktig får inle väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endasl medlemmar i föreningen eller någon som ulan att vara med­lem enligt 6 kap. 4 § andra slyckel ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ett fullmäkligsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna 11-11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på del sätt som sladgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 §, 8 § Qärde stycket och 10 § Qärde stycket andra meningen.

(Jfr 6 kap, 12 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om fullmäktige. Första-Qärde slyckena överensstämmer med 62 § FL. Femte stycket saknar däremot motsvarighet i FL (jfr dock prop. 1951: 34 s. 268).

Det s. k. representativa systemet infördes i svensk föreningslagstiftning år 1928 för alt lösa de praktiska problem m. m. som följde med den ökade medlemsanslutningen till de ekonomiska föreningarna och föreningarnas alll större verksamhetsområden. Någon ändring i principerna för detta system föreslås inte nu.

Försia stycket

I sladgarna får beslämmas alt föreningsstämmans befogenhel skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäklige. Några regler om sätlel för utseende av fullmäktige och deras behörighet tas inte upp i lagen, utan det ankommer på föreningen att — om fullmäktige skall ulses — i stadgama meddela föreskrifier om detta. Om fullmäklige ges generell behörighet, betyder delta atl de enskilda föreningsmedlemmarnas enda uppgifl blir alt ulse fullmäktige. Ges inte sådan behörighel, uppslår den situalionen all föreningen får två sidoordnade beslutande organ: de fullmäktige, som beslutar i vissa frågor, och stämman, som beslular i övriga angelägenheter. Del är däremoi inte tillåtet atl tillämpa systemet så, atl en församling ulses som beslår av både fullmäklige och föreningsmedlemmar såsom sådana med uppgift atl fatta beslut på föreningens vägnar.

Andra stycket

En fullmäktig får, liksom hittills, väljas för högst tre år. Endast förenings­medlemmar eller någon som utan alt vara medlem ändå kan väljas till styrelseledamot kan väljas till fullmäktig. Självklart gäller samma bestäm­melser för en suppleant för en fullmäktig.


134


 


Tredje stycket                                                               Prop. 1986/87: 7

I konsekvens med att fullmäklige helt eller delvis kan la över förenings­
stämmans befogenheter skall fullmäkligsammanträde anses som förenings-
        P-
stämma. En fullmäktig får inle rösta genom ombud. Detta ligger i fullmäk-
liguppdragets nalur. Till skillnad från vad som gäller för medlemmar får en
fullmäktig anses vara skyldig att infinna sig till sammanträdet. Lagen
innehåller inle några regler om medlemmarnas rält all närvara vid fullmäk-
ligsammanträdel eller att få förslag underställt fullmäktiges prövning. Det

är lämpligt atl sådana frågor regleras i stadgarna. Om fullmäklige ulses, innebär del alt bestämmelserna om medlem i l-

II §§ i stället skall gälla i fråga om fullmäktig. Innebörden är emellertid
också att föreningsmedlemmarna i den utsträckning föreningsstämmans
befogenhet har överlämnats åt fullmäklige förlorar sin rält enligt nyss­
nämnda paragrafer. Skall fullmäklige helt utöva stämmans befogenheier,
vilket torde vara det vanliga, får sålunda den rätl som lillkommer före­
ningsmedlemmarna enligt 1-11 §§ i princip ulövas endasl av fullmäklige.
Från denna princip har emellertid gjorts undanlag i femle stycket.

Fjärde slycket

Regeln om underrättelse till medlem i vissa fall sammanhänger med alt den frist för utträde som gäller enligt 15 § tredje slycket börjar löpa först då medlemmen underrättas om beslut som fattas av fullmäktige.

Stadgarna skall innehålla föreskrifier om hur sådan underrättelse skall ske.

Femte stycket

Bestämmelserna innebär atl föreningsmedlemmarna inle helt avskärs från sin räll enligt 1-11 §§, även om elt representativt system införs i förening­en. Sålunda behåller de vid sidan om fullmäklige sin räll enligt 6 §, 8 § Qärde slycket och 10 § Qärde slycket andra meningen. Medlemmarna har alltså rätl att få ärenden behandlade även vid fullmäktiges sammanträde (jfr specialmotiveringen till 6 §). Föreningsrörelsen bygger på en levande medlemsdemokrati, och del är därför angelägel alt varje enskild medlem alltid kan göra sin stämma hörd. Hänvisningama till 8 § Qärde stycket och 10 § Qärde slycket andra meningen innebär atl de enskilda medlemmarna har rätt att la del av och rekvirera årsredovisning m. m. inför fullmäktiges sammanträde samt atl ta del av prolokoll från sådana sammanlräden. Dessa beslämmelser skall ses mol bakgrund av atl en föreningsmedlem har rält att föra talan mol beslul av fullmäktige enligt 17 §. Del föreligger inle någol hinder mot att genom bestämmelser i sladgarna ge föreningsmedlem­marna ytteriigare rättigheter, t. ex. närvarorätt vid fullmäkligsammanträde och rätt till upplysningar enligt 11 §.

135


 


13 §                                                                            Prop. 1986/87:7

Föreningsstämmans beslut ulgörs av den mening som har fått mer än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som      7 kap. ordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fått de flesta rös­lema. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inle annal beslutas av slämman innan valel förrättas.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i sladgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stad­garna endasl föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

(Jfr 6 kap. 13 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller huvudregeln om den röslmajoritet som fordras för alt etl giltigt föreningsslämmobeslut skall föreligga. Paragrafen motsvaras i viss mån av 56 § försia slyckel 4 och 67 § Qärde stycket FL men har utformats efter mönsier av 9 kap. 13 § aktiebolagslagen.

Första stycket

Enligt 56 § första slyckel 4 FL är huvudregeln atl såsom föreningens beslul skall gälla den mening för vilken de flesta rösterna avges (relativ majori­lel). Principen med relativ majoritet innebär atl om flera alternafiva förslag är uppe för omröstning, så vinner del som får flest röster även om detta röstetal motsvarar mindre än hälften av det vid stämman representerade röstetalet. I försia slycket av förevarande paragraf föreskrivs däremot atl föreningsstämmans beslut skall utgöras av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföran­den biträder. Della innebär atl i andra frågor än sådana som rör val krav slälls på absolut röstmajoritet för beslut. I fall där fler än två förslag har väckts kan det således bli nödvändigt att ställa voteringsproposition med kontraproposition så att vid den slulliga omröstningen endast två förslag slår mol varandra. Några närmare regler om voleringsproposition synes dock knappast nödvändiga.

I fråga om ordförandens röstning bör framhållas att en ordförande som inte är röstberättigad som medlem, ställföreträdare eller ombud givelvis inte får delta i själva omröstningen. Om lika röstetal förekommer i denna, avgör han däremot med sin utslagsröst hur beslutet skall falla. Ordförande som är röstberättigad kan å andra sidan självfallet delta i omröstningen. Den ordningen bör därvid iakttagas all han röstar, öppet eller slutet, såsom medlem tillsammans med övriga medlemmar och alt han, om lika röstetal föreligger när rösträkningen är avslutad, öppel förklarar vilken mening han i egenskap av ordförande biträder, även när omröstningen har varit sluten.

I försia stycket föreskrivs vidare att vid val den anses vald som fält de
flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valel genom lottdragning. Della
innebär all man vid val inte skall lillämpa systemet med voteringsproposi­
tion och kontraproposition. Om valel står mellan fler än två, kan därför en
av dem få de flesla rösterna och därvid bli vald även om han inte får mer än
hälften av samtliga avgivna rösier. Även enligt gällande rält är ett val med
sådan majoritet giltigt, om inte annat föreskrivs i sladgarna. En nyhet är
    136


 


däremoi bestämmelsen om alt föreningsslämman innan valel har påbörjals     Prop. 1986/87:7 kan besluta hur man skall förfara vid lika röstetal.

7 kap.

Andra slycket

Bestämmelserna i första stycket är dispositiva. I andra stycket görs dock ett undanlag härifrån. Enligt 14 och 15 §§ ställs för giltigheten av vissa föreningsstämmobeslul slörre krav på röslmajoritet än att det fattas med mer än hälflen av de avgivna rösterna. I sådana fall kan enligt andra slycket andra meningen stadgarna inte minska men däremoi skärpa kraven genom att fordra ännu slörre röslmajoritet eller ställa upp andra villkor, t. ex. godkännande av central organisation eller av annan utomstående. I andra fall kan i sladgarna kraven på röslmajoritet både ökas och minskas.

14 §

Beslut alt ändra sladgarna fallas av föreningsslämman. Beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om del. Beslulel är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

Har i stadgarna lagils in ytterligare villkor för ändring av sladgarna, gäller det villkoret.

Om enligt en föreskrifl i sladgarna en viss beslämmelse inle får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd, om föreskriften har tagils in i sladgarna på grund av lag eller annan författning eller efler regeringens medgivande.

Elt beslul om ändring av stadgarna skall genast anmälas för regisirering. Beslutet får inle verkställas förrän registreringen har sketl.

Beslul som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighel enligt stadgarna får inte verkställas förrän etl år har förflutit efter registreringen.

(Jfr 6 kap. 14 och 16 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehåller regler om ändring av en ekonomisk förenings stadgar.

1975 års aktiebolagslag innefaltar ålskilliga förenklingar med avseende på förfarandet vid ändring i bolagsordningen och vid beslut i andra fall där särskilda regler gäller för atl tillgodose minoritetsskyddet. Bl.a. har det tidigare gällande kravel på att beslut i vissa fall skall ha fatlals på två på varandra följande bolagsstämmor slopats. Som motiv till förenklingarna har åberopats bl. a. alt den lidigare ordningen framstod som otidsenlig med hänsyn till ulvecklingen under senare lid inom näringslivel och de ökade krav som slälls på förelagens förmåga till anpassning efler förändrade villkor.

De regler som flnns i FL lill skydd för minoriteten i samband med
stadgeändringar m. m. framstår visserligen såsom förhållandevis enkla i
jämförelse med molsvarande regler i 1944 års aktiebolagslag. Icke deslo
mindre skulle de kunna förenklas ytterligare, l.ex. genom att kravet på
beslul på två föreningsstämmor avskaffas. De skäl för en sådan förenkling i
137


 


förfarandel som har åberopats i fråga om aktiebolagen gör sig emellertid Prop. 1986/87: 7 inte gällande med samma styrka för de ekonomiska föreningarnas del. Samtidigt är anknytningen mellan föreningen och dess medlemmar ofta 7 kap. nog av starkt personlig karaklär. Beslut om ändring av stadgarna kan ha ingripande belydelse för medlemmarna. Del är angeläget alt frågor av del slaget grundligt övervägs och diskuteras av dem. Av denna anledning bibehålls kravet på två stämmobeslut för ändring av stadgarna för det fall att inte alla medlemmar har biträtt ändringsförslaget på den första stäm­man.

Försia stycket

I första slyckel, som överensslämmer med 67 § första stycket FL, före­skrivs all beslut om ändring av sladgarna fallas av föreningsslämman. Av styckets andra mening följer alt beslutet är giltigt, om samtliga röstberätti­gade har förenat sig om det eller beslulel har fatlats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare slämman biträtts av minsl två Iredjedelar av de röstande. Detta är emellertid endasl en huvudregel. För vissa ändringsbeslut krävs enligt 15 § större majoritet. Av 13 § andra stycket följer också att krav som går längre kan ställas upp i stadgarna.

Del bör strykas under all del i förevarande sammanhang är antalet röstande och alltså inte anlalel röster som är avgörande. Skillnad mellan dessa tal uppkommer emellertid endast om sladgarna innehåller bestäm­melser om graderad rösträtt (jfr 1 § andra stycket). Beträffande uttrycket "de röstande" bör framhållas all den som avstår från att rösta eller som vid sluten omröstning lämnar blank röstsedel inte kan anses lillhöra de röstande (jfr 4 kap. 5 § regeringsformen och prop. 1973: 90 s. 260).

Andra och tredje slyckena

Bestämmelserna överensslämmer med dem i 67 § Qärde och femte slyck­ena FL.

Tredje slycket

Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak  med dem i 68 § första

slycket FL.

Fjärde stycket

Även denna beslämmelse, som avser att bereda borgenärerna visst skydd mot att föreningens egna kapital plötsligt minskar, överensstämmer med gällande lag (se 68 § tredje stycket FL).

15 §

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär atl en medlems

förpliktelse atl eriägga insalser eller avgifter till föreningen ökas eller all      138


 


hans rätl lill årsvinst inskränks är giltigt, om beslulel på den senare     Prop. 1986/87:7 stämman enligt 14 § har bilrätts av minsl tre Qärdedelar av de röstande.

Elt beslut om sådan ändring av sladgarna som innebär att en medlems 7 kap. rätt lill föreningens behållna lillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätl atl återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär alt en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i försia och andra styckena får inte tillämpas mol en medlem som inte har sam­tyckt lill ändringen och som säger upp sig lill utträde ur föreningen inom en månad från det atl slutligt beslul fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det atl medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådanl fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den Utgång av elt räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätl som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående med­lem.

(Jfr 6 kap. 15 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensslämmer med gällande räll innehåller dels be­slämmelser om i vilka fall del för giltigt beslut om ändring av stadgarna ställs större krav än enligt 14 §, dels bestämmelser om medlems utträdes-rätt.

Första stycket

Av 14 § följer all ett giltigt beslut om ändring av en förenings sladgar alllid kan fattas, om samtliga röstberättigade förenar sig om det. Uppnås inle enighet bland de röstberättigade, måste beslutet fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträdas av en viss majorilel av de röstande. Enligt första stycket i förevarande paragraf (vilkel stycke överensstämmer med 67 § andra stycket FL) krävs att beslul om sådan ändring av stadgarns, som innebär att medlemmarnas förpliklelse atl er­lägga insalser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinsi inskränkes, vid den senare stämman skall biträdas av minst tre Qärdedelar av de röstande för att bli giltigt. Med ökning av föreningens insalser bör jämställas skyldighet att beiala in insatserna under en kortare period än som ursprungligen varit avseit.

Andra stycket

Här regleras tre ytterligare fall då enighel måsle föreligga på slämman för
atl beslul skall kunna fattas. Det försia fallet gäller beslut om sådan
ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens
behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks. I likhet med vad som
gäller enligt 67 § tredje slycket FL krävs i sådant fall att beslutet bilräds av
samtliga röstande vid den senare slämman. Samma sak gäller dels i fråga
om ändring som innjibär inskränkning i en medlems rält att få lillbaka sina
    139


 


insalser, dels i fråga om ändring som innebär alt en medlems utlräde ur Prop. 1986/87: 7 föreningen försvåras. I dessa båda senare fall finns dock den ytterligare bestämmelsen att krav på enighel vid den senare slämman föreligger bara 7 kap. om ändringen skall lillämpas också mol dem som var medlemmar när beslutet fattades. Motsällningsvis följer för dessa fall att vanliga regler om stadgeändring kan tillämpas, om ändringen enbart skall gälla nytillkom­mande medlemmar.

Tredje slycket

Detta stycke, som överensstämmer med 68 § andra stycket FL, innehåller beslämmelser om medlems rätt all utträda ur föreningen, om stadgarna ulan hans samtycke har ändrals i de hänseenden som avses i försia och andra slyckena. En medlem som är närvarande på slämman - personli­gen, genom ställföreträdare eller genom ombud - får anses ha samtyckt till beslutet om han inle har röstat emot del. Om stadgeändringen beslutats av fullmäklige, har samtliga medlemmar utlrädesrätl utom de fullmäklige som själva får anses ha samtyckt till densamma.

16 §

Föreningsslämman får inte falla beslut som är ägnade all bereda olillböriig fördel ål en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

(Jfr 6 kap. 17 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller en s. k. generalklausul enligt vilken föreningen inte får falla beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningen eller annan medlem. Paragra­fen har viss motsvarighet i 20 § FL men har utformats efler mönster av 9 kap. 16 § aktiebolagslagen. Bestämmelsen utgör elt viktigt rättesnöre för föreningsslämman. Moiiven till bestämmelsen har behandlals i specialmo­tiveringen lill 6 kap. 13 §. Som framgår av sistnämnda paragraf gäller en molsvarande regel för styrelsen eller annan slällförelrädare för föreningen.

Som nämnls i specialmotiveringen lill 6 kap. 13 § är generalklausulen ett ultryck för principen om medlemmamas likställighet i den mån annal inle följer av stadgarna. Det behöver således inte strida mot förevarande para­graf, om t.ex. en konsumtionsförening med stöd av sina stadgar lämnar olika hög återbäring allt efter resultatet i olika kommuner, distrikt eller butiker som ingår i föreningen.


17 §

Om ett beslul av en föreningsstämma inle har kommit flll i behörig ordning eller i övrigt slrider mot denna lag eller mot stadgarna, kan lalan mot föreningen om atl beslutet skall upphävas eller ändras föras av förenings­medlemmar, innehavare av föriagsandel, styrelsen, styrelseledamöter eller verkställande direktören.


140


 


Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte     Prop. 1986/87:7
talan inom denna tid, är rätten flll lalan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra slycket, när
    7 |(p

1.  beslutet är sådant alt del inle lagligen kan fattas ens med alla medlem­marnas samtycke,

2.  samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller

3.  kallelse till stämman inle har skett eller de beslämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsenfligt avseende.

En dom varigenom föreningsstämmans beslul upphävs eller ändras gäl­ler även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört lalan. Rätlen kan ändra föreningsstämmans beslul endasl om del kan faslslällas vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är förenings­stämmans beslul sådant som enligt denna lag skall anmälas för regisirering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslu­tet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rälien genom beslul under rättegången har förordnal alt föreningsstäm­mans beslut inle får verkställas.

(Jfr 6 kap. 18 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller regler om talan mot beslut av föreningsslämman. Den är lillämplig också i fråga om beslut av fullmäktige. Paragrafen som har viss motsvarighet i 69 § FL har utformats efter mönster av 9 kap. 17 § akliebolagslagen.

Talan mol föreningsslämmobeslut går ut på att beslutet skall förklaras ogihigl eller ändras på grund av alt det inle har tillkommit i laga ordning eller på grund av att det lill silt innehåll är rättsstridigl. Liksom enligt gällande lag dras en gräns mellan å ena sidan de fall då klandertalan mol föreningsstämmas beslut måste väckas inom viss tid för att klanderrätten inle skall upphöra och beslutet därigenom bli giltigt och å andra sidan de fall då lagen inte fastställer någon tid för lalan mot beslutet. De sistnämnda fallen brukar betecknas som nullitetsfall. Inle heller i sådana fall kan emellertid ogiUigheten alltid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från medlemmarnas sida kan enligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätl alt föra talan mot beslutet.

Första slyckel

Om etl föreningsslämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller
annars strider mot denna lag eller mol stadgarna, kan talan föras mol
föreningen om upphävande eller ändring av beslutet. En förutsättning är
att elt föreningsslämmobeslut föreligger, även om det är behäftat med mer
eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. Liksom enligt
gällande lag kan talan föras mol ett beslul som är formelll felaktigt, dvs.
felaktigt i fråga om lillkomslsällel. Talan kan också föras mot beslut som
är behäftat med ell malerielll fel därigenom atl det slrider mol föreningsla­
gen eller sladgarna. Beslul som slrider mol annan lag har lämnals utanför
lagtexten. Det är klarl all elt beslul som går ut på någon kriminell åtgärd
alllid saknar verkan. Den omständigheten all elt föreningsslämmobeslut
strider mol vanlig civillag, t.ex. ett beslul atl inte fullgöra en åtagen
          141


 


varaleverans, medför däremoi inle att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En     Prop. 1986/87: 7 annan sak är atl föreningen kan bli skadeståndsskyldig.

Berätflgade atl föra talan är medlemmar, innehavare av förlagsandel, 7 kap. styrelsen, slyrelseledamöler och verkställande direktören. När lagen säger atl talan kan föras av en medlem är förutsällningen alt han är medlem när talan utföres. Däremoi krävs inle alt han var medlem när beslutet fattades. Än mindre krävs atl han har deltagit vid den stämma där beslulel fattades. Att en medlem har röstat för etl föreningsstämmobeslul betyder i och för sig inle att han har förlorat rätten atl klandra beslutet. Även beträffande slyrelseledamöler och verkslällande direklören gäller alt de måste inneha sitt uppdrag när de väcker lalan och så länge de för lalan. Vid avgörande om talan skall väckas eller ej handlar de under samma skyldighet mot föreningen att iaktta dennas intressen som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör. De har alltså talerätten framför allt i föreningens intresse. Delta innebär bl.a. att de i vissa fall kan anses skyldiga atl väcka klandertalan (jfr vad som anförts i specialmotiveringen lill 6 kap. 13 §).

En innehavare av föriagsandel har inte på grund därav möjlighel alt påverka föreningens verksamhet genom all rösta på föreningsslämman. Vad som beslutas på slämman kan emellertid vara av betydelse även för den som har satsat kapital i form av förlagsinsats. En innehavare av förlagsandelar är därför berättigad atl föra talan enligt förevarande para­graf, även om han inte är föreningsmedlem.

En fullmäktig har inte rält atl föra lalan mot slämmo- eller fullmäktigbe-slut i denna sin egenskap.

I 69 § 1 mom. Qärde stycket FL finns en bestämmelse som begränsar rätten att föra klandertalan på den grund att beslutet avser något som är främmande för föreningens syfle. Det föreskrivs där att lalan får väckas endast om de som vill klandra beslulel representerar en viss andel av medlemmarna eller förlagsinsatserna. Som anföris i specialmotiveringen flll 6 kap. 13 § får elt förbud mot sådana beslul emellertid anses följa redan av sladgarna. Beslul av föreningsstämman som slrider mol stadgarna kan överklagas av varje enskild medlem eller innehavare av förlagsandel. Någ­ra undantag från denna regel bör inle göras. Någon motsvarighet till den nu berörda inskränkningen i klanderrällen har därför inle tagits in i den nya lagen.

Andra stycket

Talan skall väckas inom tre månader från beslulel. Rätten lill talan är förlorad, om talan inle väcks inom denna tid. Delta är huvudregeln. I följande siycke anges undantagen från denna huvudregel.

Tredje slyckel

Av detta stycke framgår i vilka fall beslul som slrider mot föreningslagen
eller sladgarna kan klandras senare än inom den frist som gäller enligt
andra stycket. Det är här fråga om beslul som genom silt innehåll eller
       142


 


lillkomstsätt innefaltar ett så allvariigl åsidosättande av lagen eller stad-     Prop. 1986/87: 7 garna att de anses som s. k. nulliteler.

De cenirala regler i föreningslagen som avser alt skydda andra än för- 7 kap. eningens medlemmar, dvs. blivande medlemmar, borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot föreningen, är tvingande och får således inle åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtliga medlemmar. Det gäller framför allt regler som har lill syfte att upprätthålla del bundna kapitalel. Dit hör också tvingande regler beiräffande föreningens organisa­tion såsom organens sammansättning samt deras befogenheier och skyl­digheler m. m. Ell beslut som strider mol dessa regler kan därför inle bli giftigt genom att del inle klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inle närmare vilka regler som på nu angivei sätl är tvingande. Del är en uppgift för rättstillämpning och doktrin.

Ett annat nullitetsfall föreligger då samtycke lill beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inle har getts. Det är här fråga om samtycke av alla medlemmar eller av de medlemmar på vilkas rält beslutet inkräktar. För ändring av stadgarna genom beslul på en stämma krävs samtycke av alla medlemmar. Ett sådant krav kan också finnas i sladgarna (jfr 13 §).

Enligt 69 § 1 mom. Iredje stycket FL gäller inle klanderpreskription, om man vid ett föreningsstämmobeslut som skall anmälas för regisirering inle har iakttagit föreskrifter om särskild röslmajoritet. Ell sådant beslul blir endasl gällande, om registrering av beslulel har ägt mm i slrid mot vad som borde ha skell. Regeln i FL avser alt skydda en minoritel i särskilt belydelsefulla frågor. Någon motsvarande regel har dock inle införts i 1975 års akflebolagslag, eflersom ovisshet om giltigheten av sådana för förela­gen myckel vikliga beslul kan vålla svåra olägenheter för förelagens verk­samhel. Av samma skäl har någon motsvarande regel inte lagits upp i förevarande lag. Detla innebär bl.a. all beslut om ändring av sladgarna, som inte går in under de särskilt angivna nullilelsfallen och som inle klandras inom föreskriven lid, blir gilliga även när föreskriven röslmajori­tet ej uppnåtts.

Elt tredje nullitetsfall föreligger däremot då kallelse till stämman inle har skell eller då de beslämmelser om kallelse som gäller för föreningen väsentligen har eftersatts. Gällande lag innehåller ingen motsvarande be­slämmelse. Underlåtenhet alt kalla flll stämman eller grova fel mot kallel­sereglerna kan emellerlid ha väsenllig betydelse för beslul som fattas vid stämman. Del har mot denna bakgrund ansetts atl beslut som fattas efler sådana fel skall lillhöra nullilelerna. En molsvarande bestämmelse finns på aktiebolagsräliens område i 9 kap. 17 § aktiebolagslagen.

Del har inte närmare angetts vad som skall anses uigöra ett väsentligt eftersättande av kallelsereglerna. Liksom när det gäller aktiebolagslagen får den frågan yllersl lämnas till rättstillämpningen.

Av 9 § framgår all elt fel i fråga om kallelsen blir utan belydelse, om de
som berörs av felet samtycker till alt beslut ändå fattas. Även elt samtycke
av detla slag som har lämnals efter stämman får anses ha denna verkan.
Vidare får, i fråga om formella fel, som grundregel anses gälla att etl sådanl
fel inte gör beslutet ogiltigt eller klanderbart, om det är tydligt atl felet inte
     143

inverkar på beslutet.


 


Fjärde slycket                                                                Prop. 1986/87: 7

Enligt detta siycke, som har motsvarighet i gällande lag, gäller en dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört lalan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslul endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rälleligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslul sådanl som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har del upphävts eller ändrals genom dom som vunnii laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnals alt föreningsstämmans beslul inle får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndighelen för regisirering. Vid underrättelsen om upphävande eller ändring av förenings­slämmobeslut bör fogas domslolens beslul med lagakraflbevis. Särskild föreskrift om det torde inte behöva meddelas.

18 §

Om slyrelsen vill väcka lalan mot föreningen, skall slyrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ell förbehåll i sladgarna alt Ivisler mellan föreningen och slyrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören, likvidator, föreningsmedlem, innehavare av föriagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjulas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om slyrel­sen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, lillämpas första slyckel. Är det fråga om en klandertalan av slyrelsen mol föreningsstämmans beslul är rätten lill lalan inle förlorad enligt 17 § andra slyckel, om slyrel­sen inom den klanderlid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första slycket.

(Jfr 6 kap. 19 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som - bortsett från regeln om delgivning av stämning - i sak överensslämmer med 36 och 116 §§ FL har utformats efter mönster av 9 kap. 18 § aktiebolagslagen. Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som skall ske, om styrelsen vill väcka talan mol föreningen, saml besläm­melser om verkan av skiljedomsklausul i en förenings sladgar.

Försia slycket

Om styrelsen vill väcka talan mol föreningen, skall en föreningsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Enligt gällande lag anses stämning delgiven då den har föredragits vid stämman. Det naturliga lorde emellertid vara att stämning delges den på föreningsslämman särskilt valde ställföreträdaren. Förslagel har utformats härefter. Delgivning kan givelvis ske med behörigt ombud för ställföreträ­daren.


144


 


Andra stycket                                                               Prop. 1986/87:7

Förbehåll i sladgarna atl tvister mellan föreningen och styrelsen, slyrelse­
ledamol, verkställande direklören, likvidalor, föreningsmedlem, innehava-
"
re av föriagsandel eiler röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas
till skiljemän har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär
styrelsen tillämpning av förbehållet, lillämpas försia slycket. Del innebär
atl en föreningsstämma skall sammankallas för val av ställföreträdare atl
föra föreningens talan vid tvisten. Yrkandet om skiljemannaförfarande
delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud.
Är det fråga om klandertalan av slyrelsen mot en föreningsstämmas
beslut, gäller tidsfristen i 17 § andra stycket. Enligt nämnda stycke skall
ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för
beslutet. Denna regel kan inte lillämpas i fråga om skiljemannaförfarande.
I stället föreskrivs i tredje meningen i förevarande stycke att när det gäller
klandertalan av styrelsen mot föreningstämmans beslul styrelsen har be­
varal sin rält lill lalan, om den inom den klandertid som anges i 17 § andra
stycket har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

8 kap. Revision och särskild granskning

Den främsta nyheten i kapiliel är all de beslämmelser om effeklivare     8 kap. företagsrevision som nyligen har införts för akliebolag skall gälla även för ekonomiska föreningar (se avsnitt 2.6 i den allmänna motiveringen).

I övrigt överensstämmer bestämmelserna i kapitlet i hög grad med 45-51 §§ FL. Reglerna i dessa paragrafer fick i vikliga delar sin nuvarande lydelse genom lagändringar år 1980(seSFS 1980: I105,jfr avsnitt 2.1 iden allmänna motiveringen). 1980 års lagändringar innebar att bestämmelserna om revision i FL skärptes så atl de i slort selt stämmer överens med vad som då gällde för aktiebolag enligt 10 kap. akliebolagslagen. De viktigaste nyheterna var krav på auktoriserad revisor i vissa fall saml en vidgad möjlighel alt använda juridisk person som revisor.

1 §

En ekonomisk förening skall ha minsl en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman, om det inle föreskrivs i sladgarna atl en eller flera revisorer skall utses på annat sätl.

En revisors uppdrag gäller för den lid som anges i sladgarna. Om uppdragel inle skall gälla lills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så atl uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om del. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig atl sörja för under­rättelsen. 1 annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

145

10   Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7


 


(Jfr 8 kap. 1 § i ulredningens förslag.)                                 Prop. 1986/87: 7

Paragrafen innehåller regler om antalet revisorer, om hur de utses och om deras mandatlid. Bestämmelserna i första och Qärde styckena överens- 8 kap. stämmer i sak med dem i 45 § första slycket FL och bestämmelserna i Iredje stycket med dem i 45 § iredje stycket FL. Andra slycket har viss motsvarighet i 45 § andra slycket första och andra meningarna FL. Jfr även 10 kap. 1 § första—tredje slyckena aktiebolagslagen.

Försia slyckel

En ekonomisk förening skall alltid ha minsl en revisor. Revisorerna skall i normalfallet väljas av föreningsstämman. I stadgarna får dock föreskrivas att en eller flera revisorer skall ulses på annal sätl. Enligt 10 kap. 1 § akliebolagslagen skall alltid minst en revisor utses på bolagsstämman. I överensstämmelse med vad som sedan länge har gälll inom föreningslag­sliftningen kan däremot, enligt förevarande bestämmelse, samtliga revi­sorer tillsättas på annat sätt än av föreningsslämman, l.ex. utses av en cenlralorganistion.

Av den kompetensfördelning mellan olika föreningsorgan som lagen gör framgår alt slyrelsen och verkställande direktören inte kan ges räll atl ulse revisor.

Andra stycket

I motsats till gällande lag men efter akliebolagsrättslig förebild föreslås inle någon maximilid för revisorernas uppdrag, utan revisorerna ulses för den tid som anges i sladgarna (jfr 2 kap. 2 § 6). Etl revisorsuppdrag kan gälla lills vidare, vilket är en nyhet, eller för viss tid. I del sisinämnda fallel skall beslämmas atl uppdragel skall upphöra vid sluiet av ordinarie förenings­stämma på vilken revisorsval skall hållas.

Tredje stycket

I 45 § tredje stycket FL föreskrivs att den som har utsetts lill revisor ofördröjligen skall underrättas om detta. Molsvarande föreskrifier har tagils in i tredje stycket. Bestämmelserna kan synas överflödiga men har medtagits för atl inskärpa vikten av all inte någon utses lill del viktiga uppdraget som revisor utan atl vela om det.

Fjärde stycket

Lagens bestämmelser om revisorer gäller i tillämpliga delar även supplean­ter. Detla gäller såväl i fråga om anlal, tillsättande, entledigande och mandaitid som i fråga om kvalifikationer. Om en revisor enligt lagen skall vara auktoriserad, skall detla alltså även gälla i fråga om en suppleant för honom.


146


 


2 §                                                                              Prop. 1986/87:7

Varje röstberättigad har rätt att föreslå alt det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de " 'P- övriga revisorerna. Förslagel skall framställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där förslagel enligt kallelsen till slämman skall behandlas. Om förslagel har bilrätts av minsl en tiondel av samfliga röst­berättigade eller en tredjedel av de på slämman närvarande röstberätti­gade, skall slyrelsen inom en vecka göra framslällning hos länsstyrelsen om atl en medrevisor utses. Försummas della får varje röstberättigad göra sådan framslällning. Medrevisorn skall Qänslgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp molsvarande minst en tiondel av del lolalt inbetalda insalskapitalet, skall slyrelsen senasl inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om alt en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framslällning.

(Jfr 8 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen som behandlar rätlen atl få minorilelsrevisor utsedd har motsvarighet i 48 § FL. Bestämmelserna i sisinämnda paragraf om särskild granskning har emellerlid efler akliebolagsrättsligt mönster förts över till en särskild paragraf, se 17 § i förevarande kapitel (jfr 10 kap. 1 § Qärde slycket och 14 § akliebolagslagen).

Första stycket

I första stycket, som har förebild i 10 kap. 1 § Qärde stycket aktiebolagsla­gen, föreskrivs atl en minoriiei av minst en tiondel av samtliga röstberätti­gade eller en tredjedel av de på slämman närvarande röstberättigade har rält alt påkalla all länsstyrelsen utser en revisor all med övriga revisorer delta i revisionen. En sådan revisor betecknas som medrevisor. Minori-lelsrällen enligt förevarande siycke kan endast ulövas genom atl förslag därom väcks antingen på en stämma där revisorsval skall ske eller på en stämma där frågan enligt kallelsen skall tas upp. Det betyder atl den i 7 kap. 5 § angivna minoriteten - en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i sladgarna - kan påkalla extra stämma för atl framställa förslag om utseende av revisor. Enskild medlem har vidare enligt 7 kap. 6 § under vissa förutsättningar rält att väcka förslagel vid en stämma som skall hållas för annat ändamål. Där­emot kan förslaget inle väckas på en för annal ändamål utlyst extra stämma ulan att ärendet har angetts i kallelsen.

Har erforderiig minoritel på slämman biträtt förslaget skall, liksom
enligt gällande rält, i försia hand slyrelsen göra framställning hos länssty­
relsen om förordnande av revisor. Försummas delta får varje röstberätti­
gad göra sådan framslällning. Den som gör framslällning hos länsstyrelsen
skall givetvis visa alt förutsällningarna för tillsättande av en revisor före­
ligger. Den person som har föreslagits av minoriteten bör förordnas lill
revisor, om han är lämplig och särskilda skäl inte talar däremot. Någon
utirycklig bestämmelse härom lorde dock inle behövas.
                            147


 


En av länsstyrelsen förordnad revisor ingår i det ordinarie revisionsor-     Prop. 1986/87:7 ganet, men han tjänstgör endast t.o.m. ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor inte skall äga ram på denna stämma,     8 kap. måsle minoriteten enligt 7 kap. 6 § begära atl få frågan om nytt förord­nande för revisor behandlad vid föreningsstämman, så att ärende om sådant förordnande kan tas upp i kallelsen flll stämman.

Länsstyrelsen kan förordna endast en medrevisor för Qänstgöringsperi-oden. Det betyder att, om en medrevisor tidigare har förordnats, ny revisor inte kan förordnas förrän den förre avgått. Enligt 8 § andra stycket kan revisor som har utsetts av länsstyrelsen entledigas av denna men däremoi självfallet inte av föreningsstämman.

Revisor som utses av annan än föreningsstämman enligt bestämmelse i stadgarna eller som har förordnats av länsstyrelsen fyller samma funkflon som en av föreningsstämman ulsedd revisor och har rätt flll arvode av föreningen. Någon beslämmelse om detta lorde inle behövas.

Andra stycket

I andra slycket, som hell överensstämmer med 48 § andra slyckel FL i dess lydelse enligt SFS 1984: 189, finns en beslämmelse om all en särskild revisor skall kunna ulses på begäran av innehavare av förlagsandelar. Föriagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet för att kunna begära en minoritetsrevisor. Det bör under­strykas att med del inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsalser och förlagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna har en självständig rätt i förhållande till de röstberättigade alt få en revisor utsedd. Länsstyrelsen kan alltså förordna en revisor för vardera gmppen.

I fråga om revisor som utses på begäran av förlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för en medrevisor som har utsetts därför atl en medlemsminoritet har påkallat det. Det betyder bl. a. atl en sådan revisor, oavsett övriga revisorers mening, kan kräva att en extra föreningsstämma utlyses enligt 7 kap. 5 §.

3§

Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är aukloriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn flll arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragels fullgörande.

Till revisor kan ulses även ett aukloriseral eller ett godkänl revisionsbo­
lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i della kapilel likställs ett auk­
loriseral revisionsbolag med aukloriserad revisor och ell godkänl revi­
sionsbolag med godkänd revisor. Elt bolag som utses till revisor skall lill
styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvud­
ansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i etl auktoriserat revi­
sionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auk-
 


 


toriserad eller godkänd revisor. Beslämmelsema i 7 och 15 §§ fillämpas på     Prop. 1986/87:7 den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens     g  revisorer, om det kan ske.

(Jfr 8 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan utses lill revisor. Bestämmelserna överensstämmer i sak med vad som gäller enligt FL (se 46 § 1 mom. försia stycket och andra stycket första - femte meningarna saml 3 mom. FL, jfr 10 kap. 2 § aktiebolagslagen).

Första stycket

Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte annat för särskilt fall förordnas av regeringen eller myndighet som rege­ringen bestämmer. Regeln i andra meningen om all aukloriserad eller godkänd revisor dock inle behöver vara svensk medborgare infördes i FL år 1985 (se SFS 1985:938). Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara revisor.

Andra slyckel

I andra stycket uppställs såsom ett allmänt kvalifikationskrav att revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhål­landen som med hänsyn lill arlen och omfånget av föreningens verksamhel fordras för uppdragels fullgörande. Regeln är sanklionerad endast på del sättet atl, om föreningsstämman lill revisor utser någon som inte fyller de i stycket upptagna kompetenskraven, föreningsstämmans beslut kan kland­ras.

Tredje stycket

Bestämmelserna innebär att fill revisor i en ekonomisk förening kan utses även ett auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Sådanl svenskl handels­bolag och svenskt aktiebolag som driver revisionsverksamhet kan auktori­seras eller godkännas enligt bestämmelserna i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer.

Vid tillämpning av bestämmelserna i delta kapitel likställs auktoriserat revisionsbolag med aukloriserad revisor och godkänl revisionsbolag med godkänd revisor. Bolag som ulses till revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i godkänt revisionsbolag vara auktoriserad eller godkänd revisor. I fråga om auktori­sation och godkännande hänvisas fill 5 §. Bestämmelserna om jäv och om revisors rätt och skyldighet att närvara vid föreningsstämma lillämpas på den huvudansvarige.

En särskild föreskrift om skadeståndsansvar när revisionsföretag är
revisor har tagits upp i 13 kap. 2 § andra stycket.
                                . .„


 


Fjärde stycket                                                               Prop. 1986/87:7

Syftet med bestämmelsen är atl ge moderföreningens kontrollorgan känne­
dom om dotterföretagens förhållanden, vilket uppenbariigen är av slor
    "''■
betydelse för möjligheten att bedöma moderföreningens och koncernens
ställning, resultat och förhållanden i övrigl. Regeln har inle gjorts ovillkor­
lig beroende på att dotterföretagen kan vara både många och spridda
varigenom praktiska svårigheler kan uppkomma för moderföreningens
revisorer att fullgöra revisionsuppdrag i alla dotterföretagen. Dessutom
kan ufländsk lagsflftning lägga hinder i vägen, om det är fråga om elt
dotterföretag i utlandet. Om inte gemensamma revisorer lämpligen kan
ordnas, är det självfallet angeläget att moderföreningens revisorer på annat
sätt, framför alll genom nära samarbete med revisorerna i dotterföretagen,
skaffar sig erforderlig kännedom om dotterföretagen.

4§

Om det hos en sammanslutning med ändamål alt ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns etl särskilt revisionsorgan, får sammanslut­ningen eller, om revisionsorganet ulgör juridisk person, denna utses till revisor. Den som sålunda har lillsatis som revisor skall utse en för uppdra­get lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor.

Föreligger fall som avses i 5 § försia eller tredje slycket, får regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge alt en sammanslutning eller ell revisionsorgan ulses lill revisor trols alt revisionen därmed inte kommer atl förrättas av någon auktori­serad revisor.

(Jfr 8 kap. 4 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som överensslämmer med 46 § 2 mom. försia slycket första och andra meningarna saml andra stycket FL, innehåller bestämmelser om särskilda revisionsorgan.

Första stycket

De stora centralorganisationerna på föreningsväsendels område har ibland till Qänsl för anslutna föreningar inrättat särskilda revisionsavdelningar med yrkesutbildad personal. I försia stycket kvarslår en möjlighel som lagfästes vid tillkomsten av FL alt utse organisalionen eller, om revisions­organet utgör en juridisk person, denna till revisor.

Andra slycket

Som tidigare nämnts innebar 1980 års ändringar i FL bl. a. alt det skall
finnas auktoriserad revisor i större föreningar. Detta krav skulle emellerlid
kunna medföra vissa komplikationer i fråga om möjlighelen att utse revi­
sionsorgan inom kooperationen lill revisor. För alt undgå svårigheter
härvidlag infördes därför samiidigi en dispensmöjlighel när det gäller kra­
vel alt den huvudansvarige i etl revisionsorgan skall vara aukloriserad
        150


 


revisor. Bestämmelsen har oförändrad förts över lill andra slycket av Prop. 1986/87:7 förevarande paragraf. Det bör understrykas alt revisionsorganels och den huvudansvariges kvaliflkationer och kompetens måsle prövas noga i varje 8 kap. enskill fall och alt dispensmöjligheten inte heller får utnytQas så alt intern-revisorer anlilas för exlern revision. Vid vägrad dispens finns möjlighelen alt externt knyta en auktoriserad revisor till del särskilda revisionsorganet för revision av den akluella föreningen (se prop. 1979/80:144 s. 48).

Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

1.   flllgångarnas netlovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren översiiger ett gränsbelopp som moisvarar I 000 gånger del basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respeklive räkenskapsår, eller

2.   antalet anslällda hos föreningen under vart och ett av de två senasle räkenskapsåren i medeltal har översiigii 200.

Regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första slyckel förordna alt en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är gilliga i högst fem år.

Försia och andra styckena gäller även för en moderförening i en kon­cern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senasle räkenskapsåren översiiger det gränsbelopp som anges i första slycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda lid i medeltal har överstigit 200.

1 andra föreningar än som avses i försia eller Iredje slyckel skall en aukloriserad revisor eller en godkänd revisor ulses, om minsl en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske.

(Jfr 8 kap. 6 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om krav på en auktoriserad revisor i vissa föreningar. Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 46 § 4 mom. FL, som efter akliebolagsrättslig förebild infördes i FL genom 1980 års lagändringar.

Bestämmelser om auktorisation och godkännande av revisorer finns i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer saml i kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS 1973:6). Auklorisalion och godkännande meddelas av kommerskollegium. Kvaliflkationskraven på en revisor för att erhålla auklorisalion är högre än för alt erhålla godkännande.

Som jag har framhållit i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) anser jag inte all det finns lillräckliga skäl atl efler mönsier av akliebolagslagen nu införa lagregler om kvalificerad revisor, dvs. aukloriserad revisor eller godkänd revisor, i alla ekonomiska föreningar.

151


 


Försia stycket                                                               Prop. 1986/87:7

I försia stycket anges två av varandra oberoende kriterier för att en
auktoriserad revisor skall utses i en ekonomisk förening. Enligt punkt I
  P'

skall således minst en revisor vara auktoriserad, om tillgångarnas netlo­värde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren översiiger etl belopp som moisvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respek­tive räkenskapsår. Basbelopp för allmän försäkring faslslälls numera bara en gång för varje kalenderår. Med hänsyn lill alt räkenskapsåret för en ekonomisk förening kan omfalta en annan period än ell kalenderår, har dock behållits den nuvarande bestämmelsen att det är basbeloppet under räkenskapsårets sisla månad som avgör. Med lillgångarnas netlovärde avses de redovisade tillgångsvärdena efler avdrag för evenluella passiv­poster som kan avse t. ex. värdeminskning. En förenings skyldighet att anlita en aukloriserad revisor bör nämligen inle uppkomma därför all föreningen väljer alt på balansräkningens passivsida ta upp belopp som det hade varit möjligt all i stället dra av på aktivsidan.

Enligt punkl 2 skall vidare minst en revisor vara aukloriserad, om antalet anslällda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räken­skapsåren i medeltal har överstigit 200.

Andra stycket

Reglerna i försia slyckel kan medföra all en godkänd revisor som under en följd av år har anlitats av en förening blir obehörig, om föreningen expan­derar så atl gränsvärdena i första stycket överskrids. Denna effekt kan vara mindre lämplig, om revisorn har en sådan erfarenhei och ett sådanl kunnande i revisionsfrågor att han i och för sig måste anses kapabel att handha revisionen även i fortsättningen. Mol den bakgrunden föreskrivs i andra slycket alt en förening som enligt försia stycket är skyldig att ha en aukloriserad revisor kan få lillslånd av regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer att i stället anlila en godkänd revisor.

Tredje slyckel

Skyldigheten att utse en auktoriserad revisor och möjlighelen alt erhålla dispens från denna skyldighet gäller även koncernförhållanden. Tredje stycket innebär alt, om koncernen i sin helhet är så stor som anges i försia stycket I eller 2, moderföreningen är skyldig att ha en auktoriserad revisor med möjlighet fill dispens enligt andra slycket.


Fjärde stycket

I andra föreningar än som enligt första eller tredje stycket är skyldiga att ha auktoriserad revisor skall en sådan revisor eller en godkänd revisor ulses, om en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Liksom i 7 kap. avses en tiondel av antalet röstberätflgade, oberoende av deras röststyrka. En


152


 


nyhet i förhållande till FL är atl minoritetens begäran skall göras på en     Prop. 1986/87: 7

sådan föreningsstämma där revisorsval skall ske (jfr 10 kap. 3 § femte

stycket akliebolagslagen). Någon förhandsanmälan om atl sådan begäran     8 kap.

kommer att framställas behövs inle. Med en stämma där revisorsval skall

ske menas antingen ordinarie stämma där revisorer normall utses eller en

stämma som i behörig ordning har utlysts för val av ny ordinarie revisor då

hillillsvarande revisor avgår. Däremot kan inte minoriteten med stöd av

bestämmelsen i förevarande siycke begära all en ordinarie revisor avgår

under löpande Qänstgöringsperiod endasl av del skälel alt revisorn i fråga

inte är auktoriserad eller godkänd.

Minoritetens rält innebär inte en rätl atl själv välja revisor ulan endasl atl kräva att föreningsslämman skall välja kvalificerad revisor. Förenings­slämman kan därvid välja aniingen en aukloriserad revisor eller en god­känd revisor. Efterkommer inte föreningsslämman minoritetens begäran om kvaliflcerad revisor, kan länsstyrelsen ingripa enligt 9 §.

För alt bestämmelsen i Qärde stycket skall kunna bli tillämplig förulsälts all del ankommer på föreningsslämman alt ulse ålminstone en av förening­ens revisorer. Såsom framhållils i specialmotiveringen lill 1 § försia slyckel kan del enligt föreningens stadgar tillkomma elt annal organ att utse föreningens revisorer.

Minoritetens rätt enligt Qärde stycket omfattar inte rätt atl begära att suppleant utses för kvalificerad revisor som har påkallats av minoriteten.

Som framgår av 9 § första slyckel 3 kan i sladgarna beslämmas alt föreningen skall ha aukloriserad revisor eller godkänd revisor.

I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om del är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Om del finns skäl till del, får länsstyrelsen samlidigt förordna en auklori­serad revisor eller en godkänd revisor all med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragsliden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle atl yllra sig.

Bestämmelserna ger länsstyrelsen rätt alt i vissa fall kräva alt en ekono­misk förening skall ha en kvalificerad revisor. Paragrafen saknar molsva­righet i gällande lag men har förebild i 4 kap. 3 § tredje-femte styckena lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag i den lydelse dessa lagram har sedan den 1 januari 1985. (Se även tredje punklen övergångsbestäm­melserna till lagen, 1984:945, om ändring i aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 1985.)

Bestämmelserna har behandlats i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.6).

153


 


Försia stycket                                                               Prop. 1986/87:7

Om det är påkallat av särskilda omständigheter får länsstyrelsen besluta att

en viss förening som inle har någon aukloriserad revisor eller godkänd   P'

revisor skall utse en sådan revisor.

Andra stycket

Länsstyrelsen får enligt första meningen direkl förordna den kvalificerade revisorn, om del finns skäl för del.

Enligt andra meningen skall mandattiden för den revisor som har förord­nats av länsstyrelsen beslämmas på det sättet att uppdragstiden löper ut, när en annan behörig revisor har blivit ulsedd i föreskriven ordning.

7§

Den kan inte vara revisor som

1.  är styrelseledamot eller verkställande direkiör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvalt­ning eller föreningens kontroll däröver,

2.  är anställd hos eller på annal sätt intar en underordnad eller beroende ställning lill föreningen eller någon som avses under I eller är verksam i samma förelag som den som yrkesmässigl biträder föreningen vid grund­bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

3.  är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i räll upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så alt den ene är gift med den andres syskon, eller

4.  uiöver vad som normall sammanhänger med medlemskap i förening­en, står i låneskuld till föreningen eller annal förelag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådanl företag har ställt säker­hel.

I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första slycket inte är behörig alt vara revisor i moderföreningen.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt försia eller andra stycket inle är behörig alt vara revisor. Har föreningen eller moder­föreningen någon anställd i sin Qänsl med uppgifl att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens inlerna revision, får revisorn dock anlila en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revi­sionssed.

(Jfr 8 kap. 3 och 9 §§ i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för revisorer. BortseU från att betämmelserna nu även avser verkställande direktör överenstämmer de i sak med vad som gäller enligt 46 § I mom. Iredje och Qärde slyckena samt 49 § försia slycket FL.


Första stycket

Av första slyckel följer atl den inle kan vara revisor som är styrelseleda­mot eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller


154


 


biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller förening- Prop. 1986/87: 7 ens kontroll däröver. Delsamma gäller enligt slycket i vissa särskilt an­givna fall där vederbörande intar en beroende eller osjälvständig ställning 8 kap. geniemot föreningsledningen eller där vederbörande är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder vid föreningens grundbokfö­ring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver. En revisor får inle ta någon befallning med den löpande bokföringen i föreningen. Däremot möter det i och för sig inle något hinder mot alt huvudbokföring­en och bokslutsarbetet ulförs av personer som är anställda i samma företag som revisorn (jfr prop. 1975: 103 s. 423, 760 och 790). Del bör dock framhållas att det inte slår i överensstämmelse med lagens anda atl bokfö-ringsarbelet utförs av personal som är underordnad revisorn i revisionsfö-retagel. Ell sådanl arrangemang torde inte heller stå i överensstämmelse med god redovisningssed.

I punkt 3 har uttrycket sambo införts i stället för den nuvarande defini­lionen "sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden". Någon ändring i sak åsyftas inle. Begreppet sambo har samma innebörd här som i 7 kap. 2 § andra stycket.

En revisor får i princip inle stå i låneskuld till den förening han skall revidera. Med hänsyn lill alt del emellertid är ett normalt led i en förenings verksamhet att medlemmar t. ex. åtnjuter kredit för varuinköp eller får en förenings borgen för produkfionslån har jävsbeslämmelsen under punkt 4 utformats så att föreningsmedlemmar kan vid sidan om externa revisorer slälla upp som förtroenderevisorer i föreningsarbetet.

Andra stycket

Som revisor i etl dotterföretag får inle anlitas någon som inte är behörig alt vara revisor i moderföreningen. Till revisor i etl dotterföretag bör, om det kan ske, ulses minst en av moderföreningens revisorer (se 3 § Qärde slycket).

Tredje slyckel

Av tredje stycket följer atl en revisor vid revisionen inte får anlila någon som omfallas av revisorsjäv. Har emellertid föreningen i sin Qänst anställ­da med uppgifl alt uteslutande eller huvudsakligen handha föreningens inlerna revision, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning del är förenligt med god revisionssed. En sådan hjälp kan avsevärt underlätta revisorns arbete och därmed förbättra revisionens kvalilet. Revisorn bör självfallet ha rätt att begära allehanda slags upplys­ningar av föreningens anställda. Detta innebär inte att de anställda "anli­las" vid revisionen.

Ett uppdrag all tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.
Ett uppdrag som revisor upphör i förlid, om revisorn eller den som har
     155


 


utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i     Prop. 1986/87:7

de fall då en revisor som inle är vald på föreningsstämman vill avgå, hos

den som har tillsatt honom.                                             8 kap

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla della till länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakt­tagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i flilämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § Iredje och Qärde slyckena om revisionsberätlelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas lill för­eningens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt sladgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall slyrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

(Jfr 8 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar tiden för en revisors uppdrag och innehåller bestäm­melser om anmälningsskyldighet då revisorns uppdrag upphör i förlid. Andra och Qärde styckena har viss molsvarighet i 45 § andra stycket Iredje och Qärde meningarna FL. Förevarande paragraf har emellertid utformats efter mönster av 10 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Första slycket

Som framgår av I § i detta kapitel kan i motsats till vad som följer av gällande lag en revisor utses för obestämd tid. Etl sådant uppdrag upphör när en ny revisor har utsetts.

Andra slyckel

En revisor kan avgå eller skiljas från uppdraget av den som har utsett honom ulan hinder av atl uppdragstiden inte har gåll lill ända. Anmälan om delta skall göras hos slyrelsen och, om en revisor som inle är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Tredje stycket

I den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) har redogjorts för de regler om effeklivare förelagsrevision som nyligen har införts bl.a. för aktiebolag. I den allmänna moliveringen har också anförts atl motsvarande bestämmel­ser nu bör införas för de ekonomiska föreningarna. I tredje stycket föreslås i linje med delta en bestämmelse om alt en revisor vars uppdrag upphör i förtid genast skall anmäla detta till länsstyrelsen. Gmnden för bestämmel­sen är atl möjligheten lill förtida upphörande av etl revisorsuppdrag kan missbrukas av vissa föreningar.

Anmälningsskyldigheten föratsätter att tiden för revisorns uppdrag är
bestämd. Revisorns anmälningsskyldighet inträder dels när han har entle­
digats från sill uppdrag i förlid av föreningsslämman eller av någon annan
som har utsett honom, dels när han frivilligt har ställt sin plats lill förfogan­
de och lämnat sitl uppdrag i förlid.
                                                       156


 


Om uppdraget som revisor däremot gäller för obestämd tid, dvs. tills     Prop. 1986/87:7 vidare, aktualiseras aldrig någon anmälningsskyldighet. Någon sådan skyl­dighel inträder inte heller, om revisorn inte skulle bli omvald på den     8 kap. ordinarie föreningsstämma där revisorsval skall ske eller om revisorn på stämman väljer alt frivilligt lämna silt uppdrag.

Bestämmelserna i tredje slycket innebär vidare alt revisorn i sin anmä­lan till länsstyrelsen skall redogöra för den granskning han har ulföri under den del av del löpande räkenskapsårel som hans uppdrag har omfattat.

När anmälningen görs torde revisorn i regel ha lämnal föreningen. Åven om det är angeläget atl revisorn försöker ge en så adekvat bild som möjligt av iakttagelserna vid granskningen under uppdragsliden, har han inte möjlighet alt i efterhand skaffa sig insyn i föreningen och ta del av hand­lingar och dylikt. Redogörelsen i anmälningen kommer därför i allt väsent­Ugt atl bygga på de iakttagelser som revisorn har hunnit göra innan uppdra­get upphörde.

Vid utformningen av anmälningen skall revisorn följa bestämmelserna om revisionsberättelse i 13 § Iredje och Qärde styckena i tillämpliga delar.

Det kan självfallet inte förekomma någol uttalande av revisorn i anmäl­ningen som föratsätter tillgång till föreningens årsredovisning. Däremoi är revisorn skyldig alt i anmälningen anmärka bl. a. om han funnit alt ålgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrel­seledamot eller verkställande direktör lill lasl eller atl nämnda personer på annat sätt har handlat i slrid mot föreningslagen eller stadgarna.

Revisorn är dessutom skyldig att anmärka om föreningen inle har full­gjort sina skyldigheler enligt vissa skatte- och avgiftsförfatlningar. Revi­sorns skyldigheler föranleds av de nya bestämmelserna om skatte- och avgiflsgranskning i 13 § Qärde slycket.

Del har inte införts några särskilda sanktioner för det fall att revisorn underiåler att fullgöra sin anmälningsskyldighet. Om revisorn är auktori­serad revisor eller godkänd revisor - och alltså slår under flllsyn av kommerskollegium - kan hans underlåtenhet att göra föreskriven anmälan emellertid leda till ett ingripande av tillsynsmyndigheten.

Fjärde stycket

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller del uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgama och del inte finns någon suppleant för honom, skall slyrelsen vidta åtgärder för all en ny revisor flllsätls för den återstående mandattiden. Delta innebär att styrelsen kan bli skyldig alt uflysa extra föreningsstämma för val av en revisor eller atl i förekommande fall anmoda utomstående att utse en ny revisor. Om styrel­sen underiåler atl föranstalta om val av ny revisor, ankommer det i sista hand på länsstyrelsen atl förordna revisor enligt bestämmelserna i 9 §.

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om

1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inle är ulsedd enligt
5 § första-tredje styckena,
                                                               157


 


8 kap.

2.   en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller     Prop. 1986/87: 7 andra stycket, eller

3.   en bestämmelse i sladgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Slyrelsen är skyldig alt göra anmälan, om inte rättelse ulan dröjsmål sker genom den som ulser revisor.

Har föreningsslämman underlåtit all på begäran enligt 5 § Qärde stycket ulse en aukloriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framslällning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efler del atl förening­en har hörts och avse lid lill dess att annan revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på gmnd av all en revisor är obe­hörig enligt 3 § försia slycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen enflediga den obehörige revisorn.

(Jfr 8 kap. 7 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om ingripande av länsstyrelsen då en revisor inte utses i vederböriig ordning eller då en revisor är obehörig. Paragrafen överensslämmer i huvudsak med 47 § första och andra styck­ena FL men har utformats efter mönster av 10 kap. 6 § akliebolagslagen.


Försia slycket

Länsstyrelsen skall på anmälan ulse revisorer i tre fall som anges i punk­lerna 1-3.

Däremot kan länsstyrelsen inte ingripa på den grund att en revisor inte anses uppfylla de allmänna kvalifikaflonerna i 3 § andra stycket. Den frågan kan dras inför domstol genom klander av revisorsvalel.

Den nya lagen kräver inle i något fall alt föreningen skall ha mer än en revisor. Men i sladgarna kan finnas beslämmelser om alt flera revisorer skall utses, varvid minimi- och maximianlal kan anges (2 kap. 2 § 6). Om del inte finns så många revisorer som föreskrivs i stadgarna, skall länssty­relsen på anmälan ulse revisor så alt anlalel blir fylll. Den nu angivna bestämmelsen avser även det fallet alt föreningen hell saknar revisor. Likaså skall på anmälan ulses en revisor med de särskilda kvalifikationer som kan vara angivna i sladgarna, om sådan inle har utsetts.

Förordnande enligt försia stycket kan meddelas inle endast när det är föreningsstämman ulan även när det är någon utomstående som har under­låtit alt utse en revisor eller har utsett en obehörig person. Om en utomstå­ende enligt sladgarna har rält, men inte skyldighel, att ulse en revisor, kan länsstyrelsen inte ingripa om vederbörande underiåter att ulnytQa sin rätt.

Länsstyrelsen skall förordna revisor inte endasl om lagen eller stadgarna har åsidosatts vid revisorsvalet utan även om en vald revisor sedermera blir obehörig.


158


 


Andra stycket                                                                                 Prop. 1986/87:7

8 kap.

Anmälan lill länsstyrelsen kan göras av vem som helst. I andra slycket åläggs dessulom slyrelsen all göra anmälan, om inle rätlelse utan dröjsmål sker genom den som ulser revisor. Styrelsen bör alltså, om del gäller en revisor som skall ulses av föreningsslämman, sammankalla stämma för val av behörig revisor. Gäller det en av utomstående utsedd revisor, bör slyrelsen först anmoda vederbörande all tillsätta revisor. Om förenings­stämman eller den utomstående likväl underlåter all ulse revisor, är styrel­sen skyldig att anmäla förhållandel hos länsstyrelsen.

Tredje slycket

Om minoriteten enligt 5 § Qärde stycket har framställt en vederböriig begäran atl föreningsstämman skall till revisor ulse en auktoriserad revisor eller godkänd revisor men föreningsstämman har underlåtit delta, kan en röstberättigad - inle någon annan - även om han inle tillhör den minoriiei som på slämman har framställt begäran göra framställning hos länsstyrel­sen senast en månad från slämman om att länsstyrelsen skall förordna sådan revisor.

Fjärde stycket

Länsstyrelsens förordnande enligt denna paragraf skall liksom i motsva­rande fall enligt gällande lag avse tiden lill dess atl annan revisor har blivil ulsedd i föreskriven ordning. Föreningsslämman eller annan som har alt utse revisor kan alltså tillsätta en revisor i slället för den som länsstyrelsen förordnar enligt paragrafen.

Länsstyrelsen skall ge föreningen lillfälle alt yttra sig innan förordnande ges enligt denna paragraf. Del ligger i sakens nalur alt länsstyrelsen, om del i någol undantagsfall skulle gälla en revisor som enligt stadgarna skall utses av annan, skall ge även den andre lillfälle att yttra sig, jfr 15 § förvaltningslagen (1971: 290).

Om länsstyrelsen förordnar revisor därför atl en utsedd revisor är obe­hörig på grund av omyndighet, utländskt medborgarskap eller bosättning utomlands eller jäv enligt 7 § första eller andra stycket, skall länsstyrelsen samtidigt entlediga den obehörige. 1 andra fall blir däremoi länsstyrelsens förordnande av revisor inte kombinerat med entledigande. Det kan medfö­ra all del blir en revisor mer än vad som skall finnas enligt stadgarna. Alt entlediga en överflödig revisor ankommer på föreningsstämman eller den som har utsett revisom.

Förordnande av länsstyrelsen enligt denna paragraf är inte det enda medel som står till buds för rättelse då en revisor saknas eller en revisor är obehörig. Elt val på föreningsstämma av en obehörig revisor kan klandras. För fall då en revisor avgår eller entledigas eller blir obehörig föreskrivs vidare i 8 § att styrelsen skall föranslalla om etl nytt revisorsval. Del starkaste medlet torde emellerlid vara atl revisorer måste finnas och med­verka för all beslut om fastställelse av årsredovisning samt om utdelning

159


 


av vinsl m. m. och decharge skall vara lagliga. Om en revisor finns men är     Prop. 1986/87: 7 jävig, kan beslulen bli klanderbara.

Som anförts i specialmoflveringen till 2 § första stycket har en av läns-     8 kap. slyrelsen förordnad revisor rätt till arvode av föreningen.

10 §

En revisor skall i den omfallning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna saml styrelsens och verk­slällande direklörens förvallning.

Om föreningen är en moderförening, skall revisorn även granska kon­cernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorn skall följa de särskilda föreskrifier som meddelas av förenings­stämman, om de inle slrider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

(Jfr 8 kap. 10 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller allmänna beslämmelser om en revisors åliggan­den. Bortsett från att paragrafen innehåller en bestämmelse om granskning av verkslällande direklörens förvallning överensslämmer den helt med 50 § försia och andra styckena FL, som flck sin senasle lydelse genom 1980 års lagändringar.

En ytteriigare bestämning av revisorernas åligganden i olika avseenden framgår av några av de följande paragraferna i detla kapilel, särskilt 13 §. Revisorernas uppgifter är emellerlid inle begränsade till en sådan gransk­ning som avses i detta kapitel. Också på andra håll förekommer bestäm­melser om revisorernas medverkan. Så t.ex. skall revisorerna i elt visst fall medverka vid föreningsledningens svar på frågor av medlemmarna (7 kap. 11 §). Vid likvidalion skall revisorerna fungera i stort setl som vanligt (11 kap. 7 §), och vid fusion skall de avge yttranden (12 kap. 2 och 3§§).

Försia slycket

En revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska förening­ens årsredovisning jämle räkenskaperna samt styrelsens och verkslällande direklörens förvaltning. Revisionsuppdraget omfattar alltså tre delar: lö­pande granskning av föreningens räkenskaper, granskning av bokslut och årsredovisning samt den s. k. förvaltningsrevisionen. Den sisinämnda går främsl ut på alt upptäcka eller förebygga olagliga eller i övrigl oförsvariiga förvaltningsåtgärder.

Vägledande för granskningens omfattning är god revisionssed. För­eningen Auktoriserade Revisorer FAR publicerar fortlöpande olika rekom­mendafioner om god revisionssed. Av betydelse är också de uttalanden kommerskollegium gör i samband med sin tillsyn över auktoriserade och godkända revisorers verksamhet.


160


 


Prop. 1986/87:7

Andra stycket

Revisom i en moderförening skall även granska koncemredovisningen och     

koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorerna får den bäsla överblicken över koncernförhållandena, om såsom rekommenderas i 3 § Qärde slyckel någon av moderföreningens revisorer också är revisor i dotterföretag. För alt ytteriigare underiälla revisionen innehåller 11 § en beslämmelse all förelagsledningen och revi­sorn i elt dotterföretag har upplysningsplikt gentemoi moderföreningens revisorer.

Tredje slycket

En revisor skall följa de särskilda föreskrifter som har meddelals av för­eningsslämman, såvida de inte slrider mol lag, sladgarna eller god revi­sionssed.

11 §

Styrelsen och verkslällande direktören skall ge revisorn flllfälle atl verk­ställa granskningen i den omfallning som revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet föreligger för förelagsledningen och revisorn i etl dotterföretag genlemol revisorn i en moderförening.

(Jfr 8 kap. 10 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om föreningsledningens skyldighet all medverka vid och underlätta revisionen. Bortsell från atl paragrafen även avser verkställande direklören överensstämmer den med 50 § tredje stycket FL i dess lydelse efter lagändringarna år 1980.

Slyrelsen och verkslällande direklören skall enligt förevarande paragraf ge revisorn fillfälle atl verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Delta innebär bl. a. atl föreningsledningen inte har rält all hemlig­hålla någonting rörande föreningens angelägenheter i förhållande lill revi­sorn. Samma skyldighel föreligger för företagsledningen och revisorn i ett dotterföretag i förhållande till revisorn i en moderförening.

12 §

Sedan revisorn har slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning fill revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening, på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultat­räkningen inle bör faslslällas, skall han anteckna även della. I en moder­förening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncern-resultaträkningen.

(Jfr 8 kap. 10 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighel för revisorn att göra
påskrift på årsredovisningen och koncernredovisningen sedan dessa har
     161

11    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 7


 


granskals. Paragrafen överensslämmer i sak med 50 § Qärde slycket FL i     Prop. 1986/87:7 dess lydelse efler 1980 års lagändringar.

För alt identifiera årsredovisningen och koncemredovisningen såsom 8 kap. den vilken granskats vid revisionen skall revisorn enligt paragrafen skriva en hänvisning lill revisionsberättelsen sedan han har slutfört granskningen av redovisningen. För att förebygga att en redovisning som revisorn anser vara oriktig och inte böra fastställas ändå kan uppfattas såsom av honom godkänd, skall revisorn göra anteckning på årsredovisningen, om han anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas. I en moderförening görs molsvarande anteckningar på koncernredovisningen, om koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen enligt revi­sorns uppfattning inte bör fastställas.

13 §

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas lill föreningens slyrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till slyrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla etl uttalande om huruvida årsredo­visningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnil att någon ålgärd eller försum­melse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direklören lill lasl eller att en styrelseledamot eller verkslällande direktören på annal sätl har handlat i strid mol denna lag eller sladgarna, skall del anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla etl uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseleda­möterna och verkslällande direklören. Revisorerna kan även i övrigl i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmar­na.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inle har fullgjorl sin skyldighet

1.  all göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953: 272),

2.  att anmäla sig för regisirering enligt 19 § lagen (1968:430) om mervär­deskatl,

3.  atl lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, 4 eller 11 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskall, eller

4.  atl i rätt lid beiala skatter och avgifter som avses i 1 -3.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighel som avses i Qärde slycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till länssty­relsen.

Revisionsberällelsen skall innehålla särskilda uttalanden om faststäl­lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om del förslag lill dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse
beiräffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätle slyckena
         162

tillämpas.


 


(Jfr 8 kap. 11 § i ulredningens förslag.)                              Prop. 1986/87:7

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Första-tredje samt sjätte och sjunde styckena överensstämmer i huvudsak med     8 kap. 51 § FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar. Fjärde och femte slyckena som saknar motsvarighet i gällande räll har förebild i 10 kap. 10 § Qärde och femle styckena akliebolagslagen.

Första slyckel

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse lill föreningsstämman. Berättelsen skall överiämnas lill föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsslämman. Enligt 9 kap. 3 § första stycket skall föreningsledningen avlämna redovisningshandlingama till revisorerna minsl en månad före slämman. I förevarande stycke före­skrivs alt revisorerna skall återställa redovisningshandlingarna inom den tid som revisionsberällelsen skall lämnas, dvs. senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman.

Andra slycket

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovis­ningen har gjorts upp enligt denna lag. Enligt 9 kap. 1 § andra slyckel skall bestämmelserna om årsbokslut i bokföringslagen iakltas vid upprättande av årsredovisningen. Revisorns ullalande skall alltså göras med beaktande också av bestämmelserna i den lagen. Om revisorn på någon punkt känner sig Iveksam i fråga om redovisningens lagenlighet, skall han i revisionsbe­rättelsen ange detla.

Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som skall läm­nas enligt 9 kap., är revisorerna skyldiga alt ange delta. De skall i sådana fall lämna erforderliga tilläggsupplysningar om del kan ske. Meningen är emellerlid inte all de i revisionsberättelsen skall lämna sådana tilläggsupp­gifler som föreningsledningen med hänsyn till företagels intressen inte önskar och inte är skyldig alt lämna ul.

Tredje slycket

Om revisorerna vid sin granskning har funnit all någon ålgärd eller försum­melse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direklören till lasl, skall del anmärkas i berättelsen. Formuleringen av denna beslämmelse avser alt utmärka all revisorerna är skyldiga atl göra anmärkning i revisionsberällelsen endast om de verkligen har funnit alt ålgärden eller försummelsen är av det slaget alt den kan medföra skadeslåndsskyldighel. Om revisorerna anser del mer eller mind­re sannolikl alt skadeståndsskyldighet föreligger men inle är säkra på del, kan del vara lämpligl alt de i revisionsberättelsen gör etl i skadeslåndsfrå­gan neutralt ullalande med uppgifl om resultatet av deras granskning i detta avseende.

163


 


Tredje stycket innehåller vidare en bestämmelse om att revisorema skall     Prop. 1986/87:7 anmärka, om de vid sin granskning har funnit atl en styrelseledamot eller verkställande direklören på annat sätl har handlat i slrid mol föreningsla-     8 kap. gen eller mot sladgarna. Denna betämmelse är elt ullryck för atl revisorer­na även har att beakta bl. a. samhällets och utomståendes intressen.

Enligt 7 kap. 4 § skall den ordinarie föreningsstämman besluta om an­svarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. I enlig­het härmed föreskrivs i andra meningen att revisionsberättelsen även skall innehålla elt ullalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på angivna skäl. De har inte någon ovillkorlig skyl­dighet till detla utan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skäl för eller emot ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på en viss åtgärd som enligt deras mening kan föranleda skadeslåndsskyldighel, är de oför­hindrade alt tillstyrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning har gjort sig skyldig till en skadeståndsgrandande handling, t.ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sell har fullgjort sitt uppdrag på ett förQänstfuIlt sätt.

Enligt Iredje meningen kan revisorerna även i övrigt i berättelsen an­teckna de upplysningar som de önskar ge medlemmarna. Eftersom revi­sionsberättelsen i princip blir offenllig handling (se 9 kap. 3 § andra stycket), får revisorerna räkna med att dess innehåll kommer flll allmän kännedom. Naturligtvis skall revisorerna här som annars noggrant hålla sig inom ramen för sitl uppdrag. De får inte lämna upplysningar om l.ex. affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla föreningen skada. Det bör framhållas att revisorernas rätl alt lämna upplysningar i revisionsberättelsen kan - och i vissa fall också bör - användas av revisorerna för att lämna positiva uppgifler om föreningen. Så kan del t. ex., om det har förekommil rykten om oegenlligheler och dessa rykten saknar grund, vara lämpligt atl uppgifter lämnas som vederlägger ryktena.

Fjärde stycket

Fjärde och femle styckena ålägger revisorn en gransknings- och anmäl­ningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet. Bestämmelserna överens­stämmer helt med de motsvarande regler som införts för bl.a. aktiebolag genom den nya lagstiftningen om effektivare förelagsrevision (se avsnitt 2.6). Grunden för de nya bestämmelserna i Qärde och femte styckena är all det - utöver den kontroll som kan ulövas av skallemyndigheterna -behövs en fortlöpande granskning och informalion om hur företagen sköter sina åligganden när del gäller skatter och avgifter samt alt det är naluriigt all denna uppgifl anförtros åt revisorerna.

Bestämmelserna i Qärde stycket innebär alt revisorerna skall anmärka i revisionsberättelsen, om de vid sin granskning har funnil att föreningen inle har fullgjort sina skyldigheter enligt vissa särskilt uppräknade åliggan­den i fråga om skatter och avgifter.

Bestämmelserna i punkt 1 innebär atl revisorerna skall granska hur

164


 


förelaget har fullgjort sina åligganden i fråga om avdrag för preliminär    Prop. 1986/87:7 A-skatt och kvarstående skatl enligt uppbördslagen.

Punkt 2 innebär atl revisorerna måsle undersöka om företaget har full-     8 kap. gjort sin skyldighel atl anmäla sig för registrering i fråga om mervärdeskatt enligt lagen om mervärdeskall.

Den som är redovisningsskyldig enligt lagen om mervärdeskatl skall anmäla sig för regisirering hos länsstyrelsen i det län där verksamheten drivs (19 § lagen om mervärdeskatl). Länsstyrelsen prövar de maleriella fömtsätiningarna för skalt- och redovisningsskyldighet. Finns det sådana föratsättningar, skall länsstyrelsen meddela beslul om registrering.

Regislreringsbeslutet har den betydelsen atl den verksamhel som be­skrivs i registreringsbeviset har ansells som yrkesmässig enligt lagen om mervärdeskall och all skattskyldighet därmed föreligger.

Revisorernas granskningsskyldighet har alltså renl praktiskt den funk­tionen alt se till alt förelagel kommer in i mervärdeskatlesystemets ruiiner.

Enligt punkl 3 skall revisorerna granska hur företaget har skött sina åligganden i fråga om uppbördsdeklaration för gjorda skalleavdrag enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen. Arbetsgivare som har gjort skalleavdrag skall ulan anmaning lämna uppbördsdeklaration lill länsstyrelsen. Deklaratio­nen skall lämnas senasl den 18 i den uppbördsmånad som infaller närmasl efter utgången av den månad under vilken skatteavdraget gjordes.

Bestämmelsen i punkl 3 innebär vidare att revisorerna skall granska hur företaget har sköll sina åligganden i fråga om månatlig redovisning av ulgiven lön och på lönen belöpande arbetsgivaravgifter, månadsavgift samt årsuppgift enligt 4 § resp. 11 § 1 lagen om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare (prop. 1983/84: 167 s. 4, 6, 86-87 och 94-95). I fråga om redovisningen av månadsavgiften skall bestämmelserna i uppbördslagen om uppbördsdeklaralion lillämpas.

Revisorerna skall dessulom granska hur företagel fullgjort sina åliggan­den enligt 22 § lagen om mervärdeskalt, dvs. bl. a. att en deklarafion lämnats ulan anmaning för varje redovisningsperiod, i regel två kalender­månader.

Enligt punkt 4 skall revisorerna kontrollera om företaget har skött sina åligganden när del gäller att i räll lid betala skatter och avgifter som avses i punkterna 1-3.

Bestämmelsen innebär att revisorerna skall granska om förelaget har betalt in innehållna belopp enligt reglerna för preliminär A-skatt och kvar­stående skalt i uppbördslagen (se prop. 1978/79: 161 och 1983/84: 167).

Revisorerna skall vidare konlrollera att företaget har skött betalningen av de arbelsgivaravgifter som skall redovisas och belalas enligt lagen om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare (se prop. 1983/84: 167 s. 5, 7, 91-92 och 96).

Revisorerna skall slutligen kontrollera betalningen av mervärdeskatt enligt reglema i lagen om mervärdeskalt.

Mervärdeskatten fastställs beloppsmässigt för varje redovisningsperiod
med ledning av den deklaration som företaget har lämnal. En deklaration
skall utan anmaning lämnas för varje redovisningsperiod. Deklarationen
lämnas lill länsstyrelsen senast den femte i andra månaden efter ulgången
165


 


av redovisningsperioden. I och med alt deklaralionen har lämnats anses     Prop. 1986/87: 7 skatten fastställd i enlighel med deklaralionen. Skatten förfaller enligt huvudregeln lill belalning samlidigt som deklarationen senast skall lämnas.     8 kap. Har skatten fastställts på annat sätl än enligt det automafiska förfarandel, bestämmer länsstyrelsen när skatten skall belalas.

Genom bestämmelserna i Qärde slycket, sammanställda med bestäm­melserna i femte stycket, slås fast atl revisorerna har en rättslig skyldighel alt konlrollera hur föreningarna fullgör sina åligganden på skatte- och avgiftsområdet. Det krävs sålunda av revisorerna att de utför en gransk­ning i de hänseenden som här anges. Revisorerna kan inle komma ifrån sin anmälningsskyldighet i revisionsberättelsen genom alt hänvisa till alt de inte ulfört någon granskning av förhållandena i fråga.

Det bör emellertid samiidigi framhållas alt granskningen och rapporte­ringen av hur föreningen sköter sina åligganden enligt skatte- och avgifts-författningarna bör ske efter samma principer som gäller för revisorernas granskning i övrigl. Detla innebär bl. a. all de vedertagna principerna om väsentlighet och risk skall vara vägledande för revisorerna också vid skatte- och avgiflsgranskningen. Revisorerna skall alltså vid bestämning av inrikining och omfattning av granskningen av handlingar, transaktioner och rutiner i fråga om skatter och avgifter lägga huvudvikten vid det som är beloppsmässigt mesl väsentligl eller i riskhänseende sådanl alt väsentliga fel eller brister kan uppstå.

Fr.o.m. år 1985 har uppbörden av arbelsgivaravgifterna samordnats med uppbörden av källskatl. Systemet bygger på all en arbelsgivare lö­pande kan redovisa ett riktigl och fullständigt avgiftsunderlag för redovis­ningsperioden och efter varje redovisningsperiods uigång lämna uppgifl till myndigheterna om de avgiftspliktiga löner, ersättningar och förmåner som utgetls under perioden. Redovisningen av arbelsgivaravgifterna skall göras i samma uppbördsdeklaration som används för redovisning av innehållen skatt.

Granskningsskyldigheten enligt Qärde slycket innebär i princip atl revi­sorerna måste se till atl förelaget har eller förser sig med sådana rutiner i fråga om skaller och avgifier alt uppbördssyslemel kan följas.

Att underiåla en granskning från revisorernas sida i nu angivna hänseen­den är inle förenligt med god revisionssed. Om del i efierhand skulle visa sig att del har funnits inle obelydliga brisier eller felaktigheter i förelagels behandling av skaller och avgifier kan revisionen dessutom klandras. Revisorerna kan också bli föremål för disciplinära ålgärder, om de slår under lillsyn av kommerskollegium.

Den nya granskningsskyldigheten avser givetvis inle förhållanden som ligger i tiden före ikraftträdandet.

Femle slyckel

Bestämmelsen innebär att revisorerna genast skall sända en avskrift av revisionsberättelsen till länsstyrelsen, om berättelsen innehåller en an­märkning om atl föreningen inte har fullgjort de skyldigheter som avses i Qärde stycket.


166


 


Sjätte stycket                                                               Prop. 1986/87:7

Enligt detla stycke skall revisionsberällelsen innehålla särskilda uttalan-

8 kap.

den om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen saml om det framställda förslaget lill dispositioner beträffande föreningens vinsl eller förlust. Revisorerna kan undantagsvis underlåta atl direkt lill- eller avstyrka fastställande av balansräkningen och i slället påpeka all för­eningsledningens förslag rörande samma räkning i visst angivei avseende kan ge anledning till tvekan. Del är dock önskvärt atl revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligt.

Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande vinst eller föriust gäller att revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och alt de i varje fall skall uttala sig om del. De är givetvis skyldiga att göra anmärkning, om den föreslagna dispositionen inte står i överensstämmelse med lagens och stadgarnas bestämmelser. Delta gäller också, om det i föreningen har föreslagils en utdelning utan all regeln i 10 kap. 3 § andra stycket om hänsynstagande till god affärssed har iakttagits. Någon uttryck­hg beslämmelse härom torde inte behövas.

Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget, även om det inte sällan kan anses rimligt och prakflskt ofrånkomligt all en viss arbetsfördelning sker mellan revisorerna, om del finns flera sådana. Eftersom skadeslåndsskyldighel för en revisor förulsäl­ler vårdslöshet, torde en arbetsfördelning i överensstämmelse med god revisionssed få beaklas vid bedömningen av skadeståndsfrägor.

Av revisorns individuella ställning i fråga om skyldighel och ansvar får del. ulan någon uttrycklig lagbestämmelse, anses följa atl han har rätl all få en från medrevisorerna avvikande mening uttryckt antingen genom atl foga elt särskilt yttrande lill revisionsberättelsen eller genom alt avge en egen revisionsberätlelse.


Sjunde stycket

Enligt detta stycke skall det i en moderförening avges en särskild revi­sionsberättelse beiräffande koncernen. Del förhållandel alt koncernrevi­sionsberältelsen skall vara särskild ulgör inte något hinder mot att del för revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen ulfärdas endast en handling, men med olika avsnitt för de två berättelserna.

Av sjunde stycket framgår alt bestämmelserna i Qärde och femle styck­ena om revisorns gransknings- och anmälningsskyldighet på skatte- och avgiftsområdet inte gäller beträffande koncernrevisionsberätlelserna.

14 §

Erinringar som revisorn framställer flll styrelsen eller verkställande direk­lören och som inte har tagils in i revisionsberättelsen fill föreningsstämman skall revisorn anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas fill slyrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.


167


 


(Jfr 8 kap. 10 § i ulredningens förslag.)                                          Prop. 1986/87: 7

Paragrafen innehåller en beslämmelse om alt erinringar som revisorn framställer till slyrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i     8 kap. prolokoll eller någon annan handling. Bortsett från föreskriften angående verkställande  direktören  överensstämmer  paragrafen  med  50 §  femte slycket FL i dess lydelse efter 1980 års lagändringar.

Enligt 13 § iredje slyckel skall revisorn i revisionsberättelsen föra in upplysningar som han anser böra komma flll föreningsmedlemmarnas kän­nedom. I förevarande paragraf ges bestämmelser om sådana erinringar som revisorn framställer till föreningsledningen men som han - med hänsyn lill alt de är mindre belydelsefulla eller berör affärshemligheter e. d. - inte anser vara av den beskaffenhet att de bör bringas till medlem­marnas och allmänhetens kännedom. Sådana erinringar skall göras skriftli­gen, så atl de för framliden är lillgängliga för föreningsledningen och även för senare revisorer, vilkel bidrar lill atl ge kontinuitet åt revisionen. Med hänsyn till att revisionsprotokollet inte är obligatoriskt föreskrivs att erin­ringar skall införas i prolokoll eller någon annan handling. Revisorema kan alltså framställa sin erinran i en rapporl eller i etl vanligl brev e. d. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller annan handling skall förvaras av styrel­sen på betryggande sätt. De blir inle offentliga men är liksom föreningens handlingar i övrigt tillgängliga för senare revisorer.

Erinringar som avses nu har inle karaklär av verkliga anmärkningar mol redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd och förslag lill förbätt­ringar. De innefaltar endast uttalanden om önskvärdheten av rätlelse för framtiden i visst avseende. Paragrafen betyder inte alt varje uttalande som revisorn gör lill föreningsledningen måsle tas in i någon skriftlig handling. Revisorerna måste under sin löpande verksamhel kunna göra muntliga påpekanden som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikl för att böra ges i skriftlig form.

15 §

Revisorn har rätl all närvara vid föreningsstämmorna. Han är skyldig alt närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallal.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisors rält och skyldighel att närvara vid föreningsstämmorna. Den har motsvarighet i 53 § FL men har utformats efter förebild i 10 kap. 12 § aktiebolagslagen.

Revisorn har enligt förevarande paragraf rält atl närvara vid förenings­stämmorna. Han har även rätt att yllra sig på slämman i angelägenheler som hör under hans granskning. Han är skyldig atl närvara vid en för­eningsstämma, om ärendenas beskaffenhet gör del påkallat. I många fall är förhållandena emellerlid sådana att revisorn inte behöver närvara.


16 §

Revisorn får inle lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utom­stående om sådana föreningens angelägenheter som han har fått kännedom


168


 


om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om del kan vara lill nackdel för     Prop. 1986/87:7 föreningen.

Revisorn är skyldig atl                                                  g p

1.   till föreningsslämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om del inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,

2.   till medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt

3.   på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheler lill undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns tystnadsplikt och upp­lysningsskyldighet.

I gällande lag (se 110 § 6 FL) kommer revisorns tystnadsplikt till ultryck genom en straffbestämmelse som stadgar siraff för revisor eller dennes medhjälpare, som trots alt han insett eller bort inse att skada kunde följa därav yppar något om del som vid verkställd granskning kommit lill hans kännedom utan alt det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans uppdrag.

Förevarande paragraf har utformats efter mönster av 10 kap. 13 § aklie­bolagslagen.

Första slycket

En revisor bör inte få lämna ut uppgifter om föreningen på elt sådanl sätt atl föreningen lider skada. Å andra sidan bör revisorns lystnadsplikl inle omfatta sådana upplysningar som kan lämnas utan all del skadar förening­en. I försia slycket föreskrivs därför all revisorn inte får lämna upplysning­ar om föreningen, om del kan vara till nackdel för denna. Termen nackdel har valts i stället för det ålderdomligare ordel förfång i akfiebolagslagen. Någon saklig skillnad är inle avsedd med del nya uttrycket. Tystnadsplik­ten gäller i princip även efler det alt revisorns uppdrag har upphört. Om revisorn åsidosätter sin tystnadsplikt, kan han ådra sig skadeståndsansvar (se 13 kap. 2 §).

Andra slycket

All tystnadsplikten enligt paragrafen anges endasl i förhållande lill enskil­da medlemmar och utomstående innebär atl den lystnadsplikl som före­skrivs i försia stycket inte gäller i förhållande lill föreningsstämman. Punkt 1 innehåller tvärtom en beslämmelse om att revisorn är skyldig att till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle lända lill väsentUg nackdel för föreningen. Självfallet innebär denna bestämmelse inle atl revisorn skall avslöja innehållel i handlingar som är sekretessbelagda enligt lag eller annan författning och vars yppande skulle medföra straffansvar för revisorn.

Punkt 2 föreskriver en upplysningsskyldighet för revisorn även i förhål­
lande till medrevisor, särskild granskare, ny revisor och, om föreningen
har försatts i konkurs, konkursförvaltare. Upplysningsskyldigheten enligt
    lg9


 


punkt 2 är ovillkorlig i den bemärkelsen alt den inte begränsas av ett     Prop. 1986/87: 7 nackdelsrekvisit. Revisorer och granskare har tystnadsplikt, och någon skada för föreningen kan därför inte uppkomma av atl de informeras. Åven     8 kap. konkursförvallaren kan informeras utan skada för föreningen.

Enligt punkt 3 år revisorn skyldig all på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheler lill den som leder en förundersökning i brott­mål. Bestämmelsen överensstämmer med den motsvarande regel som har införts för bl. a. aktiebolag genom den nya lagstiftningen om företagsrevi­sion (se avsnitt 2.6 i den allmänna moliveringen). Grunden för bestämmel­sen är att det vid utredning av ifrågasatt brottslighet inom ramen för verksamhelen i ett företag ofta finns etl slarki intresse för de brottsutre-dande myndigheterna atl få upplysningar direkl från företagels revisor.

Bestämmelsen i punkt 3 innebär att undersökningsledaren under fömn­dersökningen i brottmål kan vända sig flll föreningens revisor och begära att revisorn lämnar upplysningar om föreningens angelägenheter. Förun­dersökningen behöver inte vara föranledd av alt någon i föreningen har begålt ell brott. Däremoi kan del inte komma i fråga att revisorn hörs i andra fall än då han på någol sätt har anknytning till det företag eller den person förundersökningen avser (jfr LU 1984/85: 13 s. 7). Om del begärs, är revisorn skyldig atl direkl lill undersökningsledaren - i regel åklagaren - lämna fakfiska upplysningar beiräffande förhållanden i föreningen som revisorn kan antas känna till i sin egenskap av revisor. Av nalurliga skäl kommer uppgiftsskyldigheten därför främst atl avse frågor som hänger samman med föreningens interna och externa redovisning. Den omstän­digheten att revisorn är skyldig atl lämna förundersökningsledaren upplys­ningar kan dock inte anses medföra skyldighet för revisorn alt för under­sökningsledarens räkning utan ersättning göra mera omfattande genom­gångar eller sammanställningar av revisionsunderlaget. Del är en annan sak alt revisorn naturligtvis kan behöva kontrollera sina minnesbilder genom att gå igenom etl visst material. Sådana senare kontrollåtgärder får anses innefattade i upplysningsplikten.

17 §

Varje röstberättigad kan väcka förslag om atl länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenska­per under viss förfluten lid eller av vissa ålgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget skall framställas på ordinarie föreningsslämman eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen lill stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minsl en tiondel av samfliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framslällning hos länsstyrelsen om alt granskare skall ulses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Innehavare av föriagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare
utses. Begärs della av innehavare som förelräder föriagsinsatser till etl
sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det tolall inbetalda
insatskapitalet, skall slyrelsen senast inom två månader göra framslällning
härom hos länsstyrelsen. Försummas della får varje innehavare av en
        170


 


föriagsandel göra sådan framslällning. Länsstyrelsen får förordna en eller     Prop. 1986/87: 7 flera granskare.

Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt     g  13 kap. 2 och 4-6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttran­det skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röst­berättigade enligt 7 kap. 8 § Qärde stycket saml läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessulom hållas fillgängligt för och sändas lill innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

(Jfr 8 kap. 8 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning. Den ersät­ter de bestämmelser i 48 § FL som ger en minoritet av de röstberättigade och innehavarna av förlagsandelar rält alt få revisorer utsedda för speciella granskningsuppdrag. De nya betämmelserna har förebild i 10 kap. 14 § akfiebolagslagen (jfr bestämmelserna om medrevisor i 2 § i förevarande kapitel).

Försia slycket

Enligt della siycke kan varje röstberättigad väcka förslag om särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förflu­ten tid eller av vissa ålgärder eller förhållanden i föreningen. Granskningen har mera karaktär av en extraordinär åtgärd, som avses komma i fråga när del föreligger eller kan misstänkas föreligga oegentligheter eller andra missförhållanden i föreningen som bör utredas genom en specialunder­sökning. För alt markera alt det inte är fråga om en vanlig revision har förfarandet betecknats som särskild granskning och den person som skall utföra granskningen kallats för granskare och inte för revisor.

Andra slycket

Förslaget om särskild granskning skall framställas på ordinarie förenings­stämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. På en ordinarie stämma kan ell förslag om särskild granskning alltså tas upp ulan all den frågan har angetls i kallelsen. Ell sådant förslag får däremot inte tas upp på en extra stämma utan alt ha varit angivei i kallelsen lill denna.

Förslagel skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla förvalt­ningen och räkenskaperna eller endera under viss förfluten fld. Den kan också avse vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Härvid är del tillräckligt med en viss allmän beskrivning av åtgärderna eller förhållan­dena.

För alt granskningen skall komma till stånd krävs till en början alt
förslagel om granskning har biträtts av minst en tiondel av samtliga röst­
berättigade, allernaiivi en Iredjedel av de vid slämman närvarande röstbe­
rättigade. När del skall avgöras om förslagel har fått erforderlig anslulning
är det fråga om antalet röstberättigade ulan avseende på om de kan ha
    171


 


olika röststyrka. Det åligger därefter styrelsen att inom en vecka göra     Prop. 1986/87: 7 framslällning hos länsstyrelsen om all granskare skall ulses.

Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare. Flera granskare     8 kap. lorde behöva förordnas endast om granskningsuppgiflen är omfattande eller särskilt komplicerad. Länsstyrelsen väQer också vem eller vilka som skall utses till granskare.

Tredje stycket

I delta stycke finns beslämmelser om alt granskare skall kunna utses även på begäran av innehavare av förlagsandelar. Förlagsandelsinnehavarna skall företräda minsl en tiondel av del inbetalda insatskapitalet för all kunna begära granskare. Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsalser och förlagsinsatser. Föriagsandelsinnehavarna har en självständig räll i förhållande till de röstberättigade alt få granskare ulsedd. Länsstyrelsen kan alltså förordna en eller flera granskare för vardera gruppen. 1 fråga om granskare som utses på begäran av förlagsandelsinne­havare gäller samma regler som för andra granskare.

Fjärde stycket

Enligt delta stycke gäller i fråga om granskare i slor ulslräckning samma regler som beiräffande revisorer. Sålunda skall granskaren vara myndig, ej i konkurs och, med visst undantag, här i rikel bosalt svensk medborgare. Till granskare kan också ulses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. I och för sig kan också sammanslutning som avses i 4 § utses till granskare. Jävsreglerna för revisor är vidare lillämpliga på granskare. Granskare har samma rätl som revisor enligt 11 § att erhålla upplysningar och bilräde av föreningsledningen, samma skyldighet och räll som revisor alt närvara vid föreningsstämma och samma tystnadsplikt. I skadeslåndshänseende lyder han också under samma regler som revisor (se 13 kap. 2 och 4-6 §§).

Femle slycket

Över granskningen skall yttrande avges lill föreningsstämman. Det kan vara såväl den ordinarie stämman som en för ändamålet utlyst extra stämma. Yttrandet skall tillhandahållas och sändas lill medlemmar och röstberättigade på samma säll som enligt 7 kap. 8 § Qärde slycket sägs rörande redovisningshandlingar och revisionsberättelse saml naturiigtvis läggas fram på föreningsstämman. På samma sätt som i fråga om medlem­mar och röstberättigade skall yttrandet dessulom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av föriagsandelar, om granskaren eller granskarna har utsetts på begäran av sådana innehavare. En granskare har liksom revisorerna rätt alt få arvode av föreningen.

172


 


9 kap. Redovisning                                                          Prop. 1986/87:7

Kapiliel innehåller redovisningsregler för ekonomiska föreningar och
regler om koncernredovisning i koncerner med en ekonomisk förening som
      ''

moderföretag. Bestämmelserna överensslämmer i sak i slort setl med de regler på området som infördes i FL genom 1980 års lagändringar. Regler­na är i princip desamma som gäller för aktiebolagen. Även reglerna om koncernredovisning stämmer i princip överens med molsvarande regler i aktiebolagslagen.

Genom akliebolagslagen, bokföringslagen och 1980 års lagändringar i FL har i dessa lagar införts en i hög grad enheilig terminologi beträffande resultatbegreppen. Denna terminologi ansluter väl lill den som används i modern förelagsekonomisk teori och praxis. För alt långivare och andra intressenter skall kunna förslå och jämföra redovisningshandlingar från olika företag är det angelägel att en sådan enhetlig terminologi används så långl del är möjligt.

Det har därför inte ansetts lämpligt atl följa förslag som förekommil alt införa vissa särskilda redovisningstermer för de ekonomiska föreningarna. Däremot har i 10 kap., som rör dispositionerna av verksamhetsresultatet, införts en delvis ny lerminologi.

Årsredovisning m. m.

1 §

För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resul­taträkning, balansräkning och förvallningsberällelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmel­serna i den lagen, föreskrifterna i delta kapitel. Dock lillämpas 5 § andra stycket och 6 § första slyckel i delta kapitel endast på årsredovisningen.

(Jfr 9 kap. 1 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 38 § första och andra styckena FL, innehåller de grundläggande bestämmelserna om årsredovis­ningen.

Första slyckel

Enligt bestämmelsen skall alla ekonomiska föreningar för varje räken­
skapsår avge årsredovisning. Denna skall bestå av resultaträkning, balans­
räkning och förvaltningsberättelse. Med årsredovisning avses en bok­
föringsskyldigs offentliga redovisning. Med årsbokslut avses hans offi­
ciella men inte offentliga redovisning. I bokföringslagen (1976: 125) flnns
bestämmelser om löpande bokföring och årsbokslut. De bestämmelserna
är direkt tillämpliga på bl. a. ekonomiska föreningar (1 § bokföringslagen).
Bestämmelserna om årsredovisning finns däremot väsentligen i förevar­
ande kapilel. Vissa begrepp är emellertid gemensamma för årsbokslul och
årsredovisning. Så är fallel med begreppen resultaträkning och balansräk­
ning. De grundläggande reglerna om vad som avses med dessa begrepp
     173


 


finns i bokföringslagen. Vissa modifierande föreskrifter ges dock i föreva-     Prop. 1986/87: 7 rande kapilel.

9 kap.

Andra slyckel

Resultaträkningen resp. balansräkningen skall i princip vara samma hand­ling oavsell om den hör till årsbokslutet eller till årsredovisningen. En ekonomisk förening skall alltså vid utformningen av årsredovisningen be­akta bokföringslagens beslämmelser om årsbokslut. Mellan årsbokslutet och årsredovisningen föreligger dock den skillnaden att årsbokslutet är inlernl medan årsredovisningen är offentlig. Detta moiiverar vissa skill­nader i bestämmelserna om årsbokslut resp. årsredovisning. Uppgifter om lagerreserven och bmttoomsättningssumman skall alltid lämnas i årsbok­slutet men kan i vissa fall utelämnas i årsredovisningen (se 5 § andra slycket och 6 § första slycket).

2§

I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för del närmast föregående räkenskapsåret. Har det under årel skelt någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkning­en, skall uppgifterna från den lidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om del inle möler särskilda hinder.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening beträffande årsre­dovisningen antecknats lill styrelsens prolokoll, skall den avvikande me­ningen fogas till redovisningen.

(Jfr 9 kap. 1 § i utredningens förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser som avser att underlätta jämförel­sen mellan resultat- och balansräkningen i senaste och närmasl föregående årsredovisning saml om underskrift av årsredovisning m. m. Bortsell från föreskriften om den verkställande direklörens underskrift överensslämmer paragrafen i sak med 38 § tredje och Qärde slyckena FL.

Första stycket

I detta stycke föreskrivs all föregående års resultaträkning och balansräk­
ning skall återges i årsredovisningen. Vidare föreskrivs alt, om ändring
under året vidtagits beträffande posters specificering, de lidigare uppgif­
terna skall sammanställas så att man kan jämföra dem med den ändrade
specificeringen. Del är givelvis önskvärt att poslerna är jämförbara. Någol
absolut krav på omarbetning kan emellerlid inle slällas upp. Omarbetning
behöver sålunda inle göras om särskilda hinder möler. I ell sådanl fall bör i
redovisningshandlingen lämpligen anges för vilka poster jämförbarhet inle
föreligger. Av 8 § första stycket 5 framgår att väsenfliga förändringar
mellan åren i resultaträkning eller balansräkning beiräffande posters grup­
pering eller på annat sätt skall särskilt kommenteras i årsredovisningen.
      174


 


Uppgifter från de tidigare redovisningshandlingarna bör skrivas in i den Prop. 1986/87: 7 akluella handlingen i särskilt rubricerad kolumn. Något hinder bör inle föreligga för att mindre företag med en begränsad krets intressenter av 9 kap. medlemmar, anslällda, borgenärer eller andra fogar en avskrift av de lidigare redovisningshandlingarna till årels redovisning. Detta gäller sär­skilt om några förändringar inte har vidtagits mellan åren, eflersom förfa­ringssättet i så fall inle i påtaglig grad försvårar läsbarheten.

Andra stycket

I detla siycke föreskrivs dels alt årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och av verkslällande direklören, dels atl om avvikande mening antecknats lill styrelsens prolokoll, yllrande därom skall fogas till redovisningen.

Bestämmelserna i paragrafen gäller även i fråga om koncemredovisning, se 11 § försia stycket.

3§

Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisnings­handlingarna för del förflutna räkenskapsårel avlämnas lill revisorerna.

Senasl en månad efler del att resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberätlelse hållas lillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa hand­lingar skall efler särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Så­dant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 § första och Iredje slyckena är utan särskilt föreläggande skyldiga att inom den lid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verk­ställande direklören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslul beträffande föreningens vinst eller föriusl.

(Jfr 9 kap. 1 § i ulredningens förslag.)

Paragrafen innehåller beslämmelser om skyldighel all överiämna årsre­dovisningshandlingarna lill revisorerna saml om skyldighel att offentliggö­ra de nämnda handlingarna och revisionsberällelsen. En nyhet är atl moderföretag i slörre koncerner ulan anmaning skall sända in en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen till länsstyrelsen. En annan nyhet är en föreskrift om verkställande direklören i Iredje slyckel. I övrigl överensstämmer paragrafen i sak med 38 § femte-sjunde styckena FL.

Första stycket

Enligt detla siycke skall redovisningshandlingarna lämnas lill revisorerna
minsl en månad före ordinarie föreningsstämma. Enligt 8 kap. 13 § första
slycket skall revisorerna återlämna redovisningshandlingarna lill styrelsen
senast två veckor före föreningsstämman. Bestämmelsen garanterar såle-
175


 


des revisorerna minsl två veckor för avslutandet av revisionen. Bestäm-     Prop. 1986/87:7 melserna gäller även vid koncernredovisning (se 10 § andra stycket).

9 kap.

Andra stycket

Detta stycke behandlar skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen och revisionsberällelsen. För alla föreningar gäller att offenfliggörandet skall ske genom alt handlingama hålls tillgängliga inom en viss lid efter del att de har faslslällls. För vissa föreningar tillkommer skyldighet att sända handlingarna lill länsstyrelsen. Den som är intresserad av en årsredovis­ning kan alltså vända sig direkt till föreningen. I syfte all garantera offent­liggörandet fmns en regel om att handlingarna skall sändas till länsstyrel­sen efler särskilt föreläggande därifrån. Den som av någon anledning vägras att ta del av handlingarna kan vända sig till länsstyrelsen och begära ett föreläggande. Ett sådant föreläggande skall nämligen meddelas när någon begär det. Den enskilde behöver alltså inte anföra något skäl för sin begäran.

Liksom enligt gällande rätl är föreningar, som har en sådan balansom­slutning eller etl sådanl anlal anställda att de enligt 8 kap. 5 § första stycket skall anlila aukloriserad revisor, alllid skyldiga alt utan föreläggan­de sända in handlingarna lill länsstyrelsen. En nyhet är emellertid att detsamma gäller årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderföre­ningen i en koncern med sådan balansomslutning eller så stort antal an­ställda atl moderföreningen enligt 8 kap. 5 § tredje stycket skall anlila auktoriserad revisor (jfr 2 kap. 3 § lagen, 1980:1103, om årsredovisning m. m. i vissa förelag).

Bestämmelserna i andra slycket gäller även vid koncernredovisning. En moderförening är dock utan särskilt föreläggande skyldig att sända in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen lill länsstyrelsen (se 10 § andra stycket).

Tredje stycket

Del bevis som en styrelseledamot eller verkslällande direklören skall teckna på avskriften av årsredovisningen är en bekräftelse av att resullal-och balansräkningarna verkligen har blivit fastställda. Bestämmelsen skall enligt 10 § andra stycket också lillämpas i fråga om koncernredovisningen, dvs. på denna skall tecknas atl koncernresullat- och koncernbalansräk­ningarna har fastställts. I beviset skall också las in uppgifl om förenings­stämmans beslul beiräffande föreningens vinst eller förlust. Det är alt märka all detla bara gäller föreningens egen vinsl eller föriust. En moder­förening skall sålunda inte lämna uppgifl om dotierföretagens resultatdis­positioner, eftersom beslut härom fattas av respektive företags stämma.

4§

Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § Qärde stycket bokföringslagen

(1976: 125) om användningen av det belopp med vilkel en anläggningstill-  176


 


gång har skrivits upp får elt sådanl belopp utnyttjas även fill avsättning fill     Prop. 1986/87:7 en uppskrivningsfond. En förutsättning är dock atl den fonden får tas i anspråk endast för ändamål som avses i 15 § Qärde stycket bokföringsla-     g p gen.

Vid värdering av akiier eller andelar som en moderförening äger i etl dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde.

(Jfr 9 kap. 2 § i utredningens förslag.)

Paragrafen som överensslämmer i sak med 39 § försia och andra slyck­ena FL innehåller bestämmelser om uppskrivningsfond och om värdering av aktier i vissa fall. Den har dock undergått en språklig modernisering.

Första stycket

Enligt 15 § Qärde slycket bokföringslagen får uppskrivning av en anlägg­ningstillgång under vissa förutsättningar ske, om uppskrivningsbeloppet används till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningslill­gångar och särskilda skäl föreligger för en sådan uQämning. Ekonomiska föreningar bör emellertid i likhei med akliebolag också ha möjlighet alt avsälla elt uppskrivningsbelopp till en uppskrivningsfond, som är hänförlig lill föreningens bundna egna kapital. En beslämmelse härom har lagits in i första stycket av förevarande paragraf. Något annat användningssätt för uppskrivningsfonden än som föreskrivs i bokföringslagen är dock inte flllålet. Belopp som har avsatts lill fonden skall alltså användas för behöv­lig nedskrivning av annan anläggningstillgång. Dessutom skall del finnas särskilda skäl för en sådan uQämning.

Del kan i anslutning lill den nu behandlade bestämmelsen anmärkas alt några regler om permaneni bindning av uppskrivningsbelopp, t. ex. genom möjlighet till fondemission, inte har införts.

Andra stycket

Bestämmelsen avser all förhindra all i en förenings balansräkning tas upp värdet av egna andelar indirekl via värdet av akiier eller andelar i elt dotterföretag. Bestämmelsen aklualiseras bl. a. om ell akliebolag är med­lem i en ekonomisk förening som genom förvärv av aktiebolaget blir dess moderförening.

5§

Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resultaträk­ningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likställas med akiier som ägs av föreningen.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver sloriek och förändringar av lagerreserven uppges endasl av föreningar som avses i 8 kap. 5 § första slyckel.

177

12   Riksdagen 1986187. 1 saml. Nr 7


 


Paragrafen som i sak överensslämmer med 39 § iredje och Qärde styckena     Prop. 1986/87:7

FL innehåller bestämmelser om redovisning av andelar i andra företag och

av lagerreserv.                                                             9 kap.

Första slyckel

I delta stycke föreskrivs atl andelar som föreningen äger i andra företag än akflebolag skall vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likställas med aktier som ägs av förening­en. Vad som här avses är l.ex. andelar i andra ekonomiska föreningar, handelsbolag eller kommanditbolag.

Andra slycket

I delta stycke föreskrivs att slörre ekonomiska föreningar, dvs. sådana som enligt 8 kap. 5 § försia slycket är skyldiga atl ha aukloriserad revisor, skall redovisa storlek och förändring av lagerreserv särskilt. Dessa upp­gifter skall enligt bokföringslagen tas med i resuhalräkningen och balans­räkningen som ingår i årsbokslutet. Alla ekonomiska föreningar är således skyldiga att där redovisa uppgifterna. Genom undantagsbestämmelsen i 1 § andra slyckel sammanställd med bestämmelsen i detla stycke blir dock bara de större föreningarna skyldiga att ta med uppgifterna i årsredovis­ningen, som ju lill skillnad från årsbokslutet blir offenllig.

Eftersom skyldigheten att anlita auktoriserad revisor inlräder först un­der räkenskapsåret efler det alt del storlekskriterium som anges i 8 kap. 5 § första stycket har uppfyllts, skall den utvidgade redovisningsskyldighe­ten för större föreningar iaktlas försia gången i årsredovisningen för det räkenskapsår, varander den aukloriserade revisorn skall ulses.

Beträffande innebörden av begreppet lagerreserv och redovisning därav hänvisas lill 14 och 19 §§ bokföringslagen.

Om del finns synnerliga skäl, får regeringen eller den myndighel som regeringen besiämmer medge all bruttoomsättningssumman inle behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

I resultaträkningen skall utdelning på akiier i dotterbolag tas upp som en särskild intäklspost. Som en särskild kostnadspost skall las upp över­skoltsuldelning som avses i 10 kap I § andra slycket I.

(Jfr 9 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen, som innehåller vissa särbestämmelser i fräga om innehållet i resultaträkningen, överensstämmer med 40 § FL.

Första stycket

Enligt bokföringslagen skall bruttoomsättningssumman anges som en sär­
skild post i den inlerna resultaträkningen. Enligt första stycket i förevaran-
178


 


de paragraf kan dispens ges när del gäller resultaträkningen i den offenlliga     Prop. 1986/87:7 årsredovisningen. Motsvarande dispensmöjligheter finns i aktiebolagsla­gen (11 kap. 6 §)ochilagenomårsredovisningm.m. i vissa förelag (2 kap.     9 kap. 5 §). Liksom i dessa båda andra lagar är bestämmelsen avsedd alt lillämpas med slor försiktighet och lar närmasl sikte på besvärande konkurrenssilua-floner som skulle kunna uppkomma för mindre företag.

Andra stycket

Bestämmelsen i första meningen om att utdelning på aktier skall las upp som en särskild intäklspost utgör elt komplement lill reglerna om koncern­redovisning.

Gottgörelser som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 är efteriikvider, återbäringar eller liknande som på grund av rörelsens resultat tillgodoförs medlemmarna men som inle har räknals in i del redovisade årsresultatet. Enligt andra meningen i förevarande stycke skall sådana gottgörelser tas upp som en särskild kostnadspost i resultaträkningen.

I den mån mer delaljerade föreskrifter skulle visa sig behövliga när del gäller redovisningen av gottgörelser får det ankomma på bokföringsnämn­den atl överväga sådana föreskrifier.

7§

I balansräkningen skall akiier i dotterbolag las upp som en särskild post bland tillgångarna.

En förenings egel kapital skall delas upp i bundet egel kapital och fritt eget kapital eller ansamlad föriusl. Under bundet eget kapital skall las upp inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsalser och föriagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt egel kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinsl eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av full­gjorda insalser får göras så alt i balansräkningen anges hela insalskapitalet saml hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden - de betalda insatserna - ulförs som en särskild post under eget kapital.

Om del i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till etl dotterföretag eller en moderförening, skall beloppel anges särskilt. Angivandel får ske inom linjen. Delsamma gäller ifråga om pant och med panl jämförliga säkerheter eller ansvarsförbin­delser till förmån för etl dotterföretag eller en moderförening.

(Jfr 9 kap. 4 § i utredningens förslag.) Paragrafen som överensstämmer med 41 § FL innehåller vissa särbestämmelser om balansräkningen.

Försia slycket

Som etl led i koncernredovisningen skall akiier i dotterbolag redovisas
separat från andra föreningen tillhöriga aktier. Beslämmelser om specifika­
tion av en förenings aktieinnehav finns i 8 § försia slycket 1.
                   179


 


Andra stycket                                                               Prop. 1986/87:7

Detta stycke anger all föreningens eget kapital skall delas upp i två huvud­grupper, nämligen bundet eget kapital och fritt egel kapital/ansamlad för-  '"P-lust. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapilalel som inte kan tas i anspråk för vinstutdelning. Hit räknas i första hand inbetalda insatser (inklusive s. k. överinsatser), reservfond och uppskriv­ningsfond. Även andra fonder kan emellertid vara att hänföra till förening­ens bundna egna kapital, nämligen fonder lill vilka på gmnd av föreskrifl i stadgarna belopp skall avsällas av föreningens vinst. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig under bundet egel kapital. Med frilt eget kapital förstås fria fonder, balanserad vinst samt räkenskapsårets vinsl. I överensstämmelse med motsvarande regler i akliebolagslagen gäl­ler atl föriustposlerna skall ingå under frill egel kapital och las upp som avdragsposter (negativa poster). Om förlustposterna överväger, saknas fritt eget kapital och det blir i slället fråga om en ansamlad förlust.

Tredje stycket

I försia meningen föreskrivs att fordran på insats inle får las upp som lillgång. Della gäller vare sig insatsen har förfallit lill betalning eller inle. Det ligger i sakens nalur att en insats som inte har förfallit lill betalning inle utgör någon lillgång for föreningen. Alt redovisa ell sådanl belopp som tillgång i balansräkningen kan alltså inte göras, och beloppel kan följakfli­gen inle heller räknas in i insatskapitalet. En sådan redovisning är däremot länkbar beträffande insalser som har förfallit lill betalning. Det får emeller­tid anses mindre lämpligl att räkna in förfallna men inte betalda insatser i det i balansräkningen utförda insatskapitalet.

Det kan i olika sammanhang vara en fördel att redovisa förhållandet mellan inbetalda insatser och hela det tecknade insatskapitalet. I andra meningen finns en bestämmelse om detta. Av bestämmelsen framgår alt del är de betalda insatserna som skall föras ut som en särskild posl under eget kapital.

Fjärde stycket

Detla siycke reglerar den för koncernförhållanden viktiga specifikations­skyldigheten i fråga om bl. a. inbördes fordrings- och skuldförhållanden. I första meningen anges alt, om i fordrings- eller skuldpost enligt balansräk­ningen upplagits fordringar och skulder till dotterföretag, beloppen skall anges särskilt. Innebörden av bestämmelsen är alt det för varje särskilt slag av fordringar eller skulder skall anges vad som därav avser dotterföre­tag. Uppgiften kan enligt andra meningen lämnas inom linjen.

Samma krav på särredovisning gäller fordringar hos eller skulder till
moderförening. Bestämmelsen riklar sig lill sådana dotterföretag som drivs
i föreningsform. Om en förening samiidigi är moder- och dotterförening,
skall den var för sig visa sina mellanhavanden med sin moderförening och
med sitt eller sina dotterföretag.
                                                        180


 


Tredje meningen innehåller samma regel om separat redovisning av Prop. 1986/87:7 panter och därmed jämförliga säkerheter samt ansvarsförbindelser som föreskrivs i fråga om fordringar och skulder. Med pant avses alla sådana 9 kap. säkerheter som tas upp i balansräkningen under denna rubrik. Fömtom handpanter avses sålunda bl. a. inteckningshandlingar av olika slag. Ul­lrycket "med pant jämförliga säkerheler" syflar främsl på äganderättsför­behåll flll lillgångar som köpts på avbetalning eller annars på kredit.

Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultaträk­ningen och balansräkningen lämnas uppgifler och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

1.  Akiier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkning­en. Undersflger båda dessa värden för aktierna i etl bolag, som inte är dotterförelag, femliotusen kronor eller det lägre belopp som moisvarar fem procent av föreningens egel kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer tillåta alt akiier även i andra fall redovisas ulan specifikation.

2.  Ändringar i beloppen av det egna kapitalels poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3.  För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningsflllgång och där skepp e