Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Regeringens proposition 1986/87: 12

om ny banklagstiftning


 

Prop. 1986/87:12


Regeringen förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 25 september 1986 för de åtgärder och det ändamål som framgår av föredragandens hemställan.

På regeringens vägnar Ingvar Carlsson

Bengt K. Å. Johansson

Propositionens huvudsakliga innehåll

I proposiflonen läggs fram förslag till fyra nya banklagar, nämligen bank­rörelselagen, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbanksla-gen. Dessa lagar skall ersätta nu gällande banklagar, dvs. lagen (1955; 183) om bankrörelse, lagen (1955: 416) om sparbanker och lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen. Lagförslaget är i huvudsak en lagteknisk anpass­ning av banklagarna till aktiebolagslagen (1975; 1385) och bokföringslagen (1976: 125). Den nya föreningsbankslagen har dessutom anpassats till det förslag till ny lag om ekonomiska föreningar som ingår i en av regeringen den 26 juni 1986 beslulad proposition (1986/87: 7).

Den nya banklagstiftningen har disponerats så, att bankrörelselagen innehåller sådana bestämmelser om bankverksamheten som är gemensam­ma för de tre bankkategorier som finns på marknaden, nämligen bankaktie­bolag, sparbanker och föreningsbanker. De övriga tre banklagarna tar upp regler huvudsakligen av associationsrätlslig karaktär för var och en av dessa bankkategorier.

Bland nyheterna märks viktiga sakliga ändringar av redovisningsreg­lerna. Vidare införs bestämmelser om koncernförhållanden och bestäm­melser som möjliggör nya former av fusioner. Bankaktiebolagen ges rätt att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Bankaktiebolagen får också möjlighet att inrätta filialer i utlandet. Föreningsbanksrörelsen får ökad frihet att välja den organisa­tionsform som är lämpligast, bl.a. genom att dess riksorganisation inte längre regleras i lagen. Vissa ändringar föreslås också i bankernas rörelse­regler.

1    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bankrörelselag


„.. ,     , .                                                                                        Prop. 1986/87: 12

Förkortningar

Gällande bestämmelser

BL                lagen (1955: 183) om bankrörelse

SpL              lagen (1955: 416) om sparbanker

JkL               lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörelsen

FL                lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar

Prom ABL      promulgationslag till aktiebolagslagen (1975:1385)

Prom BL        promulgationslag till BL (se ovan)

Utredningens förslag

UBRL           bankrörelselagen

UBAL           bankaktiebolagslagen

USBL            sparbankslagen

UFBL            föreningsbankslagen

Prom BRL      promulgationslag till BRL (se ovan)

Prom BAL      promulgationslag till BAL (se ovan)

Prom SBL       promulgationslag till SBL (se ovan)

Prom FBL      promulgationslag till FBL (se ovan)

Departementsförslaget

BRL              bankrörelselagen

BAL             bankaktiebolagslagen

SBL              sparbankslagen

FBL              föreningsbankslagen

NEL              förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar

FAR              Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR

SFF              Sveriges Föreningsbankers Förbund


 


1 Förslag till Bankrörelselag

Härigenom föreskrivs följande.


Prop. 1986/87: 12


1 kap. Allmänna bestämmelser

§ Denna lag innehåller beslämmelser om den rörelse som en bank får
driva samt vissa andra för banker gemensamma bestämmelser. Bestäm­
melser om hur en bank bildas och om dess organisalion m.m. finns i
bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och före­
ningsbankslagen (1986; 000).

Med bank förstås i denna lag bankaktiebolag, sparbank och förenings­bank (central föreningsbank och lokal föreningsbank).

Med en banks sladgar förstås i denna lag bolagsordning för bankaktiebo­lag, reglemente för sparbank och stadgar för föreningsbank.

§ Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vilken ingår inlåning
från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder.

Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av bankak­tiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker, som har fått regering­ens tillstånd (oktroj) därtill.

§ En bank skall stå under lillsyn av bankinspeklionen och vara regis­
trerad där.

Om bankinspektionens tillsyn över vissa stiftelser flnns bestämmelser i 7 kap. 17 §.

4  § Ett utländskt bankförelag får endast efter tillstånd av regeringen,
driva verksamhet från konlor eller annal fast driftställe här i riket. Sådan
verksamhet får inte omfatta inlånings- eller utlåningsrörelse.

Ett bankaktiebolag får efter tillstånd av regeringen eller, efter regering­ens bemyndigande, bankinspektionen inrätta filial i utlandet. Sådant till­stånd skall lämnas om ändamålet kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna. Bestämmelser om bankaktiebolags förvärv av aktie eller andel i utländskl bankförelag flnns i 2 kap. 6§ 1.

§ Ingen annan än bank, Sveriges riksbank, Sveriges allmänna hypo­
ieksbank, Sveriges invesleringsbank aktiebolag och sådanl bankförelag
som avses i 4 § får i sin flrma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse
använda ordet bank.

Sammanslutning eller annan juridisk person med nära anknytning till företag som avses i första stycket får dock, efter tillstånd av bankinspek­tionen, använda ordet bank i sin flrma.

§    Enskildas förhållanden till bank får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre­tesslagen (1980: 100).


 


2 kap. Rörelsen                                                                                       Prop. 1986/87: 12

Verksamhet

1  § En bank får bedriva in- och ullåning av pengar samt, med den
inskränkning som följer av 2 §, driva annan verksamhet som har samband
därmed. Att en lokal föreningsbanks rätt att bedriva inlåning är begränsad
följerav 1 kap. 5 § föreningsbankslagen (1986:000).

I fondkommissionslagen (1979; 748) flnns bestämmelser om rätt för bank att driva fondkommissionsrörelse.

2   § En bank får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlags­bevis, förlagsandelsbevis och andra fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får en bank för egen räkning förvärva egendom som anges i 3—8 §§.

3   § En bank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 §, om fordringen gmndas på ett låneavtal som har sådant innehåll all banken själv vid förvärvstillfället hade kunnat bevilja krediten.

4  §   En bank får förvärva

1.         fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att erhålla lokaler för verk­samheten eller tillgodose därmed sammanhängande behov,

2.         aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt, som är avsedd för det under 1 angivna ändamå­let,

3.         inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som banken äger eller till lokaler som banken i övrigt innehar, saml

4.         fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken.

5  § En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse,
om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om
förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det atl
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen läm­
nar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag som är bildat av ufländskt bankföretag får dock inte överta en svenskägd bankrörelse.

§ Efter tillstånd av regeringen eller, efler regeringens bemyndigande,
bankinspektionen får

1.  ett bankaktiebolag förvärva aktie i annat bankaktiebolag saml aklie eller andel i utländskl bankföretag och i svenskt eller utländskl förelag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det all­männa,

2.         en sparbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna eller som tillgodoser för sparbanker gemensamma intressen, samt

3.         en central föreningsbank förvärva aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kao anses vara till nylla för bankväsendet eller det all­männa eller som tillgodoser för föreningsbanker gemensamma intres­sen.

Vad som sägs i första stycket gäller även i fråga om garanlifondbevis, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av företag som


 


avses i försia stycket. Med banks förvärv av'gäranflfondbevis jämställs     Prop. 1986/87: 12 utfärdande av garantifondförbindelse.

För sparbanks förvärv av aktier i Sparbankernas Bank och central föreningsbanks förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs inget tillstånd.

7  § En sparbank och en central föreningsbank får endasl efter tillstånd
av bankinspeklionen medverka vid emission av akiier, förlagsbevis eller
förlagsandelsbevis på den allmänna marknaden.

Ett bankaktiebolag, en sparbank eller en cenlral föreningsbank som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpli­gen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen medge att aktierna får innehas längre tid.

En bank som har lillstånd atl driva fondkommissionsrörelse får, för att underiälla rörelsen, i samband med denna förvärva akiier, emissionsbevis samt andelar i aktiefonder och ekonomiska föreningar. Banken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979; 748). Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att banken får inneha värdepapper i större omfallning än vad som anges i nämnda paragraf.

8  §   För alt skydda fordran får en bank

1.         på offentlig auktion, fondbörs eller sådan marknad som avses i 2 § andra slyckel lagen (1979; 749) om Stockholms fondbörs eller vid exe­kuliv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

2.    om det flnns anledning alt anla att banken annars skulle lida avsevärd föriust, som belalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom.

Första stycket gäller inle egen aktie eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbank. 1 fråga om sparbanks förvärv av bevis om tillskolt till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § försia stycket sparbankslagen (1986; 000).

I Ulbyte mol egendom som har köpts eller övertagits enligl första stycket får en bank förvärva aktier i etl bolag, som bildats för förvaltning av egendomen eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

Har akiier förvärvats enligt första eller iredje slycket får banken, om uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter­ligare akiier i samma bolag.

Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller Qärde stycket fär banken, om akliebolagel överiåter sina lillgångar på elt annal akliebolag, byta ut dessa akiier mol aktier i det andra aktiebolaget.

Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet, krävs bankinspektionens lillstånd för fortsatt innehav.

Kapitalläckning och kassareserv

9  § Till insältarnas skydd skall en bank ha ett visst lägsla kapital i form
av eget kapital i bankaktiebolag, egna fonder i sparbank samt eget kapital i
central föreningsbank tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker
(kapitalkrav).

Med eget kapital och egna fonder får likställas dds fyrtio procent av ett                                                  5


 


belopp som svarar mot bankens reserver för utlåning, garantiförbindelser     Prop. 1986/87: 12

och utländska valutor saml mot bankens reserv för obligationer, varmed

avses det belopp med vilket obligationernas värde beräknai enligl 4 kap.

4 § I överstiger nellovärdel, dels det nominella värdel av föriagsbevis och

andra skuldförbindelser som medför rätt till belalning först efter bankens

övriga borgenärer. I båda fallen får medräknas högst etl belopp som

motsvarar det egna kapitalel eller de egna fonderna.

Med egel kapital och reserver i en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker avses summorna av eget kapital och reserver i dessa föreningsbanker. Förlagsinsatserna räknas därvid inte in i det egna kapitalel. Det nominella värdel av dessa insatser får dock likställas med eget kapital inflll elt belopp som tillsammans med del nominella värdet av föriagsbevis och andra skuldförbindelser enligt andra stycket motsvarar det egna kapitalet.

Från det egna kapitalet och de egna fonderna skall avräknas det bok­förda värdet av vad som tillskjutits som aktiekapital eller i annan form till in- eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock inte ske i fråga om förelag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har lill huvudsakligt ändamål att lämna lån mol säkerhet i panträtt i boslads-, kontors- eller affärsfas­tighet eller att lämna lån till kommuner.

Har en bank ett väsentligt ekonomiskt intresse i ett aktiebolag, som uteslutande har till syfte all förvalta fastighet eller tomträtt som har förvär­vats för att bereda banken lokaler för dess verksamhet eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från bankens eget kapital eller egna fonder avräknas åtta procenl av summan av det bokförda värdet av ak­tierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.

10 § Kapitalkravel bestäms i förhållande till bankens flllgångar och in­gångna garanliförbindelser (placeringar). För en cenlral föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker besläms kapitalkravel gemensamt. Vid beräkningen av kapitalkravel indelas placeringarna i följande fyra grupper, nämligen

A 1.  inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret,

2.           skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom­mun eller därmed jämföriig samfällighei, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning vars reglemente fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordiska invesle­ringsbanken,

3.           andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämföriig samfäUighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktie­bolag, sådant bankägl aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,

4.           fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under A 1 - 3,

5.   garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehandling
eller fordran, som anges under A 1 -4.

B I.   andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,

2. fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkrings­företag än som avses under A 3 eller samfällighelsförening svarar,


 


därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp     Prop. 1986/87: 12 lill en och en halv gånger fordringarnas belopp,

3.     fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B 1 eller 2, eller panträtt i jordbruks-, affärs- eller bostadsfastighet eller tomträtt lill sädan fastighet inörh sjuttiofem procent av det uppskallade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör lill lomlrätten,

4.     garanliförbindelser för vilka banken erhållil säkerhet i värdehandling eller fordran, som anges under B 1-3.

C 1.   fordringar för vilka säkerheten utgörs av

a.  panträtt i jordbruksfastighet, i bosladsfaslighel med en- eller ivå-
familjshus eller med flerfamiljshus för vilkel bostadslån enligt slat­
liga bestämmelser utgår eller i lomlräll till sådan fastighet, om panl­
värdet ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det upp­
skattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av
byggnad som hör till tomträtten,

b.  panträtt i fastighet som helt eller delvis är inrättad för induslriell
verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent
av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om
tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomlrällen,
eller

c.  förlagsbevis eller aktie, som är inregistrerad vid Stockholms fond­
börs,

2.   garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av vär­dehandling eller fordran, som anges under C t, D      övriga tillgångar och garanliförbindelser ulom sådana som enligl 9 § fjärde och femte styckena skall avräknas från eget kapital och egna fonder. För placeringar som anges under A gäller inle något kapitalkrav. I övrigt uppgår kapitalkravet vid varje tidpunkt till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt en procent av summan av placeringar som anges under B, fyra procenl av summan av placeringar som anges under C och åtta procenl av summan av placeringar som anges under D. Placeringar skall tas upp till följande värden, nämligen

1.         fordringar, för vilka reserver som avses i 9 § andra stycket avsatts, till sitt bruttovärde,

2.    övriga tillgångar till sitl nettovärde,

3.    garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nominella belopp samt

4.    övriga garantiförbindelser lill halva sitt nominella belopp.

Med uppskattat värde i första stycket B 3 och C 1 avses det värde, som banken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande slalliga beslämmelser om bostadslån till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda panlvärdet för byggnaden eller den fastighet där denna uppförs om inte särskilda skäl föranleder annat.

11 § Om ett bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sått har andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet och andelen uppgår till lägst tjugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande, skall, utöver vad som anges beiräffande kapitaltäckning för aktier eller andelar i företaget i 9 § fjärde stycket, följande gälla.

För del ulländska förelagets placeringar skall bestämmas elt kapital-                                                       7


 


krav. Banken skall vid varje tidpunkt uppfylla kapitalkravet enligt 10 § och     Prop. 1986/87: 12 den del av kapitalkravel i det utländska företaget som svarar mot bankens andel i företaget.

Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravet för det utländska företa­get och vid bestämmandet av vad som i detla sammanhang skall anses som eget kapital skall 9 och 10 §§ gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som banken eller företag som avses i första stycket har på något av dessa företag krävs inget eget kapital. Detsamma gäller fordringar för vilka ett förelag som avses i första stycket svarar. Vid beräkningen av bankens eget kapital skall 9 § fjärde stycket inte tillämpas. Vid flllämpningen av 9 § andra stycket får med det egna kapitalet likställas så stor del av det ufländska företagets reserver m.m. som svarar mot bankens andel i företa­get.

Bankinspektionen beslutar i fråga om kapitalkrav och vad som skall anses som eget kapital.

12   § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall
hålla en kassareserv som är fillräcklig med hänsyn till rörelsens art och
omfattning.

Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvandlas i pengar och skall, tillsammans med inneliggande kassa, uppgå till lägst ett belopp som svarar mot flo procent av bankens samfliga förbindelser med undantag av

1. förlagslån,

2.        lån mot panträtt i egen fastighet,

3.         lån, som har tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med ålerlän enligt fondens reglemente, och

4.        garantiförbindelser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassare­serven.

Kredilgivning

13   § Kredii får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan för­
väntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i
fast eller lös egendom eller i form av borgen. Banken får dock avstå från
sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger
särskilda skäl att avstå från säkerhet.

Bestämmelsen i 6 kap. 9 § första stycket bankaktiebolagslagen (1986:000) om förbud för ett bankaktiebolag att som pant ta emot egen aktie tillämpas också på förlagsbevis som bolaget utfärdat.

En sparbank får inte som pant ta emot föriagsbevis, som sparbanken utfärdat, och inte heller bevis om tillskotl till garantifond eller grundfond i sparbanken.

En föreningsbank får inte som pant ta emot förlagsbevis eller förlagsan­delsbevis som har utfärdats av en central föreningsbank eller bevis om andel i eller tillskott till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.

14   § När en bank beviljar kredit får den inte avtala att bankens fordran
skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer.

Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
bankinspektionen får dock en sparbank och en central föreningsbank
avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till svenskt företag, vars
ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.
                                   8


 


Under samma förutsättningar får ett bankaktiebolag avtala om sådant     Prop. 1986/87: 12 villkor vid beviljande av kredit till annat bankaktiebolag, lill utländskt bankföretag eller till sådanl svenskt eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.,

15   § En bank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt
förbehålla sig andel i vinst på affär, som banken inte själv får avsluta.

En bank får inte heller på annat sätt beredas andel i vinst på verksamhel, som banken inte själv får bedriva. Vad nu sagts gäller dock inte utdelning på aktier eller vad banken som ägare av aktier i övrigt har rätt till.

Utan hinder av första och andra styckena får, efter tillstånd av bankin­spektionen, en sparbank och en cenlral föreningsbank lämna vinstandels­lån till ett företag som tillgodoser för sparbanker eller föreningsbanker gemensamma intressen.

16   § En bank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att banken inte i
sådan omfattning, all fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar
på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i
väsentlig ekonomisk intressegemenskap. Detsamma gäller kredii mol sä­
kerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller
aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap. Med fordran jämställs
säkerhet i form av borgen eller annan garantiförbindelse till banken.

En central föreningsbank skall dessutom bevaka att inte banken tillsam­mans med anslutna lokala föreningsbanker har fordringar som avses i första stycket i sådan omfattning att fordringarna sammantagna kan med­föra fara för föreningsbankernas säkerhet.

17   § En bank får inle på andra villkor än sådana som banken normall
ställer upp lämna kredii till

1.        styrelseledamot,

2.        delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på slyrelsen ankommande kredilärenden,

3.        anställd som innehar en ledande ställning inom banken,

4.        annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minsl tre procent av hela aktiekapitalet,

5.        revisor i föreningsbank som avses i 3 kap. 5 § sjunde stycket,

6.        make eller sambo lill person som avses under 1—5 eller

7.        juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-6 har etl väsentligl ekonomiskl inlresse i egenskap av delägare eller medlem.

En lokal föreningsbank får inle utan tillstånd av den centrala förenings­banken lämna kredit lill person eller företag som avses i första stycket.

Bankinspektionen prövar om delegat eller anställd har sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 och 3.

Bankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som har beviljals personer eller företag som avses i första stycket. Rege­ringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Försia-fjärde styckena tillämpas på motsvarande sätt beträffande kre­diter mot säkerhel av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Delsamma gäller för en fordran som banken förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyl­dig.

18   § Bestämmelserna om kredit i 13-17 §§ skall tillämpas också på
garantiförbindelse som banken ikläder sig.
                                                                       9


 


19 §    Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med     Prop. 1986/87: 12 villkoren för bankens förbindelser.

Ställs ett lån inte att betalas inom ell år, skall banken förbehålla sig rält att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda liden.

Banken får dock lämna ut lån med en längre löptid än elt år utan förbehåll enligt andra stycket till ell sammanlagt belopp som vid vaije tidpunkt svarar mot högst tjugofem procenl av summan av, såvitt avser

1.        bankaktiebolag, dess eget kapital och dess inlåning,

2.   sparbank, dess egna fonder och dess inlåning,

3.   föreningsbank, den centrala föreningsbankens och anslulna lokala för-

eningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlåning.

En lokal föreningsbank får bevilja kredit som avses i iredje stycket endast efter medgivande av den cenirala föreningsbanken.

Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighei helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Upplåning

20 § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid översttgande sju år. Obliga­tioner som banken ger ut i Sverige med en längre löplid än etl år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av bankens inlåning från allmänheten.

En lokal föreningsbank får inte utfärda fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sädana förbindelser.

Särskilda bestämmelser

21  § Motbok eller annat bevis, som en bank utfärdar om tillgodohavande
på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överiåtelse får ske
endast till viss man och alt överiåielsen bör anmälas hos banken.

Banken får inte träffa förbehåll om räll för banken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.

Om eflerlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.

22  § Om en bank har beslulat alt inrätta ett bankkontor, skall det utan
dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.

Detsamma gäller en banks beslul alt enligt 5 § förvärva en annan banks rörelse eller del därav.

Förvärv som skett för atl skydda fordran enligt 8 § skall anmälas lill inspektionen enligt de närmare föreskrifter som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av bankinspektionen.

23  § En omyndig får utan förmyndarens tillstånd förfoga över medel som
den omyndige själv satt in hos en bank efter det han fyllt sexton år. Utan
den omyndiges samtycke får banken inte betala ut sådana medel till för­
myndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens tillstånd att omhän­
derta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare
förfoga över medlen. Sådan inskränkning i den omyndiges rält skall an­
tecknas på insättningsbevis eller i motbok, när beviset eller motboken
företes hos banken.

Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalken                                                  10


 


får tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om del har gjorts förbe- Prop. 1986/87: 12 håll enligt 15 kap. 9 § andra stycket nämnda balk eller uttaget avser ränta som stått inne korlare tid än ett år. Överförmyndaren kan när som helst förordna, atl etl förbehåll inte skall gälla. Sådanl förordnande skall anteck­nas på bevis eller i motbok, som har utfärdats om insättningen. Banken är skyldig att på begäran av överförmyndare, förmyndare eller god man utfärda bevis om beloppet av de medel som sätts in eller som slår inne, samt i förekommande fall intyga att meddelat tillstånd inle ulnyttjats.

3 kap. Revision

1   § En bank skall ha minst två revisorer. Revisorerna väljs av stämman,
om del inte föreskrivs i sladgarna att en eller flera av dem, dock inte alla,
skall utses på annat sätl.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall liden beslämmas så att uppdra­get upphör vid slutet av den ordinarie stämma på vilken revisorsval skall förättas.

Stämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag, bankakflebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) om revisorer gäller i lillämpliga delar om revisorssuppleanter.

1 7 kap. 3 § flnns bestämmelser om skyldighel för bankinspektionen att, utom i fråga om lokala föreningsbanker, utse en eller flera revisorer.

2   § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att del hos bankinspektionen
påkallas atl en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans
med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en stämma där
revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall
behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter
att ha hört bankens styrelse utse en revisor för tiden lill och med ordinarie
stämma under näsla räkenskapsår, om förslaget biträds

1.   i ett bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller
en tredjedel av de företrädda aktiema,

2.    i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3.    i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röslberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en cenlral föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrelsen atl en medrevisor utses. Begärs detla av innehavare som företrä­der förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en flondel av det totall inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos bankinspektionen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

3   § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige,
om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio­
nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd
revisor behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig, i
konkurs eller underkastad näringsförbud får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo-                                               11


 


lag. Vid lillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auk- Prop. 1986/87: 12 toriseral revisionsbolag med auktoriserad revisor och etl godkänl revi­sionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall flll bankens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revi­sor. Bestämmelserna i 5 § om behörighet och i 13 § om rätl att närvara på stämma tillämpas på den huvudansvarige.

4   § Minst en av de revisorer som stämman utser skall i etl bankaktiebo­lag, en sparbank och en cenlral föreningsbank vara aukloriserad revisor och i en lokal föreningsbank aukloriserad eller godkänd revisor.

5   §   Den kan inle vara revisor som

 

1.         är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i ban­ken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2.         är anställd hos banken eller på något annal sätt intar en underordnad eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder banken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll däröver,

3.         är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.         står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet.

Vad som angetts i första stycket 4 gäller också när skulden eller förplik­telsen avser revisorns make eller sambo eller juridisk person i vilken sådan person eller revisorn själv har etl väsentligt ekonomiskl intresse.

En revisor är obehörig också om det i övrigt finns någon särskild om­ständighet som är ägnad att mbba förtroendet för hans oberoende.

Den som är huvudman i sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 4§.

1 fråga om annan revisor i en föreningsbank än sådan som avses i 4 § gäller vad som sägs i första stycket 4 och andra stycket endast om låne­skulden eller säkerheten går utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningsbanken. Den som inte är behörig att vara revisor i en föreningsbank kan inte heller vara revisor i en annan föreningsbank.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor i en bank kan inte heller vara revisor i ett dotterföretag till banken.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt denna para­graf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgifl att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorerna dock anlita dessa i den utsträckning det är fören­ligt med god revisionssed.

6  §   Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när en ny revisor har
utsetts.

Etl uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

I en bank där bankinspektionen inte förordnat revisor skall en revisor                               12


 


vars uppdrag upphör i förtid genast anmäla detla lill inspeklionen. Revi-     Prop. 1986/87: 12

sorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den

granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som

hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad

som föreskrivs i 11 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse.

Avskrift av anmälningen skall överlämnas lill bankens styrelse.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3-5 §§ eller enligt stadgama atl vara revisor och flnns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta ålgärder för alt en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Bankinspektionen kan, om det flnns särskilda skäl, medge all en ny revisor utses vid närmast följande ordinarie stämma.

7  § Styrelsen skall, om inle rättelse ulan dröjsmål sker genom den som
utser revisor, göra anmälan hos bankinspeklionen om

1.   auktoriserad eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 §,

2.    en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 5 § eller enligt stadgarna, eller

3.         en bestämmelse i denna lag eller stadgarna om antalet revisorer har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligl första stycket. Beslämmelser om bankinspeklionens möjligheter alt åstadkomma rät­telse flnns i 7 kap.

8  § Revisorerna skall i den omfallning som följer av god revisionssed
granska bankens årsredovisning jämle räkenskaperna saml styrelsens för­
valtning.

Om banken är moderföretag (moderbank), skall revisorerna även grans­ka koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer, som är utsedda av annan än bankinspektionen, skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av slämman, om de inte strider mol lag, stadgarna eller god revisionssed.

9  § Slyrelsen skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i
den omfallning som dessa flnner behövlig saml lämna de upplysningar och
det bilräde som de begär. Samma skyldighel föreligger för företagsledning­
en och revisorerna i ell dotterföretag geniemot revisorerna i moderbanken.

10        § Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvis­ning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderbank, på koncernredovisningen. Finner revisorema atl balansräkningen eller resul­taträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moder­bank gäller detsamma i fråga om koncembalansräkningen och koncernre­sultaträkningen.

11        § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberät­lelse flll slämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse se­nast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom sam­ma fld till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överläm­nats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo­
visningen har gjorts upp enligl denna lag. Innehåller inte årsredovisningen
sådana upplysningar som skall lämnas enligl 4 kap., skall revisorerna ange
delta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.
                                                    13


 


Har revisorerna vid sin granskning funnil all någon åtgärd eller försum- Prop. 1986/87: 12 melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last eller all en styrelseledamot på annat sätl handlat i strid mol denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller fö­reningsbankslagen (1986:000) eller mol stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna, huvudmännen eller medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit alt banken inte har fullgjort sin skyldighel

1.         att göra avdrag för preliminär A-skatl eller kvarstående skatt enligl uppbördslagen (1953: 272),

2.    att lämna uppgift enligt 54 § I mom. uppbördslagen eller 4 eller II § lagen (1984: 668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, eller

3.    att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i I —2.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om atl banken inle har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1-3, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den till länsstyrelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda ullalanden om faststäl­lande av balansräkningen och resultaträkningen saml om det förslag till dispositioner beträffande bankens vinsl eller föriust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberätlelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätte styckena tillämpas.

I en central föreningsbank, till vilken det finns anslutna lokala förenings­banker, skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden om gmp­pen i dess helhet på grundval av den i 4 kap. 1 § fjärde stycket föreskrivna sammanställningen.

12        § Erinringar som revisorerna framställer lill slyrelsen och som inte har lagits in i revisionsberällelsen skall de anteckna i ett protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

13        § Revisorerna har rätt att närvara vid bankens stämmor. De är skyl­diga alt närvara vid en stämma, om det med hänsyn lill ärendena kan anses påkallal.

14        § Revisorerna får inte lämna upplysningar till en enskild aktieägare, huvudman, medlem eller utomstående om sådana angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sina uppdrag, om det kan vara till nackdel för banken.

1 1 kap. 6 § föreskrivs att enskildas förhållanden till bank inte obehöri­gen får röjas. Revisorerna är skyldiga att

1.         till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olägen­het för enskild,

2.    lill medrevisor, granskare som avses i 15 §, ny revisor och, om banken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplys­ningar om bankens angelägenheter, samt

3.    på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till under­sökningsledaren under förundersökning i brottmål.            14


 


15 § Varje röstberättigad kan väcka förslag om att bankinspektionen Prop. 1986/87: 12 skall utse granskare för särskild granskning av bankens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållan­den i banken. Förslaget skall framställas på en ordinarie stäinma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Bankinspektionen skall på begäran av röstberättigad och efter att ha hört bankens styrelse förordna en eller flera granskare, om förslaget biträds

1.   i ett bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga akiier eller
en tredjedel av de företrädda aktierna,

2.         i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3.         i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en central föreningsbank kan innehavare av föriagsandelar begära hos styrelsen att granskare ulses. Begärs detta av innehavare som förelräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos bankinspektionen. Försummas delta får vatje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

Vad som sägs om revisor i 3 § första och tredje styckena, 5, 9, 13 och 14 §§ samt 5 kap. 2, 4-8 §§ flllämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till stämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt hos banken under minst en vecka före stämman för aktieägare, huvudman, medlem eller annan röstberättigad och genast sän­das till var och en av dem som begär det. Yttrandet skall också läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av sådan innehavare.

4 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

1  § Kalenderår är räkenskapsår, om inte annat följer av 12 § andra
stycket bokföringslagen (1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredo­
visning avges. Denna beslår av resultaträkning, balansräkning och förvalt­
ningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel.

Regeringen eller, efler regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Föreskrifterna får avvika från bokföringslagen om särskilda skäl föreligger. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande redovisning av bankens resultat och ställning.

Årsredovisningen för en central föreningsbank skall innehålla en sam­manställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resul­taträkningar och balansräkningar.

2  § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk­
ningen för det närmast föregående räkenskapsårel. Har del under årel
skett någon ändring i specificeringen av posler i resultaträkningen och
balansräkningen skall uppgiftema från den tidigare årsredovisningen sam­
manställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovis­
ningen, om det inle möler särskilda hinder.
                                                                     15


 


Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter.     Prop. 1986/87: 12 Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats lill styrel­sens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3  § Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast
den 31 mars, skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räken­
skapsåret lämnas till revisorerna.

I 7 kap. 6 § finns föreskrifier om skyldigheten att sända in redovisnings handlingarna och revisionsberättelsen till bankinspektionen.

Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det alt resultat­räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovis­ning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är intresserade.

På avskrift av årsredovisningen som sänds in till bankinspektionen eller hålls tillgänglig enligl tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgifl skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

§ Utöver vad som föreskrivs i 14 § bokföringslagen (1976; 125) gäller
följande vid värdering av en banks omsättningstillgångar.

1. Räntebärande obligationer som avses i 2 kap. 10 § första stycket A 2 och B 1 får tas upp till ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ell medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Sladshypolekskassa, Svensk Bostadsfinansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Inteck­ningsaktiebolag Spintab och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostäder eller, i den mån bostadslån enligt statliga bestämmelser utgår, för annat byggande. Medeltalet fastställs av bankinspeklionen. Obligation får dock inle tas upp över anskaffningsvärdet.

2.        Omsättningstillgång i övrigl får tas upp över anskaffningsvärdet, om förutsättningarna enligt 14 § fjärde stycket bokföringslagen är uppfyllda och bankinspektionen ger tillstånd till det.

§ För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 § fjärde stycket
bokföringslagen (1976; 125) krävs bankinspektionens medgivande.

Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § fjärde stycket bokföringslagen om användningen av del belopp med vilkel anläggningstillgång har skrivits upp, får sådant belopp utnyttjas även till

1. erforderlig nedskrivning av bankens innehav av fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden, om det finns sär skilda skäl för en sådan utjämning,

2.     avsättning till uppskrivningsfond,

3.     fondemission i ett bankaktiebolag, eller

4.  avsättning till reservfond i en sparbank. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endasl för det ändamål som avses

i 15 § Qärde stycket bokföringslagen eller för de i andra stycket 1, 3 och 4 angivna ändamålen.

6   § Andelar i andra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resul­taträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likstäl­las med aktier som banken äger.

7   §    I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild

post bland tillgångama.                                                                                               16


 


Utgifter för bankens bildande och för dess förvaltning får inte tas upp     Prop. 1986/87: 12 som tillgångar. Detsamma gäller utgifter för ökning av akflekapilal och bildande av garantifond.

Inbördes fordrings- och skuldförhållanden mellan dotterföretag och mo­derföretag i koncern skall redovisas. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller för panter och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbin­delser till förmån för ett dotterföretag eller ett moderförelag. Redovisning­en skall utformas enligt de föreskrifter som utfärdas med stöd av 1 § iredje stycket samt i enlighet med god redovisningssed.

Ett bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapi­tal eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller föriust samt nettovinst eller föriust för räkenskapsåret. Balan­serad förlust och föriust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdrags­poster.

I ett bankaktiebolag skall vid aktiekapitalet anges antalel akiier och akties nominella belopp.

En sparbanks egna fonder skall delas upp i fonder och nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Som fonder redovisas var för sig gmndfond, reservfond, garantifond och uppskrivningsfond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskaps­året tas upp som avdragspost.

En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt egel kapital eller ansamlad förlust. Under bundel eget kapital skall tas upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinsl eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposler.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultat­räkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar läm­nas i följande hänseenden:

1.  Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde enligt balansräkningen. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som har erhållits under räkenskapsåret. Bankin­spektionen får tillåta att aktier redovisas utan speciflkation.

2.          Ändringar i beloppen av det egna kapitalets och de egna fondernas poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.

3.          För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman­lagda taxeringsvärdena, fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.

4.          Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som väsenfligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringarna.

Ett bankaktiebolag skall härutöver lämna uppgifter och upplysningar i följande hänseenden:

1.          Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall fördelningen på olika aktieslag anges.

2.          Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyleckning, skall för varje lån anges uleslående lånebe­lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyleckning. Beträffande                                17

2    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag


 


utelöpande lån mot vinstandels bevis skall för varje lån anges uteståen-     Prop. 1986/87: 12 de lånebelopp och räntebestämmelserna.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i försia och andra styckena får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 §    Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redo­visningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseen­den:

1.          Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bankens verk­samhetsresultat och ställning.

2.          Händelser av väsenflig betydelse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3.          Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer, såväl för ban­ken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anslällda, det sammanlagda beloppel av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, varvid tantiem och därmed jämställd ersättning flll styrelsen skall anges särskilt, dels till övriga anställda och delegater i banken samt, om banken har anställ­da i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgifl om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till disposifloner beträf­fande bankens vinst eller förlust.

Ett bankaktiebolag, en sparbank och en cenlral föreningsbank skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall läm­nas uppgifler om del egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 § likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmel­serna i 2 kap. 10-11 §§.

En föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänse­enden:

1.          Väsenlliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbe­lopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmel­serna i 4 kap. 1 och 3 §§ föreningsbankslagen (1986:000).

2.          Den rätt flll utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3.          Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall in lösas under de näst följande två räkenskapsåren.

Koncernredovisning

10   § I en moderbank skall, utöver årsredovisning för moderbanken, för
varje räkenskapsår avges en koncemredovisning bestående av koncernre­
sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig
till balansdagen för moderbanken.

Bestämmelserna i 2 § andra stycket och 3 § skall tillämpas på koncernre­dovisningen.

11    § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra ett sammandrag av moderbankens och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas en­
ligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 §
första stycket och 6-8 §§.

Koncernresullaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av­
drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg
                            18


 


för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med Prop. 1986/87: 12 internvinst avses moderbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överiålits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbmkats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat till­gången.

I förvaltningsberättelsen för en moderbank skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncemen som avses i 9 § andra slycket. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinci­per som använts vid upprättandet av koncernredovisningen.

För ett bankaktiebolag och en föreningsbank skall koncernbalansräk­ningen visa beloppet fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efler avdrag för internvinster. Vidare skall i förvaltningsberättelsen det belopp uppges som skall föras över till del bundna egna kapitalet i koncer­nen enligl årsredovisningarna för företag inom denna.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får medge undantag frän bestämmelserna i första, andra och Qärde styckena om koncernresullaträkning och koncernbalansräkning, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheler atl i vissa hänseenden tillämpa bestämmelserna. För sådana undanlag skall en moliverad redogörelse lämnas i moderban­kens förvaltningsberättelse.

Delårsrapport

12   § Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall
minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än lio månader
avge en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse ban­
kens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall om­
fatta en period av minst hälflen och högst två tredjedelar av räkenskaps­
årel.

Delårsrapporterna avges av slyrelsen eller, om slyrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas tillgängliga hos ban­ken för envar och genast sändas till de aktieägare, huvudmän eller med­lemmar som begär det. Om skyldigheten alt sända in delårsrapport till bankinspektionen finns del föreskrifter i 7 kap. 6 § 3.

13   § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna saml för ulvecklingen av inlåningen, utlåning­
en och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare
skall i belopp anges resultatet före bokslulsdisposifloner och skatt under
rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra stycket 1 och 2 gäller i
tillämpliga delar för delårsrapporter.

En moderbank skall i en delårsrapport, utöver uppgifter för moderban­ken, i tillämpliga delar lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. På motsvarande sätt skall en cenlral förenings­bank som har anslutna lokala föreningsbanker även lämna uppgifter för gruppen.

14   § Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifterna
enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod
under del föregående räkenskapsåret.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.


 


5 kap. Skadestånd m.m.                                                                       Prop. 1986/87: 12

1    § Om en stiftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar banken då han fullgör sill uppdrag, skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en aktieägare, en med­lem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, bankaktiebolags­lagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000) eller bankens stadgar.

2    § En revisor är ersättningsskyldig enligl de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar även för skada som uppsåfligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Om etl revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

§ En akfleägare är skyldig att ersätta den skada som han genom atl
medverka till överträdelse av denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000)
eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bank­
aktiebolaget, en aktieägare eller någon annan.

En medlem i en föreningsbank eller en röstberättigad som inte är med­lem är skyldig att ersätta den skada som han genom alt medverka lill överträdelse av denna lag, föreningsbankslagen (1986:000) eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningsbanken, en medlem eller någon annan.

4  § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5  § Talan om skadestånd lill ett bankaktiebolag enligt 1—3 §§ kan
väckas, om vid en bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående
av ägare till minst en tiondel av samfliga aktier har biträtt ett förslag om att
väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon
styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen
kan träffas endast av bolagsstämman och bara under förutsättning att inte
ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mol förslaget till uppgörelse.
Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagels räkning, kan någon
uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot en delegat om
skadestånd till bolaget får utan hinder av vad nu sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Om någon aktieägare sedan lalan väckls avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kost­nad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av etl beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast elt år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har etl beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att ägare till minst det antal aktier som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för lalan försuttits enligt tredje

20


 


stycket, kan trots detta lalan enligl försia eller andra slycket väckas, om     Prop. 1986/87: 12 det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på någol annat säll till bolagsstämman inte har lämnals i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av slyrelsen.

6  § Talan om skadestånd till en sparbank enligt 1 eller 2 § kan väckas,
om vid en sparbanksstämma majorileten eller en minoriiei bestående av
minst en tredjedel av samtliga huvudmän har biträtt ett förslag om att
väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon
styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldighelen
kan träffas endast av sparbanksstämman och bara under förutsättning atl
inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot förslagel till uppgörelse.
Talan mot en delegat om skadestånd till sparbanken får ulan hinder av vad
nu sagls väckas av styrelsen.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på gmnd av ett beslul eller en ålgärd under ett räkenskapsår skall väckas senasl ett år från det atl årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan atl minsl det antal huvudmän som anges i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligl andra stycket, kan trots detta talan enligl första stycket väckas, om det i årsredo­visningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till spar­banksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och full­ständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

§ Talan om skadestånd till en föreningsbank enligl 1 -3 §§ kan väckas,
om vid en föreningsbanksstämma majoriteten eller en minoritel bestående
av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att
väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon ,
styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten
kan träffas endast av föreningsbanksstämman och bara under förutsättning
att inle en tiondel av samtliga röslberättigade röstar mot förslaget lill
uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för föreningsbankens
räkning, kan nägon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan mot
en delegat om skadestånd lill föreningsbanken får utan hinder av vad nu
sagts väckas av styrelsen.

Talan om skadestånd lill föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberätti­gad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja , denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningsbanken för den kostnad som täcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.

Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om skade­stånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämma.

Har ett beslut fattats om atl bevilja ansvarsfrihet eller att inle föra
skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som anges i
första stycket röstat mot beslulel eller har tiden för talan försuttits enligt
tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas,
                          21


 


om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat     Prop. 1986/87: 12 sätt till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifler om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

8 §   Sådan talan för en banks räkning enligt 1 —3 §§, som inle gmndas på brott, kan ej väckas mol

1.  styrelseledamot sedan tre år förflulil från utgången av det räkenskapsår
då det beslut eller den ålgärd, som ligger till grund för talan, fattades
eller vidtogs,

2.        delegat sedan ett år förflulil från del att årsredovisningen och revisions­berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgär­den vidtogs framlades på stämman,

3.        revisor sedan tre år förflutit från del att revisionsberättelsen lades fram på stämman eller yllrande som avses i denna lag avgavs,

4.   stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bankens bildande fattades på den konstituerande stämman, samt

5.   aktieägare, huvudman eller medlem i föreningsbank eller röst berälli­gad, som inte är medlem, sedan två år förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts banken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gåll ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots atl frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5—7 §§. Efter utgången av den nämnda liden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från försia borgenärssammanträdet.

6 kap. Bankens firma

1  § Ett bankaktiebolags flrma skall innehålla ordet bank, en sparbanks
flrma ordet sparbank, en cenlral föreningsbanks firma orden cenlral för­
eningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.

Firman skall regislreras i bankregistrel.

Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bankens stadgar.

2  § En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående
firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på ufländska
bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av firma
gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974: 156).

Utan hinder av första stycket får firman för ett bankaktiebolag som har bildats av ett utländskt bankföretag innehålla det företagets firma. Motsva­rande gäller om bankaktiebolaget bildats av flera utländska bankförelag.

3   § En banks styrelse kan anta biflrma. Bestämmelsen i 1 § andra stycket och 2 § om firma gäller även bifirma. Ordel bank, sparbank eller föreningsbank får endast användas i bifirma för bankverksamhet.

4   § Skriftliga handlingar som utfärdas för en bank bör undertecknas med bankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för banken utfärdai en handling utan firmateckning och framgår det inte av handling­ens innehåll att den har utfärdats på bankens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen.

Delta gäller dock inle, om                                                                                                                              


 


1.          det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att hand-     Prop. 1986/87: 12 lingen utfärdades för banken, samt

2.          medkonlrahenten fått ett av banken behörigen undertecknat godkän­nande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansva­righet har gjorts gällande mot undertecknarna.

5 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot använd­ning av firma och om hävande av firmaregistrering.

7 kap. Tillsyn

1   § Bankinspektionen skall se till att en bank följer dels de lagar som
reglerar bankens verksamhet, dels andra författningar såvitt de särskilt
avser banker, dels bankens stadgar och de bestämmelser, som med stöd
därav meddelats av bankens stämma eller slyrelse.

Bankinspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhet följa banker­nas verksamhet för att hålla sig underrättad om förhållanden som kan inverka på en banks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.

Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig att övervaka att sådana bestämmelser iakttas som avser akfleågares eller medlemmars rättigheter eller skyldigheter i förhållande till banken eller till någon annan aktieägare eller medlem eller som angår bankens inre angelä­genheter.

2   § Bankinspeklionens lillsyn utövas med ledning av de handlingar som
enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen samt de upplysningar
som inhämtas vid bankundersökningar eller på något annat sätt.

Bankundersökning skall genomföras så ofta som inspeklionen anser det nödvändigl eller när regeringen beslutar att sådan skall ske.

3   § Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag, sparbank samt
cenlral föreningsbank förordna en eller flera revisorer att med övriga
revisorer della i granskningen av styrelsens förvaltning och bankens räken­
skaper. Inspeklionen får för samma åndamål förordna revisor för lokal
föreningsbank.

För revisor som förordnals av bankinspeklionen skall inspektionen ut­färda inslruktion.

Bankinspeklionen får när som helst återkalla förordnande enligt första stycket och i stället utse ny revisor.

4   § Bankinspekfionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla ban­
kens styrelse. Har slyrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspekflo-
nen om att kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan
kallelse.

Företrädare för bankinspektionen fär närvara vid stämma och vid sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

5   § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen
får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värde­
handlingar samt om brottsförebyggande åtgärder hos en bank.

Om rätl för regeringen eller bankinspeklionen att utfärda föreskrifter i
fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i 4 kap. 1 §                              23

tredje stycket.


 


6  §    Det åligger styrelsen i en bank                                                                               Prop. 1986/87: 12

1.         att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt föreskrifter meddelade av regeringen skall förelräda inspeklionen i sådant avseende, samt för den särskilda undersökning regeringen kan besluta om hålla bankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handhngar tillgängliga för granskning,

2.    att genast efter vaije månads slut, enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till inspektionen sända in en översikt, som utvisar bankens tillgångar och skulder, samt uppgift om de räntesatser som banken under månaden tillämpat vid in- och utlåning,

3.    att så snart det kan ske, i fråga om lokal föreningsbank dock endast om inspektionen begär det, till inspektionen sända in avskrift av styrelsens årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse och, i förekomman­de fall, koncernredovisningshandlingar och koncernrevisionsberättelse med tillhörande handlingar, samt delårsrapporter och prolokoll över förhandlingarna vid ordinarie stämma,

4.    att dels på den tid som inspektionen bestämmer till inspeklionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprälla en översikt över resultatet av bankens verksamhet under räkenskapsåret samt bankens ställning vid årets slut, dels, efter regeringens bestäm­mande, avge ytteriigare uppgifter om bankens verksamhet och ställ­ning, samt

5.    att även i övrigt meddela inspektionen, eller en sådan befattningshavare vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om banken som de begär.

7  § Bankens styrelse är skyldig att genast låta upprätta en särskild ba­
lansräkning, om det finns anledning att anta att en bank gjort sådana
förluster att

1.   ett bankaktiebolags eget kapital understiger nio flondelar av det regist­
rerade aktiekapitalet,

2.    en sparbank inte kan uppfylla kravet på egna fonder i 2 kap. 9-10 §§,

3.    en central föreningsbanks och de anslutna lokala föreningsbankernas eget kapital inte svarar mot det belopp som fordras enligt 2 kap. 9— 10§§.

Balansräkningen skall granskas av revisorerna. Om antagandet om ban­kens förluster bekräftas skall styrelsen genast underrätta bankinspektio­nen.

8  § Om styrelsen eller stämman har fattat ett beslut som avviker från
sådan lag eller författning som avses i 1 § första stycket eller från bankens
stadgar, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Har
beslutet gått i verkställighet får inspekflonen förelägga styrelsen att göra
rättelse där så kan ske samt att fullgöra vad som åligger styrelsen. Ett
sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om sådana föreskrifter i
lag, som det är straffbart att överträda.

Om avvikelsen enligt första stycket är av allvarlig beskaffenhet, skall inspektionen göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.

9  § Även om sådan avvikelse som avses i 8 § första slycket inle har
skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om verksamheten
i en bank, som inspektionen finner påkallade.

Om verksamheten i en bank till följd av allvarliga missförhållanden i
bankens ledning kan befaras komma att bli till skada för del allmänna, får
                                                   24


 


inspektionen förelägga bankens styrelse att vidta erforderliga åtgärder. Om    Prop. 1986/87: 12

styrelsen inle rättar sig efter ett sådant föreläggande tillämpas 8 § andra

stycket.

10        § Har en sparbank i fall som avses i 5 kap. 1 eller 2 § tillfogats skada, får bankinspektionen låta väcka talan mot den ersättningsskyldige, om inle bestämmelserna i 5 kap. 6 och 8 §§ utgör hinder för sådan talan.

11 § Om oktroj har beviljats för en bank och banken därefter inte an­mälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efler anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för bankens registrering genom lagakraftägande beslut av­skrivits eller avslagils.

12        § Under en banks likvidation har bankinspektionen samma befogen­heter i fråga om likvidatorerna och slämman som annars tillkommer in­spektionen beträffande styrelsen och slämman.

13        § Har en bank försatts i konkurs, skall bankinspekflonen förordna ett allmänl ombud. Del allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921: 225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 § konkurslagen.

Även om beslul om delning av konkursboels förvaltning har fattats, får del allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare gäller också det allmänna ombudet.

14   § Bankinspeklionens beslul enligl denna lag, bankaktiebolagslagen
(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen
(1986:000) överklagas hos regeringen. Inspeklionens beslut får verkställas
utan hinder av atl det överklagats, om inle regeringen förordnar någol
annal.

Om överklagande av beslut i vissa fall flnns bestämmelser i 8 kap. 8 § och 9 kap. 3 § sista stycket.

15   § Varje bankaktiebolag, sparbank och central föreningsbank skall
årligen betala elt bidrag för att täcka kosinaderna för bankinspektionens
organisation och verksamhet. Bidragets slorlek beräknas för

1.        ell bankaktiebolag som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid ulgången av det nästföregående kalender året,

2.        en sparbank som en procentandel av sparbankens egna fonder och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret,

3.        en cenlral föreningsbank som en procentandel av föreningsbankens jämte anslulna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret.

Procentandelen skall vara lika för alla banker inom respektive bankkate­gori och får inte överstiga för bankaktiebolag tre tusendels procenl, för sparbanker sju tusendels procent samt för föreningsbanker en hundradels procent. Regeringen meddelar närmare föreskrifter om fastställande av bidragen och bidragens eriäggande.

Varje bank skall, med belopp som bankinspeklionen bestämmer, utge
ersättning lill revisor som har förordnals enligl 3 §. Ett bankaktiebolag
skall, med belopp som regeringen besiämmer, även utge ersäitning till
                                                         25


 


offenllig ledamoi enligt 7 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1986:000) samt     Prop, 1986/87: 12 lill person som avses i 7 kap. 8 § första stycket andra meningen samma lag.

16   § Den som är ledamot eller suppleant i slyrelsen för bankinspektionen
eller befattningshavare där får inte ingå i slyrelsen för en bank eller vara
anställd i en bank. Inle heller får en sådan person äga aktier i etl bankaktie­
bolag eller vara huvudman i en sparbank.

Regeringen får meddela särskilda beslämmelser om beviljande av kredii till sådan person som avses i försia slycket.

17   § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank
och stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskju­
liis av banken, skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är
placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens
ändamål beaktas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om
placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett
tillfredsställande sätt, får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rät­
telse.

Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.

8 kap. Registrering m. m.

1   § Bankinspektionen skall föra ett bankregister för registrering enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen (1986:000) eller andra författningar.

2   § Bankinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i bankregistrel med undantag för registrering av underrättelse enligt

 

1.        2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1986:000), 2 kap. 14 § sparbanksla­gen (1986; 000) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1986; 000) om dagen för kungörelse om rörelsens öppnande,

2.        10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap. 20 § föreningsbankslagen från konkursdomaren om att banken blivil försall i konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats saml

3.   11 kap. 4§ bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 § sparbankslagen om fusionstillstånd.

En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

3   § Det som har blivit infört i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

4   § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om bankinspektionen finner alt ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giUighel regeringens

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen                                                              26


 


1.         inte har flllkommit i behörig ordning,                                                  Prop. 1986/87:12

2.         till sitt innehåll slrider mol denna lag eller annan författning eller stad­garna, eller

3.    i något vikligare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.
Om sökanden inle rättar sig efler föreläggandet, skall anmälningen av­
skrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet.
Finns det även efler det att yttrandet har avgivits något hinder mot regist­
rering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall
registrering vägras, om det inle flnns anledning atl ge sökanden ett nytt
föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mol registrering av ett beslut av stämman, om rätten till talan mot beslutet har gått föriorad enligt 8 kap. 16 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1986:000), 4 kap. 17 § andra stycket sparbankslagen (1986:000) eller 7 kap. 18 § andra slycket föreningsbankslagen (1986:000).

§ Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när in­
spektionen

1.         nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolags­lagen (1986:000),

2.         förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3.         förklarat fräga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6§ tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1986:000) eller 10 kap, 5§ tredje stycket föreningsbankslagen (1986: 000), eller

4.         förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag.

 

6    § I firmalagen (1974; 156) finns bestämmelser om atl avföra en firma ur registret sedan en dom om all häva firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

7    § Beslut atl ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp samt beslut om all öka eller att sätta ned aktiekapitalet skall registreras samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsätt­ningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

8    § Ell beslut av bankinspeklionen som innebär all anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § andra slyckel överklagas till kam­marrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av bankinspeklionen som avses i 5 § 1-3.

9 kap. Straff och vite

1 §    Till böter eller fängelse i högst etl år döms den som uppsåtligen

1.          i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta,

2.          för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhel som ulan tillstånd enligt I kap. 4 § drivs från ett kontor eller något annat fast driftställe i Sverige.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaklsamhel bryler mot bestämmelsen i 1 kap. 5 § om förbud all i firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.

Ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken skall inte följa för den som bryter                           27


 


mot förbudet i  I  kap. 6 § försia stycket att obehörigen röja enskildas     Prop. 1986/87: 12 förhållande till en bank. Detsamma gäller en revisor som bryter mot förbudet i 3 kap. 14 § första stycket att lämna upplysningar om en banks angelägenheter.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 3 § får inte dömas till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

§   Till böter eller fängelse i högst elt år döms den som uppsåfligen eller
av oaktsamhet

1.         till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1986; 000), sparbankslagen (1986:000) eller föreningsbankslagen (1986:000),

2.         underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, akliebrevsre-gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgäng­lig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att ulan sam­tycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3.         underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgifl enligt 3 kap. 6 § Qärde stycket samma lag,

4.         underlåter att enligt 7 kap. 12 § försia slycket andra meningen bankak­tiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbanksla­gen eller 6 kap. 11 § första stycket andra meningen föreningsbankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter alt iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § försia stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 § första stycket andra eller Iredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut.

3  §   Bankinspektionen kan vid vite förelägga en eller flera styrelseleda­
möter atl fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att

1.         till inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisions­berättelser eller delårsrapporter, saml

2.         hos inspektionen göra föreskriven anmälan för regisirering.

Ett föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlå­tenheten att göra anmälan medför att stämmans eller styrelsens beslut förfaller eller att banken blir skyldig att träda i likvidation.

Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite.

Bankinspektionen skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enhgt första stycket. I övriga fall prövas frågan enligt lagen (1985: 206) om viten av länsrätten.

Bankinspektionens beslut varigenom vite som avses i första stycket förelagts eller dömts ut får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986; 000) om införande av ny banklagstiftning.

28


 


2 Förslag till                                                                                     Prop. 1986/87:12

Bankaktiebolagslag Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1   § Denna lag innehåller bestämmelser om hur ett bankaktiebolag bildas och om dess organisation m. m. Bestämmelser om den rörelse som ett bankaktiebolag får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000).

2   § 1 ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpUktelser.

Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfatt­ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är akflekapitalet fördelat på flera akfler, skall dessa lyda på lika belopp.

3  § Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk
eller utländsk juridisk person atl det har mer än hälften av rösterna för
samtliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den
andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett
moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera
dotterföretag lillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person
som nyss sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till
moderbolaget.

Har ett bankaktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt elt bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

§    Elt bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av ett eller flera utländska bankföretag som stiftare.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel­serna om fusion i 11 kap. 2 §.

§   Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie får inte understiga del belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall belalas med pengar.

§ Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege­
ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den
tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag,                          29


 


bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad      Prop. 1986/87: 12 mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all­männa stadfäster regeringen bolagsordningen saml beviljar oktroj för en tid av högst lio år och därutöver till del löpande räkenskapsårets slut.

4    §    Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs­telse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.

5    §    Bolagsordningen skall ange

1.   bolagets firma,

2.          den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säle,

3.          de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,

4.          aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en Qärdedel av maximikapitalet,

5.          aktiernas nominella belopp,

6.    antalet eller lägsta och högsta antalel styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall ulses av bolagsslämman, samt tiden för deras uppdrag,

7.          sättet att sammankalla bolagsstämman, samt

8.          vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

6  § Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad leckningslista som skall innehålla uppgifler om

1.          det belopp som skall betalas för varje aktie,

2.          tiden för aktiernas betalning, samt

3.          sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan kallelse skall ske enligl 10 §.

I teckningslistan skall flnnas en erinran om den inskränkning i rätten att förvärva akfler som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

7  § Teckning av aktier skall ske på teckningslislan i original eller av­
skrift. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bo­
lagsordningen.

Har akiier tecknats på annat sätt kan teckningen inle göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos bankinspektionen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden av teckningen faslän han inte kan åberopa vill­koret.

8    § Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av bankaktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sädana som varit uppenbarli­gen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

9    § Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många akiier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan

tecknat ett visst antal akiier, skall minst della anlal tilldelas honom.                                     30


 


Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,    Prop. 1986/87: 12 skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

10   § Beslut om bankaktiebolagels bildande fattas på en konsfltuerande
stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktielecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse flll bolags­stämma. Teckningslistorna, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall ge­nom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla akfler tecknas vid stämman och alla godtagna akfletecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis­torna och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna uppgifter om

1.   antalet aktier enligt godtagna teckningar,

2.        aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3.        det belopp som har inbetalts på akflerna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

11   § Om det vid den konstituerande slämman inte visas att teckning och
tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapi­
talet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande
fallit.

Om tecknare med flertalet avgivna rösier och med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget, är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

12   § Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex måna­
der efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs

1.  all del sammanlagda nominella beloppel av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förver­kade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2.        all de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3.         att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett.

Genom registreringen fastställs bolagets akflekapilal till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första slycket eller om bankinspekflonen genom beslut som har vunnit laga krafl har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt i 16 § första stycket tredje meningen.

31


 


13   §   Skulder som grundas på aktieteckning får inle kvittas mot fordring-     Prop. 1986/87: 12
ar hos bankaktiebolaget.

Bolagel kan inte överlåta eller pantsälta fordringar på aktiebelopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat akiier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält silt namn för införande i aktieboken.

14   § Om en aktie inle betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter
betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Anmaningen skall innehålla meddelande om alt aktien kan förklaras för­
verkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat
brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen
eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm­
mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är
införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen
enligl 3 kap. 13 §.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inle övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gent­emot bolaget svara för en femtedel av full belalning för aktien.

15   § Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas
endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål
har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta aktiebeloppet betalas tillbaka med ränta till tecknarna.

16   § Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva
rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Del kan inte heller föra talan inför
domslolar eller andra myndigheter. Slyrelsen kan dock föra talan i mål
rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de
tecknade akliebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som har beslulal eller deltagit i åtgärden solida­riskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolagel, om förpliktelsen följer av bolagsordningen eller teckningslistan eller har till­kommit efter det att bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolagel slulits med en medkontra­henl som visste att bolaget var oregistreral kan denne, såvida inte annal följerav avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 12 § Qärde slycket. Om medkonlrahenten inte visste att bolagel var oregistrerat, kan han frånträda avtalel innan bolagel har registrerats,

17   § Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Posl- och
Inrikes Tidningar tillkännage när det börjar sin rörelse. Bolaget skall till
bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.


3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m. m.

1 §   Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte nägot annat följer av denna paragraf.


32


 


I bolagsordningen kan bestämmas att akfler av olika slag skall flnnas     Prop. 1986/87: 12 eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1.  olikheterna mellan aktieslagen,

2.         antalet aktier av varje slag,

3.         den företrädesrätt som lillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädes­rätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rått till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller alt ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

I bolagsordningen kan beslämmas alt aktier av etl visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om­vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

2  §    Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inle följer av

3  § eller i övrigt av lag.

§ Aktier i ett bankaktiebolag får inte genom teckning eller överlåtelse
förvårvas av utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt eller
av svenska bolag och föreningar som är kontrollsubjekt enligl lagen
(1982; 617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Första stycket gäller inle akiier i elt bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag. Beiräffande sädanl bolag gäller i stället att akiier i bolaget får förvärvas endast av utländskt bankföretag, som fått regeringens tillstånd till förvärvet.

Svensk medborgare som förvärvat akiier i ett bankaktiebolag och som därefter föriorat sitt svenska medborgarskap samt den som förvärvat ak­tier på annat sätt än genom leckning eller överlålelse är inte heller förhind­rad att, om aktiekapitalet ökas (fondemission eller nyemission), med stöd av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva yllerligare aktier.

Förvärv av aktier, som skett i slrid med första eller andra stycket, är ogiltigt.

4  § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det fär lämnas ul endasl till
sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de
aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras

1.   att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bola­
gets bildande,

2.         att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller

3.         att registrering har skett enligl 5 kap. 14 §, om aktien har tillkommit på grund av utbyte eller nyleckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande säll. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de akfler varpå brevei lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje aktiebrev skall ange den inskränkning i rätten atl förvärva aktier som föreskrivs i 3 §. Kan, när aktiebrevet ges ul, aktier av olika slag finnas enligl bolagsord­ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § Qärde stycket, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detla tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan

33

3    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag


ges i förkortad form. Förkorlningsformerna fastställs av regeringen eller    Prop. 1986/87: 12 den myndighel som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aklie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagels tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.

Elt aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts ett akflebrev ut mol ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på del sätt som anges i andra stycket.

5   § Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge etl till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera akiier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevel lämnas ut endast om bolaget samti­digt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 § andra stycket. 1 övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6   § Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagels anteckning på detta är införd såsom ägare i akfleboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rält all göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inle är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev lill innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev lillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7  § Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall slyrelsen
föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbarl efler bola­
gels bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgifl om aktie­
tecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns
det akfler av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje
aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med hjälp av automalisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Når någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktiebo­ken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.

Är sisla överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnel sättas ut i överlåtelsen innan införandel sker. Ett aktiebrev som visals upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

34


 


§   I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd     Prop. 1986/87:12
avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skall

anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aklie som tillkommer en aktieägare. Oni förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs faslställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för regist­rering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans be­slut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avslämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

1.         föra aktieboken, akttebrevsregistret och förteckningen enligt 13 §,

2.         pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3.         svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif­tema enligt 7 § lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering,

4.         stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

5.         sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

6.         svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7.         vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

§ I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på
dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknar­
ens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.
Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings­
nummer och del antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller
förvaltare som avses i 11 § skall akflebreven delas upp, läggas samman
eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny
ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevei mot ett eller
flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inte
förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid
ulbyte behöver inte las in någon uppgift om utbytet eller om den dag när
det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i
samband med att aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om
införandet.

Bestämmelserna i försia stycket skall tillämpas även på emissionsbevis samt på de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver ordningsnummer dock inte anges.

10          § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat idenlifleringsnummer saml postadress. För var­je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

11  § Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak­tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas atl aktien innehas för
annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av
förvaltarregistrerad aktie och som är ställt
till viss man. Beiräffande förval­
taren anlecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in
om akfleägaren.
                                                                                                        35


 


För rätl till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i Prop. 1986/87: 12 första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen atl för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieäga­re som har mer än femhundra akfler i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1986:00) om förenklad aktiehantering.

12   § Har ett avslämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags­
ordningen och har ett akliebrev, som dessförinnan utfärdals, inte lämnats
in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om akflen i den tidigare
aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall
anges att aktiebrevet inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den
äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras etl akliebrevsregister. Registret skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 11 §, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en hånvisning lill det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryg­gande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie-brevsregistret eller förteckningen enligt 13 § samt utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst lio år efter det att uppgifterna beiräffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.

13   § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas
upp den som med skriftlig handling visar att han, till följd av uppdrag eller
pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt
att i stället för den aklieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och
ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Det­
samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs
konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring
avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam­tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning­en.

14   § Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig
för alla. Förs aktieboken med hjälp av automaflsk databehandling eller på
något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm­
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre
än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings-

36


 


bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift     Prop. 1986/87: 12 om de aklieägare som har högsl femhundra akfler i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aklieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på någol annal liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas lillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 § första stycket. Akflebrevens nummer behöver inte anges.

15   § Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i
aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankakflebolaget. Detta gäller dock
inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som ulövas mot uppvisande
eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som
getts ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken akliebrev har ulfärdals innan bolaget blivil ett avstämningsbolag kan inte, när del gäller därefler beslutad utdelning eller emission, erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett nytt sådanl och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detla har skett är 13 § inte flllämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en akfleägare har.

16   § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget
företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit
nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet
innehåller en bestämmelse att denne skall få förelräda aktierna och, för
avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas
under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan­derättsförvärvet och om den rätl att i bolaget förelräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. 1 fråga om införandet av nylQande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigl vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När del styrkts att nyttjande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detla göras i aktieboken.

När en god man, på gmnd av etl förordnande enligt 18 kap. 4 § första stycket 5 föräldrabalken, förvallar aktier för en blivande aktieägares räk­ning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnan­det.

17  § Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931), skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden saml fon­dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

18         § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om del, på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna, skall bytas ul mol två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess aktie­brevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Delta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag, enligt en bestämmelse i bolagsordningen, skall omvandlas flll aktier av annat slag.

37


 


4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission                             Prop. 1986/87: 12

Inledande bestämmelser

1  § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny­
emission) eller genom alt aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs
utan ny belalning (fondemission).

Beslul om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 15 eller 16 §. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

2  § Vid nyemission får aktier tecknas mol betalning med pengar eller
med annan egendom (apport), om annat inle följer av bestämmelserna i

2  kap. 5§ andra stycket bankrörelselagen (1986:000). Betalningen för
akfler får inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas
med rätl eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, får värdet
på denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebo­
laget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs bank­inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regering­ens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 kap 5 § första stycket bank­rörelselagen för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman­lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

3   § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon­tantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut åger. Detta gäller endasl om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, har bestämts i emissionsbe­slutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

4   § De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm­ningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis­sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte ku­ponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre­
ven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende­
rat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen
är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 §. Om dessa
inle var berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå anses ha
fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepap-
                              38


 


perscentralen kände till a» handlingarna skulle komma i orätta händer eller     Prop. 1986/87: 12 om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

§ Ett förslag lill beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie­
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär del och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av
bankinspektionen och lillstånd av regeringen eller bankinspektionen som
avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttran­
den av revisorema som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse frän
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget
eller i en handling som skall fogas lill förslagel. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som
nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman;

1. en avskrift av den senasle årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagels vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.        en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsenllig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det alt årsredo­visningen avgetts, och

3.        ett av revisorerna avgivet yltrande över redogörelsen.

Kallelsen lill bolagsslämman skall innehålla uppgifter om den företrä­desrätt att teckna akfler som aktieägarna eller andra har enligl förslagel samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

§    Beslutet om nyemission skall ange

1.  det belopp eller det högsia belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsla och högsta beloppet för ökningen,

2.         det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges,

3.         den rätl till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken­skapsår för vilkel rätlen lill utdelning inträder,

4.         den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem annars får teckna aktier,

5.         den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ell lägsta belopp har fastställts för aktiekapilalels ökning,

6.        den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7.        den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

8.         den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inle har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall beslämmas av styrelsen, samt

9.         aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från;

1. det att kungörelse enligt 8 § skedde,

2.        emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3.        avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. I § Qärde slycket eller 6 kap. 8 § skall gälla                            39


 


förde nya aktierna, skall emissionsbeslutel innehålla en erinran om detla. I     Prop. 1986/87: 12 emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inle sättas tidigare än tre veckor från del att kungö­relse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions­bevis, skall detta anges i beslutet.

§ Bestämmelse om apport eller atl aklie skall tecknas med kvittnings­
rätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdel på apportegendomen och av be­stämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges

1.  namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna, och

2.         det värde till vilket apportegendomen beräknas komma atl las upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederiag som skall läm­nas för egendomen.

Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktielecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resullal under nämnda räkenskapsår.

Om första—tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss be­stämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilkel skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och atl apportegendo­men är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions­beslutet skall anges att bankinspeklionens medgivande eller regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 § andra stycket, styrelsens redo­görelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.

§ Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne­
hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den
eller de ortstidningar som styrelsen besiämmer. Kungörs inte beslutet i sin
helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls
tillgängligt. I de bankakflebolag som inle är avstämningsbolag krävs dock
inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Detsamma gäller när ett
bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag fallal beslul om
ökning av aktiekapitalet.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag. skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolags­stämma som har beslutat om emissionen.

40


 


9  §    Teckning av nya aktier skall ske på en leckningslista som innehåller     Prop. 1986/87: 12
beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand­
lingar, som skali läggas fram enligt 5 och 7 §§, skall fogas till teckningslis­
tan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i

listan.

Om de som har rätl till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, är akfleteckningen ogiUig, under förutsättning all tecknaren har anmält ogillighelen hos bankinspeklionen och detta har sketl innan anmälan enligt 14 § har registrerats.

10         § När aktieteckningen har avslutals skall slyrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktie-tecknarna. Om det anses atl någon aktieteckning är ogiltig, skall aktieteck­naren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens för­sorg genast tas upp i aktieboken.

11         § Om elt visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning har bestämts, har beslutet om nyemission förfallit, om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter alt aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådant fall genast betalas flllbaka.

12         § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning på gmnd av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mol en fordran hos bolaget fär dock ske, om emissionsbeslu­tet innehåller bestämmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolagel eller dess borgenärer.

13         § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex måna­der från beslutet, om del inte har förfallit enligl 11 §. För regisirering krävs att

1.   full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det
fömt registrerade aktiekapitalet,

2.    det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår flll det belopp som avses i 11 §,

3.    hälften av del belopp som skall betalas med pengar för de i den registre­rade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

4.    all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5.    ett yttrande visas upp från auktoriserad revisor av vilkel framgår att 3 och 4 har iakttagits, samt

6.    behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet lill det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande

41


 


beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller     Prop. 1986/87: 12 vad som sägs i 11 §.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter del år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

14   § De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en
månad efter ulgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur
många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har
blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av aukloriserad revisor.

Om det inle enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen, efter bolagels hörande, registrera dels alt aktieka­pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betal­da aktier, dels, om det fordras, atl bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Styrelsens beslul om nyemission

15   § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie­
ägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga
delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 § första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag flll emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslul om emission, är emissionsbeslutel förfallet. Vad som har betalts för tecknade akiier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

16   § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen alt fatta beslul om en
nyemission, som kan ske utan ändring i bolagsordningen, och atl därvid
avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in­nehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 6-14 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

42


 


Fondemission                                                                                                                 Prop. 1986/87: 12

17  §    En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1.        belopp som kan delas ut enligl 9 kap. 2 § försia stycket,

2.        medel från uppskrivningsfond,

3.        medel från reservfond, eller

4.        belopp varmed värdet av en anläggningsflllgång skrivs upp enligt 4 kap. 5 § första stycket bankrörelselagen (1986:000).

Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission skall ange

1.        på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

2.        de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs, och

3.        den rätt lill utdelning som flllkommer de nya aktierna.

1 elt avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslu­tel, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registre­rats. Bestämmelserna i 6 § Qärde stycket och 8 § försia stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligl vad som har beslämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu­tet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räken­skapsåret efter det under vilkel registrering har skett.

18  § Har vid en fondemission etl behörigt anspråk på en ny aktie inte
framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan den
berälligade anmanas att ta ul aktien. Han skall därvid upplysas om att han
annars riskerar atl förlora aktien. Anmaningen skall sändas lill den berätti­
gade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de orts­
tidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom etl år
från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär
förden berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi­
sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen
influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj­
ningen. Del belopp som infe har lyfts inom fyra år från försäljningen
tillfaller bolaget.

Emissionsprospekl

19        § När etl bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig­gör eller på annal sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall slyrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20-26 §§. Emissionspiospektet skall dock upprällas endasl om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

20        § Aktieägare som ämnar sälja akfler eller teckningsrätter under så­dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrel­sen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna

ske.                                                                                                                                                               43


 


21   §   Emissionsprospekt skall innehålla                                                 Prop. 1986/87:12

1.         balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2.         resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt

3.         ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framgår av bestämmel­serna i 4 kap. 9§ Qärde stycket bankrörelselagen (1986:000), skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 4 kap. 2 § försia stycket andra meningen bankrörelse­lagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifler lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.

Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra upp­gifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifler för bolaget som svarar mot uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas.

22   § Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhål­
landen och händelser som hänför sig till tiden efler den period, som
omfattas av de i 21 § angivna handlingarna, och som är viktiga för bedöm­
ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av
väsentlig betydelse för bolaget.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgång­en av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsbe­rättelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifler motsvarande del­årsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1986:000). Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektels tillhandahållande.

23   §    1 emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1.          en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhel,

2.          en redogörelse för bolagets och, om del finns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3.          en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 2 kap. 9 och 10 §§ samt, i förekommande fall, 11 § bankrörelselagen (1986:000) och dess betydel­se för bankbolaget,

4.          uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning, samt

5.          en redogörelse för ägar- och rösträltsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktiebo­lag, vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.

24         § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 § första stycket samt 23 § skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

25         §   Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning

eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning                              44


 


eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar,     Prop. 1986/87: 12 andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs­afton räknas in.

26 § Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning för sina kosinader för emissionsprospektet saml för revisionskosinaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning m.m.

Allmänna beslämmelser

1  § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skulde­
brev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmel­
serna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986: 000) om bankaktiebolags rält att
utfärda obligationer skall därvid iaktlas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolagel om alt borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre­ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteck­ning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolagel mol belalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så atl utbyle eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt­ningen för ett konvertibelt skuldebrev fär inte understiga det nominella beloppel på aktie som lämnas ut vid ulbyte, om inte mellanskillnaden läcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspek­lionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra slycket. I övrigt gäller härvid bestämmel­serna i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från etl skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs atl beviset får avskiljas först efter viss tid.

2  § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna
företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen
gällde de aktier som kan komma all träda i slället för skuldebreven eller
nylecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emissionen

3  § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om nå­
got annat inte följer av 8 eller 9 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan änd­
ringen stadfästs, om beslutet görs beroende av atl stadfästelse meddelas. I
fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma
skall 4 kap. 5 § flllämpas.

45


 


4 §   Beslutet om emission skall ange                                                      Prop. 1986/87:12

1.   emissionens belopp eller del högsta beloppet eller det lägsta och högs­
ta beloppet för emissionen,

2.        den företrädesrätt all della i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3.        den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller etl lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4.        den tid inom vilken aklieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,

5.        skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6.        den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas saml den beräk­ningsgrund, enligl vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skal! fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.        liden och villkoren för ulbylel eller nyteckningen,

8.        den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options­bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9.        det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyle eller nyteckning,

10.   det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika
slag finns eller kan utges, samt

11.  den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken­
skapsår för vilkel rätten lill utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inle vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,

2.        beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § Qärde stycket, eller

3.        avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ell förbehåll enligl 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla förde nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätlen att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag atl avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas lidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 § första slyckel första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, kan det i emissionsbeslutel las upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestäm­ma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt villkoren för ulbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

5   § Bestämmelserna i 4 kap. 7 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

6   § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsenlliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kun­görs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifl om var

beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § femte stycket                                  46


 


överlämnal åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissions-     Prop. 1986/87: 12 kursen, räntefoten och villkoren för utbyle eller nyleckning, skall vad som beslulals om detta kungöras på motsvarande säll.

Är bankaktiebolaget inte ell avstämningsbolag, skall beslutet om emis­sion genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt atl della i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall del lill emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för uibyle eller nyteckning.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varil företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte inne­håller bemyndigande enligt 4 § femte slyckel.

7 § Om elt visst belopp eller ett lägsla belopp för emissionen har be­stämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har tecknats inom leckningsliden. Detsamma gäller etl beslul om en sådan ändring av bolagsordningen som fömtsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast belalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konverlibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutals, skall bankaktiebolaget ge­nast för registrering anmäla beslutet om emissionen och del nominella beloppel av det lån som lecknats, om beslulel inle har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full belalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Styrelsens beslut om emission

8  § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelsen
från aklieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 4—6 §§ och 7 § försia slycket skall därvid
gälla i lillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 § försia stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag lill emissionsbeslul skall i stället gälla styrelsens beslut.

Emissionsbeslutel skall anmälas för regisirering enligl 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu­tats. Har en sädan anmälan inte gjorts inom elt år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.

9  § Bolagsslämman kan bemyndiga slyrelsen att fatta beslut om en emis­
sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskotl av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt kunna göras, skall detla särskilt anges i bolagsstämmans bemyn­digande. Bemyndigandel skall innehålla bestämmelser om den lid, längsl till näsla ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fat­tas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § första stycket skall lillämpas på förslag till bemyndigande.


 


Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-     Prop. 1986/87: 12 gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte falla beslul om emission.

Bestämmelserna i 4-7 §S gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av elt bemyndigande.

Emissionsbevis

10 §    Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om emissionsbevis skall lillämpas vid emission enligt detta kapitel.

Utbyle och nyleckning

11   § När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier,
skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom
styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall options­beviset förses med påskrift om nyteckningen.

12   § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en
teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av
bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift
av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till
teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som
anges i listan.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emis­sionsbeslutet, skall 2 kap. 7 § tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckning­en är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

13         § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld pä grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Ett sådanl medgivande får inle lämnas, om del skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14         § Senast tre månader efter det att tiden för utbyle eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och hell betalts. Om utbytesflden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1.   vid utbyte, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts ersättning till
ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an­
mälda akflerna,

2.    vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3.    att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda no­
minella beloppet av de anmälda aktierna.
                                                                                                      'S


 


15 §   De nya aktierna skall medföra rätl till utdelning enligt vad som har     Prop. 1986/87: 12 bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall vara helt betalda.

Upplagande av vissa andra lån

16       § Om inte något annal följer av detla kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp etl penninglån på villkor alt lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som besläms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

17       § Upptagande av lån mot obligalioner eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förutsätt­ning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyn­digande.

Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1986:000) om bankak­tiebolags räll all utfärda obligalioner skall iakttas vid upptagande av lån enligt första stycket.

Emissionsprospekt

18 § Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§ om emissionsprospekt skall till-lämpas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig­gör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Ett emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att belalas uppgår till minst en miljon kronor.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier

Nedsällning av aktiekapitalet

1  §   Nedsätlning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:

1.        avsättning till reservfonden eller omedelbar läckning av förlust enligt den faslställda balansräkningen, om föriuslen inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.        återbetalning lill aktieägarna, eller

3.        avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm­man.

Nedsättning av akflekapitalet kan genomföras genom

1.        inlösen eller sammanläggning av akiier,

2.        indragning av aktier utan återbetalning, eller

3.        minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsällning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns

det bestämmelser i 4 kap 14 § andra stycket.

2  § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om
inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankak­
tiebolaget blivil registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
                                                  49

4   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag


om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen    Prop. 1986/87: 12 stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i I § försia slycket 2 eller 3 får beslutas endast efler förslag eller godkännande av slyrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3    § Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsällningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4    § Nedsättningsbeslutet skall anmälas för regisirering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regist­rering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om så­dana ändringar av bolagsordningen som förutsätter alt aktiekapitalet sätts ned.

5    § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt I § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regis­treringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens flllstånd gäller 6 § andra-femte styckena i tillämpliga delar.

6    § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät­tens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt­ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen.

Rätten skall ulan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insältarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll alt nedsättningen inte bör verk­ställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. 1 föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för alt meddela till­stånd.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt Qärde stycket.

7  §   Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 §

och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana

ansökningar.

50


 


Har rätten genom lagakraftvunnel beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är    Prop. 1986/87: 12 aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven lid eller om rätten genom lagakraftvunnel beslut har avslagit ansökan, skall bankin­spektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktie­kapitalet sätts ned.

8 § I etl bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord­ningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsord­ningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordning­en för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk­ning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endasl avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registre­rats. Har en fondemission ägt mm efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

När det enligt förbehållet har blivil bestämt att vissa aktier skall lösas in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har sketl är akflekapitalet nedsatt.

Förvärv av egna aktier

9 § Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Har ett bankaktiebolag tillstånd alt driva fondkommissionsrörelse, får bolagel ulan hinder av bestämmelsen i första stycket, för alt underiätta sådan rörelse, förvärva egna aktier. Anskaffningsvärdet av del samman­lagda innehavet av egna aktier får inte vid nägot tillfälle överstiga ett belopp som svarar mot tre procent av det för bolaget högsia flllåtna värdet enligt 16 § första stycket fondkommissionslagen (1979: 748).

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som panl la emot även de egna aktierna. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

1 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högsl fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift alt särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhel. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman flnns i lagen (1976: 355) om styrelserepresentationen för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord-                             51


 


ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall     Prop. 1986/87: 12 bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags­stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

§ Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förfld, om ledamoten eller
den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos
styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,
hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva­rande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresen­tant som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställ­da i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolags­stämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelse­val förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i an­nan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankin­spektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktie­ägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

3  § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i sär­
skildafall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i
konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför­
bud.

Utan hinder av första stycket får i ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare. Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio­nen får medge undantag från vad som föreskrivs i detta stycke.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offent­liga styrelseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankin­stitut och försäkringsbolag framgår av 8 § nämnda lag.

4  § Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under
styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera
verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna eller styrelse­
suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrel­
sesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. I ett bank­
aktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag skall verkställande di­
rektör vara bosatt här i landet.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

52


 


5  §    Styrelseledamot skall när han tillträder sill uppdrag för införing i     Prop. 1986/87: 12
aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag

inom samma koncern som bankaktiebolaget, om del inle har skett dessför­innan. Förändringar i aktieinnehavet skäll anmälas inom eri rriånad.

Försia stycket gäller inle, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

§ Slyrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt
verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med
annan vidta sädana ålgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått elt sådant uppdrag kallas delegal.

Delegation enligt försia stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för etl eller flera bankkontor (kon­torsstyrelse).

Styrelsen skall i en inslruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­tionen skall faslslällas för ett år i sänder. Avser uppdraget alt bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkstäl­lande direktörer ulsetls, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snarl det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen saml, när ändring­ar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i försia stycket kan när som helsl återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

§ Slyrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan atl
avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av slörre
vikt.

Styrelsen får inte i någol fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan atl bevilja kredii till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredii i och för en rörelse som drivs av lånta­garen.

Styrelsen får endast i enlighel med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra ål en­skild slyrelseledamol eller annan alt ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och lill fysiska eller juridiska personer, vilka slår i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § försia slyckel 6 och 7 bankrö­relselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin­delse som bankaktiebolaget åtar sig.

8  § Regeringen kan förordna att ett delegatuppdrag som ges åt flera
personer skall omfatta också offenfliga styrelseledamöter. Avser uppdra­
get att delta i en regionstyrelse, kan regeringen förordna att en person som
inte är ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med
uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamhe­
ten.

Om en delegals uppdrag innebär att han skall ingå i en kontorsstyrelse,
får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget förordna
högst två personer som skall ha till uppgift atl särskilt verka för att
samhällets iniressen beaktas i verksamheten. Är kontorsstyrelsen gemen-
                           53


 


sam för konlor i två kommuner, får fullmäktige i vardera kommunen utse     Prop. 1986/87: 12 en sådan person. Är styrelsen gemensam för kontor i tre eller flera kom­muner, utses personerna av fullmäklige i de två kommuner som har flest invånare.

9  § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken
får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam­
het består i att förvalla eller driva handel med aktier eller som driver
emissionsrörelse. I andra förelag fär de vara styrelseledamöter, om bank­
aktiebolagels styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillstån­
det avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

10         § Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med­dela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för alt bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

11         § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Slyrelsen skall välja ordförande, om inle annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas av bolagsstämman eller följer av andra stycket. Slyrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verk­ställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

Valet av ordförande skall utan dröjsmål underslällas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna valet, om den valde kan förvän­tas verka för att såväl bankens som samhällets intressen beaklas i verk­samheten. Om valel inte godkänns skall regeringen i slället utse en annan ledamot av styrelsen till ordförande.

Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid omval av en ordförande som tidigare har godkänts av regeringen krävs inte ny underställning. Regeringen får återkalla sitt godkännande, om ordföran­den inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra stycket. Om regeringen har utsett ordföranden fär uppdraget återkallas när som helst.

Om ett godkännande har återkallats skall bestämmelserna i första stycket tillämpas. Detsamma gäller om ett uppdrag har återkallats eller av annal skäl upphört.

Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den enligt första stycket utsedde ledamoten vara ordförande.

12   § Ordföranden skall se till att sammanträden hälls när del behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­nas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser lill det. Styrelseledamot har rält atl få avvikande mening antecknad lill proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda, den eller de som regeringen förordnar, har rätl alt närvara och delta i överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter, anställda eller dele­gater i banken. En person som avses i 8 § första stycket andra meningen har motsvarande rätt.

54


 


13   §   Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele-     Prop. 1986/87:12
damöier eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva­
rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt

samtliga styrelseledamöter fått tillfälle alt della i ärendeis behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelsele­damot inte kan komma och det flnns en suppleant, som skall träda in i hans slälle, skall suppleanten beredas tillfälle flll det.

Om inle bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock uigöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inle annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1986; 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela anlalel slyrelseledamöler.

14   S En styrelseledamot eller en delegal får inle handlägga frågor om
avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga
frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ell
väsenlligl inlresse som kan strida mot bolagets. Han får inte heller delta i
beslul om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller
lillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller
annan talan.

15  §   Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.
Slyrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda

bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­gande har lagits in i bolagsordningen. I fräga om den som inte är styrelsele­damot gäller vad som sägs i 3 § första slyckel och 14 § om styrelseledamot. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får medge undanlag från kravet på svenskt medborgarskap för firmatecknare i etl bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag.

Rätlen all teckna bolagels firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regislreras.

Slyrelsen kan när som helsl återkalla ett bemyndigande som avses i andra slyckel.

16   § Slyrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte
företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbör­
lig fördel ål en aklieägare eller någon annan lill nackdel för bolagel eller
annan aklieägare.

En ställföreträdare får inte följa sädana föreskrifter av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen.

17        § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inle rättshandlingen mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

18        § För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts lill styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av

vilka och hur bolagets firma tecknas.                                                                                                            55


 


Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap.  12 §     Prop. 1986/87: 12 anmäls för regisirering och därefler genast efter det all ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning­en gäller.

Om bolagets posiadress ändras, skall bolagel genast anmäla del för regisirering.

8 kap. Bolagsstämma

§ Aktieägarnas rätt alt besluta i bankaktiebolagets angelägenheter ut­
övas vid bolagsslämman.

1 avstämningsbolag tillkommer rätlen att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aklieägare, för att få delta i bolags­slämman, skall anmäla sig hos bolagel senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inle infalla tidi­gare än femte dagen före stämman.

Akiier som lillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inle medräknas när det fordras sam­tycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för alt ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.

§ En aktieägares rätt vid bolagsstämman ulövas av aktieägaren person­
ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten
gäller högsl ett år från utfärdandet.

En aklieägare får vid bolagsslämman medföra högst ett biträde.

Om två eller flera slyrelser i allmänna pensionsfonden förvallar aktier i etl visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig ulöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. En fondstyrelse får för högsl elt år i sänder överlåta åt en eller flera fackliga organisaiioner med medlemmar anställda hos bolaget och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att var för sig ulöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.

§ Ingen kan rösta för egna och andras akiier för sammanlagi mer än en
femledel av de akiier som förelräds på stämman, om inle något annat följer
av bolagsordningen.

En aktieägare får inle själv eller genom ombud rösta i fräga om

1.  lalan mol honom,

2.         hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, eller

3.         talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om aktie­ägaren i frågan har ett väsenfligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även ombud för aktieägare.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag, anses varje styrelse för sig som aklieägare vid tillämpning av första och tredje styckena,

§ Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitl säle. I
bolagsordningen kan dock föreskrivas atl den skall eller kan hållas på
annan angiven orl. Om utomordentliga omsiändigheter föranleder det, får
stämman hållas på annan plats inom riket.


 


§    Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efler utgång-     Prop. 1986/87:12
en av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernre­
dovisningen och koncernrevisionsberältelsen.

Vid stämman skall beslul fattas

1.          om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i mo­derbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.          om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.          om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4.          i andra ärenden som ankommer pä stämman enligt denna lag, bankrö­relselagen (1986:000) eller bolagsordningen.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1 - 3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritel, som beslår av ägare till minst en flondel av samtliga aktier, begär det. Sådan stämma skall hållas minsl en och högst två månader därefler. Något ytteriigare uppskov är inle tillåtet.

Om skyldighet all sända in vissa handlingar lill bankinspeklionen finns det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

6    § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill detla. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalel av revisorerna eller av ägare lill minsl en tiondel av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då begäran kom in till bolagel.

7    § En aktieägare har rält all fä etl ärende behandlat vid en bolags­stämma, om han skriftligen framställer etl yrkande om detta hos slyrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8    § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas lidigasl fyra veckor före stämman. Om inle bolagsordningen föreskriver längre lid, skall kallelsen utfärdas senast tvä veckor före stämman. Skjuls en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det atl stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller bolagsordningen krävs för alt ett bolagsstämmobeslul skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första slämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare vars posiadress är känd för bolaget, om

1.         ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.         bolagsstämma skall behandla fråga om

 

a)      sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 §,

b)  bolagets försättande i likvidation, eller

c)  upphörande av bolagets likvidalion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om etl ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Alt i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis­
ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncern­
redovisningshandlingarna och koncernrevisionsberätlelsen eller avskrifier
                          57


 


av dessa hållas tillgängliga hos bolagel för aktieägarna och genast sändas     Prop. 1986/87: 12 lill aklieägare som begär det och uppger sin postadress.

§ Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller
bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller lillhandahållande
av handlingar har åsidosatts i elt ärende, får stämman inte besluta i ärendet
utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock
även ulan sådant samtycke avgöra elt ärende som inte har tagils upp i
kallelsen, om ärendel enligl bolagsordningen skall förekomma på stämman
eller omedelbart föranleds av ell annal ärende som skall avgöras. Den fär
ocksä besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling
av ärendet.

10    § Ordförande vid bolagsslämman ulses av denna, om inte annal före­
skrivs i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslular om ändring. Uppskjuts stämman lill en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny rösllängd upprättas.

Ordföranden skall sörja för att del förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

1.          att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet,

2.          att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3.          att, om röstning har skett, resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minsl en justerings­man som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall del justerade prolokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Proto­kollen skalt förvaras på betryggande sätl.

11    § Slyrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner atl
det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd
olägenhel för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållan­
den, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess
ställning i övrigt eller av ett ärende på slämman. Ingår bankaktiebolaget i
en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra
koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen
liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterfö­
retagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor däref­ter hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolagel samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aklieägar­na utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efler stämman flll styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplys­ningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras me­ning borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i koncemrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande

58


 


tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända     Prop. 1986/87: 12 det i avskrift till de aktieägare, som har begärt upplysningen.

12   § Bolagsslämmans beslul utgörs av den mening som har fått mer än
hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen. Beträffande beslul som avses i 13 och 14 § kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

13   § Beslul att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i
det fall som avses i 4 kap. 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt, om det har
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös­
terna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större majoritet
som krävs enligt 14 §.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall som avses i 8 kap. 7 § bankrörelselagen (1986:000), inle verkställas förrän registrering har skett.

14   § Ett beslul om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan
utgivna aktier

1.         aktieägamas rält till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 9 kap. 1 § andra stycket, eller

2.    rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Elt beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att

1.   del anlal akiier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begrän­
sas,

2.         av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för atl läcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne, eller

3.    användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första slyckel I eller detla stycke 2 är giltigt, om det biträtts av aklieägare med minsl två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Ell beslul om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, ulan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med minsl två tredjedelar av såväl de avgivna rös­terna som de på stämman företrädda aktierna, om

1.         ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers räll och samtliga de vid slämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller

2.    ändringen endasl försämrar ell helt aktieslags rätl och ägarna lill minst hälften av alla akiier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

59


 


15   §    Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade atl bereda otill-     Prop. 1986/87:12
börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolagel eller

annan aklieägare.

16   § Om ell beslul av bolagsstämman inte har kommit till i behörig
ordning eller i övrigt slrider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000)
eller bolagsordningen, kan talan mol bankaktiebolaget om att beslutet skall
upphävas eller ändras föras av aklieägare eller av slyrelsen eller styrelsele­
damot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har
vägrat alt föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätlen till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.   beslutet är sådanl all del inte lagligen kan fallas ens med alla akfleåga­
res samlycke,

2.          samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inle har getts, eller

3.          kallelse till stämman inte har skett eller bestämmelser om kallelse som gäller för bolagel har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aklieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolags­stämmans beslul endasl om del kan fastställas vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådanl som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävis eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller rätlen genom beslut under rättegången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verk­ställas.

17   § Om slyrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen
sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets
talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolagel och styrelsen, styrelseledamot, likvidalor eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaför­farande mol bolaget, lillämpas första slycket. Är det fråga om en klander­talan av styrelsen mol bolagsstämmans beslul är rälien till talan inte förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat lill bolagsstämma enligt första slycket.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom

§ Elt bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast enligt
bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning
av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida­
tion.

Om bolagets verksamhel hell eller delvis skall ha etl annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

§ Vinstutdelning lill aktieägare får inte översliga vad som i den fast­
ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda
koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som
                               ,„


 


bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria     Prop. 1986/87: 12 fonder sedan avdrag gjorts för

1.         den redovisade förlusten,

2.         det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, del belopp som av del fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till del bundna egna kapitalet och

3.         belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för någol annal ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp atl utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.

3  § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast
i den män den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om
utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänl.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsslämmans beslul om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning pä avstämningsdagen och skall belalas ulan dröjsmål. Den som på avstäm­ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig atl ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tredje stycket flillämpas.

4  §   Till reservfonden skall avsättas belopp, som

1.  om reservfonden inte uppgår till Qugo procenl av aktiekapitalet, mot­svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för alt läcka balanserad föriust,

2.         pä grund av aktieteckning erhållits för aktierna uiöver det nominella beloppel,

3.         betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

4.         enligt 4 kap. 18 § skall tillfalla bolaget,

5.         vid utbyle av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppel och aktiens nominella belopp,

6.         enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7.         enligl beslul av bolagsslämman i övrigl skall överföras från del i balans­räkningen redovisade fria egna kapitalel lill reservfonden.

Vid beräkning av det belopp, som enligl första stycket 1 skall avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman sällas ned endasl

1.         för alt läcka sådana förlusler enligl den faslställda balansräkningen, som inle kan täckas av fritt eget kapital,

2.         för fondemission, eller

3.         för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsätlningen.

§ Sker utbetalning till aktieägare i slrid mot denna lag, skall mottagaren
beiala lillbaka vad han erhållil med ränla beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att utbetalningen erhållils
inlill dess högre ränta skall
betalas enligt 6 § räntelagen
till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller
dock inte, om mottagaren hade skälig anledning atl anta all utbetalningen
uigjorde laglig vinstutdelning.

För den brisl som uppkommer vid återbelalningen ansvarar enligt 5 kap.
1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000) de som medverkat till att besluta om                            61


 


eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller faslställa en oriktig     Prop. 1986/87: 12 balansräkning som legat till grund för beslutet.

6 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämföriiga ändamål, om det med hänsyn lill ändamålet, bolagels ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligl. Slyrelsen får för sådana ändamål endasl använda tillgångar som med hänsyn lill bolagets ställning är av ringa betydelse.

10 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i likvida­tion.

Elt beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenal sig om beslulel eller detla har fatlals på två på varandra föQande stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två tredjede­lar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. Likvidationen inträder omedel­bart eller den senare dag som stämman beslutar.

Elt beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om del föreligger grund för tvångslikvidalion enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Etl beslut om likvidation enligt detta siycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 § Del åligger styrelsen i ett bankaktiebolag all ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snarl det finns skäl atl anla alt bolagets egel kapital underskrider nio tiondelar av det regisirerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallel, skall styrelsen snarasl möjligt till bolags­stämman hänskjuta frågan om bolagel skall träda i likvidalion. Tidpunkten för bolagsstämman skall beslämmas efter samråd med bankinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till bankinspektionen sända in balansräkningen saml ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda hand­lingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram pä stämman. Om bolagsstämman inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman, som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar alt bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätlen om samma förhål­lande kan göras av bankinspeklionen.

Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten atl bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handlägg­ning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagels eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas
till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde
som skulle följa, om de redovisades lill försäljningsvärdet med avdrag för
                                                  62


 


de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningslill-     Prop. 1986/87: 12 gångar som undergår en forllöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderiiga avskrivningar och nedskrivningar, om elt högre värde éi-hålls genom detta.

3   § Om styrelseledamöterna underiåter alt fullgöra vad som åligger dem enligl 2 § försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de för­pliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sädan ansvar inlräder även för de aktieägare som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § försia slyckel, med vetskap om likvidationspliklen dellar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inte för förplik­telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rätlens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagels eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer­na och godkänd av bolagsslämman.

4   § Rätten skall förordna alt bankaktiebolaget skall träda i likvidalion, om

 

1.        rörelsen inte öppnats inom ett år frän bolagels bildande,

2.        bolagets hela rörelse har överlåtits,

3.         meddelad oktroj gått till ända utan att ny oktroj beviljats eller regering­en har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.         bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom före­skriven tid har fatlat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­lionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Frägor om likvidalion enligt försia slyckel prövas på anmälan av bankin­spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i försia stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars räll kan vara beroende av all det finns nägon som kan företräda bolagel.

Förfarandet hos rätlen

5   § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla bolagel, bankinspektionen samt de aklieägare och borgenärer som vill ytlra sig i ärendet all inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighel för bolaget all träda i likvidation skall prövas. Kallel­sen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­sorg i Posl- och Inrikes Tidningar minsl två och högsl fyra månader före inslällelsedagen.

6   § Har sökanden haft kosinader för delgivning eller kungörelse saml för expeditioner i elt ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna belalas av bankaktiebolagels medel, om bolaget förpliktas träda i likvidalion eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspek­tionen skall dessa kostnader betalas av bolaget.

Genomförandet av likvidationen

7 §    Bolagsstämman eller den domslol som beslular all bankaktiebolaget

skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen                                                  63


 


för registrering. Bankinspeklionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller     Prop. 1986/87: 12 flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens slälle och har till uppgift att genomföra likvidationen.

8  § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om
styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån
inte annat följer av delta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inle genom alt bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utta­lande humvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

9  § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i
denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om bolagsstämma lillämpas, i
den mån inte annat följer av detta kapilel.

10  § När bankaktiebolaget har Iräll i likvidation skall slyrelsen genasl
avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under
den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på
bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart del
kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberätlelse skall
tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I ell bankakflebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11         § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagels okända borgenärer.

12         § Likvidatorerna skall sä snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller pä annat lämpligl sätt förvandla bankaktiebolagets egendom tili pengar, i den mån del behövs för likvidationen, saml beiala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för all de anställda skall få skäligl rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13         § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram pä den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på slämman tillämpas inte 8 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 § andra stycket 3 och tredje-femte styckena, 10 och 11 §§ bankrörelselagen (1986:000).

I balansräkningen tas det egna kapitalel upp i en post, varvid aktiekapi­talet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har lagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­den, skall vid tillgängs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14  § När den i kallelsen pä okända borgenärer bestämda anmälningsti­
den har gått ul och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna

skifta bolagets behållna lillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller                                                    64


 


inte förfallet till belalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall så     Prop. 1986/87: 12 myckel av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De aklieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efler del att slutredovisningen lades fram pä bolags­stämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram pä bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållil vid skiftet, har han föriorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade flllgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna för­ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas.

15   § Når likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings­
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­
ningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisnings­
handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt­
ningen under likvidationen.

Efter det atl revisionsberättelsen har lämnats flll likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­ar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på slämman. Föreskrifierna i 8 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslul på bolagsstämma om ansvarsfrihet för slyrelsele­damölerna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986; 000).

16   § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är bankaktiebo­
laget upplöst. Detla skall genast anmälas för registrering.

Ägare av en tiondel av samtliga akiier kan dock begära hos likvidatorer­na att en bolagsstämma kallas in för atl behandla en fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000).

17         § Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 § visar sig all bolagel har lillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvida­tionen fortsättas. Detla skall genast anmälas av likvidatorerna för registre­ring. Kallelse lill försia bolagsstämman efter återupptagandet skall utfär­das enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas lill varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annal sätt är känd för bolaget.

18         § Om etl bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolags­stämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagels verksamhet återupptas. Ett sådant beslut fär dock inte fallas, om del finns anledning lill likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknai enligt 2 § tredje stycket inte uppgär till det registrerade aktiekapitalet, eller om

utskiftning har ägl rum.                                                                                              65

5    Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag


När beslut enligl första stycket fattas, skall en styrelse samlidigt väljas.     Prop. 1986/87: 12

Bolagsstämmans beslul om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas fönän bankinspektionen lämnal tillstånd till detta och registrering har skelt.

Om ett likvidationsbeslul som avses i 1-4 §§ har blivit upphävi genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga krafl, skall likvidatorerna genast anmäla detta för regisirering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligl denna paragraf, skall 15 § lillämpas.

Konkurs

19   §    Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas
utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det atl konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidalion. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligl 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20   §    Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren
sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrel­se eller de likvidatorer som flnns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genasl för registre­ring underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrält genom beslut som vunnit laga kraft har upphävi ett beslut att försätta bolaget i konkurs.

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överlåtande bolaget) gå upp i ett annal bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av det överlagande bolaget. Avtalet skall för att bli gilfigl godkännas av bolagsstämman i det överlå­tande bolaget, om inte annal följer av 9 §. Fusion kan ske, trots att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvida­tionen avslutas när tillstånd enligt 4 § har registrerats.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas saml läggas fram på stämman

1.          förslag till bolagsstämmans beslut,

2.          fusionsavlalet, som skall ange fusionsvederlagel och grunderna för dess fördelning,

3.          en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insältarna,

4.          ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,                                    66


 


1.          om årsredovisningen inte skall behandlas på slämman, de handlingar    Prop. 1986/87: 12 som anges i 4 kap. 5 § försia stycket 1-3,

2.          om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 § första slycket 1-3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ett avtal om fusion enligl första slycket får inte träffas mellan ell svenskägt bankaktiebolag och etl bankaktiebolag som är bildat av ut­ländskt bankförelag.

Fusion genom kombinalion

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (de överlåtande bolagen) förenas genom atl bilda ell nylt bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen upplöses ulan likvidation samt att det övertagande bolaget övertar deras tillgångar och skulder mot aktierna i det överlagande bolagel. Avtalet skall för atl bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 § första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 § andra stycket 1 -5 skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aklieägarna i de överlå­tande bolagen under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär del och uppger sin post­adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla etl förslag till bolagsordning för det över­tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet, skall de samlidigt i enlighel med avtalels bestämmelser utse slyrelse och revisorer i det nya bolagel.

Ett avtal om fusion enligt första stycket får inle iräffas mellan etl svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildal av ut­ländskl bankföretag.

Fusionsförfarandet

3   § När fusionsavtalet har godkänls av bolagsstämman skall det anmälas
av det överlåtande bankaktiebolaget för regisirering. Om detta inte har
sketl inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen
genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkur­renslagen (1982; 729) eller om näringsfrihelsombudsmannen inte har beslu­tat att lämna fusionen utan åtgärd enligl 20 § försia stycket konkurrensla­gen.

För regisirering av ett fusionsavtal enligt 2 § krävs vidare att ett yttrande företes frän en auktoriserad revisor, av vilkel framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget inte överstiger de överiåtande bolagens samman­lagda verkliga värde för del övertagande bolagel.

4   § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande bankaktiebolag ansöka om rege­
ringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligl 2 § skall bolagen
                             67


 


därjämte underställa regeringen bolagsordningen för del övertagande bola-     Prop. 1986/87: 12 get för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda bankaktiebolagen, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur all­män synpunkt.

5   § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlå­tande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det överta­gande bolagel bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen­sionsutfästelse m. m.

6   § Utgörs fusionsvederlagel helt eller delvis av akiier i del övertagande bankaktiebolaget och har det eller de överlåtande bankaktiebolagen full­gjorl sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall såväl det övertagande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 §, alt det övertagande bolaget bildats och en slyrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersäller teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas ett intyg av en auktori­serad revisor om att de överlåtande bolagens lillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätl, om det i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skulde­brev förenade med optionsrätt till nyteckning, som det övertagande bola­get ger ul med anledning av fusionen.

De överlåtande bolagens tillgångar och skulder, med undantag av skade­ståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000), övergår till det övertagande bolaget när fusionslillstånd enligl 4 § har registrerats och, i fall som avses i försia slycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats.

Har inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna liden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla­ra alt frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inle har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspek­tionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

§ När registrering som avses i 6 § andra stycket skett, skall slyrelsen i
överiåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederiagel.

Slyrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bola­gets angelägenheter för den tid och på det sätt som anges i 10 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsstämman så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 10 kap. 14 § andra och tredje styckena tillämpas.

8  § När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 §, är del överlåtande
bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om della skall genast göras för
registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligl 5 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000). Om en sådan lalan väcks gäller 10 kap. 17 § i lillämpliga delar.

68


 


Fusion mellan bankaktiebolag och ell helägt dotteraktiebolag                     Prop. 1986/87: 12

9 § Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa etl fusionsavtal som innebär atl dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Slyrelserna skall anmäla avtalet för regist­rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 4—6 §§ i lillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om lillstånd enligt 4 § har registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektio­nen lämna uppgifter om fusionen lill patent- och registreringsverkel, som skall regislrera tillståndet enligt 4 §.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget flnns egendom som bankaktiebolaget inle får förvärva enligt bestämmel­serna i 2 kap. 1—4 §§ bankrörelselagen (1986: 000). Sådan egendom mäste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen förlänga denna frist.

Inlösen av akiier i etl dotterbolag

10   § Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dot­
terföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar
av röstetalet för samtliga aktier i etl dollerbolag, har moderbolaget räll att
av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna.
Den som har aktier som kan lösas in har ocksä rätl att få dessa inlösta av
moderbolaget.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annal följer av bestämmel­serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den lid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aklieägare alt helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han flck del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets slyrelse har sill säle.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget pä grund av att en vidare krets inbjudits atl till moderbolaget överlåta sådana aktier mol viss ersäitning, skall lösenbeloppet molsvara ersättningen, om det inle flnns särskilda skäl för annal.

11   § Vill ett moderbolag lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 § men
kan en överenskommelse om delta inle träffas, skall moderbolaget hos
dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skilje­
män. Moderbolaget skall samlidigt uppge sin skiljeman.

Om en begäran görs enligt försia slycket, skall dotterbolagets styrelse genasl genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola­get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aklieägare, om hans postadress är känd för dotter­bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och
mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgetl
en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i
                             69


 


den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos     Prop. 1986/87: 12 samma rält ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12    § Dotterbolagets aklieägare är skyldiga att till moderbolaget över­
lämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen
enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är oslridigi mellan
parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnii
laga kraft har förklarats atl sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet
samtidigt har fastställts. Skyldighet alt överiämna aktiebreven föreligger
dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösen­
belopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är
anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränla på lösenbeloppet för liden från del alt säkerhet har ställts till dess atl lösenbeloppel förfaller till belalning.

13 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan alt denne har överlämnat sina akliebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätl all återta det nedsatta beloppet.

14 § Moderbolaget är ägare till aktiema, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har sketl enligt 13 §. Innan akflebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven lill moderbolaget eller läns­styrelsen fä ut lösenbeloppet med ränta.

Om ell aktiebrev inte har överiämnats inom en månad från det att moderbolaget blivit ägare till aktien, får del ulfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt lill moderbolaget. Del nya akliebrevel skall innehålla uppgifl om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överiämnas till moderbolaget, skall del i sin tur lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986:000) om införande av ny banklagstiftning.

70


 


3 Förslag till                                                                                    Prop- 1986/87:12

Sparbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1  § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en sparbank bildas och
om dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som en sparbank
får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker
gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000).

En sparbank har till ändamål att, utan rätt för dess stiftare eller andra att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, främja sparsamhet genom alt driva bankverksamhet i enlighet med de beslämmelser som meddelas i denna lag och bankrörelselagen. En sparbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde.

§ Äger en sparbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk
person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga akiier eller
andelar, är sparbanken moderföretag och den andra juridiska personen
dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en sparbank och ett eller
flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så
många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss sagls, är även
sistnämnda juridiska person dotterföretag till sparbanken.

Har en sparbank i annat fall på grund av aklie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett besiämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är sparbanken moderfö­retag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförelag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av sparbank

§    En sparbank skall bildas av minst Qugo stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara stiftare. Att delsamma gäller den som är underkaslad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om nä­ringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annal följer av bestämmel­serna om fusion i 7 kap. 2 §.

2    § Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. När en sparbank bildas skall lill en grundfond avsättas ett belopp, vars sloriek skall bestäm­mas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skall betalas med pengar.

3    § Stiftarna skall upprätta ett reglemente som skall underställas rege­ringen för stadfästelse. Till ansökan om oklroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att reglementet överensslämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn lill omfattningen och arten av sparbankens verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det all­männa stadfäster regeringen reglementet samt beviljar oktroj.


 


§    Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas.                     Prop. 1986/87:12
Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs­
telse i sådana fall som inle är av principiell betydelse eller i övrigt av

synnerlig vikt.

§    Reglementet skall ange

1.         sparbankens flrma,

2.         sparbankens verksamhetsområde,

3.         den ort i Sverige dår styrelsen skall ha sitt säte,

4.         de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva,

5.         grundfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av den­na skall betalas lillbaka med eller utan ränta,

6.         antalet huvudmän,

7.         den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvudmän och, där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördelningen av antalet mandat dem emellan, samt ordningen för att åstadkomma en successiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid huvudmannavalen,

8.         antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av sparbanksstämman, samt tiden för deras uppdrag,

9   sättet att sammankalla sparbanksstämman, samt

10. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

§ Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna för teckning av bidrag till
grundfonden lägga fram en av dem uppräitad och underskriven, dagteck­
nad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av
denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i regle­
mentet. Skall ränla ulgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall
beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 §
räntelagen (1975:635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av regle­
mentet och beslutet om oktroj.

Bidragsteckning, som inte sker pä teckningslistan, är inte bindande. Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslislan, är teck­ningen ogiltig.

7   § Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som varil uppenbarli­gen nödvändiga för bildandel. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

8   § När samtliga huvudmän har utsetts på det sätt som föreskrivs i 4 kap. 3 § och hela det i reglementet fastställda grundfondsbeloppet har blivit tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen till en konstituerande stämma enligt föreskrifterna i reglementet om kallelse till sparbanksstämma.

Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stiftar­nas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

§ Beslutet om sparbankens bildande skall fattas på den konstituerande
stämman.

På den konsfltuerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis­
tan, reglementet och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna upp­
gift om storieken av det tecknade grundfondsbeloppet samt om de belopp
som redan betalts in. Dessa uppgifter skall föras in i protokollet.
                                         2


 


10   §   Om del vid den konsfltuerande stämman inte visas att belopp som     Prop. 1986/87: 12
svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bildande

fallit.

Om minsl två iredjedelar av huvudmännen biträder beslutet alt bilda sparbanken, är denna bildad. I annal fall har frågan om sparbankens bildande fallit.

När sparbanken är bildad skall på den konstituerande slämman styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i lillämpliga delar föreskrifterna om sparbanksstämma i denna lag och reglementet.

11   § En sparbank skall anmälas för registrering senast sex månader efter
det att oktroj har beviljats.

För regisirering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå, har inbetalts. Detla skall styrkas genom ett skrift­ligt intyg från en auktoriserad revisor.

Frågan om sparbankens bildande har fallit, om anmälan för sparbankens registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspeklionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken. I sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har belalls till gmndfonden jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligl 13 § första stycket tredje meningen.

12   § Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan bidrag till grundfon­
den betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för
detta ändamål har öppnat hos en svensk bank.

Del på räkningen insatta beloppel får lyftas för sparbanken när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller är teckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragslecknarna.

13   § Innan en sparbank har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar
eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande
bildandet av sparbanken och i övrigl vidta åtgärder för att erhålla del
tecknade bidraget till grundfonden.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på sparbankens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på spar­banken, om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller har tillkommit efter det att sparbanken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för sparbanken sluflts med en medkon­trahenl som visste att sparbanken var oregislrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda delta endasl om frågan om sparbankens bildande har fallit enligt 11 § tredje slycket. Om medkonlrahenten inte visste atl sparbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan sparbanken har registrerats.

14   § Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och In­
rikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Sparbanken skall till
bankinspeklionen anmäla dagen då kungörande har skett.

73


 


3 kap. Sparbankens ledning                                                                                             Prop. 1986/87: 12

1  § En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöier. Styrelsen
skall förvalta sparbankens angelägenheler i enlighet med vad som före­
skrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986; 000).

Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda beslämmelser om att styrelseledamot utses av annan än sparbanksslämman finns dock i 4 § och i lagen (1976; 355) om styrelserepresenlalion förde anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i reglementet. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall besläm­mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2  § Ell uppdrag som styrelseledamot upphör i förlid, om ledamolen eller
den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos
styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på sparbanksstämman vill
avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligl 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och del inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inle vidlas, om den förutva­rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976; 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstilut och försäkrings­bolag. Skall ledamoten väljas på sparbanksstämma, kan valel anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

3  § Slyrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inle
regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspeklionen i sär­
skilda fall tillåter något annat, bosatta inom sparbankens verksamhetsom­
råde. Den som är omyndig eller i konkurs kan inle vara styrelseledamot.
Att detsamma gäller den som är underkaslad näringsförbud följer av 6 §
lagen (1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjai femtal vara anställd i sparbanken. Att arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anslällda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 8 § nämnda lag.

4  § Styrelsen skall utse en eller, om det behövs, flera verkställande
direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i sparbanken.
Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Bankin­
spektionen får medge att verkställande direktör inte utses.

Om någon annan än styrelseledamot utses flll verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseleda­mot eller suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5  §    Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i

aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i akflebolag inom samma koncem                                                    74


 


som sparbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i ak-     Prop. 1986/87: 12 tieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

§ Slyrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra ål
verkställande direktör eller någon annan atl ensam eller tillsammans med
annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt försia slyckel får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon-torsslyrdse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheier som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget alt bevilja kredit, skall grunderna för kredilgivningen fastställas. Har flera verkstäl­lande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av sparban­kens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen lill bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detla.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag fär styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

§ Slyrelsen får inte uppdra ål en enskild styrelseledamot eller annan atl
avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigl av större
vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra äl en enskild slyrelseledamol eller annan all beviQa kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986; 000).

Utan hinder av andra slycket får styrelsen uppdra ål annan att inom faslställda gränser bevilja kredii i och för en rörelse som drivs av lånla­garen.

Styrelsen får endasl i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt en­skild styrelseledamot eller annan atl ensam eller i förening med annan bevilja kredii till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka slår i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första slycket 6 och 7 bankrö-relsdagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbin­delse som sparbanken åtar sig.

8   § Verkställande direkiör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sädana företag vars huvudsakUga verksam­het beslår i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra förelag får de vara styrelseledamöter, om spar­bankens slyrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslul i frågan.

9   § Om en sparbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detla lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderförelaget de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhel.

75


 


10   §   Inom styrelsen skall en av ledamötema vara ordförande. Styrelsen     Prop. 1986/87: 12
skall välja ordförande om inle annal föreskrivs i reglementet eller beslutas

av sparbanksstämman. Slyrelsen får även ulse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkslällande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordfö­rande eller vice ordförande.

11   § Ordföranden skall se lill att sammanträden hålls när det behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser lill del. Styrelseledamot har rätl atl få avvikande mening antecknad till proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras pä betryggande sätt.

12   § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalel styrelsele­
damöter eller det högre antal som föreskrivs i reglementet är närvarande.
Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter fått tillfälle atl delta i ärendets behandling och erhållit
lillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot
inte kan komma och del flnns en suppleant, som skall träda in i hans slälle,
skall suppleanten beredas tillfälle till del.

Om inle reglementet föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel­sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i reglementet.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1986: 000) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

13   § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om
avtal mellan honom och sparbanken. Han får inte heller handlägga frågor
om avtal mellan sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett
väsentligt intresse som kan slrida mot sparbankens. Han får inte heller
delta i beslut om avtal mellan sparbanken och tredje man, som han ensam
eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång
eller annan talan.

14 §   Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda

sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­gande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseleda­mot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätlen att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra slycket.

15   § Styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken får inte följa
sådana föreskrifter av sparbanksstämman eller annat sparbanksorgan som
inte är gällande därför att de stär i strid med denna lag, bankrörelselagen
(1986:000) eller reglementet.

76


 


16   §    Har en ställföreträdare överskridil sin befogenhet när han företog     Prop. 1986/87: 12
en rättshandling för sparbanken, gäller inte rättshandlingen mot sparban­
ken, om den mot vilken rättshandlingen förelogs insåg eller borde ha insett

att befogenheien överskreds.

17   § För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till
styrelseledamot, suppleant eller firmalecknare saml deras posiadress och
personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur spar­
bankens firma tecknas.

Anmälan görs försia gången när sparbanken enligl 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefler genast efter det att ändring har inträffat i etl förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första slycket. Rätl atl göra anmälan tillkommer även den som anmälning­en gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genasl anmäla del för regisirering.

4 kap. Sparbanksstämma

1   § I en sparbank skall som representanter för insältarna finnas minst tjugo huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med uppgifter i övrigl enligl denna lag.

2   §    En huvudman får inte vara

1.   omyndig eller i konkurs,

2.    bosatt utanför sparbankens verksamhelsområde, om inte bankinspek­tionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

3.    anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger della, eller

4.    huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt

3  S, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i någol annal bankak­
tiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom lands­
hypoteks- och stadshypoteksinslitutionerna.

3   § Av antalel huvudmän skall hälflen, i enlighet med närmare föreskrif­
ter i reglementet, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom spar­
bankens verksamhelsområde. Alersloden utses av huvudmännen själva
bland insällarna i sparbanken. Kravet på atl dessa huvudmän skall vara
insättare gäller dock inle vid huvudmannaval i samband med sparbankens
bildande. En huvudman som står i lur all avgå får inle della i valel för
besällande av hans egen plals.

Skall flera korporaiioner förrätta val av huvudmän skall, om inte särskil­da skäl föranleder lill någol annal, fördelningen av antalel mandat mellan dem ske efler det invånarantal som de förelräder.

Bestämmelserna i 2 kap. 23 § första stycket kommunallagen (1977: 179) om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän.

4   § Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det försia huvudmannavalel
skall mandattiderna dock sällas korlare i den mån det behövs för all
åsladkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2 § att vara huvudman, skall sparbankens styrelse se lill atl fyllnads­val för den återsiående mandattiden anställs så snarl del kan ske.


 


5  §    De ärenden vilka enligl denna lag eller andra författningar eller     Prop. 1986/87: 12
reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbankssläm­
man.

Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte ut­omordentliga omständigheter föranleder något annal.

6  § Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efler
utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga
fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är
moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberätlelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1.   om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i mo­
derföretag, koncernresullaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.         om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligl den fastställda balansräkningen,

3.         om ansvarsfrihet för slyrelseledamöterna,samt

4.         i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet.

Om stämman skjuter upp etl beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte lillålel.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen flnns det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

7    § Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftli­gen begärs av flertalet av revisorerna eller en tiondel av samtliga huvud­män. Kallelse skall ulfärdas inom Qorton dagar från den dag då begäran kom in till sparbanken.

8    § En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid en sparbanks­stämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om della hos slyrelsen i så god tid alt ärendet kan tas upp i kallelsen lill slämman.

9    § Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuls en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligl denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skrifflig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparban­kens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparban­kens försättande i likvidalion, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet, skall del huvud­sakliga innehållet av förslagel till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisnings­
handlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföre­
tag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen el­
ler avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.                                                             78


 


10   §   Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller     Prop. 1986/87: 12
reglementet rörande kallelse till sparbanksslämma eller tillhandahällande

av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendel ulan samtycke av alla huvudmän sbrn berörs av felet. Stämman får dock även utan sädanl samtycke avgöra etl ärende som inte har tagils upp i kallelsen, om ärendet enligt reglementet skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra sparbanksstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11   § Sparbanksslämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna bland
huvudmännen. I reglementet kan dock bestämmas vem som skall öppna
stämman och vara ordförande vid denna.

Ordföranden skall sörja för att del förs protokoll vid stämman. I proto­kollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit.

Prolokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift av del justerade protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12   § Styrelsen skall, om en huvudman begär del och styrelsen finner att
det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksstämman
lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av
sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende
på slämman. Ingår sparbanken i en koncem, avser upplysningsplikten
även sparbankens förhållande till andra koncernföretag samt, om sparban­
ken är moderföretag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden
som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är lillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen lillgänglig för huvudmännen hos sparbanken samt sändas till de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen all en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmän­nen Ulan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman lill slyrel­sen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnals lill dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moder­företag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger anledning lill erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för hu­vudmännen samt sända det i avskrift lill de huvudmän, som har begärt upplysningen.

13   § Vid omröstning har varje huvudman en rösl. Huvudmännen får
endasl personligen utöva sin rösträtt.

Huvudman får dock inte rösta i fråga om

1.  lalan mot honom,

2.         hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot sparbanken, eller

3.         talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan, om huvud­mannen i frågan har ett väsentligt inlresse som kan slrida mol sparban-                                                                                                             79 kens.


 


14   §   Sparbanksstämman är beslutför, när de på stämman närvarande     Prop. 1986/87: 12
huvudmännens anlal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte

för beslutförhet etl högre antal föreskrivils i reglementet. Om en närvaran­de huvudman enligt 13 § är förhindrad atl rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår lill det för beslutförhet bestämda, utgör delta inte hinder för ärendets avgörande.

Sparbanksstämmans beslut ulgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inle annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i 15-16 §§, 6 kap. 1 § andra stycket och 7 kap. 3 § kan dock i reglementet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

15   § Beslut att ändra reglementet fallas av sparbanksstämman. Beslutet
är giltigt om det har biträtts av minst tvä iredjedelar av de på stämman
närvarande huvudmännen.

Etl beslut om ändring av reglementet skall genast anmälas för registre­ring sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

16 § Ett avtal, som inte avser fusion men varigenom en sparbank för­binder sig att överiåta hela eller en icke obelydlig del av sin rörelse till en annan bank, får inle träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet alt sparbanken skall biträda avtalet eller beslutet fattals på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Reglementet kan föreskriva ytteriigare villkor för beslutets giltighet.

17 § Om ett beslul av sparbanksslämman inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller reglementet, kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan föriorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.  beslutet är sådanl att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvud­männens samtycke

2.         samtycke lill beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant samtycke inte har getts, eller

3.         kallelse lill stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för sparbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endasl om det kan faststäl­las vilkel innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanksstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för regisirering, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnal att spar­banksstämmans beslut inte får verkställas.

18   §   Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken skall styrelsen sam­
mankalla en sparbanksstämma för val av ställföreträdare att föra sparban-
                             80
kens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.


 


Elt förbehåll i reglementet, att tvister mellan sparbanken och styrelsen, Prop. 1986/87: 12 styrelseledamot, likvidator eller huvudman skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaför­farande mot sparbanken, tillämpas första slycket. Är del fråga om en klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom den klanderlid som anges där har kallat till sparbanksstämma enligt första stycket.

19 § En huvudman får inle i denna sin egenskap erhålla arvode. I regle­mentet får dock en sparbank ta in beslämmelser om atl huvudman för deltagande på sparbanksstämman är berättigad till ersättning för förlorad arbetsförQänst och resekostnader samt traktamente.

5 kap. Fonder och vinstdisposition m.m.

1  § Om del är påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får
sparbanksstämman besluta att bilda en garantifond genom bidrag av hu­
vudmän eller andra.

För att vara bindande skall teckning av bidrag till garantifonden ske på en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå och i så fall hur den skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balans­räkning och revisorernas yttrande över denna fogas till teckningslislan.

Garantifonden får återbetalas endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 2 kap. 9—10 §§ bankrörelselagen (1986:000). I övrigt skall beträffande återbetalningen gälla vad som bestämts vid garantifon­dens bildande.

2  § Sparbankens vinst skall, i den mån gmndfonden eller en eventuell
garanflfond gått förlorad, i första hand användas för att uppbringa fonden
till det belopp vilket den skall uppgä.

Den del av vinsten som inte las i anspråk för det i första stycket nämnda ändamålet skall avsättas till en reservfond.

Utan hinder av andra stycket får sparbanksstämman besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändaniål använda tillgångar som med hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.

3   § Finns det i reglementet ett förbehåll om återbäring av grundfonden eller del därav, får sådan återbäring inte ske om inte reservfonden uppgår lill belopp som motsvarar tio gånger grundfonden. Inte heller får återbäring ske, så länge garanflfond, där sådan bildats, inte återbetalts eller om genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1986; 000) föreskrivna kravet på egna fonder.

4   § Utfäst ränta på grundfonden eller garanflfonden skall inte belalas ut, om till följd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garanflfonden till det i 2 § första stycket angivna belop­pet. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ut, om genom utbetal­ningen en sådan förlust skulle uppkomma på rörelsen, att sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1986:000) föreskrivna kravet på egna fonder. Gmndfondsräntan skall inle i någol fall betalas ut om till följd av detta förlust skulle uppkomma.

6    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankrörelselag


 


5  §   Om sparbanken försätts i konkurs på en ansökan som gjorts inom elt     Prop. 1986/87:12
år från det atl beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om

återbäring av grundfonden, skall uppburna belopp betalas tillbaka i den män det krävs för atl sparbankens skulder skall kunna betalas.

På del belopp som till följd av försia slycket skall erläggas till konkurs­boet skall ränla betalas. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1976:635) från den dag beloppet betalades ut av sparbanken till och med den dag återbetalning eller återbäring lill konkursboet skall ske och enligt 6 § räntelagen för tiden därefter.

6   § Om inte annat följer av bestämmelserna i 1 och 3 §§ får grundfond, garantifond och reservfond inle minskas, om del inte behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.

7   § En sparbank får förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken endast om förulsältningar för återbetalning av fonden föreligger enligt 1 eller 3 §.

En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har elt dominerande inflylande får inte förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.

6 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Sparbanksstämman kan besluta atl sparbanken skall träda i likvida­tion.

Elt beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga huvudmän förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de rös­tande och dessa tillika utgjort minst tre Qärdedelar av samtliga huvudmän. Längre gående villkor för alt beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i reglementet. Likvidationen inlräder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fallas med enkel majoritet, om det gäller etl beslut enligt 18 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidalion enligl 2 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Etl beslut om likvidalion enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidalion

2 §   Rätten skall förordna att en sparbank skall träda i likvidation, om

1.   rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande,

2.         sparbankens hela rörelse har överlåtits,

3.         regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4.    sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven fld har fattat beslut om likvidalion enligt 18 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin­spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. I del fall som avses i första stycket 4 prövas frågan åven på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av atl det finns någon som kan företräda sparbanken.


 


Förfarandet hos rätten                                                                                                   Prop. 1986/87:12

3    § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 §, skall rätlen genasl kalla sparbanken, bankinspeklionen samt de huvudmän och borgenärer som vill yttra sig i ärendel att inställa sig för rätten på en beslämd dag, då frågan om skyldighet för sparbanken atl träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges sparbanken, om del kan ske pä annat säll än enligl 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för­sorg i Posl- och Inrikes Tidningar minst tvä och högst fyra månader före inställelsedagen.

4    § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligl 2 §, skall kosinaderna belalas av sparban­kens medel, om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätlen i annat fall flnner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av sparbanken.

Genomförandet av likvidationen

5    § Sparbanksslämman eller den domstol som beslutar atl sparbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

6    § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annal följer av della kapilel.

Upphör mandalliden för en huvudman medan sparbanken är i likvida­tion, skall mandattiden anses vara förlängd till dess att likvidationen avslu­tas.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla etl utta­lande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

7    § I fräga om sparbanksslämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om sparbanksslämma tilläm­pas, i den mån inte annat följer av detta kapilel.

8    § När sparbanken har trätt i likvidation skall slyrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheler under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på spar­banksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar del föregående räkenskapsåret, skall en sårskild redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderföretag skall denna särskilda redovisning även omfalta koncernredovisning.

9  § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på sparbankens okända bor­
genärer.

10  §    Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på

offenllig auktion eller pä annal lämpligt sätl förvandla sparbankens egen-                                                    83


 


dom till pengar, i den mån del behövs för likvidationen, saml beiala     Prop. 1986/87: 12 sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligl rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

11   § Likvidatorerna skall för vatje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännan­
de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på släm­
man tillämpas inte 4 kap. 6 § andra stycket I och 2 denna lag saml 4 kap 9 §
andra stycket 3 och tredje - femte styckena, 10 och 11 §§ bankrörelsela­
gen (1986: 000).

Ingen tillgång får i balansräkningen tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än del värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidaflonskost-nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovi­sade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

12        § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti­den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna, om det finns garantifond eller om del i reglementet har gjorts förbehåll om återbäring av grundfond, ombesörja återbetalning av sädan fond jämte utfäst ränta. Finns såväl garantifond som grundfond får återbäring av grundfonden inte äga rum, förrän garantifonden jämte ränta har återbe­talts. Om något skuldbelopp är ivisflgt eller inte förfallet till betalning eller av nägon annan orsak inte kan belalas, skall så mycket av sparbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas.

13        § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings­berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis­ningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefler avge en revisionsberätlelse över slutredovisningen och förvall­ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberällelsen lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla huvudmännen lill en sparbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling­ar och revisionsberättelsen skall sändas till huvudmännen enligt bestäm­melserna i 4 kap. 9 § Qärde stycket samt läggas fram på stämman. Före­skrifterna i 4 kap. 6 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på sparbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986:000).

14         § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

15         § Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa saml återsto­den, enligt vad sparbanksslämman bestämmer, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslul skall under­ställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskot-   84


 


tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med     Prop. 1986/87:12 vad sparbanksstämman beslutat.

Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den andra sparbanken.

16 § Om det efter sparbankens upplösning enligl 14 § visar sig att den har tillgångar eller om talan väcks mot sparbanken eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fort­sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering.

17 § Om en sparbank har trätt i likvidation på gmnd av sparbanksstäm­mans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslul får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på gmnd av denna lag eller reglementet, eller om garantifond eller gmndfond har återbetalts under likvidationen.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Sparbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.

Om elt likvidationsbeslut som avses i 1 eller 2 § har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorer­na genast anmäla detta för registrering samt kalla lill sparbanksstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 13 § tillämpas.

Konkurs

18   § Om en sparbank har försatts i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall sparbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att sparbanken skall träda i likvida­tion. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 2 §.

Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvida­flonen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

Bevis om tillskott till garantifond eller till grundfond, som skall åter­bäras, medför rätt till utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, däri inbegripet fordringar på grund av sparbankens föriagsupplåning. Be­träffande den inbördes förmånsrätten mellan dessa fondmedel skall gälla vad som föreskrivs i 12 §.

19   § Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en
underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall konkursdomaren genast för registre­ring underrätta bankinspeklionen samt ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försälta sparbanken i konkurs.

85


 


7 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag                                                  Prop. 1986/87: 12

Fusion genom absorption

1 § Genom ett avtal om fusion kan en sparbank (den överlåtande spar­banken) gå upp i en annan sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär atl den överlåtande sparbanken upplöses utan likvi­dation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande sparbanken. Avlalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstäm­man i den överlåtande sparbanken, om inte annal följer av 8 §. Fusion kan ske, trots att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 § har registrerats.

Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman

1.         förslag till sparbanksslämmans beslut,

2.         fusionsavtalet,

3.         en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för sparbanken och insäl­tarna, samt

4.         ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar sändas till huvudmännen samt läggas fram på stämman

1.  en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckningar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2.         en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, samt

3.         ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Fusion genoin kombination

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera sparbanker (de överlå­tande sparbankerna) förenas genom atl bilda en ny sparbank (den överta­gande sparbanken). En sådan fusion innebär att de överlåtande sparban­kerna upplöses utan likvidation samt att den övertagande sparbanken övertar deras lillgångar och skulder. Avtalel skall för att bli giltigt godkän­nas av sparbanksstämman i varje överlåtande sparbank. Bestämmelserna i 1 § första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i 1 § andra och tredje styckena skall upprättas för varje överiåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag flll reglemente för den överta­gande sparbanken. Om sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbanker­na godkänner avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revisorer utses i den nya sparbanken.

86


 


Fusionsförfarandet                                                                            Prop. 1986/87: 12

3    § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid slämman närvarande huvudmännen. I reglementet får föreskrivas villkor som går längre.

4    § När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman skall det an­mälas av den överlåtande sparbanken för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.

Hinder mot registrering möter om fusionen har förbjudits enligt konkur­renslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrensla­gen.

5  § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande sparbanker ansöka om regering­
ens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 § skall sparbankerna
därjämte underställa regeringen reglementet för den övertagande sparban­
ken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda sparbankerna, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.

6    § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överiå­tande sparbanken, gäller om stiftelsens överförande flll den övertagande sparbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensions­utfästelse m. m.

7    § Inom två månader från dagen för regeringens beslut om lillstånd till fusion skall styrelserna i såväl överlåtande som övertagande sparbank lill bankinspektionen för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt fusionsavtalet samt, vid fusion enligt 2 §, att den övertagande sparbanken bildats och att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna.

När fusionstillstånd enligt 5 § och anmälan enligt första stycket har registrerats, är överlåtande sparbank upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken.

Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspekflonen förkla­ra att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte har gjort anmälan enhgt första stycket inom den föreskrivna liden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Fusion mellan sparbank och etl helägt dotleraktiebolag

8 § Om en sparbank äger samtiiga aktier i ett dotterbolag, kan sparban­
kens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbo­
laget skall gå upp i sparbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för regist­
rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 §§ i tillämpliga delar.
                                    g7


 


Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 5 § har     Prop. 1986/87: 12 registrerats. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankinspektio­nen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 §.

Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns sådan egendom som sparbanken inte får förvärva enligt bestämmel­serna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000). Sådan egendom måsle avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i dotterbolag

9  § Om en sparbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföre­
tag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av
röstetalet för samfliga akfler i ett dotterbolag, har sparbanken rätt att av de
övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som
har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av sparban­
ken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiQemän. Om inte annat följer av bestämmel­serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem vad som är föreskrivet i lagen (1929: 145) om skiQemän. Bestämmel­serna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av sparbanken, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiQedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller be­styrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på gmnd av att en vidare krets inbjudits att till sparbanken överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppel molsvara ersättningen, om del inte finns särskilda skäl för annat.

10  § Vill en sparbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 9 § men kan en
överenskommelse om detta inte träffas, skall sparbanken hos bolagets
styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiQemän. Sparbanken
skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings­anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samfliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

11   § Aktieägarna är skyldiga att till sparbanken överlämna sina aktiebrev
med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av

skiljemän eller domstol och det är oslridigi mellan parterna att det förelig-                              88


 


ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har     Prop. 1986/87: 12

förklarats all sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har   i

faslslällls. Skyldighet att överlämna akliebreven föreligger dock endast om

sparbanken släller sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränla

som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol,

av domstolen.

Aklieägarna har rält lill skälig ränla på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts lill dess atl lösenbeloppel förfaller lill belalning.

12          § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överiämnat sina aktiebrev, skall sparbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Sparbanken får inte göra förbehåll om rätt alt återta del nedsat­ta beloppet.

13          § Sparbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven har överläm­nats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överiämnande av breven till sparbanken eller länsstyrelsen fä ut lösenbeloppet med ränta.

Om etl akliebrev inte har överiämnats inom en månad från det att sparbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nylt aktiebrev som är ställt till sparbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgifl om alt det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till sparbanken, skall det i sin lur lämnas vidare till bolaget för alt makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986:000) om införande av ny banklagstiftning.

89


 


4 Förslag till                                                                                   Prop. 1986/87: 12

Föreningsbankslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1    § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en föreningsbank bildas, dess organisation m. m, Beslämmelser om den rörelse som en förenings­bank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och förenings­banker gemensamma bestämmelser flnns i bankrörelselagen (1986:000).

2    § En föreningsbank är en ekonomisk förening som har lill ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivel i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall avse främsl ett visst verksamhetsområde.

Bestämmelser i annan förfallning om ekonomiska föreningar gäller även föreningsbanker, om inle annat följer av denna lag eller i övrigt är särskilt föreskrivet.

3  § En föreningsbank kan vara central eller lokal. En lokal förenings­
bank skall vara medlem i en cenlral föreningsbank.

Verksamhetsområdet för en föreningsbank skall vara skilt från andra centrala respektive lokala föreningsbankers områden. Området för en cen­tral föreningsbank fastställs i dess stadgar och för en lokal bank av den centrala bank, till vilken den lokala är ansluten.

§ För en föreningsbanks förpliktelser svarar endast bankens tillgångar,
med undantag av vad som följer av 7 §.

Det åligger varje medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengar.

5    § En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller, ulan den centrala föreningsbankens tillstånd, låna pengar av annan än denna.

6    § En lokal föreningsbank skall föQa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken.

§ Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning
konstateras att uppkomna förluster inte kan täckas ulan att reservfonden
tas i anspråk, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de
anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som täcker
en så stor del av den beräknade förlusten att reservfonden kan tas upp
till
oförändrat belopp. En central föreningsbank har också rätt till tillskolt för
att den skall kunna lösa in förlagsinsatser enligt 5 kap. 3 eller 7 §.

90

Den andel av del totala tillskottet som en lokal föreningsbank skall betala bestäms i förhållande lill i försia hand de lokala föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand deras bundna egna kapital vid ulgången av räkenskapsåret närmast före del år då tillskottet skall betalas. Om en lokal föreningsbank inte kan betala tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna svara för bristen efter de angivna fördelnings­grunderna.


 


8 § Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk Prop. 1986/87: 12 juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samfliga aktier eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska perso­nen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag till­sammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterförelag till moderföre­ningen.

Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är föreningsbanken moderförening och den juridiska personen dotterföretag.

Moderförening och dotterföretag ulgör tillsammans en koncern.

2 kap. Bildande av föreningsbank

1  § En föreningsbank skall ha minst Qugo medlemmar. I en central
föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre, om minst fem
medlemmar är lokala föreningsbanker.

Medlemmarna skall anta stadgar saml välja slyrelse och revisorer.

2  § En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Till ansökan om stadfäs­
telse skall fogas en plan för den tilltänkta verksamhelen.

Stadfästelse av stadgar meddelas för en cenlral föreningsbank av rege­ringen och för en lokal föreningsbank av bankinspeklionen.

Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av sladgar prövas alt stadgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1986:000) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verk­samhet.

Om regeringen vid behandlingen av en ansökan från en nybildad cenlral föreningsbank flnner all den planerade rörelsen är nyttig för det allmänna stadfäster regeringen stadgarna samt beviljar oktroj.

3   §    Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfäs­telse av ändring av en central föreningsbanks sladgar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synneriig vikt.

4   §   Stadgarna skall ange

 

1.              föreningsbankens firma,

2.      den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitl säle,

3.              de rörelsegrenar som föreningsbanken avser all driva,

4.      villkoren för medlemskap i föreningsbanken,

5.      den insats med vilken varje medlem skall delta i före ningsbanken och i vad mån medlem får delta i förenings banken med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

6.      antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, saml liden för deras uppdrag,

7.      för det fall fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogen­het, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.      inom vilken tid och hur föreningsbanksstämman skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas lill medlemmamas eller

fullmäktiges kännedom,                                                                                                                      91


 


9.    vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,                       Prop. 1986/87: 12

10.        hur del skall förfaras med föreningsbankens behållna lillgångar när den upplöses,

11.  för del fall föriagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa, samt

12.        fören central föreningsbank, dess verksamhetsområde.

§ En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra
månader efler det att stadfästelse har meddelats på dess stadgar.

För regisirering krävs att föreningsbanken har minsl så många medlem­mar som anges i 1 § och att dessa har betalt in insatsbelopp enligt stad­garna.

Frågan om föreningsbankens bildande har fallit, om anmälan för regist­rering inle har skett inom den tid som anges i försia stycket eller om bankinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida­riskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kosinader på grund av åtgärder enligl 6 § första slycket tredje meningen.

6  § Innan en föreningsbank har registrerats, kan den inte förvärva rättig­
heter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inle heller föra talan inför
domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål
rörande föreningsbankens bildande och i övrigt vidta åtgärder för alt
erhålla utfästa insatser.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningsbankens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningsbanken, om förpliktelsen har tillkommit efter det att förenings­banken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningsbanken slulits med en medkonlrahent som visste alt föreningsbanken var oregistrerad kan denne, såvida inte annat föQer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningsbankens bildande har fallit enligt 5 § Iredje stycket. Om medkon­lrahenten inte visste att föreningsbanken var oregistrerad, kan han från­träda avtalet innan föreningsbanken har registrerats.

§ Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Föreningsbanken
skall flll bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.

3 kap. Föreningsbankens medlemmar

1 § En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inle finns särskilda skäl för det med hänsyn till arlen eller omfattningen av föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller annan or­sak. En central föreningsbank får vägra dem inträde, som kan vara med­lemmar i någon ansluten lokal föreningsbank.

En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annal föQer av
stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras
skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens
bevittnade namnunderskrift.
                                                                                        92


 


2  §   Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en     Prop. 1986/87: 12
medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i förenings-
banken, om inte annnat följer av 1 § andra stycket eller föreskrivs i

stadgarna.

Anmälan om inlräde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efler dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningsbanken inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det alt andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlem­men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådanl fall den rält som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

3   § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens slälle. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven lid eller avslås hans ansökan, skall överiåtaren därmed anses ha sagl upp sig lill utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätl som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

4   § En medlem har rält att säga upp sig flll utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreskrivas atl en uppsägning skall göras skriftligen och alt uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I sladgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högsl fem är, om bankinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsäg­ning får göras först efler en viss lid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje slycket och 10 kap. 3 § andra stycket.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

5  § Avgång ur en föreningsbank sker, ulom i fall som avses i 7 kap. 15 §
Iredje slycket och 10 kap. 3 § andra stycket, vid ulgången av det räken­
skapsår som slutar näst efler en månad eller den längre tid, högst sex
månader, som har bestämls i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig
lill utträde eller uteslutils eller någon annan omständighet som föranlett
avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningsbanken föriorar genast sin räll att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheler.

6  § Slyrelsen skall föra en medlemsförleckning. Förteckningen skall in­
nehålla uppgift om

1.         varje medlems namn och postadress,

2.         det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt

3.    summorna av medlemsinsatsbelopp som efter ulgången av det räken­skapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbeta­las enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för ålerbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kort-
syslem. Den kan också föras med aulomalisk dalabehandling eller på
annal liknande sätl.
                                                                                                                                         93


 


Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningsbanken för     Prop. 1986/87: 12 var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsban­ken om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

§ När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt atl sex
månader efter avgången få ul sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får
dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga
medlemmar av föreningsbankens egna kapital enligt den balansräkning
som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna
kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och föriags­
insalserna.

Den avgångne har vidare rätt atl i samma ordning som övriga medlem­mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

Träder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om atl försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rält atl få ul medlemsinsalser bedömas enligl grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i slad­garna. Detta gäller dock inle i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § Iredje stycket eller 10 kap. 3 § andra stycket.

2   § Om föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningsbankens skulder skall kunna betalas.

3   § En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätl atl efter uppsägning få ut överskju­lande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen saml medlemmens rätt atl få ul det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas I och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ul­gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högsl sex månader, som har beslämts i sladgarna. Härutöver gäller all sådant insatsbelopp får belalas ul endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitalläckning i 2 kap. 9 och 10 §§ bankrördsdagen (1986:000).

5 kap. Förlagsinsatser

1  § En central föreningsbank kan i sladgarna föreskriva att, utöver vad
som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, kapital får tillskjutas genom
särskilda insatser (förlagsinsatser) och all sådana insatser får tillskjutas
även av andra än medlemmar.

Föriagsinsatser får tillskjutas med högst elt så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i den centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker.

§    I stadgarna kan tas in föreskrifier om begränsningar i fråga om vem

som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överiåtelse förvärva de                            .

rättigheter som är förenade med föriagsinsalserna (förlagsandelar). För


 


redan gjorda insalser får inte införas strängare begränsningar än vad som     Prop. 1986/87: 12 gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i försia slycket är ogiltiga.

3    § Om den centrala föreningsbanken upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavama av förlagsandelar rätl att så långl över­skottet räcker fä förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insat­sernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna enligt 1 kap. 7 § andra stycket. Förslår inte överskottet till full betalning efler sådana tillskott skall överskottet fördelas på insat­serna i förhållande till deras storlek.

4    § För varje förlagsinsats skall den cenirala föreningsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1.    föreningsbankens flrma,

2.         nummer eller annan beteckning för beviset,

3.         insatsens slorlek,

4.         den rätt till utdelning som insatsen medför,

5.         det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,

6.         föreskrifter som avses i 2 § första stycket, saml

7.         erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller flrmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

5    § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annal följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligl den centrala föreningsbankens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligl 13 § andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker silt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

6    § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga föriagsinsatser. Denna kan beslå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätl. Förteckningen skall innehålla uppgifl om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. För­teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7    § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få föriagsinsalsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning atl han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg.

Den centrala föreningsbanken får inlösa en förlagsinsats lidigasl efter fem år från tillskottet om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som ulgör insatsens
storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inle överstiga vad                             95


 


som av den cenirala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsban- Prop. 1986/87: 12 kers egna kapital enligl de senast faslställda balansräkningarna, utan anli­tande av reservfond eller uppskrivningsfond, belöper på andelen i förhål­lande till övriga föriagsinsatser. Om den centrala föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om för­lagsinsatsen.

6 kap. Föreningsbankens ledning

1 § En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1986:000).

Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda beslämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 § och i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstilut och försäkringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna, Uppdragsliden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm­mas så atl uppdragel upphör vid sluiet av den ordinarie föreningsbanks­stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamolen eller den som utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligl 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva­rande ledamolen var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresenlalion för de anställda i bankinstilut och försäkrings­bolag. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anstå till näsla ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöier och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall bankinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det flnns någon som kan företräda banken.

3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankin­spektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud föQer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför­bud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte
sladgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställfö­
reträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som                                96


 


är ledamot av slyrelsen för denjuridiska personen eller delägare i denna får     Prop. 1986/87: 12 dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om sladgarna saknar föreskrift om det. Om det lill en central förenings­bank flnns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Av styrelseledamöterna får högsl en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Att arbeislagarrepresentanlerna enligl lagen (1976:355) om slyrelserepresentation för de anslällda i bankinstilut och försäkringsbolag inle skall medräknas vid tillämpningen av detta stycke framgår av 8 § nämnda lag.

4  § I en cenlral föreningsbank skall slyrelsen utse en eller, om det
behövs, flera verkställande direktörer atl under styrelsens inseende leda
verksamhelen i föreningsbanken. Styrelsen får även ulse ställföreträdare
för verkslällande direktör. Om någon annan än slyrelseledamol ulses till
verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om
någon annan än styrelsesuppleant ulses lill ställföreträdare för verksläl­
lande direktör, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5  § Styrelseledamot skall när han tillträder sitl uppdrag för införing i
aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern
som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i
aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Försia slycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligl lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden.

§ Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt
verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med
annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske lill särskilda ledningsorgan för visst område (regionslyrelse) eller för ell eller flera bankkontor (kon­torsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifier om de befogenheier som skall flilkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk­tionen skall faslslällas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredii, skall grunderna för kredilgivningen faslslällas. Om del i en cenlral föreningsbank har utsetts flera verkslällande direktörer, skall instruktio­nen ange hur ledningen av föreningsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart del kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen saml, när ändringar vidtagits i instmk­lionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnal delegaluppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

§ Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan alt
avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhel eller i övrigt av större
vikt.

Styrelsen får inle i något fall uppdra ål en enskild slyrelseledamol eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1986:000).

Utan hinder av andra stycket fär slyrelsen uppdra åt annan atl inom                               97

7    Riksdagen 1986187. I saml. Nr 12. Bankrörelselag


 


fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av lånta-     Prop. 1986/87; 12 garen.

Styrelsen får endasl i enlighel med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt en­skild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sädana som avses i andra stycket och lill fysiska eller juridiska personer, vilka slår i etl sådanl förhållande lill dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredii gäller även garantiförbin­delse som föreningsbanken åtar sig.

8    § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en för­eningsbank fär inle vara styrelseledamot i sådana förelag vars huvudsakli­ga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sill lillstånd. Den som tillståndet avser fär inte della i styrelsens beslul i frågan.

9    § Om en föreningsbank har blivil moderförening, skall slyrelsen med­dela detla lill dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm­na styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10  § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i sladgarna eller beslutas av
föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkslällande direkiör eller annan anställd i föreningsbanken får inle vara ordförande eller vice ordförande.

11  § Ordföranden skall se till att sammanträden hälls när del behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall slyrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall del föras prolokoll, som underteck­nas eller jusleras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt atl få avvikande mening antecknad till proto­kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätl.

12  § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela anlalet styrelsele­
damöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.
Beslul i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter fått tillfälle atl delta i ärendets behandling och erhållil
tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot
inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe,
skall suppleanten beredas tillfälle till det.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritel, gäller som styrel­sens beslul den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden bilräder. Är styrelsen inle fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligl denna lag eller bankrörelselagen (1986: 000) skall
undertecknas av slyrelsen skall skrivas under av minsl hälflen av hela
anlalet styrelseledamöter.
                                                                                                                               98


 


13   §   En styrelseledamot eller en delegat får inle handlägga frågor om    Prop. 1986/87: 12
avtal mellan honom och föreningsbanken. Han får inte heller handlägga

frägor om avtal mellan föreningsbanken och Iredje man, om han i frågan har elt väsentligt inlresse som kan slrida mol föreningsbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

14 §   Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en slyrelseledamol eller annan att företräda

föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelse­ledamot gäller vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av tvä eiler flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Slyrelsen kan när som helsl återkalla etl bemyndigande som avses i andra slycket.

15   § Slyrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte
företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad alt bereda otillbörlig
fördel åt en medlem eller någon annan lill nackdel för föreningsbanken
eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsbanks­stämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1986; 000) eller stadgarna.

16 § Har en ställföreträdare överskridil sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken, gäller inle rättshandlingen mot för­eningsbanken, om den mol vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

17 § För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller flrmatecknare samt deras posiadress och personnummer. För registrering skall även anmälas av vilka och hur föreningsbankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 § an­mäls för registrering och därefler genasl efter del alt en ändring har inträffat i ell förhållande som har anmälls eller skall anmälas för registre­ring enligt första stycket. Rätl att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genasl anmäla del för regisirering.

7 kap. Föreningsbanksstämma

§ Föreningsmedlemmarnas rält atl besluta i föreningsbankens angelä­
genheter utövas vid föreningsbanksstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annal anges i sladgarna. Av 12 § framgår all föreningsbanksstämmans befogenheter kan helt eller delvis överlämnas ål särskilt valda fullmäklige.

§ En medlems rätl vid föreningsbanksstämman utövas av medlemmen
personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller

genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst                            99


 


elt är från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem,     Prop. 1986/87: 12 om inte annat anges i stadgarna. En medlem får vid föreningsbanksstämman medföra högst etl bilräde.

§    En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.         talan mot honom,

2.         hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemoi föreningsbanken, eller

3.         lalan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlem­men i frågan har ett väsentligl inlresse som kan slrida mot föreningsban­kens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

4   § Föreningsbanksstämman skall hållas pä den ort inom föreningsban­kens område som styrelsen besiämmer. Om utomordentliga omständighe­ter föranleder det, får stämman hållas ulanför verksamhetsområdet.

5   § Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader ef­ter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberällelsen saml, i en förenings­bank som är moderförening, koncemredovisningen och koncernrevisions­berättelsen.

Vid slämman skall beslut fattas

1.    om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen saml, i för­
eningsbank som är moderförening, koncemresultalräkningen och kon­
cernbalansräkningen,

2.         om dispositioner beträffande vinst eller föriust enligt den fastställda balansräkningen,

3.         om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, saml

4.         i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö­relselagen (1986: 000) eller stadgarna.

Beslul i en fråga som avses i andra slyckel 1-3 skall dock skjulas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritel som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. 1 en central föreningsbank med anslulna lokala föreningsbanker krävs dock alt röstberättigade med minst en tiondel av rösterna begär att beslutet skjuts upp. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högsl två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om skyldighet att sända in vissa handlingar lill bankinspektionen flnns det bestämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen.

§ Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl lill
detta. Sådan stämma skall även hållas när del för uppgivet ändamål skriftli­
gen begärs av flertalet av revisorerna eller av minsl en tiondel av samtliga
röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. I
en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank till vilken den lokala
föreningsbanken är ansluten begära all en extra föreningsbanksstämma
skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom Qorton dagar från den dag då
begäran kom in till föreningsbanken.

§ En medlem har rätt att få etl ärende behandiai vid en föreningsbanks­
stämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara
bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana beslämmelser, skall med­
lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god lid att
                                100


 


ärendet kan tas upp i kallelsen lill stämman. Den som har uteslutits ur     Prop. 1986/87: 12 föreningsbanken har inte rätl att få ärende behandiai vid slämman, även om han ännu inte har avgått ur föreningsbanken.

8  § Slyrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får ulfärdas
tidigast fyra veckor före slämman. Om inte stadgama föreskriver längre tid
skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en
vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller
senare än fyra veckor efter det att stämman har inletis, skall kallelse
ulfärdas till den fortsatta slämman. Om det enligl denna lag eller sladgarna
krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas
på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan
den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut
den första stämman har fatlat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till vatje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om

1.         ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas på annan tid än som före­skrivs i stadgarna, eller

2.    föreningsbanksstämma skall behandla fråga om

a)   sådan ändring av sladgarna som avses i 15 § försia eller andra
stycket,

b) föreningsbankens försättande i likvidation, eller

c)   föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion.
I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på

stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion eller etl ärende om föreningsbankens försättande i likvidation, skall förslagel och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Etl fullständigt förslag lill stadgeändringen skall efter del att kallelse har utfär­dals hållas lillgängligl för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär del och uppger sin postadress.

Under minsl en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis­ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisions­berättelsen eller avskrifier av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär del och uppger sin postadress.

9  § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1986:000) eller
stadgarna rörande kallelse till föreningsbanksstämma eller lillhandahål­
lande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i
ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman
får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inle har lagits
upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman
eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får
också besluta att extra föreningsbanksstämma skall sammankallas för be­
handling av ärendet.

10   § Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av
den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I
sladgarna kan dock beslämmas vem som skall öppna slämman och vara
ordförande vid denna.

Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förleckning                                                      101


 


över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgifl om      Prop. 1986/87: 12

medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer

olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av

stämman, skall den tillämpas lill dess alt stämman beslutar om ändring.

Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny

röstlängd upprättas om det behövs.

Ordföranden skall sörja för att det förs prolokoll vid stämman. I fråga om protokollels innehåll gäller

1.          all röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet,

2.          att stämmans beslut skall föras in i prolokollet, samt

3.          om röstning har skelt, alt resullatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings­man som utses av slämman. Senast tre veckor efter stämman skall del justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlem­marna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11   § Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen flnner att det
kan ske ulan väsenllig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­
het för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhål­
landen, som kan inverka pä bedömandet av föreningsbankens årsredovis­
ning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår
föreningsbanken i en koncern avser upplysningsplikten även föreningsban­
kens förhållande flll andra koncernförelag samt, om föreningsbanken är
moderförening, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som
kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos föreningsbanken samt sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem­marna utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägen­het för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas lill föreningsbankens revisorer inom tvä veckor efter stämman. Revisorer­na skall inom en månad efler stämman till styrelsen skriftligen ytlra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligl deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsbe­rättelsen eller, beiräffande föreningsbank som är moderförening, i kon­cernrevisionsberältelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anled­ning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos för­eningsbanken för medlemmarna samt sända det i avskrift till de medlem­mar som har begärt upplysningen.

12   § I sladgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogen­
heter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäkflge.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas lill styrelseledamot.

Ett fullmäkligsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanksmed-lem. Dock fär en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 § eller i 10 kap.
3 § skall medlemmarna underrättas på det sått som stadgarna föreskriver.                             102


 


Även om fullmäklige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna så-     Prop. 1986/87: 12 dan rätt som avses i 7 §, 8 § Qärde stycket och 10 § Qärde stycket andra meningen.

13   § Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått
mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening
som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fäll de flesta
rösterna. Vid lika röstetal avgörs valel genom lottning, om inle annal
beslutas av slämman innan valel förrättas.

Försia slycket gäller inte, om annat följer av denna lag, bankrörelsela­gen (1986:000) eller stadgarna. Beiräffande beslul som avses i 14 och 15 §§ kan dock i sladgarna endast föreskrivas villkor som gär längre än som anges i dessa paragrafer.

14 § Beslul atl ändra stadgarna fattas av föreningsbanksstämman. Beslu­tet är giltigt om samtliga röstberättigade har förenal sig om det. Beslutet är även giltigt, om del har fattats på två pä varandra följande föreningsbanks-stämmor och pä den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

15 § Elt beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär atl en med­lems förpliklelse atl erlägga insatser till föreningsbanken ökas eller alt hans rätt till överskottsutdelning inskränks är giltigt, om beslutet pä den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre Qärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av sladgarna som innebär atl en medlems rätl till föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligl 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränk­ning i en medlems rätl att återfå insats enligl 4 kap. I eller 3 § eller innebär all en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när frågan avgjor­des.

Elt beslul om ändring av sladgarna i dé hänseenden som avses i försia och andra styckena får inte tillämpas mol en medlem som inte har sam­tyckt lill ändringen och som säger upp sig till utlräde ur föreningsbanken inom en månad från det atl slulligl beslul fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. 1 etl sådanl fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningsbanken vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efler uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätl som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16   § Etl beslut om ändring av stadgarna skall genasl anmälas för registre­
ring sedan ändringen har stadfästs. Beslulel får inle verkställas förrän
regisirering har skett.

Beslul som innebär nedsältning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighel enligt stadgarna får inte verkställas förrän etl är efler registreringen.

17   § Föreningsbanksstämman får inte falla beslut som är ägnade att ge
olillböriig fördel ät en medlem eller någon annan lill nackdel för förenings­
banken eller annan medlem.

103


 


18  §    Om ell beslut av föreningsbanksstämman inle har kommit till i       Prop. 1986/87: 12
behörig ordning eller i övrigt strider mol denna lag, bankrörelselagen

(1986: 000) eller sladgarna, kan lalan mol föreningsbanken om atl beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlem, innehavare av förlagsande­lar, slyrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inle talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1.          beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem­mars samlycke,

2.    samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådanl samtycke inte har getts, eller

3.    kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningsbanken har eftersatts i något väsentligt avseen­de.

En dom varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller änd­ras gäller även för de medlemmar och innehavare av föriagsandelar som inle har fört talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut en­dast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sädanl som enligt denna lag eller bank­rörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätlen underrätta bankin­spektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslul under rätte­gången har förordnal atl föreningsbanksstämmans beslul inte får verkstäl­las.

19  § Om styrelsen vill väcka talan mol föreningsbanken, skall styrelsen
sammankalla en föreningsbanksstämma för val av slällförelrädare att föra
föreningsbankens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföre­
trädaren.

Ett förbehåll i stadgarna att tvisier mellan föreningsbanken och styrel­sen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inle är medlem skall hänskjutas lill skiljemän, har samma verkan som elt skiQeavlal. Om styrelsen begär skiljemannaförfa­rande mol föreningsbanken, tillämpas första slyckel. Är det fråga om en klandertalan av slyrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligl 18 § andra stycket, om styrelsen inom den klan­dertid som anges där har kallat till föreningsbanksstämma enligt första stycket.

8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningsbankens egendom

1 §    Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning,  återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och ut­skiftning vid föreningsbankens likvidation. Med överskottsuldelning avses i denna lag

1.          gollgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på rörel­sens resultat ulan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och

2.    utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätl {vinstutdelning).

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av be­hållna tillgångar vid föreningsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 §.

104


 


2  §    Vinstutdelning får inle översliga vad som i den fastsiällda balansräk-     Prop. 1986/87: L
ningen och, i fråga om föreningsbank som är moderförening, i den fasl­
ställda koncernbalansräkningen för del senaste räkenskapsåret redovisas

som föreningsbankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1.         det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det be­lopp som av del fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningar­na för före tag inom denna skall föras över till det bundna egna kapita­let, och

2.    belopp som annars enligt stadgarna skall användas för annal ändamål än utdelning lill medlemmarna.

Vinstutdelning som beräknas på annal sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningsbankens verksam­het eller i övrigt tagil denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för är på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar del av riksbanken fasl­ställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med lillägg av tre procentenheter.

3  § Gottgörelser som avses i I § andra stycket 1 får inle lämnas i vidare
mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsuldelning får inte ske med sä storl belopp att utdelningen med hänsyn till föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likvi­ditel eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

4  § Gollgörelser och sädan vinstutdelning som beräknas i förhällande lill
den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningsbankens verksamhel
eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlem­
mar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket fär lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inle den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där.

5   § Föreningsbanksstämman fattar beslul om överskottsuldelning. Den får uppdra ål styrelsen alt falla beslut om gottgörelser. Stämman får inle besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänl.

6   § Till reservfonden skall avsättas minsl Qugofem procent av den del av föreningsbankens nettovinst för årel som inle går ål för all täcka en balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tio procenl av föreningsbankens ullåning vid ulgången av det närmast föregående räken­skapsårel, behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1.   medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sina insatser,

2.        förlagsandelsinnehavare inle får ul vid inlösen av en förlagsinsals,

3.   enligt stadgarna skall avsällas till reservfonden,

4.    enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigl skall föras över från del i balansräkningen redovisade fria egna kapitalel till reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av föreningsbanksstämman sättas ned endast för alt täcka sådan förlust enligl den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritl egel kapital.

105


 


7  §   Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna     Prop. 1986/87: 12
lag, skall mottagaren beiala lillbaka vad han erhållit med ränla beräknad

enligl 5 § räntelagen (1975:635) frän det att utbetalningen erhållils inflll dess att högre ränta skall belalas enligt 6 § räntelagen till föQd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inle om mottagaren hade skälig anledning att anta alt utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

Förden brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986:000) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller lill att upprätta eller fastställa en oriklig balansräkning som legat till grund för beslutet.

8  § Föreningsbanksstämman fär besluta om gåvor till allmännyttiga eller
därmed jämföriiga åndamål, om del med hänsyn till ändamålet, förenings­
bankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel­
sen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till
föreningsbankens ställning är av ringa betydelse.

9 kap. Likvidation och upplösning

FrivUlig likvidalion

1 § Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation.

Ett beslul om likvidation är giltigt endasl om samtliga röstberättigade förenat sig om beslutet eller detla har fattats på två pä varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minsl två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli gilligl får föreskri­vas i sladgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Elt beslut om likvidalion kan dock alhid fattas med enkel majoritet, om del gäller ell beslut enligl 19 § andra slycket eller om det föreligger grund för Ivångslikvidalion enligl 2 eller 4 §. Vid lika rösletal ulgörs stämmans beslul av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligl delta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvida tion

2 § Om anlalet medlemmar gär ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsbanksstämman hänskjuta frågan huruvida föreningsbanken skall träda i likvidation. In­träder inle ett tillräckligt antal medlemmar inom tre månader efter det atl anlalet gått ned under det föreskrivna lägsta antalel, skall styrelsen, om inte stämman beslutar atl föreningsbanken skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor, en medlem eller en innehavare av föriagsandel. En anmälan tiil rätten om samma förhållanden kan även göras av bankinspektionen.

Görs ansökan eller anmälan enligt försia slycket, förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets hand­läggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnätts.


3 § Om styrelseledamöterna underiåler att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underiåtenhet handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för de för-


106


 


pliktelser som uppkommer för föreningsbanken, fett sådanl ansvar inträder Prop. 1986/87: 12 även för sädana medlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut alt fort­sätta föreningsbankens verksamhet. Ansvarighet enligl denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits lill rättens prövning eller sedan etl lillräckligl anlal med­lemmar har inträtt efter den i 2 § första stycket angivna tiden.

4 §    Rätlen skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidation, om

1.          rörelsen inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bildande,

2.    regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förverkad,

3.    en lokal föreningsbank inte är ansluten till en central föreningsbank eller den centrala föreningsbank till vilken den är ansluten har trält i likvidation eller försatts i konkurs, eller

4.    föreningsbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i försia instans.

Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin­speklionen eller på ansökan av slyrelsen, slyrelseledamol, medlem eller innehavare av förlagsandel. I del fall som avses i försia slyckel 4 prövas frågan även pä ansökan av borgenär eller av annan vars rält kan vara beroende av all del finns någon som kan förelräda föreningsbanken.

Förfarandet hos rälien

5    § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätlen genast kalla föreningsbanken, bankinspektionen saml de medlemmar och borge­närer som vill yllra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om del kan ske på annal sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minsl två och högsl fyra månader före inslällelsedagen.

6    § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall koslnadema betalas av föreningsbankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidaflon eller om rätten i annat fall flnner det skäligt. När anmälan har gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.

Genomförandet av likvidationen

7    § Föreningsbanksstämman eller den domslol som beslular att för­eningsbanken skall träda i likvidation skall genasl anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgifl alt genomföra likvidationen.

8    § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån

inte annat följer av detta kapitel.                                                                                                                 107


 


Etl uppdrag att vara revisor upphör inte genom atl föreningsbanken      Prop. 1986/87: 12 träder i likvidalion. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen (1986:000) skall tillämpas under Ukvidationen. Revisionsberällelsen skall innehälla ett uttalande humvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigl fördröjs.

9  § 1 fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmel­
serna i denna lag och bankrörelselagen (1986:000) om föreningsbanks­
stämma tillämpas, i den mån inte annat föQer av detta kapitel.

10   § När föreningsbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast
avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenhe­
ter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram
på föreningsbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så
snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberät­
telse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en föreningsbank som är moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11        § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på föreningsbankens okända borgenärer.

12        § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annal lämpligt sätt förvandla föreningsbankens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidaflonen, saml betala föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13   § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram pä den ordinarie föreningsbanksstämman för god­
kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på
stämman tillämpas inte 7 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt
4 kap. 9 § andra stycket 3 och tredje-femte styckena och 10 och 11 §§
bankrörelselagen (1986:000).

I balansräkningen las del egna kapitalet upp i en posl, varvid insalskapi­talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin­satskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul­den, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14   § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti­
den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna
skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvis­
ligt eller inte förfallet lill betalning eller av annan orsak inte kan betalas,
skall så mycket av föreningsbankens medel som kan behövas för denna
betalning behållas och återstoden skiftas.

I en lokal föreningsbank får till medlemmarna, utöver av dem betalda
insatser, betalas ut medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till
                                                      108


 


bestämmelserna i 2 kap. 9 och  10 §§ bankrördsdagen (1986:000). De     Prop. 1986/87:12 medel som sålunda inte får betalas ut skall föras lill den cenirala förenings­bankens reservfond.

De medlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skif­tet skall väcka talan mot föreningsbanken senasl tre månader efter del alt slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter det atl slutredovisning lades fram på föreningsbanksstämman har anmäll sig för atl lyfta vad han har erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detla. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. 1 annal fall skall 17 § lillämpas.

15   § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings­
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehälla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­
ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings­
handlingarna skall lämnas
till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefler avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvall­
ningen under likvidationen.

Efter det atl revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genasl kalla medlemmarna till en föreningsbanksstämma för gransk­ning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisnings­handlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § Qärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslul pä föreningsbanks­stämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall lillämpas på likvi­datorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankin­speklionen finns beslämmelser i 7 kap. 6 § bankrörelselagen (1986; 000).

16   § När likvidatorerna har lagl fram slulredovisningen är föreningsban­
ken upplöst. Detta skall geriast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorer­na an en föreningsbanksstämma kallas in för atl behandla en fråga om lalan skall väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen (1986:000).

17 § Om det efter föreningsbankens upplösning enligt 16 § visar sig att den har lillgångar eller om talan väcks mot den eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationen fort­sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för regisirering. Kallel­se lill första föreningsbanksstämman efler ätempptagandet skall utfärdas enligl stadgarna. Däruiöver skall skriftliga kallelser sändas till varje med­lem vars postadress är känd för föreningsbanken.

18 § Om en föreningsbank har trätt i likvidation på grund av förenings­banksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning lill likvidation på grund av denna lag eller sladgarna, eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val
av en slyrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet
                           109


 


får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat lillstånd till detta och      Prop. 1986/87: 12 regisirering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i I, 2 eller 4 § har blivil upphävi genom en dom eller ell beslul som har vunnit laga krafl, skall likvidatorer­na genasl anmäla detta för registrering saml kalla lill föreningsbanks­stämma för val av slyrelse.

När likvidalion har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas.

Konkurs

19   §    Om en föreningsbank har försalls i konkurs och denna avslulas ulan
överskoll, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas.

Om del flnns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad från det all konkursen avslutades besluta atl föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslul fattas gäller 4 §.

Var föreningsbanken i likvidation när den försaltes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20  § Om en föreningsbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren
sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.

Under konkursen förelräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den slyrelse eller de likvidatorer som flnns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om räll atl avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutals skall konkursdomaren genasl för registre­ring undertätta bankinspektionen samt ange om överskott flnns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspeklionen när en överrält genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningsbanken i konkurs.

Om förhandling om offentligt ackord har inletis för en lokal förenings­bank, skall underrättelse ske enligl försia och iredje styckena.

10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genoin absorption

I § Genom ett avtal om fusion kan en föreningsbank (den överlåtande föreningsbanken) gå upp i en annan föreningsbank (den övertagande för­eningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlå­tande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken och atl den överlåtande föreningsbanken upplöses ulan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den överlagande föreningsbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken, om inle annat följer av 9 §. Fusion kan ske, trots atl den överiåtande föreningsbanken har trätt i likvidation. I etl sådanl fall skall likvidationen avslutas när lillslånd lill fusionen enligt 5 § har registrerats.

En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavlal som avses i första slyckel gå upp i en lokal föreningsbank.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, med­
lemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande förenings­
banken under minsl en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken
frågan om godkännande av fusionsavlalel skall behandlas samt läggas fram
på stämman
I. förslag till föreningsbanksstämmans beslut,
                                                                                             ' 'O


 


2.    fusionsavtalet,                                                                                                           Prop. 1986/87: 12

3.    en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikl vid bedömningen av förslagels lämplighel för föreningsbanken och in­sältarna,

4.    ett yltrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, saml

5.         avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanks­stämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inle behandlas på den stämma som anges i tredje stycket eller har den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte be­handlats på en stämma i den föreningsbanken, skall i stället för de hand­lingar som anges i iredje stycket 5 följande handlingar hållas lillgängliga och läggas fram pä den förstnämnda slämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket

1.         avskrift av föreningsbankens senasle årsredovisning, försedd med an­teckning om föreningsbanksstämmans beslut om föreningsbankens vinst eller föriusl, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovis­ningen avser,

2.    en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsenllig belydelse för föreningsbankens ställning som har iniräffal efler det all årsredovisningen har avgetts, samt 3. etl av revisorerna avgivet yllran­de över styrelsens redogörelse enligt 2.

Handlingarna skall genast sändas till den som år röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post­adress.

Fusion genom kombination

2 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningsbanker (de överlåtande föreningsbankerna) förenas genom atl bilda en ny förenings­bank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och all de överiåtande föreningsbankerna upplöses ulan likvidation saml alt den nya föreningsbanken överiar deras tillgångar och skulder. Avtalel skall för att bli gilligl godkännas av föreningsbanks­stämman i varje överiåtande föreningsbank. Bestämmelserna i I § försia stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i I § iredje stycket 1—4 och Qärde slyckel skall upprättas för varje överlåtande föreningsbank. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av föriagsandelar i de överlåtande föreningsbankerna under minsl en vecka före den före­ningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genasl sändas till röstberättigad, med­lem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin post­adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla elt förslag till stadgar för den nya för­eningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavlalet, skall de samti­digt i enlighet med avtalets beslämmelser ulse styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken.

111


 


Fusionsförfarandet                                                                                                            Prop. 1986/87: 12

3  § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endasl om det pä
stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har faltals på två på
varandra följande föreningsbanksslämmor och på den senare slämman
bilrätts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas
villkor som går längre.

En medlem i en överlåtande föreningsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den lid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

4  § När fusionsavlalel har godkänts av föreningsbanksstämman skall det
anmälas av den överlåtande föreningsbanken för registrering. Om delta
inle har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankin­
speklionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan
eller vägrat registrering av avtalel, har frågan om fusion fallit.

Hinder mol registrering möter, om fusionen har förbjudits enligl konkur­renslagen (1982: 729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu­tat alt lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § försia stycket konkurrensla­gen.

Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmä­lan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 § Qärde stycket skett.

5  § Senast två månader efter del alt avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande föreningsbanker ansöka om lill­
stånd att verkställa avtalet. Om den överlagande föreningsbanken eller, i
fall som avses i 2 §,den nybildade föreningsbanken är en central förenings­
bank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av bankin­
spektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fu­
sionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i
övrigt har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna, saml
om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunki.

När beslul om sädanl tillstånd som avses i försia stycket meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade föreningsban­kens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj.

Har inte ansökan om tillstånd all verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i försia stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagils, skall bankinspeklionen förklara atl frågan om fusion har fallit.

6    § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlå­tande föreningsbanken, gäller om stiftelsens överförande till den överta­gande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7    § När ett lagakraftvunnel beslut om tillstånd att verkställa fusionsavta­let har registrerats och nödvändiga siadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 §, stadgar för den nybildade föreningsbanken har stadfästs och, om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj har bevil­jats, anses fusionen genomförd och överiåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir då medlemmar i den överla­gande föreningsbanken, om inte uppsägning har sketl enligt 3 § andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande föreningsbanks tillgångar och skulder till den övertagande föreningsbanken.


 


överlagande av del av annan föreningsbanks, rörelse                               Prop. 1986/87:12

8 § En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse efter medgivande av den eller de centrala föreningsbanker till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central föreningsbank får överta del av annan föreningsbanks rörelse efter flllstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt.

I samband med sådant övertagande som avses i första slycket får den överlåtande föreningsbankens reservfond med bankinspektionens medgi­vande sättas ned med skäligt belopp.

Fusion mellan föreningsbank och ett helägt dotteraktiebolag

9 § Om en föreningsbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan föreningsbankens och bolagels slyrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos bankinspektionen. Därvid gäller 5-7 §§ i tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens beslul om tillstånd enligt 5 § har regisirerals. Är dotterbolaget inte etl bankaktie­bolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverkel, som skall registrera tillståndet enligl 5 §.

Fusion enligl försia stycket får ske utan hinder av alt del i dotterbolaget finns egendom som föreningsbanken inte får förvärva enligt av bestämmel­serna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1986; 000). Sädan egendom måsle avyttras senast ell år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan bankinspeklionen förlänga denna frist.


Inlösen av aktier i ett dotterbolag

10 § Om en föreningsbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterförelag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde­lar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har föreningsbanken rätt all av de övriga aklieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt alt få dessa inlösta av föreningsbanken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppel prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel­serna i detta kapilel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929; 145) om skiQemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den lid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiQemannaförfarandet skall bäras av föreningsbanken, om inte skiljemän­nen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rält att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det atl han flck del av skiQedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrät­ten i den ort där bolagets styrelse har silt säte.

Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina akiier i bolaget på grund av atl en vidare krets inbjudils att till föreningsbanken överiåla sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppel motsvara ersällning­en, om det inte finns särskilda skäl för annat.


113


8    Riksdagen 1986/87. I saml. Nr 12. Bankrörelselag


 


11   §    Vill en föreningsbank lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 § men     Prop. 1986/87: 12
kan en överenskommelse om detla inle träffas, skall föreningsbanken hos

bolagets styrelse skriftligen begära atl tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningsbanken skall samtidigt uppge sin skiQemän.

Om en begäran görs enligl försia stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid­ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösnings­anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiQemän till bolaget senast Ivå veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolagel.

Om inle samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riklas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiQemän, skall bolagels styrelse begära hos rätlen i den orl där styrelsen har sitt säte atl god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiQemän och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

12   § Aktieägarna är skyldiga alt lill föreningsbanken överiämna sina
aktiebrev med påskrifter om överlålelse, om en tvist om inlösen enligl 10 §
prövas av skiQemän eller domslol och del är ostridigt mellan parlerna att
det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft
har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har
fastställts. Skyldighet att överlämna akflebreven föreligger dock endast om
föreningsbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte
ränta som godkänns av skiQemännen eller, om tvisten är anhängig vid
domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppel för liden från del att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

13        § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en akfleägare utan atl denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppel enligl lagen (1927:56) om nedsällning av pengar hos myndighet. Föreningsbanken fär inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

14        § Föreningsbanken är ägare till aktierna, om säkerhel har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skell enligl 13 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätl för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevei därefler överiämnas till föreningsbanken, skall det i sin tur lämnas vidare lill bolaget för att makuleras.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1986; 000) om införande av ny banklagstiftning.

114


 


5 Förslag till                                                                                       Prop. 1986/87:1:

Lag om införande av ny banklagstiftning Härigenom föreskrivs föQande.


Gemensamma bestämmelser

1 §   Bankrördsdagen   (1986:000),    bankaktiebolagslagen    (1986:000), sparbankslagen (1986: 000), föreningsbankslagen (1986:000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 1987. Bestämmelserna i 2 kap. 11 § bankrörelselagen Iräder dock i kraft den

1              januari 1988.

2  § Genom bankrörelselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen
(1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen
(1986:000) upphävs, med de begränsningar som följer av denna lag,

1. lagen (1955:183) om bankrörelse,

2.        lagen (1955:184) angående införande av nya lagen om bankrörelse,

3.        lagen (1955:416) om sparbanker,

4.        lagen (1955:417) angående införande av nya lagen om sparbanker,

5.        lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen.

 

3   § Om del i lag eller annan författning hänvisas till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i bankrörelselagen (1986:000), bankaktie­bolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000), föreningsbankslagen (1986:000) eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4   § För banker som registrerats före den I januari 1987 gäller bankrörel­selagen (1986:000), bankakflebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986:000) och föreningsbankslagen (1986:000) med de undantag som anges i det föQande.

5   §   Om en sammanslutning eller annan juridisk person som avses i 1 kap.

§ andra stycket bankrörelselagen (1986:000) vid lagens ikraftträdande
använder ordet bank i sin firma, får den fortsätta därmed utan tillstånd av
bankinspektionen.

Av övergångsbestämmelse till lagen (1986:000) om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar framgår att understödsförening får använda ordel bank i sin flrma, om föreningen vid utgången av år 1986 använde ordet bank i firman.

6  § Har en bank före den 1 januari 1987 förvärvat egendom under sådana förhållanden som anges i 2 kap. 8 § bankrörelselagen (1986:000), krävs inte bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav under år 1987, även om en fld av tre år eller mera har förflutit från förvärvet.

7  § Har en bank före den 1 januari 1987 bevlQat kredit till någon som avses i 2 kap, 17 § första stycket bankrörelselagen (1986; 000), skall styrel­sen inom den tid och i den utsträckning regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspekflonen föreskriver föra in uppgifter om kredi­terna i den förteckning som avses i Qärde stycket samma paragraf. Motsva­rande skyldighet gäller sådana uppgifter som avses i femte stycket samma paragraf och i 2 kap. 18 § bankrörelselagen.


115


 


§   Medel som en förmyndare eller god man förvallar enligt föräldrabal-     Prop. 1986/87:12
ken och som sedan den 1 januari 1941 står inne på räkning hos en bank ulan

villkor att de får las ut endasl med överförmyndarens lillstånd skall anses insatta med förbehåll enligt 15 kap. 9 § andra stycket föräldrabalken att de får tas ut utan överförmyndarens tillstånd. Detsamma gäller medel som därefter satts eller sätts in på räkningen och ränta som därefter lagts eller läggs till kapitalet.

§ Bestämmelsen i 3 kap. 1 § bankrörelselagen (1986:000) om antalet
revisorer skall, såviit avser banker som registrerats före lagens ikraftträ­
dande, tillämpas från och med den första ordinarie stämma som hålls efter
lagens ikraftträdande. Till dess skall i stället molsvarande äldre bestäm­
melser tillämpas.

10          § Den som har utsetts flll revisor eller revisorssuppleant före den 1 januari 1987 fär ulan hinder av 3 kap. 5 § bankrörelselagen (1986:000) utöva silt uppdrag under den tid för vilken han är vald.

11  § Bestämmelsen i 3 kap. 4 § bankrörelselagen (1986:000) att minsl en av de revisorer som stämman utser i en sparbank skall vara auktoriserad revisor och i en lokal föreningsbank auktoriserad eller godkänd revisor skall gälla från och med den ordinarie stämman år 1988 eller den senare tidpunkt som bankinspeklionen i varje särskilt fall medger.

12          § I banker som registrerats före lagens ikraftträdande får årsredovis­ning för räkenskapsåren 1986 och 1987 ske enligt äldre bestämmelser. Därvid behöver koncernredovisning inte avges. I koncernredovisning för år 1988 och tidigare räkenskapsår behöver koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för föregående räkenskapsår inte tas med, om sådan redovisning inte har avgetts för det räkenskapsåret.

Vinstutdelning och annan användning av ett bankaktiebolags och en föreningsbanks egendom som avser ett räkenskapsår, för vilket äldre bestämmelser om årsredovisning har tillämpats med stöd av första stycket, skall ske enligt lagen (1955:183) om bankröreilse respeklive lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen.

13          § Den som har ulsetls till styrelseledamot i en sparbank eller en föreningsbank före den 1 januari 1987 får utan hinder av 3 kap. 3 § andra stycket sparbankslagen (1986:000) respeklive 6 kap. 3§ tredje stycket föreningsbankslagen (1986:000) utöva sitt uppdrag under den tid för vilken han är vald. Motsvarande gäller för suppleant.

14          § Registrering och verkställande av slämmobeslul, som fattats före den 1 januari 1987, samt talan mot sådant beslut sker enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956; 216) om jordbrukskasserörelsen.

 

15         § En styrelseledamot som har tillträtt sitt uppdrag före den 1 januari 1987 skall snarasl efter denna tidpunkt anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 § bankakflebolagslagen (1986:000), 3 kap. 5 § sparbankslagen (1986:000) respeklive 6 kap. 5 § föreningsbankslagen (1986; 000).

16         § Utan hinder av 8 kap. 2 § bankakflebolagslagen (1986:000) och 7 kap. 2 § föreningsbankslagen (1986:000) gäller fullmakter, som har utfär­dats före den I januari 1987, vid stämma som hålls under år 1987. En sådan                   116


 


fullmakt gäller dock inle för stämma, som böljar senare än fem år efter     Prop. 1986/87: 12 fullmaktens utfärdande.

17 § Likvidation skall genomföras enligl lagen (1955: 183) om bankrörel­se, lagen (1955:416) om sparbanker eller lagen (1956:216) om jordbruks­kasserörelsen, om likvidatorerna har utsetts före den 1 januari 1987.

18 § Fusion mellan sparbanker eller mellan föreningsbanker skall ge­nomföras enligt lagen (1955:416) om sparbanker respektive lagen (1956:216) om jordbmkskasserörelsen, om avtal om fusion har godkänts före den 1 januari 1987.

19 § Om en banks stadgar efler ulgången av år 1986 strider mol bankrö­relselagen (1986:000), bankaktiebolagslagen (1986:000), sparbankslagen (1986; 000) eller föreningsbankslagen (1986:000), skall styrelsen så snart de kan ske, dock senast före utgången av år 1987 lägga fram förslag till stämman om den ändring som behövs.

Bankaktiebolag

20        § Utan hinder av 1 kap. 5 § bankrördsdagen (1986:000) får aktiebo­lag som före den 1 januari 1912 erhållit en av Kungl. Maj: t stadfäst bolagsordning, enligt vilken ordet bank ingår i flrman, allQämt använda ordel bank i sin firma.

21 § De stadfästdser av bolagsordningar och oktrojer som gäller vid bankaktiebolagslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelals med stöd av den lagen.

22        § Om ett bankaktiebolag har registrerats före den 1 januari 1987 skall före utgången av juni 1987 full belalning erläggas för aktie som har tecknats i samband med bolagets bildande. Senast vid utgången av juli 1987 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som blivit helt betald. Anmäl­ningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor.

Har bankaktiebolaget inle före ulgången av juli 1987 anmäll all full belalning erlagts för aktier med elt sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller som uppgår till minimikapitalet, skall bankinspektionen anmäla förhållandel till rälien. Rätten skall förordna att bolagel skall träda i likvidation, om del inle under ärendets handläggning i första instans styrks alt aktiekapitalet eller minimi­kapitalet har inbetalts.

23        § Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 8 § 1 mom. tredje stycket andra meningen lagen (1955:183) om bankrörelse, skall bestäm­melsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet maximikapital.

24        § Svenskt bolag eller svensk förening, som är kontrollsubjekl enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag och som vid utgången av år 1955 ägde akiier i ell bankaktiebolag, får utan hinder av 3 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1986; 000) förvärva ytterligare aktier i bola­get med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya

aktier som vid samma tidpunkt var förenad med förstnämnda akiier.

117


 


25   §   Den som innehar ett aktiebrev på vilkel bankaktiebolaget har an-     Prop. 1986/87: 12
tecknat atl han är införd i aktieboken som ägare är, även om införandel

skelt före den 1 januari 1987, likställd med den som enligt 13 § andra stycket lagen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skulde­brevet gällande, om ett förvärv från honom sker efter denna tidpunkt.

26        § Har slyrelsen före den 1 januari 1987 beslutat om nyemission, skall nyemissionen ske enligt lagen (1955; 183) om bankrörelse.

27        § Bestämmelserna i 4 kap. 18 § bankaktiebolagslagen (1986; 000) skall lillämpas även på fondaktier, som getts ul före den 1 januari 1987. I bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag får anmaning ske tidigast efter ulgången av år 1988.

28        § Om det före den 1 januari 1987 har vidtagits åtgärder för att sätta ned aktiekapitalet enligt 45 § lagen (1955; 183) om bankrörelse, får nedsätt­ningen verkställas och registreras enligl nämnda lag.

29        § Om ett bankaktiebolags dotterföretag före den I januari 1987 har förvärvat aktier i moderbolaget, skall dotterföretaget avyttra aktierna så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för företagel. Har aktierna inte avyttrats före den I januari 1990 krävs bankin­spektionens tillstånd för fortsatt innehav.

30   § Innehåller bolagsordningen en beslämmelse om föranmälan om del­tagande i bolagsstämma som avviker frän 8 kap. I § tredje stycket bankak­flebolagslagen (1986:000), får bestämmelsen tillämpas vid bolagsstämma som hålls före den 1 januari 1988.

 

31        § Bestämmelserna i 10 kap. 14 § tredje stycket bankaktiebolagslagen (1986; 000) gäller även medel som innehållits i likvidalion där likvidatorer­na har utsetts före ulgången av år 1955. Den där angivna tidsfristen pä fem år räknas i elt sådant fall från den 1 januari 1987.

32        § Har bolagsstämman enligt 1 § lagen (1970:596) om förenklad aktie­hantering före den 1 januari 1987 beslutat att nämnda lag skall tillämpas på bankakflebolaget, skall bolaget anses vara avstämningsbolag enligt be­slämmelsema i bankaktiebolagslagen (1986:000). Om förbehåll som avses i 3 kap. 8 § sistnämnda lag inte tagits in i bolagsordningen, skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram föreslag om del för bolagsslämman.

Sparbanker

33        § De stadfästdser av reglementen som gäller vid sparbankslagens (1986:000) ikraftträdande skall gälla som om de meddelats enligt spar­bankslagen. En sparbank med sådant reglemente skall anses ha oktroj enligt samma lag.

34        § I fräga om medel, som flnns på en gift kvinnas konto hos en sparbank, skall 26 § lagen den 29 juli 1892 angående sparbanker i paragra­fens urspmngliga lydelse fortfarande gälla, om äldre giftermålsbalken är tillämplig på makarnas förmögenhetsförhållanden.

118


 


35 §   Om styrelsen inle har utsett verkställande direktör före den Ijanua-     Prop. 1986/87:12 ri 1987, skall det ske snarast möjligt efter första ordinarie sparbanksstäm­man efter denna tidpunkt, om inte bankinspektionen har medgelt alt spar­banken inte utser verkställande direktör.

Föreningsbanker

36   § Endasl föreningsbank och riksorganisation för föreningsbanker får i
sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin verksamhet använda orden
jordbrukskassa eller jordbrukskreditkassa eller beteckningen centralkassa
för jordbrukskredit.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mol bestämmelsen i första slycket döms till böter.

37   § De stadfästdser av stadgar för jordbrukskassor och centralkassor
för jordbrukskredit som gäller vid föreningsbankslagens (1986:000) ikraft­
trädande skall gälla som om de meddelats för lokala respeklive cenirala
föreningsbanker enligt den lagen. Av regeringen godkända centralkassor
skall anses ha oktroj enligt samma lag.

119


 


6 Förslag till                                                                                   Prop. 1986/87: 12

Lag (1986:000) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrivs följande.

AUmänna bestämmelser

1    § Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsak­tiebolag enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975; 1385), bankak­tiebolagslagen (1986:000) samt försäkringsrörelselagen (1982:713).

2    § Aktiebolagslagen (1975; 1385) är tillämplig på värdepapperscentra­len, om något annat inle följer av 3, 4 eller 10 §.

3    § Bolagsordningen för värdepapperscentralen skall stadfästas av rege­ringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4    §    Värdepapperscentralen slår under flllsyn av bankinspeklionen.

5    § Bestämmelserna i 6-9 §§ äger lillämpning på aktiebolag, bankaktie­bolag och försäkringsaktiebolag som är avstämningsbolag.

Förvaltarregistrering

6  § Regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer skall
pröva frågor om

1.       auktorisation av banker eller fondkommissionärer som förvaltare av aktier,

2.       tillstånd enligl 3 kap. 10 § andra slycket andra meningen aktiebolags­lagen (1975:1385) och 3 kap. 10 § andra stycket andra meningen försäk­ringsrörelselagen (1982:713).

I beslutet om auktorisation eller tillstånd kan del meddelas särskilda villkor för att flllgodose såväl allmänna som enskilda iniressen. FöQs inte villkoren och är avvikelserna betydande kan auktorisationen eller tillstån­det återkallas.

§ Förvaltare som avses i 6 § första stycket I skall lämna uppgifter till
värdepapperscentralen om de aktieägare som har mer än femhundra akiier
i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första stycket ställs samman för varje aktiebolag. Sam­manställningen skall hållas tillgänglig för alla hos såväl bolaget som värde­papperscentralen och får inte vara äldre än sex månader.

§ Vidförvaltarregistreringenligt 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolags­
lagen (1975:1385), 3 kap. 11 § första stycket bankakflebolagslagen
(1986:000) och 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen
(1982: 713) kan förvaltaren, när det är fråga om aktier i samma aktiebolag,
efter tillstånd av aklieägarna, förvara de olika aktieägarnas brev tillsam­
mans eller låta deras aktier ingå i elt brev som är gemensamt för flera
aktieägare. Varje aktieägare har del i det som på sådant sätl förvaras i

förhållande till vad han har lämnat in flll förvar.                                                              120


 


9 §    Om en aktieägare lämnat tillstånd enligl 8 §, kan förvaltaren medge     Prop. 1986/87: 12 att aktiebrev inte utfärdas. Har akflebrev på grund härav inte utfärdals, skall i fråga om ägarens eller någon annans räll så anses som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagils av denne.

Tillsyn

10 § Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen.

Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen genom besvär.

Beslut i frågor som rör tillsynen skall verkställas ulan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av rege­ringen.

ti § För att täcka kostnaderna för bankinspeklionens tillsynsverksam­het skall värdepapperscentralen årligen betala etl bidrag. Närmare före­skrifter om bidragets storlek och om dess fastställande och eriäggande meddelas av regeringen.

Straff

12   §   Till böter eller fängelse i högst sex månader döms

1.       den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter sådana villkor som meddelats med stöd av 6 § andra slyckel,

2.       styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan Qänsteman hos värdepapperscentralen, som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om centralen eller dess verksamhet, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbal­ken.

13   §    Till böler döms den som bryter mot 7 §.

1.       Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1987. Genom lagen upphävs lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

2.       Förekommer i lag eller annan författning hänvisning lill bestämmelser som ersälts genom bestämmelserna i denna lag, tillämpas i stället de nya bestämmelserna.

3.       Beslut om tillstånd som fattats enligt äldre bestämmelser skall anses meddelat med slöd av 6 § i denna lag.

121


 


7 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar' skall ha följande lydelse.


Prop. 1986/87:12


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


2f-


I fråga om inhemska värdehand­lingar vare banken pliktig

I) all, om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning föres, dels ombesörja, att den omyndige där som ägare upptages, varvid tillika anmälan om förmyn­darens namn och adress skall gö­ras, dels i fråga om aktier i avstäm­ningsbolag eller sådant bolag på vilkel lagen (1970:596) om förenk­lad aktiehantering är tiUämplig göra anmälan till förteckning en­ligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) respektive 12 § lagen om förenklad aktiehantering; dock att detla icke äger tillämpning i frå­ga om aktier som förvaltamegistre-rals enligt 3 kap. 10 § andra stycket första punkten aktiebolagslagen el­ler 16 § första stycket lagen om för­enklad aktiehantering.

I fråga om inhemska värdehand­lingar är banken skyldig

1) att, om nedsättning skett av omyndigs aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning/örs, dels ombesörja, att den omyndige där tas upp som ägare, varvid ock­så anmälan om förmyndarens namn och adress skall göras, dels i fråga om aktier i avstämningsbolag göra anmälan lill förteckning en­ligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 12 § försäk­ringsrörelselagen (1982:713) re­speklive 3 kap. 13 § bankaktiebo­lagslagen (1986:000); dock att detta icke äger lillämpning i fråga om ak­tier som förvaltarregistrerats enligt 3 kap. 10 § andra slyckel första me­ningen   aktiebolagslagen,   3   kap.

10    § andra slyckel försia meningen försäkringsrörelselagen eller 3 kap.

11          §  första   stycket   bankaktiebo­lagslagen.

 

2)     all lyfta ränta å obligation samt, där uppgift om tid och ort för vinstutdelning ä aklie eller annal därmed jämförligt värdepapper kan av banken utan väsenflig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eQest på förfrågan meddelas av förmyndaren, lyfta jämväl sådan utdelning,

3)     att, om utlottning eller uppsägning av obligation tillkännagives i Post-och Inrikes Tidningar, därom underrätta förmyndaren samt i sådant fall, så ock då underrättelse om utlottning eller uppsägning meddelas av förmyn­daren, uppbära betalning för utlottad eller uppsagd obligation,

4)     att, då enligt kungörelse i Post-               4) att, då enligl kungörelse i Post-och Inrikes Tidningar företrädes-     och Inrikes Tidningar företrädes-

rätt till teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. akflebdagslagen (1975: 1385) till­kommer den omyndige, därom un­derrätta förmyndaren   samt  efter

rätt till teckning av ny aktie eller sådan obligation som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1986:000) tillkommer den omyn-


' Lagen omtryckt 1976:616. ' Senaste lydelse 1981:1335.


122


 


Nuvarande lydelse                                     Föreslagen lydelse                                       Prop. 1986/87: 12

framställning av denne verkställa dige, underrätta förmyndaren om
teckningen ochyämvfl/i övrigt läm- detta samt efter framslällning av
na erforderligt biträde till aktiernas denne verkställa teckningen och
eller obligationernas utbekom- dessulom i övrigt lämna erforderligt
mande eller ockföranslaUa om för- biträde till aktiernas eller obliga-
säljning av teckningsrätten,
                       tionernas utbekommande eller ock-

så se till att försäQning sker av teck­ningsrätten,

5) att, då enligt kungörelse i Posl- och Inrikes Tidningar ny akfle tillkom­
mer den omyndige till följd av fondemission, vidtaga erforderliga åtgärder
för aktiernas utbekommande,

6)     att å skuldebrev eller annat fordringsbevis uppbära betalning av förfallna räntor och kapitalbelopp, då belalningfrivilligl erlägges, så ock, där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eljest på förfrågan meddelas av förmyn­daren, vid utebliven betalning utfärda sådana betalningspåminnelser som är skäligen påkallade för att ta till vara den omyndiges rätt samt efter framställning av förmyndaren jämväl verkställa uppsägning hos gäldenä­ren,

7)     att, när å pantbrev eller annan inteckningshandling belöper betalning vid fördelning av köpeskillingen efter exekutiv auktion eller av löseskilling eller annan ersättning med avseende å den intecknade egendomen, på framställning av förmyndaren förete handlingen och uppbära betalningen,

8)     att, då eljest betalning belöper å nedsatt värdehandling, på framställ­ning av förmyndaren förete handlingen, om det erfordras, och uppbära betalningen,

9)     att, då å värdehandling uppburits kapitalbelopp, därom ofördröjligen undertätta såväl förmyndaren som överförmyndaren och, då medel eQest uppburils av banken, underrätta förmyndaren i den ordning, varom över­enskommelse träffats med honom,

 

10)    atl, där uppgift om gäldenärens adress kan av banken utan väsenllig omgång eller tidsutdräkt inhämtas eller eQest på förfrågan meddelas av förmyndaren, vidtaga laga åtgärder för fordrans vidmakthållande,

11)    atl ombesörja anteckning om innehav av pantbrev eller annan in­teckningshandling och, när överförmyndaren medgivit inteckningshand­lings uttagande för annan åtgärd av inskrivningsmyndigheten, förete hand­lingen hos myndigheten,

12)    att, när överförmyndaren samtyckt till att värdehandling eQest ut­tages för att företes hos myndighet eller Qänsteman, förele handlingen hos myndighelen eller Qänstemannen, samt

13)   atl, då enligt kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar offentlig
stämning utfärdats angående dödande av värdehandling, så ock då banken
genom meddelande från kronofogdemyndigheten erhållit underrättelse, atl
exekuliv auktion å intecknad egendom blivit uflyst, därom underrätta
förmyndaren.

Beträffande utländska värdehandlingar vare banken ansvarig allenast för handlingarnas förvaring.

Denna lag träder i krafl den 1 januari 1987.

123


 


8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa

Härigenom föreskrivs att 2 och 6 §§ lagen (1934; 300) om sparbankernas säkerhetskassa skall ha föQande lydelse.


Prop. 1986/87: 12


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


2§'

Såsom bidrag till kassan skall sparbank varje är, därest kassans behåll­ning ej uppgår till tio miQoner kronor, erlägga ett belopp motsvarande två hundradels procent av de medel, som sparbanken vid utgången av nästfö­regående kalenderår förvaltade.


Vad nu sagts skall ej gälla spar­bank, vars fondmedel, sedan i före­kommande fall därifrån avdragits garantifond och i fondmedlen ingå­ende förlagskapital samt under de tio försia åren efter sparbankens bildande jäwvä/ grundfond, anting­en äro eller genom bidragets eriäg­gande skulle bliva otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon-der Jämlikt 26 § lagen om sparban­ker.


Vad nu sagts skall ej gälla spar­bank, vars fondmedel, sedan i före­kommande fall därifrån avdragits garantifond och i fondmedlen ingå­ende förlagskapital samt under de lio försia åren efter sparbankens bildande även grundfond, aniingen är eller genom bidragets eriäggande skulle bli otillräckliga för uppfyl­lande av kravet på egna fonder en­ligt 2 kap. 10 § bankrörelselagen (1986:000).


6§-


Kassans styrelse må, efter pröv­ning i varje särskilt fall och på vill­kor, som styrelsen äger bestämma, med anlitande av kassans medel lämna dels bistånd åt sparbank, vars fondmedel till föQd av inträf­fade förluster blivit otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon­der enligl 26 § lagen om sparban­ker, ävensom åt sparbank, som el­jest på grund av inträffade eller väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dels ock, i den utsträckning så finnes skäligt, gotigörelse åt insättare i sparbank, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.


Kassans styrelse/år. efter pröv­ning i varje särskilt fall och på vill­kor, som styrelsen får beslämma, med anlilande av kassans medel lämna dels bistånd ål sparbank, vars fondmedel till föQd av inträf­fade föriuster blivit otillräckliga för uppfyllande av kravet på egna fon­der enligt 2 kap. 10 § bankrörelsela­gen (1986:000), och åt sparbank, som annars på grund av inträffade eller väntade förluster råkat i eller kan befaras råka i svårigheter, dels ock, i den utsträckning det bedöms vara skäligt, gollgörelse åt insättare i sparbank, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs.


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.


' Senaste lydelse 1968:604. ' Senasle lydelse 1968:604.


124


 


9 Förslag till                                                                                     Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1947:577) om statlig förmögenhetsskatt

Härigenom föreskrivs att i 6 § 1 mom. lagen (1947:577) om statlig för­ mögenhetsskatt' orden "jordbrukets kredilkassor" skall bytas ut mot "föreningsbanker".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Senaste lydelse av 6 § 1 mom. 1984: 1080.                                                                              125


 


10 Förslag till

Lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 15 kap. 7 § föräldrabalken' skall ha föQande lydelse.


Prop. 1986/87: 12


 


Nuvarande lyddse


Föreslagen lydelse


15 kap.

Penningar eller värdepapper, som av förmyndaren innehavas för den omyndiges räkning, skola av honom så förvaras, att de ej sammanblandas med penningar eller värdepapper, som tillhöra förmyndaren själv eller eQest innehavas av honom.


Har den omyndige aktier eller andra därmed jämförliga värdepap­per, över vilka enligl lag bok eller förteckning föres, skall förmyn­daren tillse, att den omyndige, så snart ske kan, där upplages som ägare. I fråga om akiier i avstäm­ningsbolag eller sådant bolag på vilket lagen (1970: 596) om förenk­lad aktiehantering är lillämplig skall förmyndaren därjämte göra anmälan till förteckning en­ligt 3 kap. 12 § akliebolagslagen (1975:1385) respektive 12 § lagen om förenklad aktiehantering.

Andra stycket äger ej tilllämp­ning i fråga om aktier som har för­valtarregistrerats enligt 3 kap. 10 § andra stycket första punkten aktie­bolagslagen eller 16 § första stycket lagen om förenklad aktiehantering.


Har den omyndige aktier eller andra därmed jämförliga värdepapper, över vilka enligt lag bok eller förteckning/ö«, skall för­myndaren se till, att den omyndige, så snart del kan ske, las upp där som ägare. I fråga om aktier i av­stämningsbolag skall förmyndaren dessutom göra anmälan till förleck­ning enligl 3 kap. 12 § akliebolags­lagen (1975: 1385), 3 kap. 12 § för­säkringsrörelselagen (1982:713) re­spektive 3 kap. 13 § bankaktiebo­lagslagen (1986:000).

Andra stycket äger inte lillämp­ning i fråga om akiier som har för­valtarregistrerats enligl 3 kap. 10 § andra stycket första meningen ak­tiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra slyckel första meningen försäk­ringsrörelselagen eller 3 kap. Il § första stycket bankaktiebolagsla­gen.


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.


Lagen omlryckl 1983:485.


126


 


11 Förslag till                                                                                Prop. 1986/87:12

Lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utiändska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige

Härigenom föreskrivs atl i 5 a § lagen (1950; 272) om rätt för ulländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige' orden "sådan kreditkassa som avses i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen" skall bytas ut mot "föreningsbank".

Denna lag Iräder i kraft den 1 januari 1987.

Senaste lydelse av 5 a § 1984: 1116.                                                                                   127


 


12 Förslag till                                                                                  Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1956; 217) om vissa kreditinrätt­ningars konkurs

dels att i 1 § orden "centralkassor för jordbrukskredit" skall bytas ul mot "centrala föreningsbanker",

dels att 2 § skall ha föQande lydelse.

Nuvarande lyddse                            Föreslagen lydelse

Angående allmänt ombud, som           Om allmänl ombud, som förord-
förordnas i kreditinrättnings kon-     nas i en kreditinrättnings konkurs,
kurs, stadgas Hagen om bankrörel-
      finns det föreskrifter i 7 kap. 13 §
se, lagen om sparbanker och lagen
          bankrörelselagen (1986:000).
om Jordbrukskasserörelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

128


 


13 Förslag till

Lag om ändring i taxeringslagen (1956:623)

Härigenom föreskrivs att 43 § 1 mom. taxeringslagen (1956:623) skall ha följande lydelse.


Prop. 1986/87: 12


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


43 § 1 mom.'


Envar, som har utbekommit ut­delning på aktier i svenskt aktiebo­lag, på vilket 3 kap. 8 § aktiebolags­lagen (1975: 1385) eller lagen (1970:596) om förenklad aktiehan­tering icke är tillämplig, så ock en­var, som här i riket har utbekommit


Envar, som har utbekommit ut­delning på aktier i svenskt aktiebo­lag, på vilket 3 kap. 8 § aktiebolags­lagen (1975: 1385), 3 kap. 8 § för­säkringsrörelselagen (1982:713) el­ler 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1986:000) icke är tillämplig, så ock envar, som här i riket har utbekom­mit


a)     utdelning på andelar i svensk ekonomisk förening, svensk aktiefond, för vilken register ej förs enligt 31 § aktiefondslagen (1974:931), eller, om den icke har betalts ut genom Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), från utländsk juridisk person eller

b)    ränla, vilken har eriagls mot avlämnande av kupong eller kvitto och icke har betalts ut genom värdepapperscentralen, på obligation, förlagsbe­vis eller annan för den allmänna rörelsen avsedd förskrivning,

är skyldig att till ledning för egen taxering vid mottagandet av utdelning­en eller räntan avge särskild uppgift härom. Lyfts beloppet för annans räkning, och överlämnas ej därvid en av denne avgiven vederbörlig upp­gifl, skall uppgift i stället avges av den, som lyfter beloppet, och därvid uppges namn och hemvist på den, för vars räkning beloppet lyfts. Utbe­kommer någon utdelning eller ränta mot kupong, som han har förvärvat utan det värdepapper kupongen tillhör, skall också uppges namn och hemvist på den, från vilken kupongen har förvärvats.

Uppgift avfattas enligt fastställt formulär och avlämnas till den, som utbetalar utdelning eller ränla. Denne skall tillse att uppgift avlämnas, innan betalning sker.


Den som begär registrering hos värdepapperscentralen av värde­papper som avses berättiga till ut­delning från utländsk juridisk per­son eller som åsyftas i första stycket b) skall samtidigt lämna uppgift om namn och hemvist på den, för vilkens räkning utdelning­en eller räntan skall lyftas. Ändras förhållande om vilket sådan uppgift har lämnats, skall den som har läm­nat uppgiften utan dröjsmål anmäla detta skriftligen till värdepappers-


Den som begär registrering hos värdepapperscenlralen av värde­papper som avses berättiga till ut­delning från ufländsk juridisk per­son eller som åsyftas i första stycket b) skall samtidigt lämna uppgift om namn och hemvist på den, för vilkens räkning utdelning­en eller räntan skall lyftas. Ändras förhållande om vilket sådan uppgift har lämnats, skall den som har läm­nat uppgiften utan dröjsmål anmäla detta skriftligen tiil värdepappers-


 


' Senaste lydelse 1983: 385.

9   Riksdagen 1986/87. 1 saml. Nr 12. Bankrörelselag


129


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


Prop. 1986/87: 12


 


centralen. Bank eller fondkommis­sionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier enligt lagen om förenklad aktiehantering, är skyldig atl lämna sådan uppgift som rör ränta efler anmodan från värdepap­perscenlralen. Sådan anmodan får ej göras senare än fem år efter utbe­talningen av räntan.


centralen. Bank eller fondkommis­sionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier enligt lagen (1986:000) om förenklad aktiehan­tering, är skyldig atl lämna sådan uppgift som rör ränta efter anmo­dan från värdepapperscentralen. Sådan anmodan får ej göras senare än fem år efter utbetalningen av räntan.


 


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.


130


 


14 Förslag till


Prop. 1986/87: 12


Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs all 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pen­sionsutfästelse m. m. skall ha föQande lydelse.


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


23 §'

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avta­las därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall övertlyttas på efterträ­daren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge atl samlycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästel­sen.


Har i författning meddelals sär­skilda bestämmelser om lillvarala­gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i slället för reg­lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebo­lagslagen (1975:1385) om tillsyns­myndigheten medger det. Del­samma gäller i ärende om vinstut­delning enligt 6 kap. 5 § andra me­ningen, nedsätlning av aktiekapita­let enligt 6 kap. 6 § och nedsätlning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma lag.

Har i författning meddelats sär­skilda bestämmelser om tillvarata­gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg­lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebo­lagslagen (1975; 1385) om tillstånds-myndigheten medger det. Det­samma gäller i ärende om vinstut­delning enligt 6 kap. 5 § andra me­ningen, nedsättning av aktiekapita­let enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma lag samt i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsätl­ning av aktiekapitalet enligl 6 kap. 6 § och nedsällning av reservfon­den enligl 12 kap. 9 § andra stycket 3 försäkringsrörelselagen (1982: 713).

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästel­sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över­flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i krafl den 1 januari 1987.


' Senaste lydelse 1982: 1085.


131


 


15 Förslag till                                                                                  Prop. 1986/87: 12

Lag om ändring i lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att i 11 och 31 §§ lagen (1968; 576) om Konungari­ket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar' orden "centralkassa för jordbrukskredit" skall bytas ut mot "central förenings­bank".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1987.

Lagen omtryckt 1983:578.

Senasle lydelse av

lagens rubrik 1975:653

II § 1982:133

31 §1983:958,                                                                                                                                              '32


 


16 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Härigenom föreskrivs alt lagen (1970; 599) om avdrag vid inkomsttaxe­ringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag' skall ha föQande lydelse.


Prop. 1986/87: 12


 


Nuvarande lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag för uppgifler enligt 2 § lagen (1970:596) om förenklad ak­tiehantering eller enligt särskilt uppdrag utgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt lagen (1947:576) om staflig inkomstskatt av nettointäkt av den förvärvskälla som utgör del utbetalande bolagets huvudsakliga verksamhet.


Föreslagen lydelse

Avgifter som aktiebolag erlägger till Värdepappers centralen VPC Akflebolag för uppgifter enligt 3 kap. 8 § tredje stycket aktiebolags­lagen (1975:1385), 3 kap. 8 § ired­je stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 8 § tred­je stycket bankaktiebolagslagen (1986: 000) eller enligt sårskilt upp­drag ulgör avdragsgill kostnad vid beräkning enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt av nettoin­täkt av den förvärvskälla som utgör det utbetalande bolagets huvudsak­liga verksamhet.