Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Prop. 1981/82:135

Regeringens proposition 1981/82:135

med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m, m,;

beslutad den 11 mars 1982.

Regeringen föreslär riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprotokoll ovannämnda dag.

På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN

CARL AXEL PETRI

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås atl 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten alt förvärva fast egendom m. m. och 1968 års lag om vissa inskränkningar i rätten atl sluta svenskt handelsbolag m. m. skall ersättas av två nya lagar, nämligen lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om udändska förvärv av fast egendom m. m.

Den nya lagstiftningen överensstämmer i slor utsträckning med gällande rätt. Liksom nu skall det i princip krävas fillstånd av regeringen, om ett utländskt rättssubjekt eller vissa svenska rättssubjekt vill förvärva fast egendom i Sverige. Tillstånd krävs också, under vissa fömtsätlningar, när sådana rättssubjekt vill förvärva aktier i svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet liksom vid slutande av avtal om svenskt handelsbolag.

En nyhet är att tillståndskravel gäller aktier i alla svenska aktiebolag, oavsett om bolaget har ett s. k. utlänningsförbehåll i sin bolagsordning eller ej. Vidare blir även svenska stiftelsers förvärv i princip underkastade kontroll.

När det gäller fömtsäftningen för att tillstånd skall meddelas till aktieför­värv m. m. behålls nuvarande princip. Tillstånd skall alltså ges, om del inte skulle strida mot något väsentligt allmänt intresse. Härvid kan tillstånds­myndigheten ta hänsyn till förhållandena såväl på förvärvarens sida som beträffande det företag som avses med förvärvet.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1983. 1    Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 135


 


Prop, 1981/82:135                                                               2

1    Förslag till

Lag om utländska förvärv av svenska företag m, m.

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1   6 Denna lag innehåller bestämmelser om begränsningar i rätten för utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet. Genom lagen begränsas också rätten atl sluta avtal om handelsbolag.

2   6 Denna lag tillämpas inte på svenska bank- eller försäkringsaktiebolag eller på aktierna i sådana bolag.

Kontrollsubjekt

3 8   Kontrollsubjekl enligl denna lag är

1.    utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,

2.    svenska aktiebolag som inle har ullänningsförbehåll i bolagsordning­en,

3.    svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsub­jekt,

4.    svenska stiftelser,

5.    svenska ekonomiska föreningar vars verksamhet regleras av lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar, bo*tadsrätlslagen (1971:479), lagen (1975:417) om sambmksföreningar eller äldre lagstiftning, som motsvarar lagen om ekonomiska föreningar eller bostadsrältslagen.

Första styckel 5 gäller inle

a)    föreningar - utom sambruksföreningar - som har till huvudsakligt
ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska inlressen genom att

anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta IransportQänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna,

b)    föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar som inle är
kontrollsubjekt.

Genom särskilt tillstånd kan medges all en svensk stiftelse eller en svensk ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt. Sådana fill­stånd kan begränsas att gälla endast för viss tid och kan återkallas om fömtsätlningar för tillstånd inte längre föreligger.

Utlänningsförbehåll

4 6 Med ullänningsförbehåll avses i denna lag ett i bolagsordningen för
elt svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekt genom
teckning eller överlåtelse endasl får förvärva en viss del av aktierna i
bolaget, vid varje tidpunkt molsvarande mindre än fyrtio procent av hela
aktiekapitalet och mindre än Qugo procent av röstetalet för samtliga aktier
i bolaget. Med utlänningsförbehåll avses också förbehåll enligt vilket
strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Genom särskill tillstånd kan medges att även andra förbehåll än som anges i första slycket skall anses som utlänningsförbehåll enligt denna lag.


 


Prop, 1981/82:135                                                                  3

5 § Ullänningsförbehåll utgör inle hinder för förvärv av akder lill en
akfiefond enligl aktiefondslagen (1974:931) eller av andelar i en sådan
fond.

Åndring av utlännittgsförbehåll

6 6    Utlänningsförbehåll får inte ändras ulan tillstånd.

Förvärvstillstånd

7 § Kontrollsubjekt får inle utan fillstånd (förvärvstillslånd) för varje
särskill fall förvärva

1.    så många akfier i svenska aktiebolag att genom förvärvet förvärva­rens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer atl överskrida någol av gränsvärdena tio, Qugo, fyrtio eller femtio procent,

2.    andelar i svenska handelsbolag,

3.    äganderätt eller nytQanderätt lill rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser.

8 6 Vid beräkning av antal akfier enligt 7 8 skall vaQe aktie räknas med
som tillhör

1.    ett företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2.    ell förelag över vilket förvärvaren har ett bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländsk medborgare,

3.    förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller etl förelag över vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande.

9 6   Förvärvstillstånd behövs inle för förvärv

1.   genom bodelning, arv eller testamente,

2.   genom fusion enligt 14 kap. 8 8 aktiebolagslagen (1975; 1385),

3.   av aktier fill en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller av andelar i en sådan fond,

4.   av aktier som vid nyemission eller fondemission förvärvas med före­trädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren fidigare äger,

5.   av aktier som förvärvaren har rätt atl lösa på grund av förbehåll enligl 3 kap. 3 6 aktiebolagslagen, om förvärvaren har fått tillstånd atl utan hinder av 7 6 förvärva akfier i bolaget på grund av förbehållet.

 

10   6 Om förvärvstillslånd inte har sökts före förvärvet, skall det sökas av förvärvaren inom en månad från det förvärvet skedde.

11   6 Om förvärvsfillstånd inte söks inom föreskriven fid och på föreskri­vet säll eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.

Om ett förvärv av aktier som inte är bundna av ett utlänningsförbehåll har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inle första stycket. Tillståndsmyndigheten skall i stället förelägga förvärvaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre lid som myndigheten bestämmer.

Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag

12       6 Kontrollsubjekl får inle sluta avtal om svenskt handelsbolag ulan
tillstånd.

Avtal i strid mot första slycket är ogiltiga.


 


Prop, 1981/82:135                                                               4

Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll m.m.

13   6 Förvärv av aktier i strid mot elt utlänningsförbehåll är ogiltiga. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolags­lagen (1975: 1385) får dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fria aktier, om skuldebrevet eller opfionsbeviset ger rätl till delta, även om förhållan­det mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut har ändrats i strid mot förbehållet.

14   6 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktier som är bundna av ett utlänningsförbehåll och blir han kontrollsubjekl efter förvär­vet, skall han ha fillstånd för att få behålla aktierna.

Sådanl tillstånd skall sökas av ägaren inom tre månader från del denne blev kontrollsubjekl. Om tillstånd inle söks inom föreskriven tid och på föreskrivet säll eller om tillstånd vägras, får tillståndsmyndighelen föreläg­ga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.

Tillståndsprövning

15   § Frågor om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

16   § Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, om det inte strider mot någol väsentligt allmänt intresse.

I beslul om förvärvstillstånd skall anges sådana åtaganden som förvär­varen eller, vid aktie- eller andelsförvärv, det bolag som avses med förvär­vet har gjort i ärendet och som har tillagts betydelse vid prövningen.

17   § Om tillståndet avser ett framlida förvärv, skall viss lid för fillslån-dels giltighet anges i fillståndsbeslutet.

18   6 Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag eller att förvärva andelar i etl handelsbolag får meddelas endasl om det finns ett avtal enligl vilket bolaget skall vara slutet eller inträde medgivet i och med alt tillstånd ges.

Ansvar m.m.

19 6 Till böter eller fängelse i högsl sex månader döms den som uppsåtli­
gen eller av grov oaktsamhet lämnar orikliga uppgifter i ett ärende enligt
denna lag.

Åtal för brott får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

20 §   Förelägganden enligt denna lag får förenas med vite.

Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Överklagande

21 6 Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i ärende enligt
denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.

Tystnadsplikt

22 6 Den som till följd av bestämmelserna i denna lag har fått kännedom
om enskilds affärs- eller driflförhållanden får inte obehörigen röja eller
UtnytQa vad han sålunda har erfarit.


 


Prop, 1981/82:135                                                                  5

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre­tesslagen (1980; 100).

Om ikraftträdandet av denna lag föreskrivs i särskild lag.

2   Förslag till

Lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Fast egendom, tomträtt och bostadsarrende

Förvärvstillstånd

1 8 Kontrollsubjekl enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av
svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje
särskilt fall förvärva fast egendom här i landet.

Vad som i denna lag sägs om fasl egendom skall gälla även tomträtt och bostadsarrende. Vad som sägs om lagfart skall, när det är fråga om tomt­rätt, i stället avse inskrivning av upplåtelse eller förvärv av tomträtt.

2 §   Förvärvstillstånd behövs inte

1.   för förvärv genom bodelning, arv eller testamente,

2.   för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8 6 aktiebolagslagen (1975:1385),

3.   för förvärv genom inrop på exekutiv auktion,

4.   om förvärvaren är gift med överlåtaren och inle heller om förvär­varen eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling, allt under fömtsättning att överlåtaren inle är skyldig atl avytt­ra egendomen enligt 3 kap. 1 8 eller enligl 66 lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. eller 168 jordförvärvslagen (1979:230).

3 6 Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndig­
het som regeringen bestämmer.

Ansökan om förvärvstillstånd

4   6 Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

5   8 Frågan om förvärvstillslånd får inte prövas förrän förvärvet har skett, om det är fråga om köp, byte eller gåva av fast egendom som är taxerad som annan fastighet och därvid betecknats såsom hyreshusenhet eller är taxerad som jordbmksfastighet.

Tillstånd all förvärva fast egendom på offentlig auktion enligl 3 kap. 3 8 eller enligt 7 8 lagen (1975; 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller 178 jordförvärvslagen (1979:230) lämnas före auktionen.

6 6 Ansökan om tillstånd all förvärva fasl egendom genom köp eller byte
får inte prövas och inte heller avskrivas på gmnd av återkallelse innan del
blivit slutligt avgjort huruvida förköp enligt förköpslagen (1967:868) äger
mm. Vad som har sagts nu gäller inte om det är uppenbart all förköpsrätt
inte kommer all utövas.


 


Prop, 1981/82:135                                                                  6

Ogiltighet

7 8 Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven lid och på föreskri­
vet säll eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.

Första stycket gäller inte, om lagfart har meddelats i strid mot 20 kap. 688 eller 7 611 jordabalken.

Förutsättningar för förvärvstillstånd m.m.

8 6 Förvärvstillslånd skall meddelas, om del inte möter hinder med
hänsyn fill landets försvar eller säkerhet, egendomens lämplighet för avsett
ändamål eller andra allmänna intressen eller med hänsyn lill förvärvarens
förhållanden.

Förvärvstillstånd får inte meddelas om tillstånd skulle ha vägrats vid en prövning enligt lagen (1975; 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller jordförvärvslagen (1979; 230).

9 6 I fråga om förvärv av fast egendom som är laxerad som jordbmksfas-
lighet gäller 10, 11 och 15 66 jordförvärvslagen (1979:230).

10 6 Även om hinder inte föreligger enligt 8 6 skall förvärvstillslånd
vägras, om förvärvet avser en frilidsfastighet som är belägen inom ett
område där efterfrågan på fritidsfastigheter är så betydande alt på grund
därav risk föreligger för en stegring av fasfighetsvärdena.

Första stycket gäller inte om förvärvaren tidigare har varit svensk med­borgare eller på annal sätt har en särskild anknytning fill Sverige.

11 6 Tillstånd lill framfida förvärv gäller ett år från del lillståndet medde­
lades. I tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.

2 kap. Inmutningsrätt och rätt till utmål

1 8 Kontrollsubjekt enligl lagen (1982:000) om utländska förvärv av
svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvstillslånd) för varje
särskilt fall här i landet erhålla eller i övrigt förvärva inmutningsrätt eller
rätt lill utmål enligl gmvlagen (1974:342).

Vad som i denna lag sägs om rätt till utmål skall gälla även nyttjanderätt till utmål.

2 8    Förvärvstillslånd behövs inte

1. för förvärv genom bodelning, arv eller testamente,

2.    för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8 8 aktiebolagslagen (1975; 1385),

3.    för förvärv genom inrop på exekufiv auktion,

4.    om förvärvaren är gift med överlålaren och inte heller om förvär­varen eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling, allt under fömtsättning att överlålaren inle är skyldig alt avytt­ra egendomen enligt 3 kap. 5 8.

 

3   § Frågor om förvärvstillslånd prövas av regeringen eller den myndig­het som regeringen bestämmer.

4   8 Förvärvstillslånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.


 


Prop. 1981/82:135                                                    7

5 § Om förvärvstillslånd inle söks inom föreskriven fid eller på föreskri­
vet sätt eller om tillstånd vägras, gäller

1.    beträffande inmutningsrätt, alt undersökningsarbeten som förvär­varen företar inom del inmutade området är utan verkan till bevarande av inmutningsrätten,

2.    beträffande utmål, atl rätten till utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8 8 gmvlagen (1974: 342) skall erläggas.

 

6   6 Förvärvsfillstånd skall meddelas, om det inte möter hinder med hänsyn fill landets försvar eller säkerhet eller andra allmänna intressen eller med hänsyn lill förvärvarens förhållanden.

7   § Tillstånd till framlida förvärv gäller ett år från det tillståndet medde­lades. I tillståndsbeslutet skall upplysas om detta.

3 kap. Förvärv på exekutiv auktion

1 6 Fast egendom, som har förvärvats genom inrop på exekutiv auktion
under sådana förhållanden all förvärvstillstånd skulle ha krävts vid etl
vanligt köp, skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen har
vunnit laga kraft, om inte dessförinnan nämnda förhållanden har upphört
eller inroparen har fått tillstånd att behålla egendomen. Har inropet skett
för att sKydda en fordran, för vilken inroparen har panträtt i egendomen,
eller någon rättighet som tillkommer inroparen och som är inskriven i
egendomen, får länsstyrelsen på ansökan a" inroparen medge skäligt an­
stånd med avyttrandet, om det är sannolikt att förlust annars skulle upp­
komma för inroparen.

Avyttras inte egendomen inom föreskriven tid, skall länsstyrelsen, om inte synnerliga skäl talar däremot, förordna alt egendomen skall säljas av kronofogdemyndigheten på offendig aukfion enligl 3 8.

Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i del köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och, när lagfart söks, införas i faslighetsboken, om inle sökanden visar alt avyltringsskyldigheten har upphört.

2   6 I fråga om tillstånd enligt 1 8 att behålla fast egendom gäller i tillämp­liga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av fast egendom.

3   6 Länsstyrelsen får besluta att elt förordnande enligt 1 8 andra styckel om försäljning på offentlig auktion inte skall verkställas, om inroparen före eller efter förordnandet har avyttrat egendomen.

I övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen hade blivil utmätt för fordran med bästa förmånsrätt efter sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exeku-fiva auktionen och som har företräde framför alla befintliga fordringar. Även om det i enlighet härmed bestämda skyddsbeloppet täcks, får försälj­ning inle ske, om inte den bjudna köpeskillingen täcker även det värde som i ärendet har åsätts egendomen enligt 12 kap. utsökningsbalken eller, om ägaren eller en innehavare av fordran som är förenad med panträtt i egendomen i god tid före auktionen har påkallat en särskild värdering, det värde vartill egendomen uppskattas av värderingsmän som länsstyrelsen utser.


 


Prop. 1981/82:135                                                    8

Egendomen får säljas till den som är kontrollsubjekl enligl lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. endast om denne har fått förvärvstillstånd. Vidare gäller i fråga om hyreshusenhet eller jordbruksfastighet de inskränkningar som föreskrivs i 78 andra stycket tredje meningen lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. respektive 17 8 andra stycket tredje meningen jordförvärvslagen (1979:230).

Avges vid aukfionen bud som sålunda får antas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det.

4 6 Om försäljning inte kommer fill slånd vid en auktion enligl 3 8, får
länsstyrelsen inom två år efter det att auktionen har vunnit laga kraft
förordna om en ny auktion. Avges inle heller vid denna auktion etl bud
som får antas, är frågan om försäljning av egendomen förfallen.

Koslnader i samband med en aukfion som inle har lett till försäljning betalas av statsmedel.

5 § Inmutningsrätt eller rätt fill utmål, som har förvärvals genom inrop
på exekufiv auktion under sådana förhållanden atl förvärvstillslånd skulle
ha krävts vid etl vanligt förvärv, skall åter avyttras inom ett år efter del alt
aukfionen har vunnit laga kraft, om inte dessförinnan dessa förhållanden
har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla rättigheten. Rege­
ringen får på ansökan av inroparen medge skäligt anstånd med avyttran­
det.

I fråga om tillstånd enligl första stycket alt behålla inmutningsrätt eller rätl lill utmål gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av sådana rättigheter.

Avyttras inte rälfigheten inom föreskriven tid, gäller

1.    beträffande inmutningsrätt, atl undersökningsarbeten som inroparen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmut­ningsrätten,

2.    beträffande utmål, att rätten fill utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8 6 gmvlagen (1974: 342) skall erläggas.

4 kap. Gemensamma bestämmelser

1   § Om någon annan än regeringen har meddelat beslul i tillståndsärende enligl denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.

2   6 Beslut av länsstyrelsen enligt 3 kap. 1, 3 eller 4 8 överklagas hos regeringen genom besvär.

Om ikraftträdandet av denna lag föreskrivs i särskild lag.


 


Prop, 1981/82:135                                                              9

3   Förslag till

Lag om införande av lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m, m. och lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m, m.

Härigenom föreskrivs följande.

1   6 Lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m., lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. och denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

2   6 Genom lagen (1982:000) om udändska förvärv av svenska företag m.m. och lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. upphävs med de begränsningar som följer av denna lag

 

1.    lagen (1916; 156) om vissa inskränkningar i rätten alt förvärva fast egendom m.m.,

2.    lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m.

 

3   6 Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning dll någon föreskrift som har ersalts genom en bestämmelse i de nya lagarna tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4   § Äldre beslämmelser skall tillämpas på förvärv och upplåtelser som har skett före den 1 januari 1983.

5   § Som utlänningsförbehåll enligl lagen (1982:000) om utländska för­värv av svenska företag m. m. skall anses även förbehåll enligt 2 8 andra slycket lagen (1916; 156) om vissa inskränkningar i rätten atl förvärva fast egendom m. m. i delta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.

6   § Förvärvstillslånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. eller lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. behövs inte, om förvärvet skall ske genom giftorätt som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

7   6 Förvärvsfillstånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. behövs inte för aktieförvärv som gmndas på utby-tesräll, optionsrätt, lösningsrätt eller annan rättighet som har förvärvals före den 1 januari 1983.

8   8 Har ell enligt bestämmelse i lagen (1916; 156) om vissa inskränkning­ar i rätlen att förvärva fasl egendom m. m. meddelat lillståndsbeslut avse­ende framtida förvärv eller ändring av bolagsordning inte utnylQats före den 1 januari 1983, skall så anses som om tillstånd meddelats enligt mol­svarande bestämmelse i de nya lagarna. Avser tillståndsbeslutet förvärv som efter den 1 januari 1983 behandlas i lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska förelag m. m. gäller tillståndet elt år från den 1 januari 1983. Den i 1 kap. 11 6 och 2 kap. 7 8 lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m. m. föreskrivna tiden skall räknas från den 1 januari 1983.


 


Prop. 1981/82:135 4   Förslag till


10


 


Lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga aktier i vissa bolag


om


Härigenom föreskrivs alt 18 lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om akfier i vissa bolag skall ha nedan angivna lydelse.


Nuvarande lydelse

Kringgås ett enligl lag gällande förbud för utländsk medborgare, samfällighet eller stiftelse eller svensk samfällighet att förvärva ak­tier i vissa svenska aktiebolag där­igenom alt någon är bulvan för an­nan mot vilken förbudet är gällan­de, i del han huvudsakligen för dennes räkning framträder såsom ägare till aktierna, straffes den som sålunda är bulvan med dagsböter eller fängelse.

Är bulvanen bolag eller annan samfällighet eller sfiftelse, straffes styrelseledamot eller annan som är satt att leda samfällighetens eller stiftelsens angelägenheter, där han med hänsyn till vad av honom åt­gjorts eller underlåtits finnes hava medverkat till bulvanförhållandet.


1 6


Föreslagen lydelse

Kringgås ett enligt lag gällande förbud för kontrollsubjekt enligt la­gen (1982:000) om utländska för­värv av svenska företag m. m. att förvärva aktier i svenska aktiebolag därigenom atl någon är bulvan för kontrollsubjekt i det han huvudsak­ligen för dettas räkning framträder såsom ägare lill aktierna, skall bul­vanen dömas till böter eller fängel­se i högsl ett år.

Är bulvanen bolag eller annan samfällighel eller stiftelse, döms styrelseledamot eller annan som är salt att leda samfällighetens eller stiftelsens angelägenheter, om han har medverkat till bulvanförhållan­det genom handling eller underlå­tenhet.


Denna lag träder i kraft den I januari 1983.

5    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1935:395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m, m.

Härigenom föreskrivs att 1 8 lagen (1935; 395) om kontroll över tillverk­ningen av krigsmateriel m. m.' skall ha nedan angivna lydelse.


Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

1 8=

För att bedriva tillverkning av krigsmateriel här i landet fordras tillstånd av regeringen. Sådant till­stånd får, såvitt det inte endast är

Ej må någon bedriva tillverkning av krigsmateriel i riket ulan att re­geringen därtill givit tillstånd. Så­dant tillstånd må, såvitt icke fråga

' Senaste lydelse av lagens rubrik 1975:690.  Senaste lydelse 1975:690.


 


Prop. 1981/82:135

Nuvarande lydelse

är allenast om tillverkning i ringa omfattning, icke meddelas annan än svensk medborgare, svenskt han­delsbolag, däri ej finnes utländsk bolagsman, eller svenskt aktiebo­lag, vars aktier äro ställda till viss man och i vars bolagsordning inta­gitsförbehåll, som avses i2§ lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller ak­tier i vissa bolag m.m. Tillstånd meddelas tills vidare och må av re­geringen återkallas, när skäl därtill


11

Föreslagen lydelse

fråga om tillverkning i ringa omfatt­ning, inte meddelas någon annan än svensk medborgare, svenskt han­delsbolag eller svenskt aktiebolag. Tillstånd meddelas tills vidare och kan återkallas av regeringen när det finns skäl till detta.


Vad med krigsmateriel i denna lag förstås, därom förordnar regeringen. Denna lag äger icke tillämpning på kronans fabriker, verkstäder eller förtåd.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

6   Förslag till

Lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973:1173)

Härigenom föreskrivs att 4 8 kredilupplysningslagen (1973; 1173)' skall ha nedan angivna lydelse.


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


4 8

Tillstånd all bedriva kreditupplysningsverksamhet får meddelas endast om det från allmänna synpunkter finns behov av verksamheten och den kan antas bli bedriven på etl sakkunnigt och omdömesgillt sätt.

Tillstånd får meddelas för en lid av högsl tio år i sänder. Tillståndet får förenas med föreskrift om hur verksamheten skall bedrivas och om skyl­dighet atl anmäla ändring av förhållanden som har haft belydelse för fillståndet.


Tillstånd får ej meddelas någon för vilken gäller inskränkning i rät­ten att förvärva fast egendom en­ligt lagen (1916:156) om vissa in­skränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.


Tillstånd får inte meddelas kon­trollsubjekt enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m.


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

Lagen omtryckt 1981: 737.


 


Prop. 1981/82:135                                                              12

7   Förslag till

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)

Härigenom föreskrivs atl 48 aktiefondslagen (1974:931) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

4 8 För fondbolag gäller, om annal ej följer av denna lag, vad om aktiebolag i allmänhet är föreskrivet.

I fondbolags bolagsordning skall   I fondbolags bolagsordning skall
intagas förbehåll enligt 2§ andra
tas in utlänningsförbehåll enligt 4 §
stycket lagen (1916:156) om vissa
lagen (1982:000) om utländska för­
inskränkningar i rätten att förvärva
värv av svenska företag m. m.
fast egendom m.m.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

Som udänningsförbehåll enligt 4 6 lagen (1982:000) om utländska för­värv av svenska företag m. m. skall anses även förbehåll enligl 2 6 andra stycket lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätlen att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.

8   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse

Härigenom föreskrivs att 18 § lagen (1955: 183) om bankrörelse skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                       Föreslagen lydelse

18 6'
Aktie i bankaktiebolag må genom
  Aktier i bankaktiebolag får ge-
teckning eller överlåtelse förvärvas
    nom teckning eller överlåtelse för-
endast av svenska medborgare, av
    värvas endasl av svenska medbor-
svenska bolag och föreningar, som
    gare, av svenska bolag och för-
utan hinder av bestämmelserna i
  eningar, som inte är kontrollsubjekt
lagen den 30 maj 1916 om vissa in-
   enligt lagen (1982:000) om utländs-
skränkningar i rätten att förvärva
  ka förvärv av svenska företag
fast egendom eller gruva eller ak-
m.m., ävensom ay andra svenska
tier i vissa bolag äga förvärva fast
      samfälligheter och stiftelser samt
egendom eller gruva, ävensom av
till aktiefonder enligl aktiefondsla-
andra svenska samfälligheter och
gen (1974:931). Har aktieförvärv
stiftelser samt till aktiefonder enligl
    skett annorledes än genom teckning
aktiefondslagen (1974:931). Har
   eller överlåtelse, skall vad nyss
aktieförvärv skett annorledes än
   stadgats icke i något fall medföra
genom teckning eller överlåtelse,
  hinder för aktieägaren att med stöd
skall vad nyss stadgats icke i något
   av den företrädesrätt fill teckning

' Senaste lydelse 1980: 1004.


 


13

Prop. 1981/82:135

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

eller erhållande av nya aktier, vil­ken enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen är förenad med de förvärvade ak­tierna, bekomma ytterligare akfier.

fall medföra hinder för aktieägaren atl med slöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier, vilken enligl denna lag eller den vid förvärvet gällande bolags­ordningen är förenad med de för­värvade aktierna, bekomma ytterli­gare aktier.

Förvärv av akfie, som skett i strid med innehållet i första stycket, är ogillt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

9   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m.

Härigenom föreskrivs att 1, 3 och 788 lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt till gmva m.m. skall ha nedan angivna lydelse.


Föreslagen lydelse

Innehas rätt till gmva eller andel däri av någon som är kontrollsub­jekt enligt lagen (1982:000) om ut­ländskaförvärv av svenska företag m. m., får regeringen, om det finns synneriiga skäl att säkerställa svenskt inflytande över gmvföreta-get, förordna att den rätt till gmva eller andel däri, som det är fråga om, skall mot lösen avstås till sta­ten eller till någon som regeringen bestämmer.

1 8'


Nuvarande lydelse

Innehaves rätt lill gmva eller an­del däri av utländsk medborgare, samfällighet eller stiftelse eller ock av svensk samfällighet, som enligt lagen om vissa inskränkningar i rätten att förvärv a fast egendom el­ler gruva eller aktier i vissa bolag icke äger utan regeringens tillstånd förvärva inmutad mineralfyn­dighet, må regeringen, om synnerli­ga skäl föreligga alt säkerställa svenskt inflytande över gmvföreta-get, förordna att den rätt till gmva eller andel däri, varom fråga är, skall mot lösen avslås till kronan eller annan som regeringen bestäm­mer.

Inlösen som nu sagts skall omfatta jämväl annan rättsinnehavaren fill-hörig lös eller fast egendom, som nylQas i eller är avsedd för gruvverksam­heten eller eljest är att hänföra lill densamma.

Senaste lydelse 1981:791.


 


Prop, 1981/82:135


14


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


3 8


Beträffande inlösen skall vad i la­gen om expropriation finnes i all­mänhet stadgat äga motsvarande tillämpning, i den mån ej annat för­anledes av bestämmelserna i denna lag.


/ fråga om inlösen gäller expro­priationslagen (1972:719) i till-lämpliga delar, i den mån avvi­kande bestämmelser inte meddelas i denna lag.


7 8


Domstolen skall ock underrätta bergmästaren, när dom i mål om inlösen vunnit laga kraft. Visar egendomens innehavare, atl inlös­ningsrätten förverKats, sKall liKale-des anmälan därom göras till berg­mästaren.

Då inlösningen blivit fullbordad, ofördröjligen göra anmälan till bergmästaren.


åligger del länsstyrelsen att därom


Har någon på grund av förlags­inteckning förmånsrätt i egendom som skall lösas, åligger det domsto­len alt så snart ske kan underrätta inleckningshavaren, att talan om inlösen väckts.

Angående skyldighet för domsto­len att tillsända bergmästaren un­derrättelse om beslut, varom an­teckning jämlikt 78 § gruvlagen bör ske i gruvregistret, stadgas i nämnda lagrum.


Om egendom som skall inlösas svarar för företagsinteckning, ålig­ger det domstolen att så snart ske kan underrätta inleckningshavaren, att talan om inlösen väckts.

Domstolen skall underrätta berg­mästaren, när talan om inlösen har väckts samt när dom i mål om inlö­sen har vunnit laga kraft. Visar egendomens innehavare, alt inlös­ningsrätten förverkals, skall liKale-des anmälan därom göras lill berg­mästaren.


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

10   Förslag till

Lag om ändring i förköpslagen (1967:868)

Härigenom föreskrivs i fråga om förköpslagen (1967:868)'

dels atl i 7 8 orden "lagen (1916; 156) om vissa inskränkningar i rätten att

förvärva fast egendom m.m." skall bytas ut mot "lagen (1982:000) om

utländska förvärv av fasl egendom m.m.", dels alt 12 8 skall ha nedan angivna lydelse.

Lagen omtryckt 1974:815. Senaste lydelse av 7 § 1979: 308.


 


Prop, 1981/82:135


15


 


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


12 8

Köp av fast egendom är för sin giltighet beroende av all förköp ej sker.


Har lagfart för köparen beviljats i strid med 20 kap. 7 8 10 jordabal­ken, är förköpsrätten förlorad. Har förköp skett, är del ulan verkan. Motsvarande gäller när förvärvstill­stånd har meddelats i strid med 12 8 andra stycket jordförvärvsla­gen (1979:230) eller i strid med / kap. 6 § lagen (1982:000) om ut­ländska förvärv av fast egendom m.m. eller i strid med 16 b 8 Qärde stycket lagen (1973: 188) om arren­denämnder och hyresnämnder.

Har lagfart för köparen beviljats i strid med 20 kap. 7 6 10 jordabal­ken, är förköpsrätten förlorad. Har förköp skett, är det ulan verkan. Motsvarande gäller när förvärvstill­slånd meddelats i strid med 12 6 andra stycket jordförvärvslagen (1979; 230) eller i strid med 5 § and­ra stycket lagen (1916:156) om vis­sa inskränkningar i rätten att för­värva fast egendom m.m. eller i strid med 16 b 6 Qärde stycket la­gen (1973; 188) om artendenämnder och hyresnämnder.

När förköpet fullbordats, skall köparen till kommunen överlämna de handlingar angående fastigheten som köparen innehar och som är av belydelse för kommunen såsom ägare av fastigheten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

11    Förslag till

Lag om ändring i gruvlagen (1974:342)

Härigenom föreskrivs i fråga om gruvlagen (1974:342)' dels att i 2 kap. 8 6 orden "lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätlen all förvärva fasl egendom m.m."  skall bytas ul mot  "lagen (1982; 000) om udändska förvärv av fast egendom m. m.", dels att 1 kap. 8 8 och 9 kap. 4 8 skall ha nedan angivna lydelse.


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


1 kap.

8 8


Bestämmelser som i vissa av­seenden begränsar rätlen all inmu­ta mineralfyndighet eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyn­dighet eller idka gruvdrift finnes i lagen (1916:156) om vissa in­skränkningar i rätten att förvärva fast egenom m.m.


Bestämmelser som i vissa av­seenden begränsar rätten alt erhål­la eller i övrigt förvärva inmut­ningsrätt eller rätt till utmål finns i lagen (1982:000) om utländska för­värv av fast egendom m. m.


 Senaste lydelse 1979: 308.

' Senaste lydelse av 2 kap. 8 § 1974:892.


 


Prop, 1981/82:135                                                                16

Nuvarande lydelse                                           Föreslagen lydelse

9 kap.
4
                                                                                               8
Har fångeshandling icke företetts
Har fångeshandling icke företetts
eller har regeringens tillstånd fill
eller har tillstånd till förvärvet ej
förvärvet ej erhållits,  när sådant
erhållits när sådanl krävs enligl la-
kräves enligt lagen (1916:156) om
gen (1982:000) om utländska för­
vissa  inskränkningar i rätten att
värv av fast egendom m.m., skall
förvärva fast egendom m.m., skall
bergmästaren    förklara    anmälan
bergmästaren    förklara    anmälan
vara utan verkan. I annat fall skall
vara utan verkan. I annal fall skall
han snarast anteckna anmälningen i
han snarast anteckna anmälningen i
                    gruvregistret.
gruvregistret.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre beslämmelser.

12   Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m, m.

Härigenom föreskrivs att 2 och 3 86 lagen (1975; 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m.' skall.ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

2 8 Förvärvsfillstånd fordras ej

1.    om egendomen förvärvas från staten, kommun, landstingskommun eller kommunalförbund,

2.    om staten, kommun, landstingskommun, kommunalförbund, aktie­bolag, som helt äges av kommun eller landstingskommun, allmännyttigt bostadsföretag, riksorganisafion av bostadsrättsföreningar eller bostads­rättsförening ansluten till sådan organisation är förvärvare,

3.    om egendomen enligt medgivande av regeringen förvärvas för kyrk­ligt ändamål eller fånget prövats enligl lagen (1970:939) om förvaltning av kyrklig jord,

4.    om egendomen förvärvas av kredifinrältning vilken enligt lag eller enligt reglemente eller bolagsordning som regeringen fastställt är skyldig att åter avyttra egendomen,

5.    om förvärvaren är gift med 5. om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om för-         överlåtaren och inle heller om för­värvaren eller, när makar förvärvar värvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är över- gemensamt, någon av dem är över­låtarens avkomling, alll under för-   låtarens avkomling, allt under för­utsättning atl överlåtaren inte är utsättning att överlåtaren inte är skyldig atl avyttra egendomen en-        skyldig att avyttra egendomen en-

- Senaste lydelse 1974:892. ' Lagen omtryckt 1979: 307.


 


Prop, 1981/82:135                                                             17

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

ligt   6 8   eller   enligt   7 J   lagen ligt 6 6 eller enligt 3 kap. 1 § lagen

(1916:156) om vissa inskränkningar (1982:000) om utländska förvärv av

i rätten att förvärva fast egendom                fast egendom m.m.,
m. m.,

6.    om förvärvet avser andel i faslighet och förvärvet av andelen sker i syfte att bereda förvärvaren och hans familj bostad på fasligheten,

7.    om förvärvet sKall prövas en-      7. om förvärvet skall prövas en­ligt /, 2 eller 4 § lagen om vissa ligt lagen om utländska förvärv av inskränkningar i rätten att förvärva     fast egendom m.m.,

fast egendom m. m.,

8.    om förvärvet sker genom inrop pä exekufiv auktion,

9.    om andel i fastighet förvärvas av någon som redan äger andel i fastigheten och som ej enligt 6 8 är skyldig att avyttra sistnämnda andel.

3 6

Vid förvärv av fast egendom som avses i 1 6 och som ej omfattas av undantagsbestämmelserna i 2 8 skall förvärvaren inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där den fasta egendomen är belägen. Till anmälningen skall fogas styrkt avskrift av fångeshandlingen.

I fall som avses i 1 6 2-4 får frågan om förvärvstillstånd prövas av hyresnämnden redan innan förvärvet skett. Ansökan får i sådant fall inges till hyresnämnden utan föregående anmälan till kommunen.

Tillstånd alt förvärva egendom Tillstånd att förvärva egendom

på offentlig auktion enligl 7 6 eller på offentlig auktion enligt 7 6 eller

enligt S § lagen (1916:156) om vissa enligt 3 kap. 3 § lagen (1982:000)

inskränkningar i rätlen att förvärva om utländska för\'ärv av fasl egen-

fast egendom m.m.  lämnas före £?ow m. w. lämnas före auktionen,
auktionen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. 1 fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

13    Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsan-läggning m, m.

Härigenom föreskrivs all 1,2 och 3 86 lagen (1976:240) om förvärv av eldislribufionsanläggning m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som ej får användas utan koncession (eldislribufionsanläggning) får ej ulan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förvär­vas genom

2   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 135


 


Prop, 1981/82:135                                                              18

Nuvarande lydelse                       Föreslagen lydelse

1.    köp, byte eller gåva,

2.    tillskott lill bolag eller ekonomisk förening,

3.    utdelning eller skifte från bolag eller ekonomisk förening,

4.    fusion enligl 175 § lagen A. fusion enhgt 14 kap. 1 eller 2 § (1944:705) om aktiebolag eller en-    aktiebolagslagen (1975:1385) eller ligt 96 8 lagen (1951:308) om eko- enligt 96 8 lagen (1951:308) om nomiska föreningar.       ekonomiska föreningar.

Utgör eldislribufionsanläggning tillbehör till fasl egendom, äger första stycket motsvarande fillämpning på den fasta egendomen. Detsamma gäl­ler, om eldistributionsanläggning utgör tillbehör till tomträtt som inskri-vits.

Till eldislributionsanläggning som avses i denna lag hör distributionsled­ningar, transformalorstationer, ställverk och liknande för distributionen behövliga anordningar.

2 8

Den som direkl eller genom förmedling av juridisk person innehar koncession för atl draga fram eller använda elektrisk starkslrömsledning får ej genom fång som avses i 1 6 utan tillstånd av regeringen eller myndig­hel som regeringen bestämmer förvärva

1.   andel i ekonomisk förening som äger eldistributionsanläggning,

2.   aktie i bolag som äger eldistri- 2. aktie i bolag som äger eldislri­bufionsanläggning och vars aktier        butionsanläggning och vars aktier ej är noterade på fondbörs eller på         ej är noterade vid Stockholms fond-lista, som ges ut av sammanslut-                              börs.

ning  av  svenska fondkommissio-närer.

Första stycket äger motsvarande    Första styckel äger motsvarande

tillämpning i fråga om inlösen enligt    tillämpning i fråga om inlösen enligt

70 § lagen (1944:705) om aktiebo-      3     kap.     3 §     aktiebolagstagen

lag.                                             (1975:1385).

3                                            8
Förvärvsfillstånd fordras ej

1.    i fall som avses i 1 6, om förvärvaren innehar koncession avseende del område där anläggningen finnes, när eldistributionsanläggningen för­värvas,

2.    i fall som avses i 2 8, om förvärvaren innehar koncession avseende det område där föreningen eller bolaget bedriver sin verksamhel,

3.    om eldistributionsanläggning eller sådan andel eller aktie som avses i 2 8 förvärvas eller överlåtes efter medgivande av riksdagen eller regering­en,

4.    om förvärvet skall prövas en- 4. om förvärvet skall prövas en­ligt lagen (1916:156) om vissa in-         ligt lagen (1982:000) om utländska skränkningar i rätten att förvärva förvärv av svenska företag m.m. fast egendom m. m.,        eller lagen (1982:000) om utländska

förvärv av fast egendom m. m.,

5.     om förvärvaren är gift med     5. om förvärvaren är gift med
fångesmannen och ej heller om för-      överlåtaren och inte heller om för-


 


19

Prop, 1981/82:135

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

värvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är över­låtarens avkomling.

värvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om denne är gift, hans makes avkom­ling, syskon eller syskons avkom­ling,

6. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de fömt äger.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.

14    Förslag till

Lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230)

Härigenom föreskrivs att 2, 4 och 12 68 jordförvärvslagen (1979:230) skall ha nedan angivna lydelse.


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse


2 8

Förvärvsfillstånd enligt 1 6 behövs inte,

1.    om egendomen förvärvas från staten genom överlåtelse av lantbruks­
nämnd eller lantbruksslyrelsen,

2.    om egendomen förvärvals av staten genom annan myndighet än statens affärsdrivande verk,

3.    om kommun förvärvar egendomen från staten eller utövar förköps­rätt enligt förköpslagen (1967; 868),

4.    om egendomen förvärvas av kreditinrättning som enligt lag eller enligl reglemente eller bolagsordning, som regeringen har fastställt, är skyldig atl åter avyttra egendomen.


5.    om förvärvaren är gift med överlålaren och inte heller om för­värvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är över­låtarens avkomling, alll under för­utsättning att överlåtaren inte är skyldig atl avyttra egendomen en­ligt 16 6 eller enligl 7 § lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.,

6.    om förvärvet skall prövas en­ligl /, 2 eller 4 § lagen om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.,


5.   om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om för­värvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är över­låtarens avkomling, allt under för­utsättning all överlåtaren inte är skyldig att avyttra egendomen en­ligt 16 8 eller enligt 3 kap. 1 § lagen (1982:000) orn utländska förvärv av fast egendom m.m.,

6.   om förvärvet skall prövas en­ligt lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m..


 


Prop, 1981/82:135                                                                 20

Nuvarande lydelse                        Föreslagen lydelse

7.    om egendomen ingår i stadsplan eller är avsedd för annal ändamål än jordbruk eller skogsbruk enligt byggnadsplan, fastställd efter den 1 januari 1948,

8.    om förvärvet omfattar område som är avsett för annat ändamål än jordbmk eller skogsbruk eller sådan fastighet som har nybildats för annal ändamål än jordbmk eller skogsbruk och som därefter inte har undergått taxering,

9.    om andel i fastighet förvärvas av någon som redan äger till samma taxeringsenhet hörande andel i fastigheten och som inte är skyldig att avyttra sistnämnda andel enligt 16 6,

10.   om fårvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion.

4 6 Förvärvstillständ skall vägras,

1.   om köpeskillingen eller annan ersättning inte endasl obetydligt över­stiger egendomens värde med hänsyn lill dess avkastning och övriga om­ständigheter,

2.   om det kan antas att förvärvet sker huvudsakligen för kapitalplace­ring,

3.   om egendomen behövs för jordbrukels eller skogsbrukets rationalise­ring,

4.   om förvärvet kan antas medföra att två eller flera utvecklade eller utvecklingsbara lantbruksföretag, som bör förbli självständiga, förs sam­man till ett företag,

5.   om förvärvet kan antas medföra atl utvecklat eller utvecklingsbart lantbmksförelag, som bedrivs på mer än en fastighet, delas upp och uppdelningen medför olägenhel av någon betydelse för företaget.

Första styckel 1 gäller inte i fråga Första stycket 1 gäller inte i fråga

om tillstånd att förvärva egendom om tillstånd alt förvärva egendom

på offentlig auktion enligt 17 6 eller på offentlig auktion enligt 17 8 eller

enligt 8 § lagen (1916:156) om vissa enligt 3 kap. 3 § lagen (1982:000)

inskränkningar i rätten att förvärva om utländska förvärv av fast egen-

fast egendom m. m.                                                    dom m. m.

Utöver vad som följer av andra slycket får förvärvstillstånd lämnas utan hinder av första styckel, om särskilda skäl föreligger.

12 8' Förvärvstillslånd skall sökas inom tre månader från det förvärvet sked­de, om inte frågan om förvärvstillslånd enligt 10 kap. 3 6 andra stycket fastighetsbildningslagen (1970:988) skall underställas tillståndsmyndighe­len av fastighetsbildningsmyndigheten.

Fråga om förvärvstillstånd får ej Fråga om förvärvstillstånd får ej
prövas förrän förvärvet skett utom i
prövas förrän förvärvet skett utom i
fall som avses i 1 8 2-4. Ansökan
fall som avses i 1 6 2-4. Ansökan
beträffande förvärv som skett ge-
beträffande förvärv som skett ge­
nom köp eller byte får ej heller prö-
nom köp eller byte får ej heller prö­
vas eller på gmnd äv återkallelse
vas eller på grund av återkallelse
avskrivas innan det avgjorts huru-
avskrivas innan del avgjorts huru-

' Senaste lydelse 1979:899.


 


Prop, 1981/82:135

Nuvarande lydelse

vida förköp enligl förköpslagen (1967; 868) äger mm, om det inte är uppenbart att förköpsrätl inle kom­mer att utövas. Tillstånd att förvär­va egendom på offentlig auktion en­ligl 17 6 eller enligt 8 § lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. lämnas före auktionen.


21

Föreslagen lydelse

vida förköp enligl förköpslagen (1967:868) äger mm, om det inle är uppenbart att förköpsrätt inte kom­mer att utövas. Tillstånd att förvär­va egendom på offentlig auktion en­ligt 17 8 eller enligt 3 kap. 3 § lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. lämnas före auktionen.


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983. I fråga om förvärv som har skett före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser.


 


Prop, 1981/82:135                                                                 22

Utdrag
JUSTITIEDEPARTEMENTET
                      PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-02-24

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullsten, Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, An­dersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tilländer, Ahrland, Molin

Föredragande: statsrådet Petri

Lagrådsremiss med förslag till ny lagstiftning om utländska förvärv av svenska företag m.m.

1    Inledning

År 1973 tillkallades särskilda sakkunniga för alt göra en översyn av gällande beslämmelser om inskränkningar i fråga om udändskt överta­gande av svenska företag m.m. (1974 års riksdagsberättelse s. 110—116). De sakkunniga antog namnet ulredningen (Ju 1973:17) om utländska över­taganden av svenska företag. Utredningen' överlämnade i november 1978 belänkandet (SOU 1978; 73) Kontroll av udändsk företagselablering i Sve­rige m. m. Betänkandet innehåller bl. a. tre olika förslag lill lag om kontroll av utländsk företagselablering här i riket samt ett gemensamt förslag till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. Betän­kandet har remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels utredningens sammanfatt­ning av betänkandet som bilaga 1, dels de olika förslagen fill lag om kontroll av utländsk företagselablering här i riket samt förslaget till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. som bilaga 2, dels en förteckning över remissinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 3. Beträffande gällande ordning samt utred­ningens närmare överväganden hänvisas fill betänkandet.

En av utredningens arbetsuppgifter har varit att överväga om en obliga­torisk tillämpning av del år 1971 införda systemet med förenklad akliehan-

' F.d. landshövdingen Per Eckerberg, ordförande, riksdagsledamoten Jan Berg-qvist, utredningssekreteraren Hans Engman, direktören Thomas Hagdahl, profes­sorn Gustaf Lindencrona, förbundsordföranden Bert Lundin, direktören Arne Lundqvist, riksdagsledamoten, lantbrukaren Karl Erik Olsson och riksdagsledamo­ten, ambassadören Bo Siegbahn.


 


Prop. 1981/82:135                                                   23

tering, det s.k. VPC-syslemet, kunde förbättra informationen om det utländska inflytandet i svenskt näringsliv. Som ett resultat av utredningens överväganden i denna del föreslås i betänkandet en ulvidgning av VPC-syslemet i syfte att förbättra informationen om ägarförhållandena i svens­ka aktiebolag. Jag kommer inte all i detta lagstiftningsärende ta upp frågan om en utvidgning av VPC-syslemet.

Jag har i detta ärende särskill samrått med cheferna för ekonomi-, handels- och industridepartementen. Under ärendets beredning har Kon­takt hållits med företrädare för de danska, finländska och norska justitiede­partementen saml det danska industridepartementet.

2   Allmän motivering

2.1 Reformbehovet

Efter andra världskriget har de internationella investeringarna fått en allt störte omfattning. Detta gäller inte minst direktinvesteringarna, dvs. inve­steringar i syfte att utöva elt faktiskt inflytande på verksamheten i ett företag. Den angivna utvecklingen har underlättats av flera omständighe­ter. En av orsakerna är all alltfler stater har anslutit sig till principerna om fri handel och fria kapitalrörelser över nationsgränserna, något som bl. a. har kommit till uttryck i en rad internatidfiella överenskommelser. Flerta­let länder har också i de enskilda fallen visat en positiv attityd till egna företags investeringar i andra länder och utländska förelags etablering i det egna landet.

För svensk del har mönstret länge följt den internafionella trenden. Under hela 1960-lalet var expansionen stark, såväl när det gäller utgående som ingående investeringar. Under 1970-talels första år visade emellertid de utländska direklinvesteringarna i landet en vikande tendens. Tendensen har sedan dess hållit i sig. Under senare delen av 1970-lalet har de ut­gående direktinvesteringarna ökat, medan de ingående har legat på en i stort sett oförändrad nivå.

Om man som multinationella betecknar de företag som bedriver produk­tion i minst ett land utöver hemlandet så är Sverige i dag mera ett hemland för multinafionella företag än etl värdland. Den utlandskontrollerade sek­torn i vår industri är dessutom liten vid en internationell jämförelse.

För egen del har jag den uppfattningen att de utländska direktinveste­ringarna och de mulfinationella företagens verksamhet här i landet har en rad positiva effekter.

Vårt land kan sålunda få vikliga bidrag till välståndsutvecklingen genom att vi får tillgång till utländska finansiella marknader, vilket kan underlätta det svenska näringslivets försörjning med riskvilligt kapital.

Vi kan också genom de utlandsdominerade företagen få fillgång till avancerad teknik. Detta är av stor betydelse för den framfida expansionen


 


Prop. 1981/82:135                                                   24

av den utlandskonkurterande sektorn i Sverige. Inle minst gäller delta de multinafionella företagen, som ofta disponerar betydande tekniska re­surser.

Även i fråga om marknadsföringen och den utveckling som fortlöpande sker på detta område är det en stor fördel för Sverige att genom de utländska direktinvesteringarna Kunna fä del av nya impulser.

De utländsKa investeringarna är därtill av särsKilt slor betydelse i dagens eKonomisKa situation, när investeringsviljan i vårt land totalt sett befinner sig på en alltför låg nivå. En fömtsättning för all svensKa företag skall få göra önskvärda och nödvändiga investeringar utomlands är också i många fall alt vi är öppna för utländsk etablering i Sverige.

Även om det alltså finns goda skäl atl ha en positiv grundinställning till utländska investeringar i vårt land kan del inle förnekas alt det utländska inflytandet också i vissa fall kan vålla problem. Delta gäller särskilt när det är fråga om större multinationella förelag med en hög internationaliserings-grad. I sådana företag fattas ofta besluten i de avgörande frågorna utanför Sverige. Produktionen vid del utlandskontrollerade förelagel här i landet spelar också i många fall en liten roll i koncernens totala verksamhet, trots att företagel kanske här är dominerande i sin bransch. Sammanlaget kan detta medföra alt såväl de anställda som svenska myndigheter och organi­sationer får sämre möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsproces­sen jämfört med vad som är fallet med rent svenska företag.

Särskilda problem kan vällas när den utländska företagssektorn här i landel expanderar genom förvärv av redan befintliga företag. Ofta har det förvärvade företagel en unik produkt eller en speciell kunskap eller märkesvara vid övertagandet. Efter förvärvet blir företaget en enhet inom en störte koncern och den svenska verksamheten underordnas en övergri­pande internationell strategi. För den fortsatta driften blir företaget mer beroende av utländsk teknik och utländskt kunnande och kanske också av finansiella resurser utifrån. Del kan också finnas risk för att produktionen hell eller delvis flyttas utomlands. Detta är naturligtvis särskilt betänkligt när del är fråga om varor och andra nyttigheter som har avgörande bely­delse för vår försörjning eller vår beredskap i övrigt.

Andra problem kan ha all göra med alt det ofta sker en geografisk uppdelning av marknader inom en multinationell koncern. Detta kan tän­kas leda till exportbegränsningar för det svenska företaget. Ibland påver­kas också importen genom att förelaget för sina råvaror blir hänvisat till ett koncernföretag i utlandet. Risken finns också att vikliga forsknings- och utvecklingsfunktioner, som tidigare har legat på företaget här i landet, efter förvärvet förs över till utländska koncernföretag.

Sammanfattningsvis anser jag att ett omfattande främmande inflytande över värt näringsliv kan innebära risker i olika avseenden. Dessa risker måste samhället kunna skydda sig mot. Enligt min mening är därför en effektiv kontroll över del främmande inflytandet motiverad. En viktig


 


Prop. 1981/82:135                                                   25

fråga blir då vilka möjligheter samhället redan nu har att påverka ägar-stmkturen inom förelagen.

Den lagstiftning som är av intresse i delta sammanhang är dels lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (1916 års lag), dels lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten all sluta svenskt handelsbolag m. m. (1968 års lag).

1916 års lag innebär att utländska medborgare inte ulan särskilt tillstånd får förvärva fast egendom eller gmvrättigheter i Sverige. Detsamma gäller för utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter och stiftelser. För all hindra alt utländska rättssubjekt förvärvar fast egendom m. m. i Sverige genom av dem dominerande svenska rättssubjekt gäller tillståndsplikten enligt 1916 års lag även för vissa svenska företag. Så är fallet med svenska aktiebolag som inle har elt s.k. ullänningsförbehåll i sin bolagsordning, svenska handelsbolag, om tillståndsplikl gäller för någon av bolagsmän­nen, samt, med åtskilliga undantag, svenska ekonomiska föreningar. Frå­gor om tillstånd prövas av regeringen eller, i vissa fall, statens industri­verk.

Ett utlänningsförbehåll skall enligl 2 8 andra stycket i 1916 års lag gå ut på att utländska rättssubjekt eller tillståndsplikfiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bola­gets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. Aktier som på gmnd av ett sådant förbehåll inle får förvärvas fritt kallas bundna och övriga aktier fria. Aktieförvärv som sker i strid mot utlänningsförbehåll är ogiltiga.

Om bolagsordningen innehåller ett utlänningsförbehåll, får förbehållet enligt 2 6 tredje styckel i 1916 års lag inle ändras utan medgivande av regeringen eller, i vissa fall, statens industriverk. Sådant medgivande skall enligt en år 1973 genomförd lagändring (prop. 1973:72, NU 57, rskr 228) inte lämnas om del strider mot väsentligt allmänt intresse atl bolagets aktier förvärvas av etl rättssubjekt för vilket de i lagen föreskrivna in­skränkningarna i rätten att förvärva fasl egendom gäller. Även förvärv av rörelser eller delar av rörelser är sedan år 1973 i viss omfattning underkas­tade tillståndsplikt (se 5 a 8 i 1916 års lag).

1968 års lag innebär atl utländska och vissa svenska rättssubjekt inle får utan tillstånd sluta avtal om elt svenskt handelsbolag eller ingå i ett sådant bolag.

Utredningen är i belänkandet enig om att utländska direktinvesleringar kan ge vårt land vikliga bidrag. Samtidigt är man överens om alt det behövs en konlrollagstiftning och alt gällande regler behöver moderni­seras. Meningarna har emellertid gått isär när det gäller hur pass omfat­tande kontrollen över det utländska inflytandet bör vara och hur en mo­dern lagstiftning i övrigl bör utformas.

Utredningen har sålunda presenterat tre principiellt olika förslag till lag


 


Prop. 1981/82:135                                                   26

om kontroll av utländsk företagselablering här i riket. De skilda förslagen stöds av olika ledamotsgrupper inom utredningen.

Ett av förslagen, kontrollinjen, anvisar elt koncessionssyslem som inne­bär en total nyetablerings-, verksamhets- och övertagandekontroll när det gäller det utländska inflytandet i svenskt näringsliv.

Elt andra förslag, förhandlingslinjen, innebär i allt väsentligt samma ordning för nyetablerings- och övertagandekontroll som enligt kontrollin­jen. I fråga om verksamhetskontrollen föreslås däremot etl lagfäst förhand­lingssystem.

Del tredje förslaget, likabehandlingslinjen, innebären viss utbyggnad av de nuvarande bestämmelserna om övertagandekontroll i 1916 års lag. Tanken på att införa nyetablerings- och verksamhetskonlroll avvisas.

Utredningen har också föreslagit en ny lag om vissa inskränkningar i rätten alt förvärva fasl egendom m. m. Förslaget, som är enhälligt, motsva­rar i sak i allt väsentligt den nuvarande ordningen i 1916 års lag såvitt avser förvärv av fasl egendom och gruvrättigheler. Förslaget förutsätter emeller­tid atl något av förslagen om kontroll av utländska företagsförvärv samti­digt genomförs.

Vid remissbehandlingen har betänkandet utsatts för en omfattande kri­tik. Tanken på en utbyggd kontrollagstiftning har i många fall mött starkt motstånd. Viss förståelse har dock visats för behovet av en modernisering av 1916 års lag.

För min del vill jag först framhålla att de ursprungliga reglerna i 1916 års lag kom till i en tid då del var naturligt alt skydda landets mest värdefulla naturtillgångar - skogar, malmer och vattenkraft - mot utländsk exploa­tering. När reglerna i vissa hänseenden byggdes ut år 1973 infördes en förvärvskonlroll i fråga om alla aktiebolag som har utlänningsförbehåll. Etl utländskt övertagande av sådana bolag kan. som har framgått av den nyss lämnade redogörelsen, förhindras, om övertagandel skulle vara oförenligt med väsentliga inhemska intressen. Ändringarna möjliggör en kontroll av utländska förvärv av svenska företag oberoende av om det svenska förela­get förfogar över fast egendom.

De nuvarande beslämmelserna i 1916 års lag erbjuder alltså ell visst skydd mot oönskade effekter till följd av udändska förvärv av svenska förelag. Enligt min mening är emellerlid lagsfiftningen i flera hänseenden behäftad med brister.

En sådan brist är att den i lagen föreskrivna prövningen endast kan ske i de fall då det filllänkta utländska företagsförvärvet avser ett aktiebolag som har ett utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Cirka 35 procent av de slörre aktiebolagen och cirka 20 procent av börsföretagen saknar utlän­ningsförbehåll. Det är uppenbart all också aktiebolag som saknar utlän­ningsförbehåll kan vara så betydelsefulla i olika hänseenden att de bör vara underkastade kontroll. Över huvud taget är det naturligt alt den nuvarande förvärvskontrollen görs fullständig så att den gäller på samma sätt för alla svenska företag.


 


Prop. 1981/82:135                                                   27

En annan brist är att den nuvarande ordningen är så utformad att prövningen närmast inriktas på det svenska förelaget. Mot bakgmnd av min tidigare redogörelse för olika problem i samband med utländska över­laganden av svenska företag framstår det som angeläget att man i pröv­ningen också skall kunna väga in omständigheter som är alt hänföra till förvärvaren. Av intresse är bl. a. syftena med förvärvet och de närmare planerna för det företag som förvärvet gäller. I praxis har man ibland som underlag för prövningen enligl 1916 års lag begärt in uppgifter i dessa hänseenden från förvärvaren. Lagens utformning kan emellertid föranleda tveksamhet om vilket avseende som kan fästas vid sådana uppgifter. Jag anser att denna oklarhet bör undanröjas.

Till del nu sagda kommer att 1916 års lag är behäftad med allvarliga brister i lagtekniskt hänseende, någol som även det vållar svårigheter i den praktiska tillämpningen. 1973 års ändringar sågs också redan från början som etl provisorium i avvaktan på en allsidig översyn av lagen (prop. 1973:72 s. 9).

Jag vill i det sammanhanget nämna att regeringen den 22 december 1981 har beslutat om en lagrådsremiss med förslag till en ny konkurrenslag. Lagförslaget innehåller bl. a. särskilda regler om förelagsförvärv som gäl­ler för både svenska och utländska förvärvare. Syftet med konkurrensla­gen är emellertid endast att hindra skadlig verkan i fråga om konkurtensbe-gränsning. Bestämmelserna där utgör alltså enligl min mening inte något skäl mot regler om en mera allsidig prövning av utländska förelagsförvärv.

Mot bakgmnd av vad jag nu har anfört anser jag all liden är inne att reformera gällande regler om utländsk etablering och åstadkomma en modem kontrollagstiftning. Jag ämnar i det följande gå närmare in på hur lagstiftningen bör vara utformad. Redan här vill jag emellertid understryka att jag anser alt de principer som har kommit till uttryck i gällande rätt i stor utsträckning bör behållas. Huvudsyftet med den nya lagstiftningen bör vara att bota de klara brister som kontrollsystemet f.n. är behäftat med, såväl sakligt som i lagtekniskt hänseende, och åsladkomma regler som bättre svarar mot aktuella krav och samtidigt är enklare att tillämpa.

2.2 Omfattningen av ett nytt kontrollsystem

Utredningen har, som tidigare nämnts, inte kunnat enas om hur pass omfattande ett nytt kontrollsystem bör vara. Företrädarna för konlroll-och förhandlingslinjen har ansett att del behövs både en fullständig etable-ringskontroll och en fortlöpande kontroll av de ullandsägda företagens verksamhel. Företrädarna för fikabehandlingslinjen däremot har ansett att kontrollen bör begränsas fill utländska övertaganden av redan befintliga svenska företag. Någon särskild nyetableringskontroll behövs inte. Tan­ken på en fortlöpande verksamhetskontroll har avvisats av företrädarna för likabehandlingslinjen.


 


Prop. 1981/82:135                                                                 28

Under remissbehandlingen har remissinstansernas inställning till de oli­ka utredningsförslagen varit starkt splittrad.

För egen del vill jag först ta upp frågan om en etableringskontroll.

Utländska förelagsetableringar här i landet kan lill en början ske i form av övertaganden helt eller delvis av svenska företag. Etableringarna kan också komma till slånd genom nyetableringar antingen på det sättet atl helt nya företag upprättas eller genom atl utländska förelag som redan är etablerade här utvidgar sin verksamhel till nya områden. Jag bortser då från sådana etableringar som sker i form av s. k. filialer och för vilka det finns bestämmelser i lagen (1968:555) om rätt för udänning och utländskt företag att idka näring här i riket. En filial betraktas inte som en självstän­dig juridisk person utan som en del av del utländska företaget. Filialen är därmed av mindre intresse i det sammanhang som det här är fråga om.

Som jag tidigare har utvecklat är del flera skäl som motiverar en sam­hällskontroll av utländska förelagsetableringar i Sverige. Dessa skäl gör sig dock främst gällande när det är fråga om förvärv av inhemska företag. Bl. a. kan då vikfiga intressen som gäller vår försörjning eller sysselsätt-ningspolifik sättas på spel. När det däremot gäller upprättande av helt nya förelag eller ulvidgning av en befintlig verksamhel torde ofta fördelarna med etableringen dominera. I vatje fall är skälen för en kontroll mindre slarka. Gällande lagstiftning är ju också inriktad på utländska förvärv av inhemska företag.

Med hänsyn till del sagda har jag kommit fram till alt det nya kontroll­systemet i fråga om utländsk etablering bör begränsas lill övertagandefal­len. Några särskilda bestämmelser som tar sikte på nyetableringssitua­tionen är jag alltså inte beredd att föreslå. Som jag senare skall återkomma lill bör del dock finnas regler som motsvarar den nuvarande lagen om inskränkningar i rätlen alt sluta avtal om svenskt handelsbolag (se avsnitt 2.5).

Jag övergår nu till att behandla frågan om det vid sidan av övertagande­kontrollen bör införas någon form av verksamhetskontroll avseeur de de ullandsägda företagen. Den nuvarande lagstiftningen saknar bestäm­melser om en sådan kontroll.

I syfte all hindra eller dämpa de negativa effekterna av utländsk före­tagsverksamhet kan man naturligtvis tänka sig en ordning som ger samhäl­let möjlighet atl fortlöpande gripa in och påverka de utlandsdominerade företagens skötsel. Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjen har funnit skäl att föreslå en sådan ordning.

Under remissbehandlingen har flertalet remissinstanser bestämt avvisat tanken på en fortlöpande verksamhetskontroll. Del torde inte vara någon överdrift att säga att remisskritiken på denna punkt har varit särskill kraftig.

Ävenjag ställer mig avvisande till tanken på en verksamhetskontroll. En sådan ordning skulle innebära att de utlandsdominerade förelagen särbe-


 


Prop. 1981/82:135                                                   29

handlades jämfört med de rent svenska på ett sättsom inte kan komma i fråga utan myckel starka skäl. Enligt min mening har del inte förebringats sädana skäl i delta lagstiftningsärende. Tvärtom skulle särskilda regler om verksamhetskonlroll beträffande de ullandsägda företagen kunna vara till skada för vår ekonomi genom att verka hämmande på önskvärda investe­ringar.

Jag föreslår alltså att den nya lagstiftningen inte skall innehålla regler om verksamhetskonlroll.

2.3 Vissa utgångspunkter för ett nytt kontrollsystem

2.3.1 Företag som skall avses med ett förvärv

Som fidigare nämnts skall del nya kontrollsystemet omfatta utländska förvärv som avser svenska företag. Det gäller då först att bestämma vilka typer av svenska företag som det skall vara fråga om.

Utredningen har ansett alt kontrollen bör omfatta svenska aktiebolag och svenska handelsbolag. Bland aktiebolagen har bank- och försäkrings­bolagen tagils undan, främst på grund av alt särskilda regler redan nu begränsar möjligheten lill utländskt inflytande i sådana bolag, nämligen lagen (1955: 183) om bankrörelse och lagen (1948:433) om försäkringsrö­relse. Enligl utredningen finns del inle heller tillräckliga skäl att låta ekonomiska föreningar omfattas av kontrollen. Även ideella föreningar och stiftelser har tagits undan.

Jag delar i allt väsenthgt utredningens syn på frågan vilka förelag som bör omfattas av kontrollen. Det är sålunda lill en början klart alt aktiebola­gen bör omfattas. Undantag bör dock göras för bank- och försäkringsaktie­bolagen.

När det gäller handelsbolagen finns en etableringskontroll i 1968 års lag. Jag delar utredningens ståndpunkt att handelsbolagen också framöver bör kunna kontrolleras. Ulredningen har pekat på atl handelsbolagen har haft en begränsad betydelse hittills för utländsk företagselablering. Det har emellertid visat sig att antalet handelsbolag har fördubblats under senare år. Detta kan enligl min mening medföra alt också utländska investeringar i denna förelagsform ökar framöver. Enligl min mening bör alltså svenska handelsbolag skyddas.

Även i fråga om ekonomiska och ideella föreningar saml stiftelser godtar jag utredningens bedömning. Min inställning berör emellerfid inte frågan om föreningar och stiftelser bör vara s. k. kontrollsubjekt. Jag återkommer senare till denna fråga (se avsnitt 2.3.3).

Utredningen har i delta sammanhang behandlat frågan om kontrollen borde differentieras med hänsyn till olika sektorer av näringslivet. Man har också uppehållit sig vid frågan om en begränsning av kontrollen med hänsyn lill förelagsstorlek. Utredningen har stannat för att inte införa några sådana undantag. Jag ansluter mig till denna ståndpunkt. Den om-


 


Prop. 1981/82:135                                                   30

ständigheten alt etl förelag tillhör en särskild sektor av näringslivet eller atl förelaget har viss storlek kan enligt min mening beaktas i varje särskilt fall när en tillståndsprövning som berör företagel aktualiseras.

Sammanfattningsvis bör alltså lagstiftningen omfatta utländska förvärv som riktar sig mot svenska aktiebolag med undantag för bank- och försäk­ringsaktiebolag saml svenska handelsbolag. Att även utländska övertagan­den av rörelser och delar av rörelser bör vara föremål för kontroll återkom­mer jag lill senare (se avsnitt 2.4.4).

2.3.2 Systemet med utlänningsförbehåll

Enligt huvudregeln i aktiebolagslagen (1975; 1385) kan aktierna i ett bolag fritt överlåtas och förvärvas. I bolagsordningen får emellertid tas in ett förbud mot förvärv av bolagels aktier (17 kap. 1 8 aktiebolagslagen). Denna möjlighet lill förvärvsförbud utgör förutsättningen för bestämmel­serna om ullänningsförbehåll i 2 6 andra stycket i 1916 års lag.

Jag har tidigare berört systemet med utlänningsförbehåll (se avsnitt 2.1). Förbehållen medför att udändska rättssubjekt och vissa svenska juridiska personer (kontrollsubjekt) får förvärva endasl en viss del av bolagets aktier. Enligt 1916 års lag dras gränsen så att antalet aktier som kan förvärvas av kontrollsubjekt vid varje tillfälle måste motsvara mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital och samtidigt mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Utlänningsförbehållen inskrän­ker alltså konlrollsubjektens möjligheter att genom aktieinnehav utöva ett bestämmande inflytande över bolaget.

Enligt ulredningen är det möjligt alt utforma en etableringskontroll utan att bygga på systemet med utlänningsförbehåll. Man har emellertid stannat för att föreslå att systemet med förbehåll behålls.

Min utgångspunkt är att de gmndläggande skyddsinlressena i en ny konlrollagstiftning bör vara i huvudsak desamma som enligt 1916 års lag. Det är alltså fråga om alt se till att sådana tillgångar i svenska industri- och handelsförelag som är av särskilt värde inte utan vidare kan övergå i utländsk ägo. Till sådana tillgångar hör bl. a. fast egendom. Som jag senare skall återkomma till bör emellertid även fristående fasfighetsförvärv vara föremål för kontroll, på samma sätt som är fallet f. n. (se avsnitt 2.8).

Udänningsförbehållen lorde f. n. ha sin vikfigaste praktiska funkfion när del gäller fastighetsförvärven. Förbehållen medför att man på etl enkelt säll kan avgöra vilka företag som får förvärva fastigheter utan särskilt fillstånd. Utmönstras förbehållen kompliceras varje lagfartsärende där etl aktiebolag är sökande. Andra kriterier får då ställas upp för alt göra del möjligt alt avgöra när etl bolag skall anses vara utlandsdominerat. Jag kan i likhet med utredningen inle se några fördelar med en sådan nyordning.

Jag är alltså för egen del beredd atl följa utredningens linje och förordar att systemet med ullänningsförbehåll behålls i den nya kontrollagstift-ningen.


 


Prop, 1981/82:135                                                   31

Utredningen har inte funnit anledning att ändra ullänningsförbehållens nuvarande gränsvärden för de fria aktiemas andelar av röstetal och aktie­kapital. Jag delar utredningens bedömning härvidlag. Jag förordar alltså alt de beslämmelser om utlänningsförbehåll som nu finns i 1916 års lag i princip behålls också i den nya ordningen.

Liksom f.n. bör ett utlänningsförbehåll inte få ändras utan särskilt tillstånd.

Om elt aktiebolag i dag saknar udänningsförbehåll betraktas bolaget som kontrollsubjekl, dvs. det kan inle fritt förvärva fast egendom m. m. Detta behöver emellertid inte betyda atl bolaget i praktiken är utlandsdominerat. En del av de bolag som f. n. saknar utlänningsförbehåll lorde också ulan vidare kunna la in elt sådanl förbehåll i sin bolagsordning. Åtskilliga bolag är emellertid på gmnd av ägarförhållandena förhindrade att göra det samti­digt som del slår klart alt företagen domineras av inhemska intressen.

För sistnämnda gmpp av företag har utredningen föreslagit en ordning med s. k. likställda förbehåll. Innebörden är att om bolaget i bolagsord­ningen lar in ell förbehåll med samma syfte som ett vanligt ullänningsför­behåll så kan förbehållet efter särskild prövning godkännas (likställas med utlänningsförbehåll) och bolaget blir därmed inle längre kontrollsubjekl.

Jag dejar utredningens uppfattning i denna fråga. Etl svenskdominerat bolag som på grund av ägandeförhållandena inte kan ha utlänningsförbe­håll i bolagsordningen bör alltså kunnaa in ett förbehåll med enahanda syfte och efter särskild prövning av förbehållet kunna ställas utanför kret­sen av kontrollsubjekl.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså att systemet med utlänningsför­behåll behålls i den nya konlrollagstiflningen. Med ullänningsförbehåll avser jag elt i bolagsordningen för ett svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekl genom teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna i bolaget, vid varje tidpunkt molsvarande mindre än 40 procent av hela aktiekapitalet och mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Ett utlänningsförbehåll skall också kunna innehålla strängare föreskrifter i dessa hänseenden. Jag förordar vidare att det genom etl särskilt tillstånd kan medges att andra förbehåll likställs med utlänningsförbehåll.

2.3.3 Kontrollsubjekt

Jag har redan fidigare använt termen kontrollsubjekl och därmed avsett utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt som enligt 1916 års lag inte får förvärva fast egendom m. m. utan tillstånd.

Jag delar ulredningens uppfattning att följande fyra kategorier bör vara kontrollsubjekt, nämligen 1. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt, 2. svenska aktiebolag som inte har ullänningsförbehåll, 3. svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekl, 4. svenska ekonomiska föreningar (med åtskilliga undantag). Detta stämmer i


 


Prop. 1981/82:135                                                   32

huvudsak överens med vad som gäller enligl 1916 års lag. I specialmolive­ringen kommer jag att särskill behandla frågan om vissa bostadsrättsföre­ningar bör vara kontrollsubjekl.

Utredningen har övervägt om det finns anledning att utvidga kretsen av kontrollsubjekl. Skäl för en sådan utvidgning kan enligl utredningen knap­past anföras för annat än stiftelser.

I gällande rätt räknas inte svenska stiftelser som kontrollsubjekt. Utred­ningen har inte heller funnit all kretsen av kontrollsubjekl nu bör utvidgas till alt avse sådana stiftelser. Som skäl för sin ståndpunkt har utredningen i huvudsak anfört alt det f. n. finns få stiftelser som står under utländskt inflytande samt att ett hänförande av de svenska sfiflelserna lill kretsen av kontrollsubjekt skulle få till konsekvens att det inte längre skulle vara möjligt att från konlrollsynpunkl acceptera de udänningsförbehåll som finns i flertalet aktiebolags bolagsordningar och som har utformats i över­ensstämmelse med 2 8 andra slycket i 1916 års lag. Vidare har utredningen ansett att en slutlig bedömning av hithörande frågor bör anstå till dess sliftelseutredningen (Ju 1975:01) har slutfört sill arbete.

För egen del kan jag inte ansluta mig till ulredningens uppfattning om behandlingen av svenska stiftelser. Till en början vill jag framhålla att det inle åligger stiflelseutredningen enligt dess direkfiv att överväga särskilda kontrollregler för att undvika utländsKl inflytande i eller genom stiftelser. Jag anser därför atl del är naturligt och lämpligt atl frågan om de svensKa stiftelserna sKall hänföras lill Kretsen av KontrollsubjeKl i stället får sin lösning i förevarande lagstiftningsärende.

En svensK stiftelse Kan bildas av ett utländsKl rättssubjekt. Om utländs­ka intressen också har inflytande i stiftelsens styrelse, blir det även möjligt för dessa intressen att fortlöpande utöva inflytande över stiftelsen och dess tillgångar. Härtill kommer atl det inle föreligger något principiellt hinder mot att en svensk stiftelses avkastning används för att stödja verksamhet utomlands.

På grund av del anförda kan det inle uteslutas att svenska stiftelser, om de generellt undantas från förevarande lagstiftning, blir ett medel för utländska intressen atl på ell okontrollerat sätt utöva inflytande över svenskt näringsliv och förvärva fast egendom i Sverige. Jag förordar därför att även svenska stiftelser i princip görs till kontrollsubjekt i den nya lagsfiftningen.

I åtskilliga fall lorde emellertid innehållet i en stiftelses stadgar utgöra en tillräcklig garanti för att stiftelsen inle skall komma under utländskt infly­tande. Det bör i sådana fall enligl min mening vara möjligt all genom elt särskill beslul medge att en svensk stiftelse inte skall anses som kontroll-subjekt. Beslutet bör kunna återkallas, exempelvis om stiftelsens stadgar genom permulalion undergår en sådan ändring alt fömtsättningarna för beslutet inle längre föreligger.

Görs stiftelser till kontrollsubjekt, får det betydelse för utformningen av


 


Prop. 1981/82:135                                                   33

utlänningsförbehållen i aktiebolagens bolagsordningar. Förbehållen bör sålunda i princip omfatta även svenska stiftelser. Det sagda bör utan inskränkningar gälla då del är fråga om etl ullänningsförbehåll som införs efter den nya lagstiftningens ikraftträdande. Ett generellt krav på skärp­ning av redan existerande utlänningsförbehåll skulle däremot medföra avsevärda praktiska olägenheter. Jag vill här framhålla att 17 kap. 7 8 aktiebolagslagen innebär att varje aktiebolag efter beslut om övergång lill ett skärpt ullänningsförbehåll måste infordra breven lill alla de aktier som skall vara bundna och förse dessa med påleckning om det nya utlännings­förbehållet. Samtidigt bör beaktas att endasl ett fåtal svenska stiftelser f. n. torde slå under utländskt inflytande. Vad jag här har anfört har föranlett mig att inta den ståndpunkten att ett utlänningsförbehåll som har införts före den nya lagstiftningens ikraftträdande bör godtas vid tillämpning av den lagstiftningen, även om förbehållet inle omfattar svenska stiftelser.

2,4 Förvärvskontrollen

2.4.1 Allmänna synpunkter

Den nuvarande förvärvskontrollen enligt 1916 års lag täcker f. n. alla svenska aktiebolag som har ullänningsförbehåll i bolagsordningen saml förvärv av rörelser. 1968 års lag skyddar de svenska handelsbolagen.

Jag har i del föregående förordat en i princip fullständig övertagandekon­troll (se avsnitt 2.2). När det gäller den närmare utformningen av denna kontroll är flera lösningar i och för sig länkbara.

En lösning kunde vara alt bygga ul systemet med ullänningsförbehåll (se avsnitt 2.3.2). Denna lösning antyddes redan i förarbetena till 1973 års ändringar i 1916 års lag (se prop. 1973:72 s. 9). Den skulle i så fall gå ut på alt alla svenska aktiebolag tvingades atl införa utlänningsförbehåll i bolags­ordningen med möjlighet för regeringen atl medge dispens.

Jag delar emellertid ulredningens uppfattning att flera skäl talar emot en sådan lösning. Allvarligast är att en del av de brister som är förenade med nuvarande ordning (se avsnill 2.1) skulle bevaras om övertagandekonlrol-len enbart byggde på systemet med utlänningsförbehåll. Prövningen skulle alltså även i fortsättningen inriktas inle på förvärvaren utan på det svenska företag som förvärvet avsåg. Praktiska problem skulle också uppstå i samband med införandet av utlänningsförbehåll i bolagsordningarna.

I överensstämmelse med vad utredningen enhälligt har föreslagit bör i stället övertagandekontrollen inriktas på själva transaktionen mellan aktie-eller andelsägaren och förvärvaren. Rätten att förvärva aktier i svenska akfiebolag eller andelar i svenska handelsbolag bör alltså i princip göras beroende av tillstånd, s.k. förvärvstillstånd. Detsamma bör gälla förvärv av rörelser eller delar av rörelser.

När det gäller kretsen av tillslåndspliktiga förvärvare delar jag ulred­ningens uppfattning all alla kontrollsubjekl bör vara skyldiga att söka 3   Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 135


 


Prop, 1981/82:135                                                   34

förvärvsfillstånd. Kretsen av kontrollsubjekt har jag redan behandlat (se avsnitt 2.3.3).

Jag förordar alltså i överensstämmelse med utredningens förslag en ordning som innebär att förvärvstillstånd i princip behövs när ett kontroll­subjekt vill förvärva aktier eller andelar i svenska bolag eller rörelser eller delar av rörelser.

2.4.2 Förvärv av aktier i svenska aktiebolag

Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna i utredningen har föreslagit att etl kontrollsubjekl inte utan tillstånd i varje särskill fall skall få förvärva så många aktier i svenska aktiebolag alt, om förvärvaren inle tidigare har aktier i bolaget, aktierna svarar mot mer än 5 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget saml, om förvär­varen tidigare har aktier i bolaget, med förvärvet ökar sin andel av aktieka­pitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så atl den överskrider 5, 10, 20, 40 eller 50 procent.

Företrädarna för likabehandlingslinjen har lill en början föreslagil att tillslåndspliklen bara skall omfatta svenska aktiebolag som inte har ullän­ningsförbehåll i bolagsordningen. I fråga om dessa bolag föreslås att ett kontrollsubjekl inte utan fillstånd i varje särskilt fall får förvärva så många aktier alt, om förvärvaren inte tidigare har aktier i bolaget, aktierna svarar mot mer än 10 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga akfier i bolaget, om bolaget är etl aktiemarknadsbolag, och mer än 20 procent i andra bolag samt, om förvärvaren tidigare har aktier i bolaget, med förvär­vet ökar sin andel av akfiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så att den överskrider för aktiemarknadsbolagen 10, 20 eller 50 procent och för andra bolag 20 eller 50 procent.

De olika linjernas förslag skiljer sig alltså åt huvudsakligen i tre avseen­den, nämligen dels i fråga om behovet av lillståndsplikt vid förvärv av aktier i bolag som har udänningsförbehåll i bolagsordningen, dels i fråga om kontrollgränserna för tillståndsplikten, dels också i fråga om behovel av skilda konlrollgränser för akliemarknadsbolagen och för de övriga aktiebolagen.

Själva konstruktionen av tillståndsplikten har allmänl godtagits av re­missinstanserna. Också jag kan ansluta mig till den av ulredningen före­slagna ordningen.

När det sedan gäller frågan om kontrollen bör omfatta fömtom aktier i bolag utan udänningsförbehåll även de fria akfierna i ett bolag med udän­ningsförbehåll anser jag det principiellt riktigast alt i princip låta alla akfieförvärv prövas, om förvärvaren är elt kontrollsubjekl. Det kan visser­ligen invändas, som också har gjorts av förespråkarna för likabehandlings­linjen, alt det saknas möjlighet för utländska rättssubjekt att uppnå en dominerande ställning i bolag med utlänningsförbehåll. Om man emeller­tid, som jag tidigare har förordat, behåller ullänningsförbehållens nuvaran-


 


Prop, 1981/82:135                                                   35

de gränsvärden (20 och 40 procent av röstetalet resp. aktiekapitalet), blir ramarna så pass vida atl del finns ett allmänl intresse atl kunna granska även sådana förändringar i ägarstmkturen som äger rum innanför dem. Åtminstone gäller delta om förändringarna inte har alltför liten omfattning. På grund av det sagda förordar jag att tillslåndspliklen vid förvärv av aktier skall gälla oberoende av om bolaget har udänningsförbehåll eller ej.

De angivna konlrollgränserna för fillståndsplikten (kontroll- och för­handlingslinjerna vid 5, 10, 20,40 och 50 procent, likabehandlingslinjen vid 10, 20 och 50 procent för akliemarknadsbolagen och 20 och 50 procent för andra bolag) har i allmänhet inte berörts under remissbehandlingen. Del har emellertid satts i fråga om det inle kunde vara tillräckligt med en lägsta kontrollgräns vid 10 procent för aktiemarknadsbolagen.

Självfallet anser jag inle alt alla akfieförvärv oberoende av storlek bör falla under den ifrågavarande lagstiftningen. Enligl min mening bör den fria aklieomsätlningen inte inskränkas i vidare mån än som behövs för att uppnå syftel med förvärvskontrollen. Först när förvärvaren får så slor andel av bolagets aktier att han har någon reell makt i bolaget bör förvärvet enligl min mening underkastas kontroll. Om förvärvaren exempelvis kan genomdriva elt samgående eller en samverkan med ell annal företag finns det enligl min mening anledning för samhället att intressera sig för förvär­vet med hänsyn fill de återverkningar det kan få på allmänna intressen. Förvärv som däremot inte sker för att utöva någon direkl företagarfunk-tion eller för att påverka företagels kommande verksamhel utan i syfte att placera visst kapital, s. k. portföljinvesteringar, finns det i och för sig inle anledning all tillståndsbelägga.

I praktiken lorde del emellertid vara förenat med stora svårigheter att skilja mellan aktieköp som syftar fill kontroll över ett företag och sådana som sker i kapitalplaceringssyfte. Frågan måste rimligen lösas genom någon form av schablonregel som anger de aktieförvärv som skall utlösa samhällets konlrollapparal.

Jag kan för egen del godta den konstmkfion som utredningen har föresla­git och som innebär alt tillslåndsplikl inträder om vissa ur inflytandesyn­punkt viktiga gränser överskrids.

När det gäller atl avgöra var dessa gränser bör dras kan jag, för atl börja med den översta gränsen, ansluta mig till förslaget att gränsen sätts vid 50 procent. Om förvärvaren redan har en absolut majoritet finns del inget skäl att pröva hans ytterligare förvärv. När del sedan gäller de lägre gränserna har man i kontroll- och förhandlingslinjernas förslag funnit del naturligt atl knyta an till 40- resp. 20-procentregeln i 1916 års lag. Jag kan ansluta mig fill detta synsätt. Udänningsförbehållens kontrollgränser, som under de­cennier har angett gränsen mellan fria och bundna akder, bör enligl min mening rimligen få slå igenom också i den nya förvärvsprövningen.

När man kommer ner lill lägre procenttal ökar rimligtvis sannolikheten för att aktieförvärven är portföljinvesleringar. Under remissbehandlingen


 


Prop. 1981/82:135                                                   36

har också påpekats av Sveriges aktiesparares riksförbund att man kan utgå från atl förvärv av svenska aktier som sker vid Stockholms fondbörs normalt har sådan karaktär. Man har vidare förklarat atl det är osannolikt att en portföljinveslerare placerar så stort belopp som 5 procent av aktie­kapitalet i ett och samma bolag.

Det är uppenbarligen inle möjligt all generelll ange vilken aktieandel som medför alt en förvärvare av andelen kan fatta beslut som har ingripan­de verkningar för företagel. Om akfierna har en stor spridning torde aktieinnehav som molsvarar mellan fem och tio procent av röstetalet kunna ge ett kontrollerande inflytande. De fakfiska förhållandena på bo­lagsstämman blir också avgörande. Koncentrationsutredningen (SOU 1968:7) räknade för sin del med att elt s. k. dominerande minoritetsintresse förelåg, när störste ägaren - ägargmppen innehade största andelen av totala röstetalet (dock över fem procent), hade absolut majoritet på stäm­man och var representerad i styrelsen. Uppfylldes alla dessa tre villkor var enligt ulredningen fömtsättningarna stora för alt ägaren - ägargmppen skulle ha en prakfisk majoritet i bolaget. Enligt ulredningen var det endast elt förelag (ASEA) där lägre andel än 10 procent räckte för atl ge elt dominerande minoritetsintresse.

De uppgifter som jag nu har återgett talar för alt del är tillräckligt alt bestämma den lägsta konlrollgränsen till 10 procent. Jag förordar alltså att gränsen bestäms lill delta procenttal.

Bestäms den lägsta kontrollgränsen fill 10 procent, saknas enligl min mening anledning att införa skilda konlrollgränser för aktiemarknadsbola­gen och övriga bolag. Bestämmelser om skilda konlrollgränser för olika typer av bolag kan lätt framstå som onödigt byråkratiska och komplicerade alt tillämpa. De kan därmed utgöra ett hinder för aktieomsällningen utan att för den skull ge några väsentliga fördelar ur kontrollsynpunkt.

Sammanfattningsvis föreslår jag alltså en ordning av innebörd alt ett kontrollsubjekl inte utan förvärvstillstånd i varje särskilt fall får förvärva så många aktier i svenska aktiebolag att förvärvaren därmed får en sådan andel eller ökar sin andel av akfiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget så atl den överskrider 10, 20, 40 eller 50 procent.

För att försvåra all lagsfiftningen kringgås genom atl aktieförvärven delas upp och sprids fill förvärvaren närslående fysiska och juridiska personer har utredningen enhälligt föreslagil bestämmelser om samman­räkning av förvärven.

Ävenjag anser att gränserna för tillslåndspliklen bör kompletteras med sådana bestämmelser om sammanräkning av aktieinnehav. Jag kommer att i specialmotiveringen närmare behandla hur beslämrhelserna bör utfor­mas.


 


Prop. 1981/82:135                                                                 37

2.4.3    Förvärv av andelar i svenska handelsbolag

Utredningen har föreslagit fillståndplikt för kontrollsubjekl vid förvärv av andelar i svenska handelsbolag. Förslaget har allmänt godtagits under remissbehandlingen.

Jag skall senare (se avsnitt 2.5) behandla frågan om tillstånd att sluta avtal om handelsbolag. I fråga om den del av skyddet för handelsbolagen som avser prövningen av rätten alt ingå i ett redan existerande handelsbo­lag vill jag framhålla följande.

Några regler om gränsvärden molsvarande dem jag har förordat för aktieförvärven (se avsnitt 2.4.2) är knappast påkallade när det gäller han­delsbolagen. För dessa bolag bör enligt min mening liksom f. n. gälla alt tillslåndspliklen utlöses vid varje andelsförvärv som görs av ett kontroll­subjekt. Jag är medveten om att det finns handelsbolag med många deläga­re, kanske främst kommanditbolag, där det förekommer en handel med kommanditlotler som kan påminna om handeln med akfier. Jag anser del emellertid föga meningsfullt alt komplicera systemet ytteriigare genom alt skilja melllan olika transakfioner i kommandidoller beroende på om de har belydelse för ägarstmkturen eller ej.

Mot bakgmnd av del anförda tillstyrker jag utredningsförslaget. Jag förordar alltså en ordning av innebörd atl kontrollsubjekl skall ha tillstånd för varje andelsförvärv i svenska handelsbolag.

2.4.4    Förvärv av rörelser

En förvärvskonlroll som endasl skyddar svenska företag som juridiska personer kan lätt kringgås. I stället för att förvärva aktierna i elt aktiebolag eller andelarna i ell handelsbolag kan förvärvaren inrikta sig på den rörelse som bolaget driver eller delar av rörelsen. Detta problem är uppmärksam­mat i 5 a 6 1916 års lag.

Bestämmelserna i 5 a 8 innebär att, om ett kontrollsubjekt vill förvärva äganderätten eller nyttjanderätten lill en rörelse som drivs här i landet eller en del av en sådan rörelse från någon som fritt får förvärva fast egendom, så fordras särskilt tillstånd för att förvärvet skall gälla. Enligt den nuvaran­de ordningen inträder inte tillståndplikt om säljaren eller upplåtaren är kontrollsubjekt. Behov av tillståndsplikl fanns enligt moliven inte i fråga om rörelser som redan var eller utan svårighet kunde komma i utländsk ägo (se prop. 1973:72 s. 9).

Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjen har föreslagit bestäm­melser om en generell fillståndsphkl för kontrollsubjekl när det gäller förvärv av äganderätt eller nytQanderätt till rörelser som drivs här i landet eller delar av sädana rörelser. Något undantag för det fallet att säljaren eller upplåtaren är kontrollsubjekl görs inte främst med hänsyn till att man har utformat tillslåndspliklen för akfie- och andelsförvärven oberoende av om säljaren är kontrollsubjekt eller inle.

I det förslag till förvärvskontroll som likabehandlingslinjens företrädare


 


Prop. 1981/82:135                                                   38

har lagt fram finns rörelseförvärven inte med. Som skäl åberopas hänsynen till säkerheten i den allmänna omsättningen.

Jag har i och för sig förståelse för de skäl som har fått företrädarna för likabehandlingsUnjen alt utesluta rörelseförvärven från förvärvskonlrol-len. Å andra sidan är det viktigt atl effekfivt hindra möjligheterna lill kringgående av den nya kontrollagsfiftningen. Utesluts rörelseförvärven från fillståndsplikten är det enligt min mening uppenbart att det öppnas möjligheter till kringgående. Dessutom har det sedan nästan elt decennium här i landet funnits en kontroll av rörelseförvärven. Såvitt jag har kunnat utröna har denna förvärvskontroll inle givit några negativa erfarenheter.

Jag har mot bakgrund av del anförda övertygats om atl fillståndsplikt bör gälla också för rörelseförvärven.

Tillslåndspliklen vid förvärv av akfier skall enligt vad jag tidigare har förordat (se avsnitt 2.4.2) inträda oberoende av om bolaget har utlännings­förbehåll. Enligt min mening är det naturligt alt även i fråga om rörelseför­värven skapa möjligheter fill kontroll av förändringar i ägarstmkturen oberoende av om förvärvet sker från etl kontrollsubjekl eller inte. Jag förordar alltså att den nu gällande begränsningen till företag som inte är kontrollsubjekt slopas.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså en ordning av innebörd all kon­trollsubjekt inte utan tillstånd får förvärva äganderätt eller nytQanderätt fill rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser.

2.4.5 Undantag från tillståndsplikten

Inskränkningarna i rätlen atl förvärva fast egendom m m. gäller enligt huvudregeln i 1916 års lag för alla former av förvärv. 118 6 första stycket görs emellertid undantag för vissa förvärvsformer, nämligen förvärv ge- . nom bodelning, arv, testamente eller fusion enligt 14 kap. 8 6 aktiebolags­lagen (1975:1385).

Enligt ulredningen bör de förvärv som undantas enligt 1916 års lag undantas från tillståndsplikten även i den nya lagstiftningen. Förvärvstill­slånd behövs enligt utredningen inte heller om aktier förvärvas vid nyemis­sion med företrädesrätt i förhållande lill del antal aktier som förvärvaren tidigare äger.

Under remissbehandlingen har utredningens förslag i denna del allmänt godtagits. Även jag Kan ansluta mig till förslagel. Om de nyemitterade aKtierna ges ul i proportion lill de gamla aktieägarnas tidigare aktieinnehav ökas inte del på innehavet grundade utländska inflytandet genom emissio­nen. Förutom det av utredningen föreslagna undantaget för nyemission bör främst i klarhetens intresse motsvarande undantag göras för förvärv vid fondemission. Jag förordar alltså atl en sådan ordning införs.

Utredningen har vidare föreslagit att förvärvstillstånd inte skall behövas om förvärvet avser aktier som förvärvaren har rätl atl lösa på grund av förbehåll enligt 3 kap. 3 8 akfiebolagslagen (s.k. hembudsskyldighel) un-


 


Prop. 1981/82:135                                                   39

der fömtsättning all förvärvaren tidigare har fåll tillåtelse all utan hinder av reglerna om tillståndslvång förvärva aktier i bolaget på gmnd av förbe­hållet.

Enligl utredningen lar undanlaget sikte på den form för utländsk företagselablering som kallas "joint venture". Utredningen har med un­danlaget velat hindra atl intresset minskar för denna i och för sig önsk­värda form för utländsk etablering.

Frågan om förvärvstillslånd bör krävas i fråga om aktier som omfattas av hembudsskyldighel får ses mot ulredningens uppgift alt det år 1970 fanns 21 akfiebolag här i landet med exakt 50% utländskt aktiekapital. Görs inle någol undanlag från tillständspliklen med tanke på den nu berörda situationen, kan den utländske parten inle vara säker på alt han i sin egenskap av kontrollsubjekl kan begagna sin lösningsrätt enligt förbe­hållet för den händelse den inhemske intressenten skulle vilja avyttra sina aktier framöver.

Med den positiva grundinställning till utländska investerare här i landet som jag redan tidigare har gett uttryck för kunde del i och för sig vara naturligt om varje förbehåll om lösningsrätt enligt aktiebolagslagen som tagits in i bolagsordningen också befriade från förvärvstillståndsplikten. Med hänsyn lill risken för kringgående av konlrollagstiflningen bör dock en sådan ordning inte införas. Om lösenför]?ehållet emellertid efter särskild prövning godtas av tillståndsmyndigheten finns enligt min mening inget att erinra. Samhällets krav på möjligheter alt påverka ägarstmkturen får där­med anses tillgodosedda.

För egen del kan jag alltså i likhet med remissinstanserna godta den av utredningen föreslagna ordningen.

Enligt 18 6 första stycket i 1916 års lag utgör lagen inte någol hinder för förvärv av fondandel enligt aktiefondslagen (1974:931). En motsvarighet till det angivna undantaget bör enligt min mening införas i den nya lagstift­ningen. Undantaget bör därvid gälla inle bara förvärv av fondandelar utan också förvärv av akfier till en aktiefond enligl aktiefondslagen.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså atl förvärvsfillstånd inte skall behövas för förvärv genom bodelning, arv, testamente eller fusion enligt 14 kap. 8 6 akfiebolagslagen. Förvärvsfillstånd skall inte heller behövas för förvärv av aktier till en aktiefond enligl aktiefondslagen eller av andelar i en sådan fond eller av aktier som vid nyemission eller fondemission förvär­vas med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren tidigare äger eller för förvärv av aktier som förvärvaren har rätt att lösa på grund av förbehåll enligt 3 kap. 3 6 akfiebolagslagen, om förvärvaren har fåll till­stånd atl ulan hinder av förvärvstillståndsplikten förvärva aktier i bolaget på gmnd av lösenförbehållet.

2.4.6 Påföljd vid brott mot tillståndsplikten

Sanktionen vid brott mot tillståndskravet är enligl gällande ordning alt den ifrågavarande rättshandlingen blir ogiltig. Tillslåndspliktiga förvärv av


 


Prop. 1981/82:135                                                   40

fast egendom m. m. blir sålunda ogiltiga, om fillstånd till förvärvet inte söks enligt 1916 års lag.

I aktiebolagslagen (1975:1385) ges inte någon uttrycklig anvisning om vad som gäller för den händelse aktieteckning eller överlåtelse av aktier sker i strid mot ell förbehåll om bundna aktier enligt 17 kap. 1 8 aktiebo­lagslagen. I lagens motiv framhålls emellertid all en sådan teckning eller överlåtelse är utan verkan (prop. 1975; 103 s. 549).

I fråga om aktieförvärven gäller enligl 1916 års lag den huvudregeln alt förvärvet är ogiltigt, om det har skett i strid mot ett utlänningsförbehåll. Enligt samma lag blir ett kontrollsubjekls förvärv av rörelse eller delar av en rörelse inle gällande förrän förvärvet har godkänts. I fråga om handels­bolagen sludigen föreskrivs i 1968 års lag atl avtal i strid mot lagen är ogiltiga.

Enligt utredningen bör den nuvarande ordningen behållas också i den nya konlrollagstiflningen. I fråga om transaktioner som kräver förvärvstill­slånd har utredningen sålunda som huvudregel föreslagil att de skall vara ogilliga, om ansökan om förvärvstillstånd inte görs i rätl fid eller på föreskrivet sätt. Ell förvärv är också ogiltigt, om tillstånd vägras genom elt beslul som har vunnit laga kraft. Ogiltighelsregeln är emellerfid inte undan­tagslös. För förvärv av fria aktier som sker på fondbörs bör ogillighetspå-följden inle användas. I sådanl fall bör enligt utredningen tillståndsmyn­dighelen ha möjlighet alt i stället förelägga förvärvaren alt inom viss tid avhända sig aktierna.

Under remissbehandlingen har ulredningens förslag allmänt godtagils.

För egen del anser jag det naturligt att ogiltighelspåföljden kommer till användning också i den nya lagstiftningen. Om man för del första ser på de renodlade faslighelsförvärven är ogiltighetspåföljden enligl min mening närmasi given. Denna påföljd används också i annan näraliggande lagslifl­ning. Jag länKer närmast på jordförvärvslagen (1979:230) och lagen (1975: 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. Samma påföljd bör använ­das när elt rörelseförvärv sker med åsidosättande av lillslåndsreglerna.

När del gäller aktieförvärven kan man som utredningen har påpekat behöva överväga en annan ordning åtminstone för vissa förvärvssitua-fioner. I fråga om förvärv av bundna akfier finns det enligt min mening inte något att erinra mot den nu gällande ordningen. För förvärv av bundna aktier bör alltså ogiltighetspåföljden kunna användas också i en ny kon­trollagstiftning. När det gäller förvärv av fria aktier är emellertid situa­tionen en annan.

Sker förvärvet av fria aktier på fondbörs bör man enligl min mening främst med hänsyn lill aktieomsättningens krav inte använda en ogiltighetspåföljd. I stället är det att föredra om man i sådana situationer kan tvinga förvärvaren att avyttra aktierna. Denna avyttringsskyldighel bör emellertid vara ovillkorlig. Innebörden av de nya reglerna bör alltså vara all tillståndsmyndighelen i ett sådant läge inte bara kan ulan skall utfärda föreläggande för förvärvaren alt avyttra aktierna.


 


Prop. 1981/82:135                                                   41

Även för en annan förvärvssituation är ogiltighelsregeln enligt min me­ning mindre väl lämpad. Jag tänker på förvärv av fria aktier som sker genom inrop på exekutiv auktion. I stället för att förvärvet skall drabbas av ogiltighet bör lillslåndsmyndigheten vara skyldig alt förelägga förvärvaren atl inom viss tid avyttra aktierna.

När del gäller förvärv av fria aktier i övrigt bör en ogiltighetspåföljd Kunna användas. De förvärv som lagstiftningen främst syftar lill att kon­trollera sker i allmänhet inte över börsen. Är förvärvarens syfte att fä kontroll över företaget lorde han i allmänhet la KontaKl med de gamla aktieägarna. Därvid kan man på goda gmnder anta atl frågan om förvärvarens lillståndspliKl aktualiseras. I sådana situafioner är del enligt min mening påkallat att en ogiltighetspåföljd får inträda för den händelse reglerna om tillslåndsplikt inte följs.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså en ordning av innebörd att aktie-, andels- och rörelseförvärven är ogiltiga, om förvärvstillstånd inte begärs enligt den nya kontrollagen. Ogiltighel bör också inträda, om tillstånd vägras. Om elt förvärv av fria aktier har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inte ogiltighetspåföljden. Tillståndsmyndigheten skall då i stället förelägga förvärvaren alt avyttra aktierna inom viss lid.

2.5 Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag

Jag har redan behandlal den del av skyddet för handelsbolagen som begränsar rätten alt ingå i etl redan existerande handelsbolag (se avsnill 2.4.3).

När det gäller rätten att sluta avtal om handelsbolag har utredningen stannat för all den gällande ordningen behålls i den nya lagstiftningen. Det innebär att det skall fordras fillstånd för att kontrollsubjekt skall få sluta avtal om svenskt handelsbolag.

Under remissbehandlingen har remissinstanserna inle haft något alt erinra emot uledningens förslag.

För egen del vill jag erinra om att lagstiftningen på handelsbolagsrätlens område nyligen har moderniserats. Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag samt lagen (1980; 1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag har trätt i kraft den 1 juli 1981. Den nya lagstiftningen lorde verksamt bidra till en förbättrad insyn i handelsbolagen. Enligt min mening saknas emellertid anledning all lämna denna företagsform öppen för ut­ländsk etablering. Ulredningens förslag bör därför godtas.

Jag förordar alltså en ordning av innebörd alt kontrollsubjekl skall ha fillstånd för alt få sluta avtal om handelsbolag. Avtal i strid mot den angivna ordningen bör vara ogiltiga Qfr avsnitt 2.4.6).


 


Prop. 1981/82:135                                                            42

2.6 Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll

Som tidigare har nämnts är förvärv av aktier i strid mot elt utlänningsför­behåll ogilliga Qfr avsnitt 2.4.6). Undantag görs i fråga om den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. akfiebolagslagen. Om skuldebrevet eller opfionsbeviset ger rätt fill del, får innehavaren vid ulbyle eller nyteckning erhålla fria aktier även om förhållandet mellan antalet bundna aktier och antalet fria därmed skulle ändras eller redan förut har ändrats i strid mot förbehållet. Någon möjlighet att ge kontroll­subjekl dispens från förbudet att förvärva bundna aktier finns inte enligt gällande ordning.

Utredningen har ansett att den nuvarande ordningen i huvudsak kan behällas i den nya lagstiftningen. Ändringar har föreslagils främst i två avseenden. Det absoluta förvärvsförbudet avseende bundna aktier bör enligt ulredningen sålunda mildras genom alt en möjlighet till dispens införs. Då dispens inle bör komma i fråga i strid mot bolagsordningen skall dock som en fömtsättning för dispens gälla alt bolagsordningen innehåller en föreskrift om att regeringen eller myndighel som regeringen bestämmer för särskilt fall kan ge tillstånd alt förvärva bundna aktier utan hinder av utlänningsförbehållet.

Enligt ulredningen bör tillståndslvång införas också för den som har blivil kontrollsubjekl först efter del att förvärv av bundna akfier har ägt mm. Den som alltså sedermera har blivit kontrollsubjekt bör enligt utred­ningen ha särskilt tillstånd för alt få behålla de bundna aktierna med risk för att annars behöva avyttra dem.

För egen del kan jag i likhet med remissinstanserna ansluta mig till utredningens uppfattning atl den gällande ordningen i huvudsak kan behål­las. När det gäller ändringarna vill jag framhålla följande.

En möjlighet till dispens för förvärv av bundna aktier aktualiserades av aktiebolagsutredningen i förslaget till ny akfiebolagslag m.m. (se SOU 1971; 15 s. 377). Vid ett utvidgat internationellt samarbete var det enligt akliebolagsutredningen angelägel att dispens skulle kunna ges. Under hän­visning till bl. a. arbetet i förevarande utredning togs emellertid någon dispensmöjlighet inte upp i den nya akfiebolagslagen (se prop. 1975; 103 s. 230).

Som nyss nämndes har utredningen i likhet med aktiebolagsutredningen funnit att en dispensmöjlighet bör införas. Som skäl härför har ulredningen framhållit främst alt dispensmöjligheten kan ses som elt naturiigt led i den nya etableringskonlrollen, att alltfler bolag kan länkas införa ullännings­förbehåll och alt frånvaron av en dispensmöjlighet skulle kunna påverka akfiebolagens kapitalförsörjning på etl sätt som inte är motiverat av någol kontrollbehov.

För egen del är jag tveksam till värdet av den föreslagna dispensmöjlig­heten. Visserligen kommer den nya konlrollagstiflningen sannolikt atl leda


 


Prop. 1981/82:135                                                   43

till atl alh fler akfiebolag tar in utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Utredningens farhågor för negativa effekter av en sådan utveckling när del gäller bolagens kapitalförsörjning är dock säkerligen överdrivna. Såvitt jag har kunnat utröna har frånvaron av just dispensmöjligheten hittills inte på etl avgörande sätt hindrat bolagens kapitalförsörjning. Bestämmelser om dispens måste också med nödvändighet komplicera den nya lagstiftningen. Eftersom de gynnsamma effekterna av en ny dispensregel inle lorde vara särskilt påtagliga har jag kommit till den slutsatsen atl utredningens förslag inte bör genomföras. Jag är alltså inte beredd atl förorda några särskilda bestämmelser om dispens för förvärv av bundna aktier.

1916 års lag innehåller f. n. inga bestämmelser om kontroll av förvärv av bundna aktier som har förvärvats av någon som bhvil kontrollsubjekl först efter förvärvet. Om en svensk medborgare har förvärvat bundna aktier och efter förvärvet blivit utländsk medborgare påverkar detta inte hans rätt att inneha aktierna.

Jag delar i huvudsak ulredningens uppfattning alt den nya kontrollag­sfiftningen bör ge möjlighet alt kontrollera också fall där en aktieförvär-vare efter förvärvet av någon anledning blir kontrollsubjekt. Den lösning som utredningen anvisar kan jag godta. Utredningens förslag bör därför genomföras.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså alt förvärv av aktier i strid mot ell ullänningsförbehåll skall vara ogilfiga. Undantagen ifråga om skulde­brev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen bör las in också i den nya lagstiftningen. Om någon som genom teckning eller överlåtelse har förvärvat aktier som är bundna av ett utlänningsförbehåll blir kontroll­subjekt efter förvärvet, så bör del krävas särskilt tillstånd för all han skall få behålla aktierna. Följs inte reglerna om tillståndslvång eller får ägaren inte tillstånd bör fillståndsmyndigheten ha möjlighet atl förelägga ägaren fill akfierna att avyttra dem inom viss bestämd tid.

2.7 Tillståndsförfarandet

2.7.1 Tillståndsmyndighet

Enligl gällande ordning ankommer del i princip på regeringen all pröva tillståndsfrågor när del är fråga om förelagsförvärv. Vissa typer av ärenden har dock delegerats bl. a: lill statens industriverk.

Avgörandet ligger hos regeringen om det berörda företaget sysselsätter mer än 100 arbetstagare, om förelaget innehar annan fast egendom än som är behövlig för verksamheten eller om ärendets allmänna vikl annars påkallar regeringens prövning. I sådana fall sänder industriverket med eget utlåtande ärendet till regeringen. Ärendena handläggs där inom industride­partementet.

När det gäller ärenden om tillstånd till förvärv av rörelse eller del av rörelse enligt 1916 års lag får industriverket avgöra ärendet utom när


 


Prop. 1981/82:135                                                   44

verket på gmnd av rörelsens slorlek eller ärendets allmänna vikt anser att ärendet i stället bör prövas av regeringen.

Viktigare ärenden om tillstånd att sluta avtal om svenskt handelsbolag eller att ingå i sådana bolag förbehålls regeringen. Övriga ärenden avgörs antingen av länsstyrelsen i del län där verksamheten skall drivas eller av kommerskollegium, om kollegiet samfidigt skall pröva en fråga om näringstillstånd.

Ulredningen har föreslagil all tillståndsfrågorna liksom hittills i princip skall avgöras av regeringen. Tillslåndsärenden av mindre vikt bör dock kunna delegeras till industriverket. De kriterier som f n. gäller för fördel­ningen av ärenden enligl 1916 års lag mellan regeringen och delegations­myndigheten lämpar sig enligt utredningen också för den nya lagsfiftning­en.

Jag anser del uppenbart all del i första hand är regeringen som på elt allsidigt sätt kan bedöma alla de aspekter som aktualiseras i tillslåndsären­den av det slag som det här är fråga om. Jag anser därför att fillslåndsären­den enligt den nya ordningen i princip bör förbehållas regeringen.

Enligt min mening kan man emellertid samtidigt på goda gmnder anta alt en rad förvärvsärenden enligt den nya lagstiftningen inte kommer alt vara av den betydelsen att avgörandet behöver vila pä regeringen. Erfarenhe­terna av den nuvarande konlrollagstiflningen, främst 1916 års lag, tyder på atl del bör finnas utrymme för delegering av vissa typer av ärenden.

F.n. genomförs en omorganisation av statens industriverk som bl.a. syftar till att ändra verkets arbetsuppgifter och det torde därför inte vara lämpligt med delegafion till industriverket. Enligt min mening är det natur­ligt alt ärenden som är mindre viktiga ur allmän synpunkl anförtros läns­styrelserna, som f. n. handlägger åtskilliga ärenden enligl 1916 års lag.

Sammanfattningsvis förordar jag alltså alt tillståndsprövningen enligt den nya lagsfiftningen i princip förbehålls regeringen med möjlighet att delegera avgörandet i ärenden som får anses mindre viktiga ur allmän synpunkt.

2.7.2 Förutsättningar för tillstånd

Även om det urspmngligen inte fanns några uttryckliga rikfiinjer för förvärvskontrollen i 1916 års lag var syftet klart, nämligen att hindra utländskt övertagande av viktigare mark- och naturtillgångar.

Genom 1973 års ändringar i 1916 års lag har kriterier för tillståndsgiv­ningen tagits in i lagtexten (se 28 tredje styckel). Innebörden är alt till­ståndsmyndighelen vid prövningen av ett ärende om ändring av utlän­ningsförbehåll kan pröva om det strider mot väsentligt allmänt intresse atl del svenska förelagel hell eller delvis övergår i utländsk ägo. Medgivande till ändring av bolagsordningen skall sålunda inte lämnas om det strider mot väsentligt allmänl intresse atl bolagels aktier förvärvas av kontrollsub­jekt.


 


Prop. 1981/82:135                                                                 45

I utredningen har kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare före­slagil en beslämmelse om att tillstånd skall meddelas, såvida det inle med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt förelag eller svenskt näringsUv eller av andra skäl är oförenligt med all­mänl intresse.

Företrädarna för likabehandlingslinjen har däremot föreslagil en bestäm­melse om atl tillstånd skall meddelas, såvida det inte strider mot gmnderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Enligl dem bör tillstånd få vägras endast i mycket exceptionella fall.

Remissinstansernas inställning lill de olika förslagen har varit splittrad.

När jag har alt ta ställning till de gmnder för fillståndsgivningen som bör gälla enligt den nya lagstiftningen vill jag betona att min grundinställning fill udändska direkta investeringar här i landet är positiv. Min utgångs­punkt är att den allmänl liberala polifik som hittills gällt för sådana investe­ringar som det här är fråga om skall tillämpas även i fortsättningen. Kriterierna för tillstånd skall emellertid ge möjlighet att hindra utländska övertaganden i sådana sannolikt sällsynta fall då förvärvet skulle vara oförenligt med väsentliga inhemska inlressen.

Till följd av 1973 års ändringar kan inle endast naturtillgångar utan även andra fillgångar såsom teknik, know-how, dyrbara maskiner, patent och vammärken skyddas. Att upprätthälla etl sådanl skydd är angelägel i synnerhet när det är fråga om företag som på gmnd av sin storlek eller produktionsinriktning har särskild belydelse för landets försörjning eller ekonomi i stort. Det kan också finnas skäl atl hindra uppköp av svenska företag i en bransch som redan förut har ett myckel starkt inslag av utländskt ägande (se prop. 1973; 72 s. 8).

Jag finner det naturligt all i den nya lagen välja den formulering som sedan år 1973 finns i 1916 års lag, nämligen att tillstånd skall meddelas, om det inte strider mot någol väsentligt allmänt intresse. Därmed markeras också atl syftet med den nya lagstiftningen inte är atl lillståndsmyndighe-tema skall slå in på någon ny väg.

Det kan emellertid inle komma i fråga alt välja den nu ifrågasatta formuleringen, om lagstiftningen därmed skulle komma att stå i strid med Sveriges internationella förpliktelser. Det torde också vara hänsynen till dessa förpliktelser som framför allt har lett företrädarna för likabehand­lingslinjen i utredningen atl förorda en annan och mer restriktiv formule­ring, dvs. all tillstånd i princip får vägras bara om landets inlressen skulle åsamkas utomordentlig skada.

Jag vill därför här översiktligt gå igenom de internationella för­pliktelser som är av särskill intresse i sammanhanget. De viktigaste följer av Sveriges anslutning lill OECD:s kapilalliberaliseringssladga och lill EFTA-konventionen. Beaktas bör också den inom Europarådet utarbe­tade s. k. europeiska bosättningskonventionen.

Kapitalliberaliseringsstadgan reglerar bl. a. internationella direklinve-


 


Prop. 1981/82:135                                                   46

steringar. Med sådana investeringar avses upprättande eller utvidgning av ett helägt dotter- eller filialförelag, förvärv av hela äganderätten lill etl beslående företag, deltagande i elt nytt eller bestående företag samt lång­tidslån på minst fem år.

Stadgan ålägger medlemsstaterna att sinsemellan fortlöpande avskaffa restriktioner för kapitalrörelser i den utsträckning det är nödvändigt för etl effekfivt ekonomiskt samarbete. I detta syfte skall varje tillstånd lämnas som behövs för att slutföra eller verkställa bl. a. ingående direktinveste­ringar. Medlemsstaterna har dock vissa möjligheter till tillfälliga undantag från liberaliseringsförpliktelserna genom s.k. derogafion (artikel 7). I öv­rigt medges undanlag - fömtom i fråga om investeringar av rent finansiell karaktär — bara i sådana fall då en enskild transaktion eller överföring på grund av beloppets slorlek eller andra omständigheter skulle ha en utomor­dentligt skadlig verkan på den berörda medlemsstatens intressen (den s. k. andra anmärkningen).

Av en bilaga lill stadgan framgår att Sverige år 1964 i samband med en utvidgning av stadgans förpliktelser gjorde förbehåll beträffande andra ingående direktinvesteringar än långlidslån. Vid detta förbehåll har anteck­nats att förbehållet gäller endast den aktuella transaktionen och endast i den mån del finns inskränkningar i utlänningars rätt atl utöva vissa särskilt angivna aktiviteter eller förvärva eller äga visst slags egendom. Från svensk sida torde man främst ha syftat på bestämmelserna i 1916 års lag.

Innebörden av de svenska åtagandena enligt kapitalliberaliseringsstad­gan har prövats i två lagstiftningssammanhang, nämligen vid 1973 års ändringar av 1916 års lag samt i ett lagstiftningsärende år 1974 som gällde valutalagen (prop. 1974:89 s. 61, FiU 1974:23 samt 2a8 valutalagen i lydelse enligt SFS 1974:458).

I 1973 års lagsliftningesärende framhölls vid riksdagsbehandlingen alt Sveriges åtaganden enligt stadgan inte hindrade den föreslagna kontrollen av ingående direktinvesteringar (NU 1973:57). Denna bedömning föran­ledde aldrig någon erinran från OECD eller de övriga medlemsländerna.

Under senare år har frågan om kapitalliberaliseringsstadgans innehåll och räckvidd fält förnyad aktualitet. Inom OECD har nyligen avslutals en utredning om stadgans tillämpningsområde i fråga om de ingående direkl­investeringarna. Ell fortsatt arbete har ansetts behövligt i syfte atl genom preciseringar om möjligt få fram en gemensam linje. Det skall bl. a. klar­göras vilka åtgärder av medlemsländerna i form av lagstiftning eller praxis som får anses kräva reservationer eller derogationer.

Under del angivna arbetets bedrivande har man i OECD från svensk sida ansett att 1964 års svenska reservation skall dras tillbaka. Som grund härför har i huvudsak anförts atl frågor som rör rätten atl etablera sig faller utanför stadgan. Detta skulle innebära att bl. a. 1916 och 1968 års lagar faller utanför stadgans fillämpningsområde och att någon reservation för denna lagstiftning alltså inte är behövlig. I fråga om 1916 års lag har


 


Prop, 1981/82:135                                                   47

dessutom betonats alt lagen bör kunna ändras utan atl Sverige därigenom kommer i konflikt med liberaliseringsförpliklelserna under förutsättning atl lagens allmänna inriktning behålls.

Mot bakgmnd av del anförda anser jag atl Sveriges åtaganden enligl kapitalliberaliseringsstadgan inte hindrar en bestämmelse om att fillstånd till ingående direktinvesleringar kan vägras, om investeringen strider mot ett väsentligt allmänl intresse.

I fråga om den nya lagstiftningens förenlighet med EFTA-konventionen vill jag framhålla följande.

I konventionens elableringsartikel (16) erkänner medlemsstaterna all restrikfioner i fråga om etablering och drift av ekonomiska företag inom deras områden av andra medlemsstaters rättssubjekt inte bör fillämpas på sådant sätt atl dessa rättssubjekt behandlas mindre gynnsamt än vederbö­rande medlemsstaters egna rättssubjekt och detta går ul över fördelarna med undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvanfilaliva restrikfioner i handeln mellan medlemsstaterna (moment 1). Om en stal inför nya restrik­fioner får de inle fillämpas på sådant sätt att delta strider mot nyssnämnda princip (moment 2).

Vid tillkomsten av EFTA-konventionen enade man sig om vissa till-lämpnings- och lolkningsregler som bl. a. berör artikel 16. Sålunda fömt­sättes (punKt 9) alt restriKlioner som - vare sig de formellt synes ge nationell behandling eller inte - faKtisKt leder lill en mindre gynnsam behandling än den som medlemsstatens egna rältssubjeKt utsätts för, om­fattas av etableringsartiKeln.

VarKen punKten 9 eller etableringsartiKeln ansågs emellerlid hindra (punKl 8) en medlemsstat att utöva Kontroll över fiUträdet till dess Kapital-marKnad, investeringar i existerande inhemsKa företag eller äganderätten fill naturtillgångar.

Vid de förhandlingar som föregick bildandet av frihandelssammanslut-ningen fäste man från svensk sida stort avseende vid frågan om etable-ringsrätten. Det hängde samman med den gällande lagsfiftningens in­skränkningar i utlänningars rätt alt här driva näring, etablera företag, fullgöra vissa funktioner inom förelag samt förvärva fasl egendom och vissa slag av naturtillgångar. I propositionen (prop. 1960:25) angående Sveriges tillträde till konventionen uttalades att de svenska restrikfionerna på detta område inte Kunde anses vara betydande. I stor utsträckning var de sä utformade alt praxis i tillämpningen och prövning av dispensfrågor var avgörande. Eftersom gällande praxis som regel var liberal, syntes några mera besvärande hinder för utlänningars möjligheter att driva ekono­misk verksamhet i Sverige inle föreligga. I propositionen underströks vidare atl det inte förelåg någol hinder enligt konventionen att bibehålla den kontroll över utlänningars förvärv av fast egendom och vissa naturtill­gångar som koncessionsförfarandet enligt 1916 års lag innebar. Vid till­ståndsgivningen enligt lagen fick emellertid i förekommande fall konven-


 


Prop, 1981/82:135                                                   48

tionens bestämmelser om nationell likabehandling beaktas. En anpassning lill konventionens föreskrifter torde enligt departementschefen, såvitt då kunde bedömas, inte medföra någon fara för alt naturtillgångar skulle övergå i utländsk ägo i någon omfattning av belydelse.

Frågan om svensK Koncessionslagsliflnings förhållande till EFTA-Kon­ventionen berördes vid tillkomsten av lagen (1968:555) om rätt för utlän­ning och utländskt förelag att idka näring här i riket. Av förarbetena till lagen framgår (se prop. 1968; 98 s. 120) att konventionens etableringsregler ansågs kunna tillgodoses vid tillämpningen av den nya lagen. I det sam­manhanget hänvisades till vad som uttalals redan i 1960 års proposifion om Sveriges lilhräde lill konvenfionen.

Mot bakgmnd av del anförda har jag övertygats om atl en ny lagstiftning av del innehåll som jag nyss har diskuterat kan genomföras ulan hinder av konvenfionens etableringsregler.

Vad sludigen gäller den europeiska bosättningskonventionen åläggs Sverige atl i princip likställa andra konventionsstaters medborgare med landets egna i fråga om rätten all förvärva egendom och driva näringsverk­samhet. Del finns emellertid inle någol absolut hinder för alt vägra tillstånd till udändska direktinvesleringar. Restriktioner kan införas av säkerhets-och försvarsskäl (art. 5). De kan också motiveras av tungt vägande ekono­miska och sociala skäl (art. 6).

Enligt min mening torde man också när det gäller bosättningskonven-lionen kunna acceptera all den nya kontrollagsfiftningen utformas på det sätt som jag tidigare har diskuterat.

Sammanfattningsvis anser jag att de av mig förordade gmnderna för tillståndsprövningen är förenliga med Sveriges internationella åtaganden och förpliktelser. Det finns alltså inte någon anledning all av hänsyn till dessa förpliktelser välja en formulering av det slag som likabehandlingslin­jens företrädare har ställt sig bakom. Allmänt sett anser jag också all en sådan formulering skulle ge alltför små möjligheter att vägra fillstånd. Jag förordar därför att den centrala tillståndsbestämmelsen får det innehållet att fillstånd lill den ifrågavarande åtgärden skall meddelas, om det inte strider mot något väsentligt allmänt intresse.

2.7.3 Föreskrifter i samband med tillstånd

Möjligheten atl meddela föreskrifter i samband med tillstånd är inte reglerad i 1916 års lag. I praktiken har det emellertid efter år 1973 förekom­mit att överlåtare och förvärvare har gjort vissa utfästelser eller åtaganden som åtminstone delvis har utgjort en förutsättning för etl fillstånd.

Utredningen har ansett att möjligheten att ställa upp villkor vid företags­förvärv bör lagfästas. Företrädarna för kontrollinjen har härvid knutit an fill del föreslagna systemet med verksamhetskontroll på så sätt att verk­samhetstillstånd skall kunna förenas med de villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företagel inte driver sin verksamhet i strid mot allmänna inlressen.


 


Prop. 1981/82:135                                                   49

Företrädarna för förhandlings- och likabehandlingslinjerna har valt en ordning som innebär att tillståndsmyndigheten kan förena själva förvärvs-fillståndet med sådana villkor eller föreskrifter som behövs för att hindra alt från allmän synpunkl väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet.

Remissinstansernas inställning till de olika förslagen om föreskrifter har i allmänhel varit negativ.

För egen del känner jag av olika skäl tveksamhet inför tanken på att ett förvärvstillslånd skulle kunna förenas med föreskrifter för den framtida verksamheten vid del företag som förvärvet avser. En sådan ordning skulle lätt kunna utvecklas till någon form av verksamhetskontroll, någol som jag tidigare har ställt mig avvisande till (se avsnitt 2.2). En möjlighet till föreskrifter skulle på samma sätt som en regelrätt verksamhetskonlroll innebära en särbehandling av de utlandsdominerade förelagen jämfört med de rent svenska.

Jag har på gmnd av del anförda kommit fill den slutsatsen att ett förvärvstillstånd inte bör kunna förenas med föreskrifter.

Jag har tidigare utvecklat vilka intressen som enligl min mening bör skyddas genom kravet på förvärvstillstånd. Innebörden av den föreslagna prövningen är liksom f. n. atl tillstånd skall vägras om det skulle strida mot något väsentligt allmänt intresse. Även om ett tillstånd inte kan förenas med föreskrifter är det uppenbart alt utfästelser från de inblandade företa­gen kan få betydelse vid tillståndsprövningen. Frivilliga utfästelser av detta slag förekommer ibland enligt nuvarande praxis. Sådana åtaganden kan undantagsvis möjliggöra bifall till en ansökan som annars skulle av­slås. I sådana fall är del naturligt alt åtagandena tas upp i tillståndsbeslutel.

På grund av det sagda förordar jag att det i den nya lagstiftningen förs in en regel om att tillståndsmyndigheten i beslut om förvärvstillstånd skall ange sådana åtaganden som förvärvaren eller, vid aktie- eller andelsför­värv, det bolag som avses med förvärvet har gjort i förvärvsärendet och som har tillagts belydelse vid prövningen.

2.8 Förvärv av fast egendom m. m.

Vid tillkomsten av 1916 års lag var det gmndläggande syftel med lagstift­ningen att bevara Sveriges naturtillgångar i inhemsk ägo (se prop. 1916; 137 s. 126). Enligl min mening finns det fortfarande ell skyddsbehov när del gäller fast egendom och gmvrättigheter.

Utredningens förslag i denna del, som är enhälligt, innebär alt bestäm­melserna om fast egendom m. m. i 1916 års lag förs över till en ny lag ulan några nämnvärda ändringar i sak. Förslaget har i huvudsak lämnats utan erinran av remissinstanserna och även jag anser att det bör ligga till gmnd för lagstiftning. Som grundläggande princip bör alltså gälla att kontrollsub­jekt inte utan fillstånd får förvärva fast egendom här i landet. Kretsen av 4    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 135


 


Prop, 1981/82:135                                                   50

kontrollsubjekl bör härvid vara densamma som enligt bestämmelserna om företagsförvärv (se avsnitt 2.3.3). Även förutsättningarna för tillstånd bör i slor utsträckning bygga på de principer som jag har förordat för förelags­förvärvens del, även om det behövs en del speciella regler beträffande fastighetsförvärven. Jag återkommer till dessa regler i specialmofivering­en.

Vad sedan beträffar frågan om vilken myndighet som skall pröva ären­den om tillstånd till fastighetsförvärv gäller f.n. att det i princip är rege­ringen som är fillståndsmyndighet. Prövningen har emellertid i viss ut­sträckning delegerats till länsstyrelserna. Delegationen har härvid utfor­mats så atl länsstyrelserna under vissa bestämda förutsättningar kan bifalla en ansökan om förvärvstillslånd. Däremot får länsstyrelsen i princip inle avslå en ansökan ulan ärendet skall i sådant fall överlämnas lill regeringen (se 1 6 i 1916 års lag). Ett undantag gäller när det är fråga om förvärv av fritidsfastigheter (se prop. 1975:65 och LU 1975:27). Länsstyrelsen får i dessa fall även avslå ansökningar om förvärvsfillstånd (se i fråga om lagstiftningens innebörd Svensk Juristlidning 1975 s. 660 samt 1976 s. 395).

Gällande ordning avviker från vad som numera är normalt vid delege­ring. Den speciella regleringen i fråga om fritidsfasligheler har också lett lill osäkerhet om lagstiftningens innebörd.

Del anförda har lett mig lill den slutsatsen alt regeringen bör ges en generell rätl att delegera beslutanderätten. Det är naturligt alt regeringen förbehåller sig prövningsrätten av sådana ärenden som är särskilt betydel­sefulla ur allmän synunkt. I den mån delegering sker fill länsstyrelserna bör dessa dock ha rätt att avgöra ärendena i både positiv och negativ riktning. En sådan ordning har också den fördelen atl fömtsättningarna för fillstånd kan utformas pä elt enklare sätt och ges giltighet både för regeringen och länsstyrelserna.

Jag förordar alltså en lagregel som innebär att frågor om förvärvstill­slånd skall prövas av regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer.

2.9 Ikraftträdande m. m.

Den nya lagstiftningen bör träda i kraft snarast möjligt. Jag förordar att ikraftträdandet sker den 1 januari 1983.

Vissa övergångsbestämmelser bör tas upp i en särskild promulgations­lag.


 


Prop, 1981/82:135                                                   51

3   Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom jusfiliedepartemenlet upprättats förslag till

1.    lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.,

2.    lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.,

3.    lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m.,

4.    lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om akfier i vissa bolag,

5.    lag om ändring i lagen (1935; 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.,

6.    lag om ändring i kredilupplysningslagen (1973; 1173),

7.    lag om ändring i aktiefondslagen (1974; 931),

8.    lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse,

9.    lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt lill gruva m.m.,

 

10.   lag om ändring i förköpslagen (1967:868),

11.   lag om ändring i gmvlagen (1974:342),

12.   lag om ändring i lagen (1975; 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,

13.   lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldislributionsan­läggning m.m.,

14.   lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230).

Det under 5 angivna förslaget har upprättats i samråd med chefen för handelsdepartementet, förslagen under 7 och 8 i samråd med chefen för ekonomidepartementet, förslagen under 9, Il och 13 i samråd med chefen för industridepartementet och förslagel under 14 i samråd med chefen för jordbmksdepartementet.

Förslagen bör fogas lill protokollet i detta ärende som bilaga 4. '

4   Specialmotivering

4.1 Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Lagen innehåller i sakligt hänseende en del nyheter i förhållande till 1916 års lag. Viktigast är den direkta förvärvsprövningen i fråga om aktier (se 78). Bestämmelserna i 1968 års lag har däremot förts över fill den nya lagen utan någon nämnvärd ändring i sak.

' Bilagan har uteslutits här. Förslagen är likalydande med dem som är fogade till propositionen utom såtillvida att en ny 8 § har tillkommit i förslaget till lag om införande av lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen (1982:000) om udändska förvärv av fast egendom m. m.


 


Prop, 1981/82:135                                                   52

Lagen har delats in i olika avsnitt som skiljs åt genom undermbriker. Under mbriken inledande bestämmelser anges lagens allmänna innehåll (18) och vissa undantag från lagens tillämpningsområde (2 6). Följande avsnitt innehåller bestämmelser om kontrollsubjekt (3 8), udänningsförbe­håll (4 och 5 66), ändring av ullänningsförbehåll (66), förvärvsfillstånd (7-11 86), fillstånd alt sluta avtal om handelsbolag (12 8) och förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll (13 och 1466). I avsnittet om tillståndspröv­ning (15-18 86) behandlas bl. a. frågor om tillståndsmyndighel öch förut­sättningar för tillstånd. Lagen avslutas med beslämmelser om ansvar m. m. (19 och 2066), överklagande (21 8) och tystnadsplikt (228). Bestämmelser om ikraftträdande m.m. finns i en särskild promulgationslag (se avsnitt 4.3).

Utredningens belänkande innehåller tre olika förslag till lag om kontroll av udändsk företagselablering här i riket, nämligen kontrollinjens (se be­länkandet s. 69 och 601), likabehandlingslinjens (se belänkandet s. 76 och 622) och förhandhngslinjens (se betänkandet s. 80 och 626). I den mån jämförelser görs med dessa lagförslag anges de endast med beteckningen för resp. linje.

På skäl som har anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) inne­håller förevarande lag inle några beslämmelser om verksamhetskonlroll för ullandsägda företag och inte heller några beslämmelser om utländska nyetableringar här i landet, bortsett från den i 12 8 angivna begränsningen i rätlen atl sluta avtal om svenskt handelsbolag.

Inledande bestämmelser

1 § Denna lag innehåller beslämmelser om begränsningar i rätlen för
utländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt att förvärva aktier i
svenska aktiebolag, andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs
här i landel. Genom lagen begränsas också rätten atl sluta avtal om
handelsbolag.

I paragrafen anges ramen för den i lagen reglerade kontrollen av utländs­ka förelagsetableringar här i landet. Som framgår av lagtexten avser kon­trollen inte bara utländska rättssubjekt ulan även vissa svenska rätts­subjekt (se 3 6).

2 8 Denna lag tillämpas inle på svenska bank- eller försäkringsaktiebolag
eller pä aktierna i sådana bolag.

(Jfr 3 8 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.1), knyter an lill vad som gäller enligt 18 8 andra stycket a i 1916 års lag. Svenska bank- och försäkringsaktiebolag las helt undan från lagens till-lämpningsområde. Undantaget innebär dels att dessa bolag aldrig är kon­trollsubjekt, dels att akfierna i sådana bolag inte omfattas av reglerna om förvärvstillstånd.


 


Prop, 1981/82:135                                                   53

Enligt lagen (1955:183) om bankrörelse får sådan rörelse drivas endast av bankakfiebolag som har fått fillstånd av regeringen fill delta (oktroj). Bankerna slår under fillsyn av bankinspektionen. Sfiftare, styrelseledamö­ter, firmalecknare och revisorer skall vara svenska medborgare och bosal­la här i landel. Aktierna i bankaktiebolag får förvärvas endast av svenska medborgare eller av svenska bolag och föreningar som inle är kontrollsub­jekt enligt 1916 års lag eller av andra svenska samfälligheter eller stiftelser.

118 6 lagen om bankrörelse har gjorts en följdändring till förevarande lag i fråga om kontrollsubjekl (se avsnitt 4.8). Banklagstiftningen ses f. n. över av banklagsutredningen (Fi 1976:04).

Enligl lagen (1948:433) om försäkringsrörelse får sådan rörelse drivas endasl av försäkringsaktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag som har fått tillstånd av regeringen till detta (koncession). Bolagen står under tillsyn av försäkringsinspektionen. Stiftare, styrelseledamöter, firmaleck­nare och revisorer i försäkringsaktiebolag skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Däremot finns det inte något förbud för utländska rättssubjekt atl förvärva aktier i svenska försäkringsaktiebolag. Frågan om införande av ett sådant förbud övervägs emellerlid av försäkringsverksam-helskommittén (E 1979:01; se 1980 års kommiltéberällelse del II s. 189).

I en den 21 januari 1982 beslutad lagrådsremiss föreslås en ny lag om försäkringsrörelse som den 1 januari 1983 skall ersätta den nu gällande lagen. Den nya lagen innebär inte några ändringar i de hänseenden som nu har berörts, annal än såfillvida att vissa dispensmöjligheter föreslås när del gäller kravei på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige.

Kontrollsubjekt

3 8   Kontrollsubjekt enligl denna lag är

1.    utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,

2.    svenska aktiebolag som inte har ullänningsförbehåll i bolagsordning­en,

3.    svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontroll­subjekl,

4.    svenska stiftelser,

5.    svenska ekonomiska föreningar vars verksamhet regleras av lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, bostadsrältslagen (1971; 479), lagen (1975; 417) om sambmksföreningar eller äldre lagstiftning, som molsvarar lagen om eKonomisKa föreningar eller bostadsrältslagen.

Första styckel 5 gäller inte

a)   föreningar - utom sambmksföreningar - som har lill huvudsakligt
ändamål atl främja medlemmarnas ekonomiska inlressen genom atl

anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhel, avsätta IransportQänster som medlemmarna utför, bereda andra bosläder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna,

b)   föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar som inte är
kontrollsubjekt.


 


Prop, 1981/82:135                                                   54

Genom särskilt tillstånd kan medges alt en svensK stiftelse eller en svensK ekonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekl. Sådana till­stånd kan begränsas alt gälla endasl för viss lid och kan återkallas om fömtsätlningar för tillstånd inte längre föreligger.

(Jfr 1 6 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3).

I första stycket anges i fem punkter vilka rättssubjekt som skall vara kontrollsubjekl enligt den nya lagen. I förhållande lill 1916 års lag (se 1,2 och 18 88) utökas kretsen av KontrollsubjeKl med svenska stiftelser och svenska bostadsrättsföreningar som har lill huvudsakligt ändamål atl bere­da fritidsbosläder åt medlemmarna.

Första punkten molsvarar 1 8 första och andra styckena i 1916 års lag. Med andra udändska rättssubjekt än utländska medborgare avses främst juridiska personer som är bildade enligl lagen i en främmande stat men också främmande stater, myndigheter i sådana stater och internationella organisationer.

Andra punkten motsvarar 2 6 andra stycket i 1916 års lag. Undantag görs för de svenska akfiebolag som har ullänningsförbehåll. Med utlänningsför­behåll avses sådana förbehåll som uppfyller förutsättningarna i 4 8 första stycket förevarande lag eller som har likställts med ett sådant förbehåll vid särskild prövning enligt 4 6 andra stycket förevarande lag. Av 5 6 i promul­gationslagen (se avsnitt 4.3) framgår emellertid att även vissa äldre förbe­håll skall godtas.

Enligt 3 kap. 4 8 aktiebolagslagen skall aktier ställas lill viss man. Som framgår av 98 lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen kan det emellertid fortfarande finnas äldre aktiebolag med aktiebrev ställda fill innehavaren. Det är fråga om etl fåtal bolag som med stöd av äldre lagstiftning har fått tillstånd att ge ul innehavaraktier. Enligt 2 6 första stycket i 1916 års lag är sådana akfiebolag alltid kontrollsubjekt.

De nu åsyftade akfiebolagen bör vara kontrollsubjekt även enligt den nya lagen. I ulredningens belänkande föreslås en särskild övergångsbe­stämmelse härom (punkt 4 i de olika linjernas förslag). Enligt min mening behövs det emellertid inte någon särskild bestämmelse för atl ifrågavaran­de aktiebolag skall bli kontrollsubjekl. Eftersom de inle kan ta in etl utlänningsförbehåll i bolagsordningen följer det redan av huvudregeln i förevarande punkl att de är kontrollsubjekt.

Tredje punkten molsvarar 26 första slycket i 1916 års lag i vad avser handelsbolag. Vad som avses med handelsbolag framgår av 1 kap. 1 och 288 lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Som handelsbo­lag räknas alltså även kommanditbolag.

Det lorde i allmänhet inte vara förenat med några svårigheter att ta reda på om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt. Om någon av bolags­männen är ett handelsbolag, får undersökas om det handelsbolaget i sin tur har en bolagsman som är kontrollsubjekl.


 


Prop, 1981/82:135                                                   55

Det bör observeras atl beslämmelserna i 1916 års lag om ullänningsför­behåll (2 8 andra stycket) omfattar endasl svenska handelsbolag med en utländsk bolagsman lill skillnad från beslämmelserna om tillslåndsphkt för förvärv av fast egendom (2 8 första slycket) som - liksom förevarande punkt — omfattar svenska handelsbolag vari kontrollsubjekl är bolagsman. Jag återkommer till denna skillnad vid 48 i förevarande lag.

Fjärde punkten saknar motsvarighet i 1916 års lag och i utredningens belänkande. Jag hänvisar till vad som anförts i den allmänna motiveringen (avsnill 2.3.3) om svenska stiftelser som kontrollsubjekl. Vad som avses med stiftelse framgår av 1 6 lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser.

Femte punkten molsvarar 28 första slycket i 1916 års lag i vad avser ekonomiska föreningar.

Till begreppet ekonomisk förening i vidsträckt mening kan hänföras i huvudsak tre slag av föreningar. För del första avses härmed föreningar vars verksamhet regleras enbart av lagen (1951:308) om ekonomiska för­eningar. För det andra avses sådana föreningar för vilka bestämmelserna i 1951 års föreningslag kompletteras av speciallagstiftning, nämligen bo­stadsrättsföreningar enligt bostadsrältslagen (1971:479), jordbrukskassor, cenlralkassor för jordbmkskredil och riksorganisafionen enligt lagen (1956: 216) om jordbmkskasserörelsen samt sambmksföreningar enligt la­gen (1975; 417) om sambmksföreningar. Föt del Iredje finns föreningar för vilka endast ell begränsat antal av bestämmelserna i 1951 års förenings­lag gäller. Så är fallet med understödsföreningar enligt lagen (1972:262) om understödsföreningar och erkända arbetslöshetskassor enligl lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring.

Av intresse i förevarande sammanhang är endast sådana svenska ekono­miska föreningar som kan hänföras lill de två första kategorierna. Detta överensslämmer också i huvudsak med undantagen i 188 i 1916 års lag samt med de förslag som lagls fram i utredningens betänkande. Föreningar som regleras av lagen om jordbmkskasserörelsen är emellertid inle kon­trollsubjekl enligt 1916 års lag (se prop. 1956:122 s. 46 och 96) och bör inle heller vara det enligt förevarande lag.

I förevarande punkt görs en uppräkning av de lagar som avses. Uppräk­ningen omfattar även äldre lagstiftning som motsvarar 1951 års förenings­lag och 1971 års bosladsrättslag. Genom lagtextens formulering utesluts sambmksföreningar enligt den upphävda lagen (1948:218) om sambruks­föreningar. Detta överensslämmer med gällande rätt (se övergångsbestäm­melserna lill SFS 1975:418) och vad som föreslagits i ulredningens belän­kande (se övergångsbestämmelserna i punkl 81 kontrollinjens förslag samt punkt 6 i likabehandlingshnjens och förhandlingslinjens förslag).

Sambruksföreningar enligl 1975 års lag är däremot kontrollsubjekl och hksom enligl gällande rätt gäller inle några undantag för dessa föreningar (se 18 6 andra styckel bi 1916 års lag samt andra stycket a i förevarande paragraf).


 


Prop, 1981/82:135                                                   56

Undantagen i andra stycket i förevarande paragraf molsvarar vad som gäller enligt 186 andra stycket i 1916 års lag i fråga om ekonomiska föreningar med ell undantag.

Enligt 1916 års lag görs undanlag för föreningar som har till huvudsakligt ändamål alt främja medlemmarnas inlressen genom alt bereda bosläder ål medlemmarna. Härigenom undantas alltså bostadsrättsföreningar.

Utredningen har emellertid föreslagit att detta undantag skall begränsas såvitt gäller fritidsbostäder. Syftel med den föreslagna begränsningen är alt hindra försök alt genom upplåtelse av bostadsrätt kringgå de restrikfiva regler om meddelande av tillstånd för utländska medborgare att förvärva frifidsfastigheter i Sverige som infördes år 1975 (se följande avsnitt 4.2 vid 1 kap. 10 6 i förslaget lill lag om udändska förvärv av fast egendom m.m.). Utredningens förslag innebär således atl bostadsrättsföreningar som har lill huvudsakligt syfte att bereda fritidsbostäder åt medlemmarna skall bli kontrollsubjekl.

Remissinstanserna har inle haft något atl erinra mot utredningens förslag på denna punkt. Även jag ansluter mig till förslaget. Det ifrågavarande undantaget från reglerna om kontrollsubjekt har alltså begränsats så atl det endast gäller föreningar som har till huvudsakligt syfte att bereda andra bosläder än frifidsbostäder åt medlemmarna, Jag återkommer till föreva­rande undantag vid behandlingen av förvärvskontrollen för fast egendom m. m. (se i avsnitt 4.2 vid 1 kap. 1 8).

Tredje stycket, som saknar motsvarighet i 1916 års lag och i utredningens betänkande, har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3).

För bifall till en ansökan enligl förevarande bestämmelse bör krävas att stiftelsen eller föreningen genom innehållet i stadgarna eller på annal sätt kan dokumentera att tillräckliga garantier finns för att något utländskt inflytande inte kan uppkomma i stiftelsen eller föreningen. Om fömtsätt­ningarna för ett tillstånd senare ändras, exempelvis genom all stadgarna ändras, kan tillståndet återkallas.

Utlänningsförbehåll

4 § Med utlänningsförbehåll avses i denna lag ett i bolagsordningen för etl svenskt akfiebolag inlaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjekl genom teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna i bolaget, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än Qugo procent av röstetalet för samtliga akfier i bolaget. Med utlänningsförbehåll avses också förbehåll enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Genom särskilt fillstånd kan medges att även andra förbehåll än som anges i första slycket skall anses som utlänningsförbehåll enligt denna lag.

(Jfr 1 8 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.3.2).

Första stycket, som innehåller en definition av begreppet utlänningsför­behåll, motsvarar 2 8 andra stycket i 1916 års lag. Definitionen skall ses


 


Prop, 1981/82:135                                                   57

mot bakgrund av bestämmelserna i 3 kap. 2 6 och 17 kap. 1 8 aktiebolagsla­gen om tillåtna inskränkningar i aktiers fria överlåtbarhet.

Förevarande bestämmelse innebär ingen ändring av nuvarande gräns­värden för de fria aktiernas andelar av röstetal och aktiekapital. Liksom f. n. begränsas endast förvärv genom teckning eller överlåtelse. Förvärv genom bodelning, arv eller testamente står därför inte i strid med ett utlänningsförbehåll.

Utformningen av ullänningsförbehåll påverkas givetvis av att svenska stiftelser är kontrollsubjekl enligl den nya lagen. Elt udänningsförbehåll som införs efter den nya lagens ikraftträdande måste därför även avse svenska stiftelser. Som jag har anfört i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3) bör däremot äldre förbehåll kunna godtas även om förbehållet inte omfattar svenska stiftelser. I 5 8 i promulgationslagen (se avsnitt 4.3) finns en beslämmelse av denna innebörd.

Som jag har berört vid 3 6 första styckel 3 förevarande lag föreligger en viss skillnad även i fråga om handelsbolag. Enligt 2 8 andra styckel i 1916 års lag är etl svenskt handelsbolag kontrollsubjekl om det finns en utländsk bolagsman i bolaget. I förevarande paragraf knyts an till definitionen av kontrollsubjekt i 3 8 första stycket. Detta innebär för handelsbolagens del atl etl sådanl bolag är kontrollsubjekt om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekl, alltså exempelvis ett svensKl aktiebolag utan udännings­förbehåll (se härom prop. 1973; 72 s. 11).

Andra stycket saknar motsvarighet i 1916 års lag. Jag hänvisar till vad som har anförts om s. K. liKställda förbehåll i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.2).

Som en allmän fömtsättning för tillstånd enligt andra stycket bör gälla alt förbehållet har tagits in i bolagsordningen och all syftet med förbehållet är atl hindra att bolaget domineras av utländska inlressen. En vikfig förutsättning för tillstånd är alltså att förbehållet anger inskränkningar i möjligheterna för kontrollsubjekl alt genom teckning eller överlåtelse för­värva aktier i bolaget. Vilka gränser för de fria aktiernas andel av röstetal och aktiekapital som därvid kan godtas får avgöras från fall till fall. Vid prövningen får en samlad bedömning göras av om förbehållet kan anses säkra att utländska intressen inle kan skaffa sig en dominerande ställning i bolaget. För tillstånd lorde i allmänhet få krävas atl röstetalet för de fria aktierna är mindre än. Qugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Ett tillstånd enligt förevarande bestämmelse innebär på samma sätt som ell ullänningsförbehåll enligl första slycket alt aktiebolaget inte längre är kontrollsubjekl.

Även i fråga om elt likställt förbehåll gäller alt det inle får ändras utan tillstånd (se vid 66).

5 6 Utlänningsförbehåll utgör inte hinder för förvärv av aktier till en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller av andelar i en sådan fond.


 


Prop, 1981/82:135                                                   58

(Jfr I 8 sista stycket i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhand­lingslinjens förslag.)

Paragrafen har motsvarigheter i 2 8 andra stycket och 18 6 första styckel i 1916 års lag (se härom prop. 1974; 128, NU 57, rskr 388, SFS 1974:932).

En följdändring lill förevarande lag görs i 4 6 aktiefondslagen (se avsnitt 4.7).

Åndring av utlänningsförbehåll

6 §   Udänningsförbehåll får inle ändras utan tillstånd.

(Jfr 48 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen motsvarar 2 6 Iredje slycket första meningen i 1916 års lag.

Av definitionen av utlänningsförbehåll i 46 första stycket följer bl. a. att ändringsförbudet i förevarande paragraf gäller också i fråga om förbehåll som innehåller strängare föreskrifter än de gränser som anges för de fria aktiernas andel av röstetal och aktiekapital Qfr om tidigare praxis i detta avseende prop. 1967; 121 s. 20). Ändringsförbudet gäller också likställda förbehåll enligl 4 8 andra stycket saml sådana äldre förbehåll som fortfa­rande godtas (se 58 i promulgationslagen). Förbehåll som har avfattats i överensstämmelse med 28 andra stycket i 1916 års lag i lydelse före den 1 juli 1934 (s. k. ofullständiga förbehåll) är däremot inte förbehåll i den nya lagens mening och omfattas därför inle heller av ifrågavarande ändrings­förbud.

Att registrering av ell beslul om ändring av utlänningsförbehåll skall vägras av patentverkel om tillstånd inte föreligger enligt förevarande para­graf följer av 18 kap. 4 8 akfiebolagslagen.

Förvärvstillstånd

7 §   Kontrollsubjekl får inte ulan fillstånd (förvärvstillslånd) för varje
särskilt fall förvärva

1.   så många aktier i svenska aktiebolag all genom förvärvet förvärva­
rens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget
kommer atl överskrida något av gränsvärdena tio, Qugo, fyrtio eller femtio
procent,

2.   andelar i svenska handelsbolag,

3.   äganderätt eller nytQanderätt lill rörelser som drivs här i landet eller delar av sådana rörelser.

(Jfr 156 första slycket i kontrollinjens förslag, 96 första stycket i likabe­handlingslinjens förslag och 13 8 första stycket i förhandlingslinjens för­slag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.4.1-2.4.4).

I tre punkter behandlas frågorna om fillstånd för atl förvärva aktier i svenska aktiebolag (punkt 1), andelar i svenska handelsbolag (punkl 2) eller rörelser som drivs här i landet (punkt 3).


 


Prop, 1981/82:135                                                   59

Vissa gemensamma undantag från tillslåndspliklen anges 19 6.

Punkten 1, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.2), saknar motsvarighet i 1916 års lag.

Tillståndskravel gäller oberoende av om del bolag vars aktier skall förvärvas har ell udänningsförbehåll i sin bolagsordning. Skyddet enligt förevarande beslämmelse avser alltså alla svenska akfiebolag.

Del bör observeras att frågan om förvärv av aktier som är bundna till följd av ett utlänningsförbehåll inte regleras här utan i 13 och 1466. Det finns emellertid ingenting som hindrar alt en ansökan enligt 6 6 om tillstånd atl la bort ullänningsförbehållel prövas samtidigt med en ansökan enligt förevarande bestämmelse om atl förvärva aktier i bolaget. I allmänhel torde del vara en fördel om prövningen sker samtidigt.

En fömtsättning för atl tillslåndspliklen skall inträda är atl någon av de angivna konlrollgränserna överskrids. Vissa kompletterande regler om sammanräkning av förvärvarens aktier med akfier som tillhör andra finns i 86.

Vid beräkning av om någon konlrollgräns överskrids är inle den förvär­vade aktiepostens slorlek i och för sig avgörande. Avgörande är i stället om förvärvet av aktieposten ensamt eller tillsammans med de aktier för­värvaren redan tidigare har i bolaget medför att någon av de angivna gränserna överskrids.

För belysning av de ifrågavarande bestämmelsernas närmare innebörd kan ges följande exempel under den allmänna förutsättningen alt aktierna har lika röstvärde. Om en förvärvare äger aktier som motsvarar åtta procent av bolagets akfiekapilal så inträder tillslåndspliklen om det nya förvärvet uppgår lill mer än två procent. Skulle förvärvarens aktieinnehav däremot redan uppgå lill 21 procent av bolagels aktiekapital så inträder tillslåndspliklen först om han vill förvärva en ny aktiepost som uppgår till mer än 19 procent av aktiekapitalet. Har förvärvaren å andra sidan redan mer än 50 procent av aktiekapitalet i bolaget utgör förevarande bestämmel­se inte någol hinder för hans förvärv av ytterligare aktier i bolaget. Går aktiemajoriteten förlorad måste förvärvaren på nytt söka tillstånd, om han genom nya aktieförvärv passerar någon av de angivna kontrollgränserna.

Om en förvärvare har exempelvis åtta procent av aktiekapitalet i ell bolag och i olika delposter förvärvar exempelvis ytterligare tre och fyra procent av bolagets aktiekapital, så inträder i princip tillslåndspliklen vid del första förvärvet om tre procent. Del lorde ligga i sakens natur att innan tillstånd har meddelats för ell tillståndspliktigt förvärv så kan ett senare förvärv vara svävande i den meningen att för förvärvet gäller en latent tillslåndsplikt enligl förevarande lag. Om i del angivna exemplet tillstånd vägras till del första förvärvet kommer även det förvärv som avser fyra procent av aktiekapitalet atl bli ogiltigt om fillstånd inte har sökts (se 116).

Tillståndsphklen gäller inle vid förvärv av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning av aktier. Detta är i och för sig


 


Prop. 1981/82:135                                                   60

naturligt, eftersom innehavaren av sådana skuldebrev i princip inte kan utöva något inflytande över företaget. När skuldebreven byts mot aktier uppkommer emellertid ett förvärv som omfattas av förevarande bestäm­melse, om förvärvaren är kontrollsubjekl och någon konlrollgräns pas­seras.

En ulbytesrätt eller optionsrätt som har förvärvats före ikraftträdandet av förevarande lag kan utnyttjas utan hinder av förevarande beslämmelse (se 76 i promulgationslagen).

Punkten 2, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.3), motsvarar 1 8 första slycket och 2 8 i 1968 års lag i vad avser rätten atl inträda i ett handelsbolag.

Någon avgränsning i förhållande till del inflytande som andelsförvärvet kan antas medföra i bolaget har inte gjorts. Tillståndsplikt inträder alltså även vid exempelvis förvärv av enstaka kommanditlotler i kommanditbo­lag med ell stort antal kommanditlotler.

Av 18 8 i förevarande lag framgår att vissa särskilda förutsättningar skall vara uppfyllda om förvärvstillslånd skall kunna meddelas.

Punkten 3, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.4), motsvarar 5 a6 i 1916 års lag.

I förhållande till 1916 års lag har den ändringen gjorts atl lillståndsplikt inträder oberoende av om förvärvet sker frän någon som är kontrollsub­jekt. Enligl den nuvarande ordningen inträder tillståndsplikt endast om säljaren eller upplåtaren inte.är kontrollsubjekt.

Någon ändring av de i 1916 års lag använda begreppen rörelse eller del av rörelse görs inte (se prop. 1973:72 s. 10).

Med förvärv att nytQanderätt till en rörelse avses dels atl etl kontroll-subjekt själv sluter ett avtal om upplålelse av nyttjanderätten, dels alt kontrollsubjektet övertar en redan upplåten nyttjanderätt.

Om det som ett led i elt rörelseförvärv ingår även ett förvärv av fast egendom, skall förvärvet prövas både enligl förevarande lag och enligl den nya lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. Enligt min mening behövs del inte några särskilda lagbestämmelser för all få lill stånd den samordning som kan vara önskvärd. Jag återkommer till denna fråga vid behandlingen av 108 i förevarande lag.

8 8 Vid beräkning av antal akfier enligt 7 8 skall vaije aktie räknas med som tillhör

1.    ell förelag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2.    ell förelag över vilket förvärvaren har etl bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländsk medborgare,

3.    förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller elt företag över vilket en sådan anhörig har ett bestämmande inflytande.

(Jfr 15 8 andra stycket i kontrollinjens förslag, 98 andra slycket i likabe­handlingslinjens förslag och 13 6 andra styckel i förhandlingslinjens för­slag.)


 


Prop. 1981/82:135                                                   61

Paragrafen, som saknar molsvarighet i 1916 års lag, har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.2).

I tre punkter ges bestämmelser om sammanräkning av aktier när det gäller all avgöra om ett akfieförvärv är tillståndsplikligl enligt 781. Avsik­ten med förevarande paragraf är all hindra alt den nya lagstiftningen kringgås genom alt aktier sprids fill förvärvaren närstående fysiska och juridiska personer.

Punkten 1 anger alt sammanräkning skall ske inom en koncern.

Begreppet koncern används här i en vidsträckt betydelse, som överens­slämmer med den som används i 3 6 i förslaget fill ny anslällningsskyddslag (se prop. 1981/82:71 s. 115).

En koncern föreligger alltså oberoende av om moderförelaget är ett aktiebolag (se I kap. 2 8 aktiebolagslagen), en ekonomisk förening (se la6 lagen om ekonomiska föreningar) eller ell handelsbolag (se 1 kap. 1 6 lagen, 1980:1103, om årsredovisning m.m. i vissa företag). Även andra typer av moderföretag är tänkbara i förevarande fall.

Koncernbestämmelserna i den associalionsrättsliga lagstiftningen avser genomgående enbart koncerner där moderförelaget är svenskt (se prop. 1979/80:143 s. 149). Förevarande beslämmelse avser emellertid även ut­ländska koncerner. Detta innebär dels atl svenska dotterförelag kan ingå i en utländsk koncern, dels att etl koncernförhållande kan föreligga mellan flera utländska förelag. Frågan om en koncern föreligger i dessa fall får bedömas med utgångspunkt från vad som gäller beträffande svenska kon­cerner Qfr prop. 1981/82; 71 s. 116).

Punkten 2 avser enbart del fallel all förvärvaren är udändsk medborga­re, dvs. en fysisk person. Sammanräkning skall ske med sådana företag över vilka förvärvaren har ett bestämmande inflytande Qfr i fråga om s. k. sidoordnade koncerner prop. 1979/80:143 s. 69). Frågan om ett bestäm­mande inflytande föreligger får bedömas mot bakgrund av vad som gäller för koncerner enligt punkt 1. Etl bestämmande inflytande över ett företag kan alltså gmndas även på annal än ägande (se exempelvis 1 kap. 2 6 andra styckel akfiebolagslagen).

Jag har inte ansett det lämpligt att låta förevarande punkt omfatta andra och mer diffusa företagsgmpperingar av koncernliknande natur.

Enligt punkten 3 skall sammanräkning ske med aktier som fillhör vissa nära anhöriga till förvärvaren eller företag över vilka sådana anhöriga har ett bestämmande inflytande.

9 §   Förvärvstillstånd behövs inte för förvärv

1.   genom bodelning, arv eller testamente,

2.   genom fusion enligt 14 kap. 8 6 akfiebolagslagen (1975:1385),

3.   av aktier till en akfiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller av andelar i en sådan fond,

4.   av aktier som vid nyemission eller fondemission förvärvas med före­trädesrätt i förhållande till det antal aktier förvärvaren tidigare äger.


 


Prop, 1981/82:135                                                   62

5. av aktier som förvärvaren har rätl all lösa på gmnd av förbehåll enligl 3 kap. 3 8 aktiebolagslagen, om förvärvaren har fått tillstånd alt utan hinder av 7 8 förvärva aktier i bolaget på gmnd av förbehållet.

(Jfr 15 8 tredje stycket och 166 i kontrollinjens förslag, 96 tredje styckel och 108 i likabehandlingslinjens förslag samt 13 6 tredje stycket och 148 i förhandlingslinjens förslag.)

I paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnill 2.4.5), anges vissa undanlag från tillslåndspliklen enligt 78.

Enligt 46 i promulgationslagen (se avsnitt 4.3) gäller äldre bestämmel­ser, om förvärvet har skett före ikraftträdandet av förevarande lag. Vissa ytterligare undanlag görs i 6 och 7 85 i promulgationslagen.

Punkterna 1-3 molsvarar 18 6 första stycket i 1916 års lag.

Punkterna 4 och 5 saknar molsvarighel i 1916 års lag. Jag hänvisar till vad som har anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.5).

Tillstånd enligt punkten 5 får ses som etl förhandsbesked. Av tillståndet skall därför framgå vem som fritt får förvärva aktierna om lösenrätten aktualiseras och vilka aktier som får förvärvas utan att en tillståndsplikt inträder enligt 7 5.

Undantaget enligt punkten 5 avser endast förbehåll som har tagits in i bolagsordningen. Bestämmelser om lösenrätt som har tagits in i konsortial­avlal eller liknande saknar betydelse i förevarande sammanhang.

10 §   Om förvärvstillslånd inle har sökts före förvärvet, skall det sökas av
förvärvaren inom en månad från det förvärvet skedde.

(Jfr 196 i kontrollinjens förslag och 17 6 i förhandlingslinjens förslag.)

Av paragrafen framgår atl det är möjligt att få ett tillstånd redan innan förvärvet har skett. Av 17 8 följer att ett förhandstillstånd skall fidsbegrän-sas.

Om en ansökan inle görs inom rätt tid blir förvärvet ogiltigt enligt 118.

Som jag har framhållit vid behandlingen av 763 kan i en förvärvad rörelse även ingå fast egendom för vilken prövning krävs enligt den nya lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m. (se avsnitt 4.2). Enligl 1 kap. 4 8 i den lagen är ansökningstiden tre månader. Det är alltså angeläget alt lillslåndsmyndigheten vid en ansökan om rörelseförvärv enligt föreva­rande lag kontrollerar om förvärvet omfattar fast egendom och i förekom­mande fall erinrar sökanden om hans skyldighet att ge in en ansökan även enligl den andra lagen.

11 §   Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskri­
vet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogiltigt.

Om ett förvärv av akfier som inte är bundna av etl utlänningsförbehåll har skett på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekutiv auktion gäller inte första styckel. Tillståndsmyndighelen skall i stället förelägga förvärvaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.


 


Prop, 1981/82:135                                                                 63

(Jfr 21 8 i kontrollinjens förslag, 128 i likabehandlingshnjens förslag och 198 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.4.6).

Första stycket molsvarar 5 6 tredje slycket i 1916 års lag och 3 6 i 1968 års lag.

Innebörden av ogiltighetspåföljden är att ingendera parten blir skyldig att fullgöra sina åtaganden på grund av avtalet samt att parterna skall återlämna vad de kan ha erhållit på gmnd av avtalet. Del lorde kunna fömtsättas atl parterna i så väsentliga ling som förelagsförvärv i allmänhet gör avtalet beroende av atl tillstånd lämnas och att de i avtalet anger vad som skall gälla om fillstånd inte ges.

Andra stycket saknar molsvarighet i gällande rätt. Jag hänvisar till vad som har anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.6).

Förevarande beslämmelse avser förvärv av fria aktier som sker på Stockholms fondbörs eller genom inrop på exekufiv auktion. Sådana för­värv blir av hänsyn till säljaren resp. hans fordringsägare inle ogilliga ulan förvärvaren skall åläggas all göra sig av med aktierna.

Den ovillkorliga skyldigheten för fillståndsmyndigheten att utfärda före­läggande om avyttring av aktierna kan naluriigtvis få till följd alt aktierna måste bjudas ul vid en mindre lämplig tidpunkt. För atl i möjligasle mån förhindra detta har del tagits upp en möjlighet all förlänga sexmånaders-fristen. Särskilt i fråga om störte aktiepost bör hänsyn tas lill svårighe­terna atl erhålla ett godtagbart försäljningspris, om ett större antal aktier samtidigt bjuds ul lill försäljning.

Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag

12 § Kontrollsubjekl får inte sluta avtal om svenskt handelsbolag utan
tillstånd.

Avtal i strid mot första stycket är ogiltiga.

(Jfr 7 och 888 i kontrolllinjens, likabehandlingslinjens och förhandlings­linjens förslag.)

Paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5), motsvarar 1968 års lag i vad avser rätten alt sluta avtal om handelsbo-lag.

Tillståndskravel gäller oberoende av om del utländska rättssubjektet har tillstånd enligl lagen (1968; 555) om rätl för utlänning och udändskt förelag att idka näring här i riket.

Av 18 8 i förevarande lag framgår atl vissa särskilda fömlsättningar skall vara uppfyllda om fillstånd skall kunna meddelas.

Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll m.m.

13 8 Förvärv av aktier i strid mot etl utlänningsförbehåll är ogiltiga. Den
som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolags­
lagen (1975:1385) får dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fria akfier,
om skuldebrevet eller opfionsbeviset ger rätt till detta, även om förhållan-


 


Prop, 1981/82:135                                                   64

del mellan antalet bundna och antalet fria akfier därmed skulle ändras eller redan förut har ändrats i strid mot förbehållet.

(Jfr 2 8 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6), motsvarar 3 6 i 1916 års lag.

I fråga om undantaget i andra meningen hänvisas fill vad som anfördes vid tillkomsten av nuvarande bestämmelser (se prop. 1973:93 s. 81 och 147). Alt bolaget under vissa förutsättningar kan bli skyldigt att träda i likvidation lill följd av missförhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier framgår av 13 kap. 4 6 5 aktiebolagslagen.

Förevarande beslämmelser avser endasl förvärv av akfier genom teck­ning eller överlåtelse. Detta framgår av definitionen av utlänningsförbehåll 148. En utländsk medborgare kan alltså förvärva bundna akfier genom exempelvis bodelning, arv eller testamente. Av 17 kap. 1 8 tredje .stycket aktiebolagslagen följer då också atl han vid en emission får förvärva nya bundna aktier. En erinran härom finns f.n. i 35 andra styckel i 1916 års lag. Enligt min mening saknas det behov av en sådan erinran och någon molsvarande bestämmelse finns alltså inle i förevarande paragraf

14      § Han någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktier som är
bundna av etl utlänningsförbehåll och blir han kontrollsubjekl efter förvär­
vet, skall hän ha tillstånd för all få behålla aktierna.

Sådant tillstånd skall sökas av ägaren inom tre månader från det denne blev kontrollsubjekt. Om tillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras, får tillståndsmyndigheten föreläg­ga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid som myndigheten bestämmer.

(Jfr 65 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6).

Utgångspunkten för förevarande beslämmelser är att någon som äger bundna aktier efter förvärvet blir kontrollsubjekt, exempelvis genom byte av medborgarskap. Aktierna får inle behållas utan tillstånd.

Tillståndsmyndighetens skyldighet att förelägga ägaren att avyttra ak­tierna är inle ovillkorlig enligl förevarande paragraf Qfr 11 8 andra stycket).

När del gäller alt bestämma den lid inom vilken aktierna skall avyttras bör hänsyn las till svårigheterna att få ett godtagbart pris, om ett slörre antal aktier samfidigt bjuds ut till försäljning.

Tillståndsprövning

15      § Frågor om fillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer.


 


Prop. 1981/82:135                                                   65

(Jfr 22 6 i kontrolllinjens förslag, 13 61 likabehandlingslinjens förslag och 208 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.1).

Delegationsbestämmelser finns f.n. dels i kungörelsen (1971:705) om utredning och tillstånd i ärende enligt lagen (1916; 156) om vissa inskränk­ningar i rätten atl förvärva fast egendom m.m., dels i förordningen (1979:82) om fillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätlen att sluta svenskt handelsbolag m. m. Frågan om en tillämpningsför­ordning till förevarande lag kommer att anmälas senare. I denna bör delegation i viss utsträckning kunna ske till länsstyrelsen (se avsnitt 2.7.1). I förordningen bör också tas in bestämmelser om vad olika typer av ansökningar skall innehålla.

I lillslåndsärenden enligt förevarande lag bör givelvis berörda myndig­heter och organisationer ges tillfälle att yttra sig. Härvid är det självklart att berörda fackliga organisationer liksom hittills skall få framföra syn­punkter och önskemål. Någon särskild bestämmelse om delta har inle ansetts behövlig.

16 6   Tillstånd enligl denna lag skall meddelas, om det inte strider mot
något väsentligt allmänt intresse.

I beslut om förvärvstillslånd skall anges sådana åtaganden som förvär­varen eller, vid aktie- eller andelsförvärv, det bolag som avses med förvär­vet har gjort i ärendet och som har tillagts belydelse vid prövningen.

(Jfr 248 i kontrollinjens förslag, 15 6 i likabehandlingslinjens förslag och 22 6 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.2 och 2.7.3).

Första stycket motsvarar 2 6 tredje slycket andra meningen i 1916 års lag.

Förevarande beslämmelse ligger till grund för bedömningen av frågan om tillstånd i alla de olika typer av ärenden som kan aktualiseras enligt den nya lagen.

Andra stycket saknar motsvarighet i gällande rätt. Jag hänvisar till vad som anförts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.7.3). Jag vill framhålla alt bestämmelsen endast avser sådana åtaganden som har tillagts betydelse vid prövningen.

17 8   Om tillståndet avser elt framtida förvärv, skall viss tid för tillstån­
dels giltighet anges i tillståndsbeslutel.

(Jfr 206 i kontrollinjens förslag, 11 8 i likabehandlingslinjens förslag och 188 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen saknar molsvarighet i gällande rätl.

Ett förhandslillstånd innebär givetvis inte någon skyldighet för den som fält lillståndet att också utnytQa det. Förevarande paragraf syftar fill atl 5   Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 135


 


Prop, 1981/82:135                                                                 66

begränsa den lid under vilken osäkerhet kan råda om del berörda förela­gets framtida ägarförhållanden. I paragrafen har inte satts ul någon längsta tid. Del får från fall lill fall bedömas vilken gilfighetstid som kan anses rimlig. Härvid bör givelvis hänsyn tas till de önskemål och synpunkter som har förts fram i fillslåndsärendet. Giltighetstiden skall anges i beslutet om förhandslillstånd.

18 8 Tillstånd att sluta avtal om handelsbolag eller att förvärva andelar i
ett handelsbolag får meddelas endast om del finns elt avtal enligt vilket
bolaget skall vara slutet eller inträde medgivet i och med att tillstånd ges.

(Jfr 7 8 andra styckel och 15 6 Qärde stycket i kontrollinjens förslag, 7 6 andra stycket och 98 Qärde stycket i likabehandlingslinjens förslag saml 7 8 andra stycket och 13 8 Qärde styckel i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen molsvarar 1 6 andra styckel i 1968 års lag och avser alt hindra atl avtal sluts under andra förutsättningar än de som framgår av tillstånds-ansökan.

Förvärv av en andel i ell handelsbolag ger ingen ovillkoriig rätt lill in­träde i bolaget (se 2 kap. 2 6 lagen, 1980; 1102, om handelsbolag och enkla bolag). Det bör därför redan vid tillståndsprövningen enligt förevarande lag vara klart att de andra bolagsmännen samtycker lill att förvärvaren inträder som ny bolagsman.

Ansvar rn. m.

19 8 Till böler eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtli­
gen eller av grov oaktsamhet lämnar oriktiga uppgifter i ett ärende enligt
denna lag.

Åtal för brott får väckas endast efter förordnande av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

(Jfr 36 och 38 86 i kontrollinjens förslag, 17 och 1986 i likabehandlings­linjens förslag samt 33 och 35 88 i förhandlingslinjens förslag.) Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt.

20 6    Förelägganden enligt denna lag får förenas med vite.

Talan om utdömande av vite får väckas endasl efter förordnande av regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer.

(Jfr 398 första och andra styckena i kontrollinjens förslag, 208 i likabe­handlingslinjens förslag och 366 första och andra styckena i förhandlings­linjens förslag.)

Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt.

Förelägganden kan utfärdas enligt 118 andra stycket och 14 8 andra stycket förevarande lag.

Överklagande

21 8 Om någon annan än regeringen har meddelat beslul i ärende enligt
denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.


 


Prop, 1981/82:135                                                   67

Enligt förevarande paragraf kan i princip varje beslul i ett tillslånds­ärende överklagas till regeringen, om inte regeringen har meddelat beslu­tet. I fråga om tid för överklagande m.m. gäller förvaltningslagen (1971:290).

Tystnadsplikt

22 § Den som till följd av bestämmelserna i denna lag har fåll kännedom om enskilds affärs- eller driftförhållanden får inte obehörigen röja eller UtnytQa vad han sålunda har erfarit.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället beslämmelserna i sekre­tesslagen (1980:100).

(Jfr 37 6 i kontrollinjens förslag, 188 i likabehandlingslinjens förslag och 346 i förhandlingslinjens förslag.)

Paragrafen har anpassats fill den nya sekretesslagen.

Vid beredningen av tillståndsärenden enligt förevarande lag kommer känsliga upplysningar om bl. a. enskildas affärsförhållanden alt kunna spridas.

Sekretess hos stadiga myndigheter kan föreskrivas genom en ändring av punkten 21 i bilagan till sekrelessförordningen (1980:657). Jag kommer senare atl anmäla den frågan. Tystnadsplikt bör gälla även för enskilda som får del av vad som förekommer i elt tillslåndsärende. I paragrafen finns beslämmelser om sådan tystnadsplikt.

Den som bryter mot tystnadsplikten kan enligt 20 kap. 3 6 brottsbalken dömas till böler eller fängelse i högsl elt år.

4.2 Förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.

Lagen, vars bestämmelser ger kontroll över utländska förvärv av fast egendom och gmvrättigheter, ersätter 1916 års lag i motsvarande delar. I sakligt hänseende innebär förevarande lag endast smärre ändringar i för­hållande till 1916 års lag.

Enligl 1916 års lag får länsslyrelsen under vissa förutsättningar bifalla en ansökan om förvärvstillslånd. Däremot får länsstyrelsen avslå en ansökan endast när del gäller fritidsfasligheler. Den nya ordningen innebär att länsstyrelsen fritt skall kunna avgöra samtliga ärenden som har delegerats från regeringen. Jag hänvisar till vad som har anförts härom i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.8).

Kretsen av kontrollsubjekl har utvidgats med dels svenska stiftelser, dels svenska bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt ändamål all upplåta fritidsbostäder åt medlemmar (se vad som anförs härom vid 3 8 i avsnitt 4.1).

Lagen har indelats i kapitel. 1 kap. innehåller bestämmelser om fasl egendom, tomträtt och bostadsarrende, 2 kap. bestämmelser om inmut­ningsrätt och rätt till.utmål, 3 kap. bestämmelser om förvärv på exekutiv auktion samt 4 kap. vissa gemensamma bestämmelser om överklagande.

Ulredningens förslag var enhälligt i de frågor som behandlas i lagen.


 


Prop. 1981/82:135                                                            68

1 kap. Fast egendom, tomträtt och bostadsarrende

Förvärvstillstånd

1 8 Kontrollsubjekl enligt,lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska förelag m. m. får inte utan tillstånd (förvärvstillstånd) för varje särskilt fall förvärva fast egendom här i landet.

Vad som i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt och bostadsarrende. Vad som sägs om lagfart skall, när det är fråga om tomt­rätt, i stället avse inskrivning av upplålelse eller förvärv av tomträtt.

(Jfr 1 8 första och Iredje styckena i utredningens förslag.)

I fråga om kontrollsubjekt hänvisas i första stycket lill definitionen i 3 8 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. (se avsnitt 4.1). Som redan har anförts i inledningen till förevarande avsnitt innebär detta en utvidgning av kretsen av kontrollsubjekl med svenska stiftelser och vissa svenska bostadsrättsföreningar.

I 18 6 i 1916 års lag görs undanlag för ekonomiska föreningar som har till huvudsakligt ändamål atl bereda bostäder åt medlemmarna. I den nya lagen har detta undantag begränsats till alt avse andra bosläder än fritids­bostäder. Svenska bostadsrättsföreningar som har till huvudsakligt ända­mål att upplåta fritidsbosläder åt medlemmarna blir alltså kontrollsubjekt enligt den nya ordningen.

En förening som enligt sina stadgar har till huvudsakligt ändamål att upplåta bostäder åt medlemmarna, ulan att det därvid anges om det är fråga om fritids- eller helårsbosläder, blir normall inte att anse som kon­trollsubjekt. I vissa fall, t. ex. om del är påkallat med hänsyn lill den förvärvade egendomens belägenhet, bör dock även en sådan förening anses som kontrollsubjekl. Det blir i första hand inskrivningsmyndigheten som får la ställning till denna fråga, när lagfart söks på föreningens förvärv.

Om det som ett led i elt sådant rörelseförvärv som avses 17 6 3 1 den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. ingår även ett förvärv av fasl egendom, skall förvärvet prövas både enligt nyssnämnda lag och förevarande lag. Som jag har anfört vid behandlingen av nyssnämnda bestämmelse (se avsnitt 4.1) behövs det inte några särskilda lagbestäm­melser för alt få till stånd den samordning som kan vara önskvärd.

Andra stycket första meningen motsvarar 1 8 första stycket andra me­ningen och 1 a8 i 1916 års lag. Bestämmelsen avser inte bara överlåtelse ulan även upplålelse av tomträtt eller bostadsarrende.

Beslämmelserna i 1 a8 i 1916 års lag om förvärv av bostadsarrende gäller endasl utländska medborgare, dvs. fysiska personer (se prop. 1975:65 s. 16). Denna begränsning har inte bibehållits i förevarande bestämmelse. Juridiska personer torde dock inle kunna ingå avtal om bostadsarrende såsom detta institut har utformats i 10 kap. jordabalken.

Enligt la6 i 1916 års lag krävs förvärvstillslånd beträffande bostadsar­rende endasl om syftet med upplåtelsen avser rätt all uppföra eller bibehål-


 


Prop, 1981/82:135                                                                 69

la bostadshus för frifidsändamål. Delta är i och för sig naturligt med hänsyn till att syftel med beslämmelserna är atl hindra kringgående av de år 1975 införda skärpta bestämmelserna om förvärv av fritidsfastigheter (se prop. 1975:65). För atl undvika gränsdragningsproblem har emellertid denna begränsning tagits bort i förevarande bestämmelse. Tillståndsplikt enligt den nya lagen föreligger alltså även om upplåtelsen avser något annat ändamål än fritidsändamål. Sådana upplåtelser torde emellertid vara ovanliga.

Andra stycket andra meningen saknar molsvarighet i 1916 års lag. Jag återkommer fill bestämmelsen vid behandlingen av I kap. 7 6 andra slycket förevarande lag.

2 6   Förvärvsfillstånd behövs inle

1.    för förvärv genom bodelning, arv eller testamente,

2.    för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8 8 aktiebolagslagen (1975; 1385),

3.    för förvärv genom inrop på exekutiv auktion,

4.    om förvärvaren är gift med överlåtaren och inle heller om förvär­varen eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling, alll under fömtsättning att överlåtaren inte är skyldig att avytt­ra egendomen enligl 3 kap. 1 6 eller enligt 6 8 lagen (1975; 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller 16 6 jordförvärvslagen (1979; 230).

(Jfr 1 8 andra styckel, 11 6 första styckel 5 och I7 6 i ulredningens förslag.)

I paragrafen anges i fyra punkter olika undanlag från skyldigheten att söka förvärvsfillstånd Qfr 9 8 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m.).

Första och andra punkterna molsvarar 18 6 första stycket i 1916 års lag.

Punkten 3 molsvarar 6 8 i 1916 års lag. I 3 kap. i förevarande lag finns bestämmelser om vad som i stället gäller när ett förvärv har skett på exekufiv auktion.

Fjärde punkten molsvarar 1 6 tredje styckel 5 i 1916 års lag men har utformats inte som en fömtsättning för tillstånd utan som ett undantag från fillståndsplikten. Bestämmelsen motsvarar vad som gäller enligl 2 8 5 lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och 2 8 5 jordförvärvslagen.

3 6 Frågor om förvärvstillstånd prövas av regeringen eller den myndig­
het som regeringen bestämmer.

(Jfr 7 6 i utredningens förslag.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnill 2.8). Som jag har framhållit där är avsikten alt delegation i viss utsträckning skall ske till länsstyrelserna. Den nya ordningen innebär att länsslyrelsen fritt skall kunna avgöra samtliga ärenden som har delegerats från regering­en. Länsstyrelsen kan alltså inte bara som fn..bifalla en ansökan utan även vägra tillstånd.


 


Prop, 1981/82:135                                                   70

Frågan om en tillämpningsförordning lill förevarande lag kommer att anmälas senare. Denna bör innehålla bestämmelser om delegation och om vad olika typer av ansökningar skall innehålla.

Ansökan om förvärvstillstånd

4 ■§ Förvärvstillstånd skall sökas inom tre månader från del förvärvet
skedde.

(Jfr 2 8 i ulredningens förslag.)

Paragrafen molsvarar 5 8 första styckel andra meningen i 1916 års lag.

5 § Frågan om förvärvstillständ får inte prövas förtån förvärvet har
skett, om det är fråga om köp, byte eller gåva av fast egendom som är
taxerad som annan fasfighet och därvid betecknats såsom hyreshusenhet
eller är taxerad som jordbmksfastighet.

Tillstånd att förvärva fast egendom på offentlig auktion enligl 3 kap. 3 6 eller enligt 7 8 lagen (1975; 1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller 17 8 jordförvärvslagen (1979; 230) lämnas före aukfionen.

Paragrafen saknar motsvarighet i 1916 års lag och i ulredningens förslag. Bestämmelserna innebär en anpassning lill vad som numera gäller enligt 3 6 andra och tredje styckena lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. samt 12 6 andra stycket jordförvärvslagen (se avsnitt 4.12 och 4.14 om följdändringar i dessa lagar). Bakgrunden är alt kontrollsubjekls förvärv av hyresfasfigheter och jordbmksfastigheter prövas enligt förevarande lag (se undantagen 12 8 7 lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. resp. 2 8 6 jordförvärvslagen).

6 § Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte
får inte prövas och inte heller avskrivas på grund av återkallelse innan det
blivit sludigt avgjort humvida förköp enligl förköpslagen (1967:868) äger
mm. Vad som har sagts nu gäller inte om det är uppenbart att förköpsrätl
inte kommer atl utövas.

(Jfr 4 8 i ulredningens förslag.)

Paragrafen motsvarar 5 8 andra stycket i 1916 års lag (se prop. 1978/ 79:214 s. 18). Genom paragrafen samordnas förfarandet enligt .förevarande lag med förfarandet enligt förköpslagen.

Förköpsrätten fömtsätter all en försäljning har ägt rum. Förevarande bestämmelser skall dock fillämpas även när del gäller ansökningar om förhandstillstånd. Om kommunen har intresse av att utöva förköpsrätien vid den framtida försäljningen och alltså motsätter sig alt förhandslillstånd meddelas, skall en ansökan härom lämnas utan bifall (se prop. 1967:90 s. 157).

Ogiltighet

7 § Om förvärvstillstånd inte söks inom föreskriven tid och på föreskri­
vet sätt eller om tillstånd vägras, är förvärvet ogilfigt.


 


Prop. 1981/82:135                                                   71

Första stycket gäller inte, om lagfart har meddelats i strid mot 20 kap. 6 8 8 eller 7 6 11 jordabalken.

(Jfr 5 8 i utredningens förslag.)

Första stycket motsvarar 5 8 tredje styckel i 1916 års lag.

Innebörden av ogiltighelspåföljden är att ingendera parten blir skyldig all fullgöra sina åtaganden på gmnd av avtalet samt alt parterna skall återlämna vad de kan ha erhållit på gmnd av del.

Andra stycket, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, motsvarar 5 6 andra stycket lagen om förvärv av hyresfastighet och 13 8 andra styckel jordförvärvslagen. Bestämmelsen är mofiverad av rättssäkerhetsskäl och tar sikte på det fallel att lagfart på gmnd av förbiseende beviljas i strid mot jordabalkens bestämmelser.

Enligl 1 kap. 1 6 andra stycket andra meningen förevarande lag gäller förevarande beslämmelse även inskrivning av upplåtelse eller förvärv av tomträtt (se 21 kap. jordabalken).

Förutsättningar för förvärvstillstånd m. m.

8 6   Förvärvstillstånd skall meddelas, om det inte möter hinder med

hänsyn till landets försvar eller säkerhet, egendomens lämplighet för avsett

ändamål eller andra allmänna inlressen eller med hänsyn till förvärvarens

förhållanden.

Förvärvstillslånd får inle meddelas omillstånd skulle ha vägrats vid en prövning enligt lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller jordförvärvslagen (1979:230).

(Jfr 8-11 68 i utredningens förslag.)

I paragrafen anges de huvudprinciper efter vilka tillståndsfrågan skall avgöras. Beträffande förvärv av fritidsfasligheler gäller dessutom vissa särskilda regler (se 1 kap. 10 6).

Huvuddelen av de regler i 1916 års lag som mera detaljerat anger under vilka fömlsättningar som förvärvstillständ får ges, gäller endast för läns­styrelsens prövning. Regeringen är oförhindrad atl ge förvärvstillstånd i etl ärende som länsstyrelsen insänt till regeringen därför alt länsstyrelsen funnit sig lagligen förhindrad att bifalla ansökningen. Det enda undanlaget från denna princip i 1916 års lag gäller beträffande förvärven av fritidsfas­tigheter. I dessa ärenden gäller samma regler om förutsättningarna för förvärvsfillstånd för regeringen som för länsslyrelsen.

Enligl 1916 års lag (4 6) behöver ett svenskt bolag eller en svensk förening, även om det är kontrollsubjekt, inle fillstånd för all förvärva "hus, tomt, upplagsplats, mindre stenbrott, mindre grus- eller lerlag, mindre vattenfall, mindre torvmosse eller dylikt", om länsslyrelsen prövar egendomen vara behövlig för bolagets eller föreningens verksamhel. Ut­redningen har föreslagil att ifrågavarande förvärv skall omfattas av till­slåndspliklen enligl den nya lagen, eftersom det är en fördel med ell enhetligt prövningssyslcm. Förslagel har godtagits eller lämnats utan erin-


 


Prop, 1981/82:135                                                   72

ran av remissinstanserna. Ävenjag anser en sådan ändring av det formella prövningssyslemet vara lämplig.

I motsats lill vad som är fallel enligl 1916 års lag gäller de nya reglerna om fömlsättningarna för tillstånd såväl regeringens som länsstyrelsens prövning. Med hänsyn till alt det kan vara fråga om en mängd skiftande situationer har det inte ansetts möjligt atl i lagtexten i detalj ange under vilka fömlsättningar som förvärvstillslånd skall meddelas. I lagtexten kan endast anges vissa allmänna principer för tillståndsgivningen.

I det följande behandlas de olika rekvisit som skall beaktas vid fillstånds­givningen. Därvid diskuteras också hur dessa rekvisit bör tolkas vid för­värv för vissa olika ändamål. Redan nu bör dock slås fast alt de nya reglerna inte är avsedda att föranleda någon ändring av rådande praxis i tillståndsgivningen.

Första stycket

När det gäller rekvisitet landets försvar eller säkerhet är avsikten i första hand att förebygga atl egendom som är känslig ur försvars- eller säkerhets­synpunkt kommer i utländsk ägo. Hinder mot etl förvärv enligt det ifråga­varande rekvisitet kan i vissa fall också föreligga av det skälet alt förvärvet är olämpligt ur säkerhetssynpunkt med tanke på t. ex. att egendomen ligger i anslutning till elt militärt skyddsområde.

För all försvars- och säkerhetsinlressena skall bli tillgodosedda bör, som överbefälhavaren framhåller i sitt remissyttrande, företrädare för försvars­makten få yttra sig i tillslåndsärendena. Elt sådant yttrande synes böra infordras från vederbörande försvarsområdesbefälhavare i varie tillstånds­ärende där detta inte kan anses onödigt.

Ett förvärv som skall prövas enligt förevarande lag kan avse ett område av en fastighet. Förvärvet är då för sin giltighet beroende av att erforderlig fastighetsbildning kommer till stånd (se 4 kap. 7 8 jordabalken). Rekvisitet egendomens lämplighet för avsett ändamål tar sikte på sådana förvärv.

Enligt 1916 års lag är del en uttrycklig fömtsättning för meddelande av tillstånd för udändska medborgare all förvärva egendom för fritidsändamål att egendomen inle är olämplig för ändamålet. Avsikten är alt vid till­ståndsprövningen skall kunna beaktas sådana faktorer som platsens läge och lämplighet (se prop. 1967:121 s. 34). I förarbetena till 1975 års ändring­ar i 1916 års lag nämns att en undersökning av länsstyrelsernas praxis i lillslåndsärenden givit vid handen alt många länsstyrelser gjort en allmän bedömning av egendomens lämplighet för ändamålet på grundval av in­fordrade yttranden och egendomens belägenhet. Enligt föredragande stats­rådet (prop. 1975; 65 s. 12) borde länsslyrelsen göra en översikdig bedöm­ning av plansituationen. Visade del sig därvid att del förelåg hinder mot planerad bebyggelse, borde detta kunna medföra atl ansökningen i elt tillslåndsärende avslogs. Av bedömningens översiktliga karaktär följde, enligt statsrådet, att sådana avslagsbeslul borde meddelas endast i klara fall.


 


Prop, 1981/82:135                                                   73

Angivna uttalanden avser endast tillståndsprövningen rörande udändska medborgares förvärv av frilidsfasfigheter. Som utredningen har påpekat bör uttalandena emellertid ha giltighet vid alla slag av tillslåndspliktiga fastighelsförvärv. Del bör l.ex. knappast komma i fråga alt elt utländskt företag meddelas tillstånd att för industriellt ändamål förvärva ett markom­råde som redan vid en översiktlig bedömning kan anses uppenbarl olämp­ligt för del avsedda ändamålel eller som vid planläggning avsatts för annat ändamål än industriändamål.

Bedömningen av ell förvärvat områdes lämplighet för avsett ändamål torde i allmänhet kunna ske med ledning av uppgifter som finns tillgängliga inom länsstyrelsernas plan- och lantmäterienheter. I vissa fall torde dock en remiss fill vederbörande byggnadsnämnd böra ske.

För fullsländighets skull bör erinras om att vad jag nu har sagt har tillämpning även på avtal om bostadsarrende för del fall att arrendatorn ännu inle har erhållit byggnadslov för uppförande av den med arrendet avsedda byggnaden. Om länsslyrelsen vid en översiktlig bedömning finner det uteslutet atl byggnadslov kan meddelas för den byggnad som förutsätts i ett avtal om bostadsarrende, skall alltså länsstyrelsen avslå ansökan om förvärvstillslånd.

Genom rekvisitet andra allmänna intressen tillgodoses i första hand det grundläggande syftet med 1916 års lag att skydda våra värdefullaste natur­tillgångar mot udändsk exploatering. Ett utländskt förvärv av sådana na­turtillgångar får i princip anses strida mot allmänna inlressen. I allmänhet torde alltså tillstånd att förvärva sådan egendom inle kunna meddelas. En avvägning mellan skälen för förvärvet och nackdelen av atl naturtillgången blir föremål för utländsk exploatering skall dock naturligtvis ske. Jag vill inte utesluta att i vissa mycket speciella situationer förvärvstillslånd kan meddelas även avseende sådan egendom.

Skyddet omfattar emellertid inte bara rena naturtillgångar utan all fast egendom. Det är alltså möjligt att vägra ett kontrollsubjekl tillstånd alt förvärva t. ex. en industrifastighet, om förvärvet är oförenligt med väsent­liga inhemska intressen Qfr avsnitt 2.7.2). En annan sak är att så sällan torde vara fallet.

Med det ifrågavarande rekvisitet markeras också att ett förvärv inte kan fillätas om del har ett syfte som inle är godtagbart ur allmän synpunkt. Jag tänker här i första hand på förvärv som kan antas ske i spekulationssyfte.

Del av förvärvaren uppgivna syftel med förvärvet lorde i allmänhel få godtas utan särskild utredning. En viss kontroll kan dock ske mot bak­gmnd av den lypkod som den förvärvade egendomen har åsätts vid den senaste laxeringen. Gmnderna för de i andra slycket i förevarande para­graf angivna tillståndslagarna skall givelvis beaktas oberoende av det syfte som förvärvet uppges ha.


 


Prop, 1981/82:135                                                                 74

Jag övergår nu lill att behandla rekv'isitet förvärvarens förhållanden.

Enligt 1916 års lag gäller beträffande de ärenden där länsstyrelsen får meddela förvärvstillslånd bl. a. att sådant tillstånd inle får meddelas om hinder möter med hänsyn lill förvärvarens "personliga förhållanden". (Länsstyrelsen får endast meddela förvärvsfillstånd beträffande fysiska personer.) Någol motivultalande om vad som med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden skall anses utgöra hinder mot atl lämna tillstånd finns inte. I praxis synes beaktas främst kriminalitet men även ekonomiska förhållanden såsom obenägenhet atl betala skatt samt erhållen socialhjälp (se prop. 1975:65 s. 32).

Enligt 1916 års lag krävs vidare beträffande flertalet förvärv alt en udändsk medborgare har särskild anknytning till Sverige, l.ex. i form av viss tids hemvist här i landel, för att länsstyrelsen skall få meddela förvärvstillstånd.

Rekvisitet förvärvarens förhållanden i den nya lagen åsyftar båda de nu nämnda typerna av omständigheter.

De krav som den nya lagen ställer på förvärvarens förhållanden varierar givetvis med hänsyn till den förvärvade egendomens art och syftel med förvärvet. Rent allmänt gäller att man får ställa slörre krav på förvärv aren i ifrågavarande hänseenden ju mer betydelsefull den förvärvade egendomen är ur samhällsekonomisk synpunkt.

I det följande diskuterar jag hur man bör se på vissa förvärv. Påpekas bör alt förvärv av jordbmksfastigheter och hyresfastigheter behandlas särskilt i andra stycket av förevarande paragraf och förvärven av fritidsfas­ligheler i 1 kap. 10 8.

Enligt lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m, får en anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som inle får användas utan koncession (eldislribufionsanläggning) inte förvärvas genom bl. a. köp, byte eller gåva utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Förvärvstillständ enligt nämnda lag fordras dock inte för det fall atl förvärvet skall prövas enligt 1916 års lag. Motsvarande ordning föreslås gälla i förhållande till de nya lagarna (se avsnitt 4.13).

Förvärv av småhusfastigheter

Enligt min mening bör en utlänning få tillstånd all förvärva en egen bostad, om han är eller kan antas komma atl bli stadigvarande bosatt här i landet. Jag bortser här ifrån all det i vissa sällsynta fall kan finnas skäl att vägra förvärvstillstånd enligt någol av de tidigare behandlade rekvisiten.

Vid bedömningen av om en utlänning är eller kan antas komma att bli stadigvarande bosatt här i landel måsle i första hand beaktas utlänningens aktuella bostads- och arbetsförhållanden saml de uppgifter som han lämnar om sina framtidsplaner. Även utlänningens möjligheter lill stadigvarande bosättning här i landet med hänsyn till utlänningslagstiftningen skall beak­tas.


 


Prop, 1981/82:135                                                   75

En utlänning som har permanent uppehållstillstånd enligl udänningsla-gen (1980:366) bör utan ytterligare utredning kunna anses sladigvarande bosalt här. Den som är medborgare i något av våra nordiska grannländer får bosätta sig här utan att ha uppehållsdllstånd. En sådan utlänning bör som regel kunna anses stadigvarande bosatt här i landet, om han är mantalsskriven här.

Sladigvarande bosättning kan styrkas även på annat säll än genom bevis om permanent uppehållstillstånd eller manlalskrivning, l.ex. genom ell intyg från arbetsgivare. Vid förvärv av ulomnordisk medborgare som saknar permanent uppehållstillstånd synes ärendet i allmänhet böra remit­teras till invandrarverket.

Om en utlänning uppfyller kraven på sladigvarande bosättning, bör hinder mot förvärv av ett småhus för bostadsändamål på gmnd av hans personliga förhållanden kunna föreligga endasl för del fall alt utlänningen kan antas komma atl utvisas enligt utlänningslagens regler. Om en utlän­ning l.ex. har dömts för etl brott utan alt domstolen har förordnat om utvisning, bör således brottet inle utgöra skäl atl vägra vederbörande tillstånd alt förvärva etl småhus för bostadsändamål.

Etl kontrollsubjekt kan också länkas vilja förvärva ett småhus för annat ändamål än egen bostad. Exempelvis kan en rörelseidkare vilja förvärva en sådan fastighet för att ha som bostad åt anställda. Etl sådanl förvärv bör bedömas i enlighet med vad som nedan sägs om förvärv av egendom som behövs i förvärvarens näringsverksamhet.

Förvärv i näringsverksamhet

Jag har tidigare vid olika tillfällen understrukit min positiva grundsyn till utländska investeringar här i landel. Denna positiva gmndsyn gör sig givelvis också gällande, när det gäller förvärv av fast egendom som behövs i förvärvarens näringsverksamhet.

Utlänningar och utländska företag får idka näring här i landel i den utsträckning och under de villkor som följer av lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt förelag alt idka näring här i riket. Nämnda lag Hksläller utlänningar som är bosalla här och som har permanent uppehålls­tillstånd eller är medborgare i något annat nordiskt land med svenska medborgare, när del gäller rätten att idka näring här i riket. Övriga utlän­ningar och utländska förelag får bedriva näring endasl efter särskill till­stånd. Detta gäller dock inte beträffande vissa näringar, bl. a. jord- och skogsbmk, som får idkas av utlänning som är bosatt här i riket.

Enligt min mening finns del inle skäl all i den nu aktuella lagstiftningen uppställa andra krav på anknytning lill Sverige än som följer av den nyss nämnda lagen från år 1968. En utlänning som är bosall här i landet och som har permanent uppehållsfillstånd eller är medborgare i ett annat nordiskt land bör alltså inte kunna vägras tillstånd att förvärva fast egendom som behövs för hans näringsverksamhet på gmnd av otillräcklig anknytning till


 


Prop, 1981/82:135                                                                 76

Sverige. Är näringsverksamheten jordbruk får kravei på anknytning anses uppfyllt om utlänningen är bosatt här i riket.

En svensk juridisk person, som är kontrollsubjekt, måste givelvis allfid anses ha tillräcklig anknytning till Sverige.

När det gäller förvärvarens förhållanden såvitt gäller kriminalitet m. m. kan följande sägas.

Om en utlänning t. ex. har dömts för ett brott och domstolen har förord­nat om utvisning, synes utlänningen inte böra fä tillstånd alt förvärva egendom av ifrågavarande slag. Uppenbart är vidare att förvärvstillstånd inte skall beviljas om utlänningen har meddelats näringsförbud beträffande den ifrågavarande verksamheten. Vad som har sagts nu gäller även om förvärvaren är juridisk person, om den som företräder den juridiska perso­nen har utvisats eller meddelats näringsförbud. Förvärvstillslånd bör vi­dare kunna vägras för det fall att förvärvarens näringstillstånd kan antas komma att återkallas.

Om inte någon av de nu nämnda sanktionerna aktualiseras i anledning av brottslighet eller annnan misskölsamhet, bör misskötsamheten i princip inte leda till att förvärvstillstånd vägras. Jag vill dock inte utesluta atl det i vissa undantagsfall kan vara befogat att göra avsteg från denna princip.

Andra stycket

Gemensamt för lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. och jordför­värvslagen är att förvärvstillslånd inte krävs enligl dessa lagar för det fall att förvärvet skall prövas enligt 1916 års lag. Motsvarande ordning föreslås gälla i förhållande till de nya lagarna (se avsnitt 4.12 och 4.14). Bestämmel­sen i andra stycket syftar till att säkerställa att gmnderna för lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. och jordförvärvslagen beaktas vid till­ståndsprövningen enligt förevarande lag.

Förvärv av hyresfastigheter

Lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. (1975 års lag) gäller fast egendom som är taxerad som annan fastighet och som vid taxeringen har betecknats som hyreshusenhet. Förvärvsfillstånd enligt lagen fordras inte om inle den kommun där egendomen är belägen påkallar prövning hos hyresnämnden (se 1 6 nämnda lag). Nämnden skall vägra tillstånd, om sökanden inte gör sannolikt att han är i slånd att förvalta fastigheten, att syftet med förvärvet är all han skall idka bosladsförvaltning och därvid hålla faslighelen i sådant skick att den motsvarar de anspråk de boende enligt lag har rätt atl ställa saml att han även i övrigl kommer atl iaktta god sed i hyresförhållanden (4 8 första stycket). Vägras förvärvstillstånd är förvärvet ogilfigt (5 8 3).

Som nämnts fordras inte förvärvstillstånd enligt 1975 års lag, om till­ståndsprövning skall ske enligt förevarande lag. För del fall att en ansökan om förvärvstillslånd enligl den nya lagen avser en hyresfastighet, bör


 


Prop, 1981/82:135                                                                 77

lillslåndsmyndigheten bereda den kommun där egendomen är belägen tillfälle all inom viss lid — lämpligen tre månader Qfr 3 a 6 1975 års lag) — ange om kommunen anser atl etl förvärvstillslånd skulle strida mot grun­derna för 1975 års lag. I Ukhet med vad som är fallet vid handläggning enligl 1975 års lag, bör kommunen givetvis höra de organisationer av hyresgäster som berörs innan yttrande avges. Innan tillstånd meddelas skall tillses alt förvärvaren har gjort sannolikt att han uppfyller de krav som ställs i 1975 års lag. Med tanke på den sakkunskap som kommunerna har när det gäller 1975 års lag, är det givet all deras yttranden får en särskild vikt i tillslåndsärendena enligt förevarande lag.

Förvärv av jordbruksfastigheter

Enligt jordförvärvslagen krävs tillstånd för förvärv av fasl egendom som är taxerad som jordbmksfastighet. Vid prövning av frågor om förvärvstill­ständ enligt den lagen skall beaktas att uppkomsten och utvecklingen av rationella lantbmksförelag främjas. Förvärvstillständ skall vägras bl. a. om köpeskillingen inte endast obetydligt överstiger egendomens avkastnings­värde eller om egendomen behövs för rationaliseringsändamål (se 4 8 jordförvärvslagen). Beträffande juridiska personer gäller särskilt restrik­tiva bestämmelser (5 8 jordförvärvslagen). En fysisk person får vidare vägras tillstånd fill förvärv om det kan antas att han inte kommer att bosätta sig på egendomen eller atl yrkesmässigt bmka denna eller om han inte har erforderliga yrkeskunskaper (68 jordförvärvslagen). Frågor om tillstånd enligl jordförvärvslagen prövas av lanlbruksnämnden, om inte regeringen föreskriver atl prövningen skall göras av lantbruksslyrelsen eller regeringen.

Enligt 7 8 jordförvärvsförordningen (1979:231) skall frågor om förvärvs­tillstånd prövas av lantbruksstyrelsen, om flertalet av dem som deltar i avgörandet i lantbmksnämnden vill bifalla ansökningen helt eller delvis och minst två röster avges för en mening som är mindre förmånlig för sökanden. Lanlbmksslyrelsen har givelvis också atl pröva frågor om för­värvstillständ i anledning av besvär över ett av lantbmksnämnden medde­lat avslagsbeslul. I 8 8 jordförvärvsförordningen finns regler om när rege­ringen skall avgöra ett tillslåndsärende i första instans. Regeringen prövar vidare besvär över lantbruksslyrelsens avslagsbeslut.

Tillståndsplikt enligl jordförvärvslagen föreligger inte för det fall att förvärvet skall prövas enligt förevarande lag.

Enligt min mening är del naturligt att eftersträva en ordning som medför all den jordbmkspoliliska bedömningen i ell fillständsärende blir densam­ma oberoende av om ärendet prövas enligl förevarande lag eller enligt jordförvärv slagen. Jag föreslår därför all de jordbrukspolitiska frågorna i den nu aktuella lagen skall behandlas enligt följande.

I varje tillslåndsärende som gäller en jordbmksfastighet bör yttrande inhämtas från vederbörande lantbruksnämnd. Lantbruksnämnden skall


 


Prop, 1981/82:135                                                   78

pröva ärendet på samma sätt som när del gäller förvärvstillslånd enligl jordförvärvslagen samt mot bakgmnd härav avge yttrande om nämnden avstyrker eller fillstyrker att förvärvstillslånd meddelas. Vill flertalet av dem som deltar i avgörandet i lantbruksnämnden tillstyrka förvärvstill­ständ helt eller delvis och avges minst två röster för en mening som är mindre förmånlig för sökanden, bör nämnden överlämna ärendet till lanl­bmksstyrelsen, som då har alt avge yttrande Qfr 7 8 jordförvärvs­förordningen).

Det yttrande som sålunda har avgetls av lantbmksnämnden resp. lanl­bmksstyrelsen bör normalt anses bindande när länsstyrelsen prövar ell ärende enligt förevarande lag, såvitt gäller den jordbrukspolitiska bedöm­ningen. Avstyrker lantbmksnämnden att förvärvstillslånd meddelas bör därför länsslyrelsen i allmänhel anse sig förhindrad alt meddela sådanl tillstånd, om inte lantbruksslyrelsen i yttrande gjort en annan bedömning än lantbmksnämnden. Länsslyrelsen får med hänsyn lill omständigheterna i det enskilda fallet avgöra om ett avstyrkande till förvärvsfillstånd i ett yttrande från lantbruksnämnden bör föranleda remiss till lantbruksslyrel­sen.

Med den nu föreslagna ordningen synes ur jordbmkspolilisk synpunkt hinder inle föreligga mot alt länsstyrelsen avgör samdiga ärenden om förvärv av jordbmksfastigheter, som vid en prövning enligl jordförvärvsla­gen skulle ha avgjorts av lantbruksnämnden eller lanlbmksstyrelsen. Där-emol synes de fall som enligl 8 8 jordförvärvsförordningen skall prövas av regeringen böra förbehållas regeringen även vid en prövning enligt före­varande lag.

I 1 kap. 9 6 förevarande lag görs i fråga om jordbruksfastigheter en hänvisning till vissa paragrafer i jordförvärvslagen.

9 § I fråga om förvärv av fasl egendom som är taxerad som jordbruksfas­tighet gäller 10, 11 och 15 88 jordförvärvslagen (1979:230).

Enligl 10 6 jordförvärvslagen kan tillståndsmyndigheten efter åtagande av förvärvaren föreskriva att denne skall yrkessmässigt bruka egendomen och, om del finns särskilda skäl lill del, även att han skall vara bosatt på den. Sådan föreskrift skall avse viss tid, dock högst fem år. Iakttar förvär­varen inte en föreskrift som har meddelats med stöd av 10 6 jordförvärvs­lagen eller överlåter han egendomen före den föreskrivna tidens utgång, får staten lösa egendomen, om del inte är oskäligt. Beslämmelser om lalan om sådan inlösen finns i 15 § jordförvärvslagen.

I beslut om förvärvsfillstånd kan tillståndsmyndigheten vidare enligt 11 8 jordförvärvslagen ålägga förvärvaren atl inom viss tid ansöka om viss fastighetsbildning. Fullgör inte förvärvaren vad som åligger honom, får lantbmksnämnden förelägga honom vite.

Förevarande paragraf gör det möjligt att tillämpa de nämnda bestämmel­serna i jordförvärv slagen även när etl förvärv av en jordbruksfastighet skall prövas enligt förevarande lag.


 


Prop, 1981/82:135                                                   79

Det får ankomma på lantbmksnämnden respektive lanlbmksstyrelsen att i sina yttranden i fillständsärendena påtala ell eventuellt behov av sådana föreskrifter som nu har nämnts.

10 8 Även om hinder inle föreligger enligl 8 8 skall förvärvstillstånd
vägras, om förvärvet avser en fritidsfastighet som är belägen inom ett
område där efterfrågan på frilidsfasfigheter är så betydande att på gmnd
därav risk föreligger för en stegring av fastighetsvärdena.

Första styckel gäller inte om förvärvaren tidigare har varit svensk med­borgare eller på annal sätt har en särskild anknytning till Sverige.

(Jfr 10 8 i utredningens förslag.)

Paragrafen uppställer vissa ytterligare villkor utöver dem som följer av 1 kap. 8 8, när det gäller förvärv av fritidsfastigheter. Paragrafen har samma principiella innebörd som 1 8 tredje stycket 2 i 1916 års lag i dess lydelse enligl SFS 1975:366. Del bör framhållas att 1 kap. 8 8 inle uppställer någol krav på särskild anknytning lill Sverige beträffande den som vill förvärva en frilidsfastighet här i landet. Att sådan särskild anknytning krävs i vissa fall framgår av förevarande paragraf.

Syftel med 1975 års ändring av 1916 års lag var all fillståndsgivningen skulle bli mer restriktiv när del var fråga om förvärv av fritidsfastigheter av utländska medborgare utan anknytning till irt land. För udändska med­borgare med särskild anknytning lill Sverige föreslogs inga inskränkningar i den rådande liberala tillståndsgivningen.

Första stycket motsvarar i huvudsak 1 6 tredje styckel 2 b i 1916 års lag. Bestämmelsen innebär att vid tillståndsgivningen skall göras en undersök­ning av efterfrågelrycket på frifidsfastigheter (se prop. 1975:65 s. 9). Kontrollsubjekl skall i princip inte få tillstånd all förvärva fritidsfastigheter inom områden där efterfrågan är hög.

Enligl andra stycket, som i huvudsak motsvarar 1 8 Iredje stycket 2 a i 1916 års lag, gäller inte den restriktiva regeln i första stycket om förvär­varen tidigare har varit svensk medborgare eller på annal sätt har en särskild anknytning lill Sverige.

När det gäller bedömningen av när en utlänning skall anses ha särskild anknytning till Sverige hänvisas lill vad som sägs i fråga om förvärv av småhusfastigheter vid 1 kap. 8 6.

Även en juridisk person kan anses ha särskild anknytning fill Sverige. Därvid bör särskild vikt fästas vid om förvärvet huvudsakligen kan antas komma att tillgodose här i landet bosalla personers behov av fritidsbostad. Jag tänker här på t. ex. det fallel atl ett förelag vill ordna fritidsbosläder åt sina anställda.

11 § Tillstånd till framfida förvärv gäller etl år från det lillståndet medde­
lades. I tillståndsbeslutel skall upplysas om detta.

(Jfr 6 8 i utredningens förslag.)


 


Prop. 1981/82:135                                                   80

Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, begränsar giltighels-tiden av ett förhandslillstånd Qfr 21 8 första stycket andra meningen lagen, 1973:188, om arrendenämnder och hyresnämnder).

2 kap. Inmutningsrätt och rätt till utmål

1 8 Kontrollsubjekl enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m. får inte utan tillstånd (förvärvsfillstånd) för varje särskill fall här i landel erhålla eller i övrigt förvärva inmutningsrätt eller rätt fill utmål enligt gmvlagen (1974; 342).

Vad som i denna lag sägs om rätl till utmål skall gälla även nytQanderätt till utmål.

(Jfr 12 6 första stycket i utredningens förslag.)

Bestämmelser om mineralfyndigheter finns i gmvlagen (1974; 342), lagen (1974:890) om vissa mineralfyndigheter (minerallagen) och lagen (1966; 314) om konfinentalsockeln.

Gmvlagen är baserad på elt inmutningssystem. Detta innebär i princip att den som först anmäler sig hos bergmästaren får en rätt atl undersöka och bearbeta på egen eller annans mark belägna fyndigheter som innehåller malm till vissa metaller, exempelvis guld, silver, koppar eller järn. Denna s. k. inmutningsrätt, som föreligger även beträffande andra ämnen än malmer, ger i första hand inmutaren rätt att under viss tid utföra under­sökningsarbete inom del inmutade området. Om inmutaren påträffar en brytningsvärd fyndighet, har han i princip rätl att efter ansökan hos berg­mästaren få sig anvisat ell arbetsområde, elt s.k. utmål, för gruvdrift. Inom utmålet får inmutaren bryta inmulningsbart mineral och tillgodogöra sig det. Inmutningsrätt och rätt till utmål kan överlåtas. Den som har förvärvat en sådan rätt skall anmäla förvärvet till bergmästaren för anteck­ning i gmvregistrel. Vid sin prövning har bergmästaren att beakta att det finns tillstånd enligt 1916 års lag. Om tillstånd saknas, skall bergmästaren förklara anmälan vara utan verkan. Vad som har sagts om förvärv av rätt till utmål gäller även upplåtelse och övergång av nytQanderätt till utmål.

Enligt minerallagen fordras i princip särskill tillstånd (koncession) för undersökning och bearbetning av fyndigheler av bl. a. olja, gas, stenkol och uranhaltig mineral. Koncession meddelas av regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer. Rätten alt meddela undersöknings­koncession har beträffande vissa fall delegerats till statens industriverk medan regeringen har förbehållit sig rätten alt meddela bearbetnings­koncession (se 8 8 förordningen, 1974:893, om vissa mineralfyndigheter). Statens industriverk får inte meddela undersökningskoncession i ärenden som är särskilt betydelsefulla från allmän synpunkl. Koncession får inte överlåtas utan medgivande av den myndighet som har meddelat den.

Rätten all utforska kontinenlalsockeln och utvinna dess naturtillgångar tillkommer staten enligt lagen (1966:314) om kontinentalsockeln. Rege-


 


Prop, 1981/82:135                                                   81

ringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela till­stånd för annan än staten atl utforska kontinenlalsockeln och all utvinna naturtillgångar från denna. Regeringen har gett statens industriverk rätt i all i viss omfattning meddela tillstånd till sand-, grus- eller stenläkt men har i övrigl förbehållit sig beslutanderätten i tillståndsfrågor enligt nämnda lag (se 4 och 5 66 kungörelsen, 1966: 315, angående tillämpningen av kon-tinentalsockellagen). Ett tillstånd enligt konfinenlalsockellagen får inle överlåtas utan medgivande av den som har meddelat tillståndet.

Enligl 1 8 första stycket i 1916 års lag får ett kontrollsubjekl inte ulan tillstånd inmuta mineralfyndighel eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift.

Kravei i 1916 års lag på tillstånd lill inmutning gäller endast sådana mineralfyndigheter som avses i gruvlagen. Även kravet på tillstånd lill förvärv eller bearbetning av en inmutad mineralfyndighet torde efter mine­rallagens ikraftträdande gälla endast sådana mineralfyndigheter som avses i gmvlagen Qfr punkt 5 i övergångsbetämmelserna till minerallagen).

Den i 1916 års lag föreskrivna tillståndsplikten för idkande av gruvdrift torde bli aktuell l.ex. för det fallel atl ell kontrollsubjekl idkar gruvdrift med stöd av nytQanderätt till ett utmål. Ett kontrollsubjekl som av rege­ringen har fåll bearbetningskoncession enligt minerallagen eller tillstånd att utvinna naturtillgångar enligl konfinenlalsockellagen torde inle vara skyldigt atl söka tillstånd enligt 1916 års lag för gmvdrift som idkas i anledning av regeringsbeslutet. Däremot anses 1916 års lag kunna få bety­delse i fråga om händelser som ligger senare än koncessions- eller till­ståndsgivningen (se prop. 1967:121 s. 38-39).

Ulredningen har föreslagit alt lillståndplikten enligt den nya lagen utvid­gas någol i förhållande lill tillslåndspliklen enligl 1916 års lag. Den nya lagen bör enligt utredningen omfatta även förvärv av rättigheter lill sådana mineralfyndigheter som inte är inmutningsbara enligt gmvlagen. Härvid föreslår utredningen dock elt undantag som avser alla fall när tillstånd har lämnats av regeringen enligt minerallagen eller kontinentalsockellagen (se 12 6 Iredje stycket i utredningens förslag). Förslaget har inle särskill kom­menterats av remissinstanserna.

För egen del anser jag att den nya lagen bör inriktas endast på sådana rättigheter fill mineralfyndigheter som kan uppkomma enligt gmvlagen och atl följaktligen rättigheter enligt minerallagen och kontinentalsockellagen helt bör falla utanför den ifrågavarande kontrollagsfiftningen. Redan mine­rallagen och kontinentalsockellagen ger nämligen goda möjligheter alt tillgodose de intressen som skall skyddas av förevarande lag. Således kan koncession enligl minerallagen och tillstånd enligl kontinentalsockellagen förenas med de föreskrifter som behövs för att skydda allmänna intressen. Koncession eller tillstånd kan återkallas om etl sådant villkor åsidosätts eller om synnerliga skäl i annat fall föreligger. Vidare får en gmvverksam-hel som har tillåtits enligt någon av de nämnda lagarna inte överlåtas utan 6   Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 135


 


Prop. 1981/82:135                                                   82

regeringens medgivande. Den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. innebär också att tillståndsplikt föreligger t. ex. om ett kon­trollsubjekl vill förvärva en gruvrörelse eller en betydelsefull aktiepost i etl företag som idkar gmvdrift.

När del gäller den närmare utformningen av den nya lagen såvitt gäller rättigheter fill mineralfyndigheter enligt gruvlagen bör enligt min mening kravet på tillstånd knytas till etl förvärv av inmutningsrätt eller rätt lill utmål. Del finns enligt min mening alltså inte längre något behov av ett särskilt tillstånd i fråga om rätten att idka gmvdrift.

Paragrafen har utformats i enlighet med det nu anförda.

I första stycket används uttryckel "erhålla eller i övrigl förvärva" för att uppnå överensstämmelse med terminologin i gruvlagen. Med "inmutnings­rätt eller rätt till utmål" avses naturligtvis även andel i sådan rätt.

Begreppet kontrollsubjekl definieras i 3 6 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. (se avsnitt 4.1 samt vid 1 kap. 1 6 i förevarande lag).

Syftel med andra stycket är att hindra atl kontrollsubjekl utan tillstånd idkar gmvdrift med slöd av nytQanderätt till ell utmål. Bestämmelsen avser både det fallet atl nylQanderätlen har upplåtits fill konlrollsubjeklel och det fallet att en redan upplåten nytQanderätt har överlåtits Qfr 9 kap. 6 6 gmvlagen).

Vissa följdändringar till förevarande lag föreslås i gruvlagen (se avsnitt 4.11).

2 6   Förvärvstillstånd behövs inte

1.    för förvärv genom bodelning, arv eller testamente,

2.    för förvärv genom fusion enligt 14 kap. 8 8 aktiebolagslagen (1975:1385),

3.    för förvärv genom inrop på exekutiv auktion,

4.    om förvärvaren är gift med överlåtaren och inte heller om förvär­varen eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkomling, allt under förutsättning att överlåtaren inte är skyldig att avytt­ra egendomen enligt 3 kap. 5 6.

(Jfr 12 8 andra stycket och 17 8 i ulredningens förslag.) Paragrafen molsvarar 1 kap. 2 8 förevarande lag.

3 § Frågor om förvärvsfillstånd prövas av regeringen eller den myndig­
het som regeringen bestämmer.

Enligt 1916 års lag skall prövningen av motsvarande ärenden göras av regeringen och utredningen har inle föreslagil någon ändring härav (se 12 8 första stycket i utredningens förslag). Förevarande paragraf har emellertid utformats i överensstämmelse med 1 kap. 3 6, så alt det finns en delega­tionsmöjlighet.


 


Prop. 1981/82:135                                                   83

4 § Förvärvstillslåndel skall sökas inom tre månader från det förvärvet
skedde.

(Jfr 13 81 utredningens förslag.)

Paragrafen motsvarar 1 kap. 4 8 förevarande lag. När del gäller inmul-ningsrätler m. m. föreligger del inga hinder mot förhandstillstånd Qfr 1 kap.

5 6).

5 8 Om förvärvstillstånd inle söks inom föreskriven tid eller på föreskri­
vet sätt eller om tillstånd vägras, gäller

1.    beträffande inmutningsrätt, att undersökningsarbeten som förvär­varen företar inom det inmutade området är utan verkan till bevarande av inmulningsrätlen,

2.    beträffande utmål, alt rätlen lill utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8 6 gmvlagen (1974; 342) skall erläggas.

(Jfr 15 och 16 66 i utredningens förslag.)

När det gäller frågan om sanktionering av tillslåndspliklen beträffande förvärv av inmutningsrätter m. m. kan först erinras om att gruvlagen inne­håller flera bestämmelser som motverkar att tillslåndspliklen enligl 1916 års lag försummas (se 1 kap. 8 8,2 kap. 8 8,4 kap. 26 6 och 9 kap. 4 8 samt beträffande följdändringar i gruvlagen avsnitt 4.11). Jag delar emellertid utredningens uppfattning att det inle finns skäl att frångå del sanktionssy­stem som finns i 1916 års lag.

Första punkten motsvarar 11 6 första stycket i 1916 års lag. Bestämmel­sen, som får betydelse vid tillämpningen av 3 kap. 5 6 gmvlagen, innebär alt konlrollsubjeklel inle kan få liden för undersökningsarbete förlängd.

Andra punkten molsvarar 11 8 andra stycket i 1916 års lag. Försvarsav-gifl är en årlig avgift som skall belalas lill bergmästaren. Bestämmelser om verkan av att rätten till utmål upphör finns i 7 kap. gmvlagen.

6 8 Förvärvstillslånd skall meddelas, om det inte möter hinder med
hänsyn fill landets försvar eller säkerhet eller andra allmänna intressen
eller med hänsyn till förvärvarens förhållanden.

Paragrafen, som saknar molsvarighel i 1916 års lag, motsvarar 1 kap. 8 6 förevarande lag öch jag hänvisar fill vad som anförls vid den paragrafen. Jag vill dock understryka att del vid tillståndsprövningen kan finnas anled­ning atl fästa slor vikl vid det allmänna intresset av alt ifrågavarande naturtillgångar behålls i svensk ägo.

7 § Tillstånd lill framlida förvärv gäller etl år från del tillståndet medde­
lades. I fillståndsbeslutet skall upplysas om delta.

Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, molsvarar 1 kap. 11 8 förevarande lag.


 


Prop. 1981/82:135                                                   84

3 kap. Förvärv på exekutiv auktion

1 § Fast egendom, som har förvärvats genom inrop på exekutiv aukfion
under sådana förhållanden att förvärvstillslånd skulle ha krävts vid elt
vanligt köp, skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen har
vunnit laga kraft, om inte dessförinnan nämnda förhållanden har upphört
eller inroparen har fått tillstånd att behålla egendomen. Har inropet skett
för all skydda en fordran, för vilken inroparen har panträtt i egendomen,
eller någon rättighet som tillkommer inroparen och som är inskriven i
egendomen, får länsslyrelsen på ansökan av inroparen medge skäligt an­
stånd med avyttrandet, om det är sannolikt alt förlust annars skulle upp­
komma för inroparen.

Avyttras inte egendomen inom föreskriven tid, skall länsslyrelsen, om inle synnerliga skäl talar däremot, förordna atl egendomen skall säljas av kronofogdemyndigheten på offentlig auktion enligt 3 8.

Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och, när lagfart söks, införas i fastighetsboken, om inte sökanden visar alt avyltringsskyldigheten har upphört.

2 6 1 fråga om tillstånd enligt 1 8 alt behålla fast egendom gäller i tillämp­
liga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av fasl egendom.

(Jfr 18 och 19 88 i utredningens förslag.)

Paragraferna motsvarar 7 8 i 1916 års lag Qfr också 6 8 lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och 16 8 jordförvärvslagen).

3 8 Länsstyrelsen får besluta alt ett förordnande enligl 1 8 andra stycket
om försäljning på offentlig auktion inte skall verkställas, om inroparen före
eller efter förordnandet har avyttrat egendomen.

I övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen hade blivil utmätt för fordran med bästa förmånsrätt efter sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exeku­tiva auktionen och som har företräde framför alla befintliga fordringar. Även om del i enlighet härmed bestämda skyddsbeloppet täcks, får försälj­ning inle ske, om inte den bjudna köpeskillingen täcker även det värde som i ärendet har åsalts egendomen enligt 12 kap. utsökningsbalken eller, om ägaren eller en innehavare av fordran som är förenad med pantrält i egendomen i god lid före aukfionen har påkallat en särskild värdering, del värde vartill egendomen uppskattas av värderingsmän som länsstyrelsen utser.

Egendomen får säljas till den som är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska förelag m.m. endast om denne har fått förvärvstillslånd. Vidare gäller i fråga om hyreshusenhet el|er jordbruksfastighet de inskränkningar som föreskrivs i 7 6 andra slycket tredje meningen lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. respektive 17 6 andra stycket Iredje meningen jordförvärvslagen (1979:230).

Avges vid auktionen bud som sålunda får antas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider del.

4 6 Om försäljning inte kommer till stånd vid en auktion enligl 3 6, får
länsstyrelsen inom två år efter det atl auktionen har vunnit laga kraft


 


Prop. 1981/82:135                                                   85

förordna om en ny auktion. Avges inte heller vid denna auktion ett bud som får antas, är frågan om försäljning av egendomen förfallen.

Kostnader i samband med en auktion som inte har lett fill försäljning betalas av statsmedel.

(Jfr 20 och 21 86 i utredningens förslag.)

Paragraferna motsvarar 8 och 9 88 i 1916 års lag Qfr också 7 8 lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. och 17 8 jordförvärv slagen).

5 § Inmutningsrätt eller rätt till utmål, som har förvärvals genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att förvärvstillstånd skulle ha krävts vid ell vanligt förvärv, skall åter avyttras inom ett år efter det alt auktionen har vunnit laga kraft, om inte dessförinnan dessa förhållanden har upphört eller inroparen har fått tillstånd att behålla rättigheten. Rege­ringen får på ansökan av inroparen medge skäligt anstånd med avyttran­det.

I fråga om fillstånd enligl första stycket all behålla inmutningsrätt eller rätt till utmål gäller i fillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om förvärv av sådana rättigheter.

Avyttras inte rättigheten inom föreskriven tid, gäller

1.   beträffande inmutningsrätt, att undersökningsarbeten som inroparen företar inom det inmutade området är utan verkan fill bevarande av inmut-ningsrätlen,

2.   beträffande utmål, atl rätten till utmål är förverkad på den första infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. 8 8 gmvlagen (1974:342) skall erläggas.

(Jfr 22 8 i utredningens förslag.)

Paragrafen motsvarar 10 8 i 1916 års lag. I fråga om tredje slycket i förevarande paragraf hänvisas lill vad som anförts vid 2 kap. 5 8.

4 kap. Gemensamma bestämmelser

1   8   Om någon annan än regeringen har meddelat beslut i tillståndsärende enligt denna lag, överklagas beslutet hos regeringen genom besvär.

2   6    Beslut av länsstyrelsen enligt 3 kap. 1, 3 eller 4 6 överklagas hos regeringen genom besvär.

(Jfr 23 6 i utredningens förslag.)

Enligt förevarande paragraf, som motsvarar 17 a 6 andra stycket i 1916 års lag, kan i princip varje beslut enligt förevarande lag överklagas till regeringen, om inte regeringen har meddelat beslutet. I fråga om tid för överklagande m. m. gäller förvaltningslagen.

4.3 Förslaget till lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m.

1 § Lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m.m., lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m. och denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.


 


Prop. 1981/82:135                                                                 86

2 8 Genom lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag
m.m. och lagen (1982:000) om udändska förvärv av fast egendom m.m.
upphävs med de begränsningar som följer av denna lag

1.    lagen (1916; 156) om vissa inskränkningar i rätlen alt förvärva fast egendom m.m.,

2.    lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten atl sluta svenskt handelsbolag m. m.

3 8 Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning lill någon
föreskrift som har ersatts genom en beslämmelse i de nya lagarna tillämpas
i stället den nya bestämmelsen.

Övergångsbestämmelserna till de nya förvärvslagarna har förts samman till en gemensam promulgafionslag. Genom de nya lagarna upphävs 1916 och 1968 års lagar.

Vissa beslämmelser i 1916 års lag har inte fått någon molsvarighel i de nya lagarna. Enligt 12-15 86 i 1916 års lag gäller förbud mot förvärv av akfier i vissa äldre akfiebolag (se även övergångsbestämmelserna till SFS 1934:238). Jag delar utredningens uppfattning att dessa beslämmelser inle längre behövs (se betänkandet s. 598). Molsvarande gäller i fråga om bestämmelserna i 17 6 i 1916 års lag om skyldighet för utländska rättssub­jekt atl ha ell i orten bosatt ombud (se betänkandet s. 593).

4 6 Äldre beslämmelser skall tillämpas på förvärv och upplåtelser som
har skett före den 1 januari 1983.

De nya förvärvslagarna bör givetvis inte ges retroaktiv tillämpning Qfr exempelvis punkten 2 i övergångsbestämmelserna till jordförvärvslagen, 1979:230).

5 § Som utlänningsförbehåll enligt lagen (1982:000) om udändska för­
värv av svenska företag m. m. skall anses även förbehåll enligt 2 6 andra
stycket lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten atl förvärva fast
egendom m. m. i detta lagmms lydelse från den 1 juli 1934.

(Jfr punkten 3 i kontrollinjens, likabehandlingslinjens och förhandlings­linjens förslag lill övergångsbestämmelser.)

Paragrafen har behandlats i den allmänna mofiveringen (avsnitt 2.3.3). Även om ett udänningsförbehåll inle uppfyller kraven enligt 4 8 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. kan del godtas enligl förevarande paragraf. Fömtsättningen härför är all förbehållet har utfor­mats så alt del uppfyller föreskrifterna i 2 8 andra stycket i 1916 års lag i lydelse enligt SFS 1934:238. Förevarande paragraf avser givetvis endast utlänningsförbehåll som har införts före ikraftträdandet av de nya lagarna.

Jag vill i detta sammanhang erinra om vad jag vid behandlingen av 3 6 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska förelag m.m. (se avsnitt 4.1) har anfört dels om vissa äldre akfiebolag med akliebrev ställda till innehavaren, dels om sambruksföreningar enligt den upphävda lagen (1948:218) om sambmksföreningar.


 


Prop. 1981/82:135                                                   87

6 8 Förvärvstillstånd enligt lagen (1982:000) om udändska förvärv av
svenska företag m. m. eller lagen (1982:000) om udändska förvärv av fasl
egendom m.m. behövs inle, om förvärvet skall ske genom giftorätt som
åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

(Jfr punkten 7 i kontroUinjens förslag till övergångsbestämmelser, punk­ten 5 i likabehandlingslinjens och förhandlingslinjens förslag fill övergångs­bestämmelser samt andra stycket i övergångsbestämmelserna till utred­ningens förslag lill lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.)

Paragrafen motsvarar vad som gäller enligl övergångsbestämmelserna till lagen (1920; 434) angående ändrad lydelse av 18 8 i 1916 års lag.

7 § Förvärvstillslånd enligt lagen (1982:000) om utländska förvärv av
svenska företag m. m. behövs inte för akfieförvärv som gmndas på ulby­
tesrätt, optionsrätt, lösningsrätt eller annan rättighet som har förvärvats
föreden 1 januari 1983.

(Jfr punkten 7 i likabehandlingslinjens förslag fill övergångsbestäm­melser.)

De rättigheter som avses i förevarande paragraf är ulbytesrätt och op­tionsrätt enligt 5 kap. 1 6 aktiebolagsUgen, lösningsrätt enligt 3 kap. 3 6 aktiebolagslagen saml rättigheter p.g.a. emissionsbevis enligt 4 kap. 3 8 aktiebolagslagen. Förevarande paragraf innebär atl ell aktieförvärv som i och för sig är tillståndspliktigt enligt 7 6 1 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska förelag m. m. undantas från tillslåndspliklen, om rät­tigheten grundas på någon av de nämnda rällighetema och rättigheten uppkommit före ikraftträdandet av den nya lagen. Ett akfieförvärv som gmndas l.ex. på ett teckningsrättsbevis som har förvärvals före ikraftträ­dandet är alltså inte tillståndspliktigt.

Även elt akfieförvärv som gmndas på någon annan rättighet än de nämnda, exempelvis en pantrält (se prop. 1916; 137 s. 116 och NJA 1921 s. 350), är undantaget från fillståndsplikten.

4.4 Förslaget till lag om ändring i lagen om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag

Ändringarna är redaktionella. Bl. a. har straffbestämmelserna ändrats i överensstämmelse med brottsbalkens terminologi.

Straffljestämmelserna i 1 8 förevarande lag är tillämpliga inte bara om förbudet för ell kontrollsubjekl att förvärva bundna aktier kringgås genom alt någon är bulvan för konlrollsubjeklel. Även ett kringgående av förbu-' del i 7 6 1 i den nya lagen om udändska förvärv av svenska företag m. m. för kontrollsubjekt att utan tillstånd i vissa fall förvärva fria aktier omfattas av straffbestämmelserna.


 


Prop. 1981/82:135                                                   88

Bestämmelser som motsvarar förevarande lag finns i lagen (1925:221) om bulvanförhållande i fråga om fast egendom. Båda lagarna torde vara i behov av översyn. Jag kommer atl vid lämpligt tillfälle ta upp denna fråga.

4.5      Förslaget till lag om ändring i lagen om kontroll över tillverkningen av
krigsmateriel m.m.

1 sin nuvarande lydelse innebär 1 6 första stycket förevarande lag atl svenska handelsbolag med udändsk bolagsman saml svenska aktiebolag i vars bolagsordning inte intagits udänningsförbehåll enligt 1916 års lag inte får ges fillstånd atl tillverka krigsmateriel här i landel annal än i ringa omfattning.

Utredningen har föreslagit att tillstånd skall kunna få ges nämnda bolags­typer atl tillverka krigsmateriel i större omfattning än vad som nu är fillåtet. Enligt utredningens mening är del inte nödvändigt att vidmakthålla det absoluta förbud mot tillverkning av krigsmateriel i större skala som nu gäller beträffande dessa kontrollsubjekl, eftersom en betryggande ordning kan uppnås inom tillståndsprövningens ram. Jag ansluter mig till utred­ningens bedömning, som inle har ifrågasatts av någon remissinstans.

I 8 första stycket förevarande lag har mot bakgrund av det anförda formulerats så att tillstånd att tillverka krigsmateriel inte får meddelas annan än svensk medborgare, svenskt handelsbolag eller svenskt aktiebo­lag, såvitt inte fråga är endast om tillverkning i ringa omfattning. Ändring­en avses inte medföra någon ändring av de nuvarande gmnderna för tillståndsprövningen.

4.6      Förslaget till lag om ändring i kreditupplysningslagen

4 8 tredje styckel förevarande lag har anpassats fill definitionen av kontrollsubjekl i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m.

4.7      Förslaget till lag om ändring i aktiefondslagen

14 6 andra stycket förevarande lag har kravet på ullänningsförbehåll ändrats atl avse förbehåll enligl 4 8 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m.

I övergångsbestämmelserna har tagits in en beslämmelse som motsvarar 5 6 i promulgationslagen (se avsnitt 4.3). Detta innebär atl elt fondbolag som i sin bolagsordning vid ikraftträdandet av förevarande lagändring har ett utlänningsförbehåll som uppfyller de nu gällande föreskrifterna i 1916 års lag inle behöver ändra sin bolagsordning.


 


Prop. 1981/82:135                                                            89

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om bankrörelse

18 6 första stycket förevarande lag har anpassats till definitionen av kontrollsubjekl i 4 8 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. Del har dock ansetts motiverat alt svenska stiftelser fortfa­rande får förvärva aktier i bankakfiebolag. I 2 8 i den nya lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. har gjorts etl undantag för svenska bankaktiebolag (se avsnitt 4.1).

4.9      Förslaget till lag om ändring i lagen om inlösen i vissa fall av rätt till
gruva m. m.

1 8 första stycket förevarande lag har anpassats till definitionen av kontrollsubjekl i 4 8 i den nya lagen om udändska förvärv av svenska förelag m. m. Vidare har 3 och 7 86 arbetats om med hänsyn lill atl dessa beslämmelser i vissa avseenden hänvisar lill regler som inte längre gäller.

4.10   Förslaget till lag om ändring i förköpslagen

Ändringarna är redaktionella.

4.11   Förslaget till lag om ändring i gruvlagen

Ändringarna är redaktionella.

4.12   Förslaget till lag om ändring i lagen om förvärv av hyresfastighet m. m.

Ändringarna är redaktionella.

Det bör påpekas atl förvärv av aktier eller andelar i handelsbolag som kräver tillstånd enligt 10 8 förevarande lag även kan vara tillståndspliktigt enligl 7 8 i den nya lagen om udändska förvärv av svenska förelag m. m. Ett förvärv som skall prövas enligl den nya lagen om utländska förvärv av fast egendom m, m. skall däremot aldrig tillslåndsprövas enligl föreva­rande lag (se 2 8 7).

4.13   Förslaget till lag om ändring i lagen om förvärv av eldistributionsan­
läggning m. m.

Ändringarna är i huvudsak redaktionella.

Hänvisningen 13 6 4 förevarande lag till 1916 års lag har bytts ut mot en hänvisning till båda de nya förvärvslagarna. Förvärvstillstånd enligt före­varande lag behövs alltså inte vid ett aktie- eller rörelseförvärv som skall prövas enligt lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. Inte heller behövs tillstånd beträffande elt förvärv som skall prövas enligt lagen om utländska förväry av fasl egendom m. m. 7   Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 135


 


Prop. 1981/82:135                                                   90

Ändringen 13 8 5 innebär en anpassning av släklskapsundantagel till motsvarande undantag i jordförvärvslagen och lagen om förvärv av hyres­fastighet m.m. Qfr 1 kap. 2 8 4 och 2 kap. 2 8 4 i den nya lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m.).

4.14 Förslaget till lag om ändring i jordförvärvslagen

Ändringarna är redaktionella.

5   Hemställan

Jag hemställer atl lagrådels yttrande inhämlas över förslagen till

1. lag om utländska förvärv av svenska företag m.m.,

2.    lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.,

3.    lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m.,

4.    lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag,

5.    lag om ändring i lagen (1935; 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.,

6.    lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973:1173),

7.    lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931),

8.    lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse,

9.    lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt till gmva m.m.,

 

10.   lag om ändring i förköpslagen (1967; 868),

11.   lag om ändring i gruvlagen (1974:342),

12.   lag om ändring i lagen (1975; 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,

13.   lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsan­läggning m. m.,

14.   lag om ändring i jordförvärvslagen (1979; 230).

6   Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.


 


Prop. 1981/82:135                                                   91

Utdrag
LAGRÅDET
                                    PROTOKOLL

vid sammanträde 1982-03-08

Närvarande: f.d. justitierådet Petrén, regeringsrådet Delin, justitierådet Bengtsson.

Enligt lagrådet lillhandakommet utdrag av protokoll vid regeringssam­manträde den 24 febmari 1982 har regeringen på hemställan av statsrådet och chefen för justifiedepartemenlel Petri beslutat inhämta lagrådels ytt­rande över förslag lill

1. lag om utländska förvärv av svenska företag m.m.,

2.    lag om utländska förvärv av fast egendom m.m.,

3.    lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om udändska förvärv av fast egendom m. m.,

4.    lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag,

5.    lag om ändring i lagen (1935; 395) om kontroll över fillverkningen av krigsmateriel m.m.,

6.    lag om ändring i kredilupplysningslagen (1973; 1173),

7.    lag om ändring i aktiefondslagen (1974; 931),

8.    lag om ändring i lagen (1955; 183) om bankrörelse,

9.    lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt fill gruva m.m.,

 

10.   lag om ändring i förköpslagen (1967; 868),

11.   lag om ändring i gmvlagen (1974:342),

12.   lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,

13.   lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldislribufionsan­läggning m.m.,

14.   lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230).

Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorerna Ann-Christine Zachrisson och Lars Andersson. Förslagen föranleder följande yttrande:

Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Allmänna synpunkter Lagrådet:

Enligl det föreliggande lagförslaget är det i betydande ulslräckning olill-låtei för udändska rättssubjekt och vissa svenska rällssubjekl att ulan fillstånd förvärva aktier i vissa svenska bolag, andelar i svenska handels­bolag samt rörelser som drivs här i landet. Om tillstånd inle söks eller om


 


Prop, 1981/82:135                                                   92

ansökan om tillstånd avslås är effekten enligt lagförslaget att förvärvet blir ogilfigt. Någon regel om straffpåföljd för den som utan tillstånd förvärvar aktier, handelsbolagsandel eller rörelse innehåller inte förslaget. Avgöran­de för frågan om vad lagen åsyftar också kan uppnås är därför ogiltighels-regelns effektivitet.

I den män ett förvärv enligt gällande regler skall föranleda anmälan eller registrering och förvärvet, innan så skett, saknar full verkan, ligger häri viss garanti för all ogiltighelsregeln verkligen vinner tillämpning. Om där-emol förvärvet inte skall föranleda någon sådan anmälnings- eller registre-ringsälgärd, som fillika innefattar viss kontroll av att förvärvet också enligl den nu föreslagna lagen är giltigt, är frågan i vad mån ogiltighelsregeln har någon verklig effekt mera tveksam. Denna skall då främst gmnda sig på att överlåtare och förvärvare självmant iakttar regeln. Etl starkt incitament för parterna alt göra detta är naturliglvis bådas intresse av alt förebygga att regeln vid en eventuell framtida tvist.dem emellan rörande förvärvet åbe­ropas av motparten eller att förvärvets giltighet eljest ifrågasätts av myn­dighet eller enskilda. Om kontrahenterna inbördes är överens om att det för dem båda är till fördel att förvärvet sker trots de därmed förbundna riskerna och ingen utomstående kan inverka på saken, har de dock möjlig­het att låta förvärvet bestå oberoende av den ogiltighel som enligt lagen drabbar detsamma. Av remissprolokollet framgår inte hur man närmare tänkt sig att lagens efterlevnad skall kontrolleras i sådana fall.

Remissen innehåller ingen kartläggning beträffande del nu berörda spörsmålet. Hur det nuvarande systemet fungerar synes oklart Qfr dock redogörelsen i utredningens betänkande s. 540 ff). Atl klariägga läget i detta yttrande medger inte omständigheterna. Till viss belysning av proble­mels omfattning kan emellertid några exempel anföras. När det gäller aktieförvärv skall, om förvärvaren begär det, införing av förvärvet ske i aktieboken. Införingen ombesörjes av styrelsen i bolaget eller, när det gäller avstämningsbolag, av värdepapperscenlralen. Enligt 3 kap. 7 8 aktie­bolagslagen skall visseriigen förvärvaren styrka sill förvärv. Humvida denna regel, sammanställd med stadgandet i 19 kap. 16 om straffansvar för underiåtenhel att föra aktiebok, verkligen säkerställer att inte införing i aktieboken kan ske trots alt förvärvet är ogiltigt, kan dock ifrågasättas. När någon förvärvar andel i handelsbolag eller sluter avtal om sådant bolag skall registrering ske i handelsregistret. Därvid skall enligl handelregisler-förordningen (6 och 7 88) företes sådana handlingar att kontroll kan ske humvida ogiltighet enligt föreliggande lag är för handen. Då det gäller förvärv av rörelse eller del av rörelse, kan situafionen vara sådan alt registrering i handelsregistret skall ske, så t. ex. om en udänning övertar en av en svensk driven rörelse. Vid ansökning on\ registrering skall sådana handlingar företes att kontroll av förvärvels giltighet enligt förevarande lag kan ske (68 handelsregislerförordningen). Avser förvärvet däremot l.ex. att etl kontrollsubjekt - som redan driver rörelse - utökar denna genom


 


Prop, 1981/82:135                                                   93

förvärv av en del av annans rörelse, lorde regelmässigt någon registrering inle bli aktuell.

Med hänsyn till vad nu anförts framstår det som sannolikt all det kommer att finnas ett inte obetydligt fält, inom vilket någon kontroll av förvärvels gilfighet i samband med registrering inte kommer all ske. Att beakta är vidare all någol särskilt myndighelsorgan med uppgift atl upp­spåra fall av ogiltighel enligt förevarande lag och alt ingripa mot dem inte finns Qfr näringsfrihetsombudsmannens funktion enligt det ungefär samti­digt remitterade förslagel lill konkurrenslag).

Del är svårt atl fömtse hur stora de praktiska problemen i fråga om kontrollen blir. I alla händelser finns del anledning antaga alt lagens ogiltighetspåföljd i en del fall är lämligen verkningslös. Vid bedömande av vilken betydelse som bör tillmätas detta förhållande är å andra sidan att märka att det inte är nytt. Läget är nämligen väsentligen delsamma enligt 1916 års lag efter 1973 års reform, då bestämmelser om företagsförvärv logs upp i lagen. Såvitt framkommit har olägenheter av nu diskuterat slag inte förmärkls medan den lagstiftningen har gällt. Vad som här anmärkts om den föreslagna kontrollens effektivitet utgör enligl lagrådets mening inte någon avgörande invändning mot lagförslaget. Det torde dock finnas anledning att ägna frågan uppmärksamhet vid fillämpningen av den nya lagen.

Också från en annan synpunkt förtjänar ogiUighetspåföljden enligl för­slaget särskild uppmärksamhet. Regeln härom (118) blir tillämplig på kon­trollsubjekl av flera skilda slag (3 6) och avser åtskilliga praktiska typer av förvärv (7 6). I och för sig är det naturligt atl man valt denna kraftigt verkande sanktion mot förvärv i strid med lagen; någon annan lösning synes svår att finna. Regeln synes emellertid kunna leda fill vissa praktiska problem. Som nyss påpekats kommer förvärv, som inte inbegriper fast egendom, i åtskilliga fall inte att framgå för någon myndighet och i den mån lagstridiga förvärv kommer till slånd kan de väntas ibland kvarstå opåla-lade. Ogiltighelen kan göras gällande av parterna i transaktionen hur länge som helst och den medför ett bestående osäkerhetstillstånd för dem. Också för tredje man, som förvärvaren i sin tur sluter avtal med, kan regeln medföra otrygghet - låt vara att dennes goda tro torde läka ogiltighelen åtminstone i sådana situationer som här får praktisk belydelse Qfr bl. a. Nial i Tidsskrift for retlsvilenskap 1936 s. 54 ff, Hessler, Allmän sakralt s. 170 ff).

Som fömt påpekats kan visserligen just denna osäkerhet utgöra elt väsentligt skäl för parterna all iaktta lagens regel om tillståndslvång och den går på så vis väl in i systemet. Man kan också framhålla att en sådan för framliden beslående ogiltighel gäller redan i dag inle bara enligl 5 a 8 i 1916 års lag ulan också enligt annan jämförlig lagstiftning, såsom lagen (1975: II32) om förvärv av hyresfastighet m.m. och lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m., i båda fallen såvitt angår bl. a.


 


Prop, 1981/82:135                                                   94

aktieförvärv. Med hänsyn till den föreslagna lagens vidsträckta tillämp­ningsområde och reglernas konstmktion kan man emellertid särskilt här tänka sig åtskilliga fall där i varje fall en akfiesäljare är i god tro. Det är inte alldeles tilltalande, att motparten likväl skall ha möjlighet alt efter kortare eller längre tid göra gällande ogiltighel hos avtalet och påkalla dess åter­gång, kanske på den grund atl utvecklingen på aktiemarknaden eller i annat avseende blivil en annan än han hoppals. Också i andra silualioner är det länkbart, atl avtalets återgång utgör en oproportioneriigt hård på­följd mot någon av de berörda parterna (eller hans dödsbo eller arvingar).

Lagrådet har övervägt, om det av denna anledning kunde finnas skäl atl föreslå en lagregel om alt ogiltigheten inte kan göras gällande sedan viss lid förflutit efter elt förvärv eller - när delta kan eller skall registreras - efter registreringen i akfiebok eller handelsregister. För att en sådan beslämmel­se skulle bli av störte praktiskt värde måsle dock preskriptionstiden göras kort, och i så fall föreligger påtagliga risker atl parterna söker kringgå lagen genom att dölja förvärvet tills preskription inträtt. Denna lösning framstår därför knappast som lämplig. Del synes nödvändigt att godta de nu berör­da olägenheterna som naturliga konsekvenser av den föreslagna ordning­en. Som framgår av del anförda, kan också på denna punkt åberopas till förmån för lagförslagels regel, atl någol motsvarande gäller redan nu utan att detta veterligen har vållat några praktiska problem.

Bengtsson tillägger för sin del:

Även på andra punkter än dem lagrådet har berört är del enligl min mening svårt att bedöma den föreslagna lagstiftningens innebörd och prak­tiska konsekvenser. Som nämnts utgör lagförslaget i väsentliga delar en utbyggnad av vissa regler som år 1973 infördes i 1916 års lag. I förarbetena betecknades 1973 års lagstiftning som provisorisk. Moliven till 1973 års ändringar, vartill remissprolokollet hänvisar i olika sammanhang, var knapphändiga. Förslaget utarbetades i regeringskansliet utan att något remissförfarande förekommit och lades fram ulan lagrådsgranskning; pro­positionen (1973:72) är inte på mer än 13 sidor, och till dess uttalanden anslöt sig näringsutskottet i stort sett utan egna kommentarer (NU 1973:57). Det nu aktuella lagförslaget bygger visseriigen på etl omfångsrikt betänkande, där emellertid tre olika lagstiftningsalternaliv framlades; inget av dem stämmer med del remitterade förslaget såvitt angår elableringsreg-lernas utformning, utan delta utgör närmast en kompromiss. Vid remissbe­handlingen av belänkandet inriktade sig de olika instanserna huvudsakli­gen på alt diskutera de tre alternativen i stort, medan delaljreglerna i dessa fick en delvis ganska ofullständig belysning. Vad angår moliven i departe­menlsförslaget, är dessa på vissa punkter kortfattade och ger ganska ringa besked om de tillämpningsfrågor som uppkommer. Framför alll gäller detta den viktiga bestämmelsen i 166, som jag återkommer lill. Förhållan­del fill gällande konventioner kan också synas oklart Qfr nedan). Del nu sagda, i förening med de andra synpunkter lagrådet i del föregående


 


Prop, 1981/82:135                                                                 95

framfört beträffande förslagel, har medfört alt jag ställer mig någol tvek­sam till lagsfiftningen, i varje fall om det skall anses som en mera beståen­de lösning av de viktiga problem som det behandlar. Emellertid ulgår jag från att lagens effektivitet kan förbättras, om den inte visar sig hålla måltet i detta avseende, och att statsmakterna också annars har sin uppmärksam­het riktad på dess tillämpning; en översyn kan visa sig befogad ganska snart. Dessutom bör framhållas möjligheten av att införa sådana regler för att förbättra insynen i aktiebolagen som utredningen föreslagit. Med hän­syn till det sagda och fill de argument som framförts för en reform av 1916 års lag anser även jag att förslagel kan godtas.

Lagförslagets särskilda bestämmelser Lagrådet:

De särskilda bestämmelserna i lagförslaget föranleder inga erinringar eller anmärkningar från lagrådels sida.

Bengtsson är såtillvida av skiljaktig mening att han beträffande 168 anför:

"Bestämmelsen i 166 första slycket om förutsättningarna för tillstånd har en central belydelse för lagstiftningen, och det är därför nödvändigt alt närmare granska regeln. Den är mycket allmänt hållen; avgörande är om etl tillstånd skulle strida mot ett "väsentjigt allmänt intresse". Motiven ger inle heller mycket ledning för bedömningen. Vad som sägs i utredningens betänkande avser lagförslag av annat innehåll. Utöver en del uttalanden om värdet i allmänhel av utländska investeringar och de risker dessa kan medföra hänvisar departementsförslaget bara till det nuvarande rättslägel, sådant detta framstår efter 1973 års ändringar i 1916 års lag, och fill förarbetena till dessa ändringar. Hur 1973 års regler tillämpats i praktiken framgår inte närmare av remissen (se dock om tillämpningen under de första åren SOU 1978:73 s. 261, 268). Tydligen har praxis varit liberal. Man får i övrigt huvudsakligen hålla sig till några kortfattade och vaga uttalanden i 1973 års proposition (1973; 72, särskilt s. 8 och 10).

Elt skäl att använda uttrycket "väsentligt allmänt intresse" i den nu aktuella paragrafen har synbarligen varit all detta förekommer i 1916 års lag, när det gäller ändring av utlänningsförbehåll i bolagsordningen (se 2 8 tredje slycket). I 5a8, som närmasi molsvarar 166 i lagförslaget, antydes inte på något sätt hur tillståndsprövningen skall ske; den nya formulering­en klargör åtminstone alt det fordras vägande skäl för att vägra tillstånd. Men ändå framstår formuleringen som väl intetsägande, särskill mot bak­gmnd av vad som nyss sagts om moliven. Det gäller ju här en bestämmel­se, som bl. a. för berörda utländska rättssubjekt måste framstå som väsent­lig från rättssäkerhetssynpunkt. Som den är avfattad, ger den inga besked om vilka typer av allmänna intressen som kan beaktas; den kan vidare synas tillåta en mycket generös lika väl som en ganska återhållsam till­ståndsgivning. Regeln lämnar inle myckel garantier för en konsekvent och


 


Prop, 1981/82:135                                                                 96

fömlsebar praxis hos regeringen eller länsstyrelserna. En sådan oklarhet är väl ibland försvarlig i en brådskande provisorisk lagstiftning, men när denna avlöses av en lag som skall bestå under längre tid är del svårare all acceptera tekniken. Den föreslagna lagen läcker ju också ell betydligt större område än molsvarande regler i 1916 års lag.

Som remissprotokollet antyder är formuleringen av stort intresse också för frågan om den föreslagna lagsfiftningen är förenlig med Sveriges inter­nationella förpliktelser. Vad först angår förhållandet till OECD:s kapilalli­beraliseringssladga är det upplyst atl frågan om stadgans tolkning beträf­fande etableringsinskränkningar tagils upp lill behandling inom OECD, att man härvid har hävdat en viss tolkning från Sveriges sida och att diskussio­ner i frågan ännu inte lett till något resultat. I detta oklara läge anser jag mig inte böra ta ställning till den aktuella bestämmelsens förenlighet med stadgan. — Rörande förhållandet till EFTA-konventionen bygger förslaget synbarligen på uppfattningen, atl den omständigheten atl elt kontrollsub­jekt tillhör etl EFTA-land skall beaktas vid prövningen av enskilda fill-slåndsfall. Under denna förutsättning bör tillämpningen av tillståndsregeln kunna förenas med konventionen. Inte heller bosällningskonvenlionen torde utgöra något avgörande hinder mot alt godta lagförslagels regel.

Sammanfattningsvis framstår paragrafens avfattning från vissa syn­punkter som diskutabel. Att rikfiinjerna för dess fillämpning främst står alt finna i några allmänl hållna uttalanden i motiven lill en äldre, provisorisk lagsfiftning är inte heller så tillfredsställande. Det hade varit önskvärt alt lagtexten åtminstone angett vissa exempel på sådana vägande allmänna intressen som enligt lagstiftarens mening skall kunna motivera ett avslag på tillslåndsansökan. (Jfr de något mera preciserade reglerna i 1 kap. 8 8 och 2 kap. 68 förslaget till lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m., där också motiven är belydligt mera upplysande.) - Emellerfid har bestämmelsens formulering redan använts i motsvarande lagstiftning, om också inle i fråga om alldeles samma prövning. Sådana osäkerhetsmoment som prövningen innebär förekommer redan enligl 1916 års lag, och formu­leringen är inte svårare att förena med gällande konventioner än motsva­rande stadganden i den lagen. Man kan vidare hävda, all från rättssäker­hetssynpunkt det viktigaste är atl lagtexten - som här är fallet - otvety­digt slår fast i vilka fall tillstånd är erforderligt; när det gäller fömlsättning­arna för tillstånd av det aktuella slaget, går det ändå knappast att formulera en regel som inle lämnar utrymme för diskrelionära bedömningar. På gmnd av det anförda anser jag att bestämmelsen trots allt bör kunna godtas."

Förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m, m.

Lagrådet: Förslaget lämnas utan erinran.


 


Prop. 1981/82:135                                                             97

Förslaget till lag om införande av lagen (1982:000) om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen (1982:000) om utländska förvärv av fast egendom m.m.

Lagrådet:

Har någon fått tillstånd lill framlida förvärv enligl 1, 1 a, 2 eller 5 a 6 i 1916 års lag eller lill ändring av bolagsordning enligt 2 6 Iredje stycket sagda lag men ännu ej tagit fillståndet i anspråk när lagen upphävs, bör tillståndet allQämt vara giltigt. Motsvarande bör gälla beträffande beslul varigenom en länsstyrelse vid prövning enligt 4 6 i 1916 års lag fastställt all ett förvärv av där avsett slag är undantaget från tillståndsplikt. I samtliga nu berörda fall synes besluten lämpligen kunna behandlas som om de meddelats enligt motsvarande beslämmelser i de nya lagarna. I fråga om förvärv av fasl egendom samt av inmutningsrätt och rätt till utmål bör därvid gilfighetstiden för ett beslut förslagsvis räknas från ikraftträdande­dagen. Även för de fall som motsvarar 17 8 i lagen om utländska förvärv av svenska förelag m. m. bör stadgas en ettårsfrist, räknad från den 1 januari 1983.

Med hänvisning lill det anförda föreslår lagrådet alt i förevarande lag intages ytterligare en övergångsbestämmelse, betecknad 8 8, av följande lydelse.

"8 6. Har etl enligl bestämmelse i lagen (1916:156) om vissa inskränk­ningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. meddelat tillståndsbeslut avseende framtida förvärv eller ändring av bolagsordning inte utnylQats före den 1 januari 1983, skall så anses som om tillstånd meddelats enligt motsvarande bestämmelse i de nya lagarna. Avser tillståndsbeslutet för­värv som efter den 1 januari 1983 behandlas i lagen (1982:000) om utländs­ka förvärv av svenska företag m.m. gäller tillståndet elt år från den 1 januari 1983. Den i 1 kap. 11 6 och 2 kap. 7 6 lagen (1982:000) om udändska förvärv av fasl egendom m. m. föreskrivna liden skall räknas från den 1 januari 1983."

Övriga lagförslag

Lagrådet:

Förslagen lämnas utan erinran.


 


Prop, 1981/82:135                                                   98

Utdrag
JUSTITIEDEPARTEMENTET
               PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-03-11

Närvarande: statsministern Fälldin, ordförande, och statsråden Ullslen, Wikström, Friggebo, Dahlgren, Åsling, Söder, Johansson, Wirtén, An­dersson, Boo, Petri, Eliasson, Gustafsson, Elmstedt, Tilländer, Ahriand, Molin

Föredragande: statsrådet Petri

Proposition med förslag till ny lagstiftning om utländska förvarv av svenska företag m.m.

Föredraganden anmäler lagrådels yttrande' över förslag lill

1.    lag om udändska förvärv av svenska företag m. m.,

2.    lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.,

3.    lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fasl egendom m. m.,

4.    lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag,

5.    lag om ändring i lagen (1935:395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.,

6.    lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973:1173),

7.    lag om ändring i akfiefondslagen (1974:931),

8.    lag om ändring i lagen (1955; 183) om bankrörelse,

9.    lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätl till gmva m.m.,

 

10.   lag om ändring i förköpslagen (1967:868),

11.   lag om ändring i gmvlagen (1974: 342),

12.   lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,

13.   lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldislribufionsan­läggning m.m.,

14.  lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230).
Föredraganden redogör för lagrådets yttrande.

Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 24 februari 1982.


 


Prop, 1981/82:135                                                   99

Förslaget till lag om utländska förvärv av svenska företag m. rn.

Lagrådet har under mbriken allmänna synpunkter uppehållit sig vid lagförslagets regel om ogiltighel av sådana förvärv som sker i strid mot lagen (118). Lagrådets överväganden utmynnar i alt regelns effektivitet visserligen kan ifrågasättas men all delta inle utgör någon avgörande invändning mot förslagel. Lagrådet konstaterar också all regeln kan med­föra vissa ölägenheter men alt dessa torde få godtas och atl i vilket fall som helst någon annan lösning synes svår all finna.

Vad lagrådet sålunda anfört ger mig inle anledning till någon erinran. Jag vill liksom lagrådet peka på att en molsvarande ogiltighetsregel gäller redan nu utan alt delta synes ha vållat några praktiska problem. Regeln bör alltså kvarstå. Liksom lagrådet anser jag emellertid att det finns skäl all ägna frågan uppmärksamhet vid tillämpningen av den nya lagen.

När del i övrigl gäller de särskilda beslämmelserna i lagförslaget har en lagrådsledamot fört fram synpunkter på 168 (fömtsättningarna för tiU-stånd). Sammanfattningsvis anser dock ledamoten alt bestämmelsen bör kunna godtas. Inte heller på denna punkl finner jag anledning till några närmare kommentarer. Del kan även här erinras om att en motsvarande regel finns i gällande lagstiftning. Hittillsvarande praxis har, som lagrådsle­damoten framhåller, varit liberal och jag har redan i remissprolokollet slagit fast att någon ändring i tillämpningen inle är avsedd.

Förslaget till lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m.

Jag tillstyrker lagrådets förslag lill komplettering av förevarande lag. Jag delar också lagrådels uppfattning att bestämmelserna lämpligen kan tas upp i en ny paragraf, 88.


Avslutningsvis vill jag påpeka atl den föreslagna lagstiftningen innebär en viss utökad arbetsbelastning för länsstyrelserna men också medger viss förenkhng i deras handläggning av ärenden om utlänningars fastighetsför­värv. Med hänsyn härtill torde länsstyrelsernas nuvarande resurser vara tillräckliga. Jag har i denna fråga samrått med cheferna för budget- och kommundepartemenlen.

Hemställan

Jag hemställer atl regeringen föreslår riksdagen alt anta de av lagrådet granskade förslagen med vidtagna ändringar.

Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar atl genom proposition föreslå riksdagen alt anta de förslag som föredragan­den har lagt fram.


;


/


Prop. 1981/82:135                                                           100

Innehåll

Propositionen  ....................................................      1

Propositionens huvudsakliga innehåll........................      1

Lagförslag ......................................................... .... 2

1. Lag om utländska förvärv av svenska företag m.m.      2

2.    Lag om utländska förvärv av fast egendom m.m.... .... 5

3.    Lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egeridom m. m.                                                   9

4.    Lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga

om aktier i vissa bolag..........................................    10

5. Lag om ändring i lagen (1935:395) om kontroll över tillverkningen

av krigsmateriel m. m............................................    10

6.    Lag om ändring i kredilupplysningslagen (1973; 1173)            11

7.    Lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931)   .....    12

8.    Lag om ändring i lagen (1955; 183) om bankrörelse.. 12

9.    Lag om ändring i lagen (1949; 658) om inlösen i vissa fall av rätl fill gruva m. m                  13

 

10.    Lag om ändring i förköpslagen (1967; 868)...........    14

11.    Lag om ändring i gmvlagen (1974; 342)...............    15

12.    Lag om ändring i lagen (1975; 1132) om förvärv av hyresfastighet m.m                 16

13.    Lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldislribufions­anläggning m.m                 17

14.    Lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230)...... .. 19

Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 24 februari 1982 .    22

1   Inledning  ........................................................ .. 22

2   Allmän motivering..............    ...................     ....    23

 

2.1    Reformbehovet ............................................    23

2.2    Omfattningen av elt nytt kontrollsystem  ..........    27

2.3    Vissa utgångspunkter för ett nytt kontrollsystem               29

 

2.3.1    Förelag som skall avses med ett förvärv .... .. 29

2.3.2    Systemet med ullänningsförbehåll   ...........    30

2.3.3    Kontrollsubjekt....................................... .. 31

2.4 Förvärvskonlrollen......................................... .. 33

2.4.1    Allmänna synpunkter  ............................. .. 33

2.4.2    Förvärv av aktier i svenska aktiebolag........ .. 34

2.4.3    Förvärv av andelar i svenska handelsbolag      37

2.4.4    Förvärv av rörelser ................................ .. 37

2.4.5    Undanlag från fillståndsplikten ..................   38

2.4.6    Påföljd vid brott mot tillslåndspliklen   ........ .. 39

 

2.5    Tillstånd alt sluta avtal om handelsbolag............    41

2.6    Förvärv av aktier i strid mot utlänningsförbehåll .    42

2.7    Tillståndsförfarandet  .................................... .. 43

 

2.7.1    Tillståndsmyndighel........................    .....    43

2.7.2    Förutsättningar för tillstånd.........    .........    44

2.7.3    Föreskrifter i samband med tillstånd  .........    48

 

2.8    Förvärv av fast egendom m. m........................ .. 49

2.9    Ikraftträdande m. m....................................... .. 50

3 Upprättade lagförslag  ....................................... . 51


 


Prop. 1981/82:135                                                 101

4 Specialmotivering   ...........................................    51

4.1       Förslaget fill lag om utländska förvärv av svenska förelag m.m                   51

4.2       Förslaget till lag om utländska förvärv av fast egendom m. m.       67

4.3       Försläget till lag om införande av lagen om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen om utländska förvärv av fast egendom m. m..................    85

4.4       Förslaget till lag om ändring i lagen om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag               87

4.5       Förslaget fill lag om ändring i lagen om kontroll över fillverk­ningen av krigsmateriel m. m              88

4.6       Förslaget till lag om ändring i kreditupplysningslagen          88

4.7       Förslaget till lag om ändring i aktiefondslagen   .    88

4.8       Förslagel till lag om ändring i lagen om bankrörelse            89

4.9       Förslaget till lag om ändring i lagen om inlösen i vissa fall av rätt fill gmva m. m               89

4.10    Förslagel lill lag om ändring i förköpslagen.........    89

4.11    Förslagel lill lag om ändring i gmvlagen.............    89

4.12    Förslaget fill lag om ändring i lagen om förvärv av hyresfas­tighet m. m                 89

4.13    Förslaget till lag om ändring i lagen om förvärv av eldislribu­fionsanläggning m.m               89

4.14    Förslagel lill lag om ändring i jordförvärvslagen... .. 90

 

5   Hemställan  .....................................................    90

6   Beslut.............................................................    90

Bilaga 1-3   (se bilagedel)

Bilaga 4        De remitterade förslagen (bilagan har uteslutils här)

Utdrag av lagrådels protokoll den 8 mars 1982..........    91

Utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 11 mars 1982  ...     98

Norstedts Tryclceri, Stocictiolm 1982


 


 


 


Prop, 1981/82:135

Bilaga 1

Utredningens sammanfattning

Den grundläggande uppgiften för utredningen har varit all - med utgångs­punkt främst i de bestämmelser i lagen (1916:157) om vissa inskränkningar i rätten all förvärva fast egendom m. m. (1916 års lag) som ger vissa möjligheter lill prövning av övertaganden av vissa svenska aktiebolag -överväga ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablenng och ullandsägda företags verksamhet här i landet. Utredningen har vidare haft att överväga om en obligatorisk tillämpning av det år 1971 införda systemet med förenklad aktiehanlering, det s. k. VPC-systemet, kan i vaQe fall beträffande större aktiebolag förbättra informationen om det utländska inflytandet i svenskt näringsliv. Slutligen har det ankommit på utredningen att på grundval av hithörande bestämmelser i 1916 års lag föreslå en särskild lagstiftning om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.

1 Kontroll av utländsk företagsetablering och ullandsägda företags verksamhet

Den internationella bakgrunden

Främst efter andra väridskrigei har skett en betydande tillväxt av multina­tionella företag, dvs. företag som verkar inte eridast genom ett moderföretag i det egna landet (hemlandet) utan också genom dotterföretag i ett eller flera andra länder (värdländer). De från OECD-länderna utgående direktinvesle-ringarna, dvS. inyesteringar i syfte att genom förvärv eller etablering skaffa kontroll över företag utomlands, var år 1960 knappt tre miljarder dollar men har därefter fortlöpande ökat till år 1974, då de uppgick till mer än 20 miljarder dollar. Industnlåndernas bestånd av direktinvesteringar i andra länder var år 1974 totalt 288 rnjljarder dollar. Förenta staterna svarade för nära hälften av dessa investeririgar. Betydande andelar i dessa investeringar hade också Storbritannien, Förbundsrepubliken Tyskland, Japan, Schweiz, Frankrike och Kanada. Deii största tillväxttakten har numera investeringar med ursprung i Japan och Förbundsrepubliken Tyskland. Huvudmålet för del internationella investeringsnödei har varit tillverkningsindustrin i industri­länderna. En särställning intar Kanada, vars industri till mer än hälften är utlandsägd. Stora ullandsägda industrisektorer finns också i Australien, Belgien, Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland och Österrike. Antalet multinalipnella förelag som bedrev verksamhet i mer än ett värdland beräknadesår 1976 vara omkring tiotusen. Tillgängliga uppgifter beträffande i 1    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 135. Bilagedel


Prop, 1981/82:135                                                    2

stort sett hälften av dessa företag visar att de år 1973 sysselsatte omkring 46 miljoner anställda och omsatte nära 1 500 miljarder dollar.

Denna företagandets internationalisering har främjats genom den liberali­sering av handel, betalningar och direktinvesleringar över nationsgränserna, som kommit till uttryck i fiera internationella överenskommelser och spelat en roll vid upprättandet av olika internationella organ. Härvidlag kan nämnas Internationella valutafonden (IMF), världsbankgruppen, dvs. Världsbanken (IBRD), Internationella utvecklingsfonden (IDA) och Internationella finan-sieringsbolaget (IFC), Allmänna tull- och handelsavtalet (GATT), Organisa­tionen för ekonomiskt samarbete och utveckling (OECD), vilken som medlemmar har hemländerna för det alldeles övervägande antalet multina­fionella företag. Europarådet, Europeiska gemenskaperna (EG) och Europe­iska frihandelssammanslutningen (EFTA). Av särskild vikt för de interna­tionella investeringarna har varit OECD:s kapitalliberaliseringsstadga saml de båda europeiska handetssammanslulningarnas bestämmelser om regional etableringsfrihet och fri kapitalröriighet.

På grund av sin mer eller mindre långtgående anslutning till efterkrigsti­dens formella ekonomiska integration har de industriländer som företräder en marknadsekonomi i allmänhel stått öppna för utländska direktinvesle­ringar. Flera av dessa länder, t. ex. Australien, Belgien, Frankrike, Japan, Kanada, Norge och Storbritannien, upprätthåller emellertid i en eller annan form möjligheter lill kontroll av utländsk företagsetablering.

Under senare år har förts en utomordentligt omfattande och mångfaset­terad debatt om betydelsen och verkningarna av företagandets internationa­lisering. Vitt skilda bedömningar av de utländska direktinvesteringarnas positiva och negativa effekter för hemländer och värdländer har härvid kommit i dagen. Enligt en uppfattning medför dessa investeringar en internationell arbetsfördelning och ett förbättrat utnyttjande av de olika ländernas produktionsresurser som på sikt främjar det sociala och ekono­miska välståndet överiag. En hell annan syn på värdet av den pågående internationaliseringen av företagandet tar sig uttryck i farhågor för alt denna utveckling kan göra det svårt eller rent av omöjligt för de enskilda nationalstaterna alt förverkliga sina sociala, ekonomiska och kulturella mål. Inte minst från fackligt håll och från utvecklingsländernas sida har givits uttryck för oro inför konsekvenserna av de multinationella företagens tillväxt.

Efter hand har också inom mellanstatliga organisationer, som har fill ändamål att fördjupa internationellt eller regionalt ekonomiskt samarbete, allt starkare förankrats uppfattningen att de multinationella förelagens verksamhel - ehuru dan kan medföra väsentliga fördelar för hemländer och värdländer genom atl bidra till ett effektivare utnyttjande av kapital, teknologi och arbetskraft - likväl skapar särskilda problem som kräver speciella åtgärder. En huvudlinje i de mellanstatliga organisationernas verksamhet härvidlag är utarbetandet av uppförandekoder för multinatio­nella företag, dvs. riktlinjer för dessa förelags agerande i värdländerna. Etl första steg mot ett internationellt samarbete även på detta område är den av OECD-länderna år 1976 avgivna deklarationen om internationella investe­ringar och multinationella företag. Till deklarationen finns fogade riktlinjer för multinationella företag. Samtidigt antog OECD-rådet till medlemslän-


 


Prop, 1981/82:135


3


derna riktade beslut om s. k. nationell behandling av utlandskontrollerade företag och om främjande och hämmande åtgärder för internationella investeringar. Internationella arbetsorganisationen (ILO) antog år 1977 en treparlisk deklaration om riktlinjer angående multinationella företag och socialpolitik. Inom ramen för kraven på en ny ekonomisk världsordning har Förenta nationerna och dess övriga fackorgan inriktat sin uppmärksamhet främst på de multinationella eller som de där kallas de iransnationella företagens inverkan på utvecklingsländernas ekonomi och framåtskridande. Vid FN:s ekonomiska och sociala råd (ECOSOC) har inrättats en kommission för transnationella företag och ett informations- och forskningscenter för dessa företag. Kommissionen har i sitt arbete givit företräde åt utformningen av en uppförandekod för transnationella förelag. FN:s handels- och utveck­lingskonferens (UNCTAD) bedriver sedan fiera år med särskild anknytning lill transnationella företags verksamhet arbete på antagande av en teknolo­giöverföringskod och på riktlinjer för kontroll av konkurrensbegr-änsande metoder. Inom ramen för EG:s arbete på samordning av medlemsländernas regler om företagsstruktur och arbelstagarinfiytande har de multinationella företagen särskilt uppmärksammats. Europarådet antog år 1976 en resolution om multinationella företag som ger stöd åt OECD:s tidigare nämnda uppförandekod. Nordiska rådet bedriver sedan år 1974 arbete som skall kunna tjäna som underlag för överväganden av nordiska åtgärder för att bättre kunna lösa problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet.


Den inhemska bakgrunden

Företagandets internationalisering har också kommit att prägla utvecklingen i Sverige. Undertiden från år 1962 till 1975 harantalet anställda i ullandsägda företag, om därmed förstås företag som till minst 20 procent är i utländsk ägo, långt mer än fördubblats och uppgick år 1975 till omkring 155 000 eller 7,6 procent av del totala antalet anställda inom det svenska näringslivet.' Inom industrin och med koncentration till verkstadsindustrin, kemisk industri och livsmedelsindustrin fanns år 1975 nära 300 ullandsägda dotterföretag som sysselsatte ungefär 53 000 personer eller 5,7 procent av det totala antalet anställda. Jämsides härmed har skett en än större ökning av det svenska näringslivets direktinvesteringar utomlands. Är 1977 uppgick de utgående direktinvesteringarna till 4 315 milj kr. medan de ingående direklinvestering­arna som under senare år legat på en i stort sett oförändrad nivå var 643 milj. kr. 1 själva verket kan Sverige sägas vara mer ett hemland för multinationella företag än ett värdland.

På grund av sin traditionella frihandelspoliiik och allmänt positiva inställning till iniernaiionelli samarbete har Sverige i stor utsträckning anslutit sig till de internationella överenskommelser och internationella organisationer som haft betydelse för efterkrigstidens formella och reella ekonomiska integration. Den svenska rättsordningen kan också sägas utgå från att utländsk företagsetablering är fri här i landet. 1 fiera författningar föreskrivs emellertid undantag från denna princip. Av mer allmän betydelse är bestämmelserna i 1916 års lag och lagen (1968:557) om vissa inskränk­ningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m.


' I jämförelse med år 1974 innebar deua en minskning av antalet anställda med omkring 7 000 och en andels­minskning med 0,4 pro­centenheter.


 


Prop. 1981/82:135                                                    4

1916 års lag innebär att utländska och vissa därmed likställda svenska rättssubjekt (i fortsättningen kallade kontrollsubjekt) inte utan tillstånd i varje särskilt fall får förvärva fasl egendom här i landet. Till kretsen av kontrollsubjekl hör svenska handelsbolag vari kontrollsubjekt är bolagsman och i princip också svenska aktiebolag. Etl svenskt aktiebolag är emellertid inte kontrollsubjekl, om i dess bolagsordning finns intaget ett s. k. utlän­ningsförbehåll. Ett utlänningsförbehåll skall gå ut på alt kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva endast en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. Aktier som omfattas av utlänningsförbehåll kallas bundna aktier. Utlänningsförbehåll finns numera i bolagsordningen för omkring 80 procent av de svenska börsbolagen. Om ett aktiebolag önskar ta bort utlänningsförbehållet och därigenom göra aktierna i bolaget fritt överlåtbara till kontrollsubjekt, måste bolaget först inhämta tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer (statens industriverk). Sådant till­stånd skall enligt en år 1973 gjord ändring av 1916 års lag inte lämnas, om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsubjekt. Tillståndsprövningen skall vidare enligt denna lagändring ske oberoende av orn bolaget i fråga äger fast egendom. Praxis vid tillämpningen av denna form av etableringskontroll har varit myckel liberal. 1968 års lag innebär i huvudsak att kontrollsubjekl inte får sluta svenskt handelsbolag eller ingå i sådant bolag utan tillstånd av regeringen.

Också i Sverige har förts en omfattande debatt om de multinationella företagens verksamhet. En framträdande plats i denna debatt har intagits av de fackliga organisationerna som i sina handlingsprogram krävt bl. a. atl de Ullandsägda företagen skall underkastas inhemsk lagstiftning om etable­ringskontroll, förbättrad ekonomisk information och nya beskattningsmelo-der.

Den svenska regeringens arbete på området samordnas i en år 1973 tillsatt interdepartemental arbelsgmpp för multinationella förelag. Inom denna arbetsgrupp bereds också frågor om det svenska engagemanget i de olika mellanstatliga organisationernas hithörande arbete. Till de senaste årens nationella lagstiftnings- och utredningsinitiativ av betydelse i förevarande sammanhang hör de tidigare berörda ändringarna i 1916 års lag. Är 1974 tillskapades vidare genom ändring av valutalagstiftningen formella möjlig­heter för riksbankens valutastyrelse att vid prövning av frågorom tillstånd för svenska företag att göra större direktinvesleringar utomlands beakta även industri- och sysselsättningspolitiska aspekter. Koncentrationsutredningen undersökte i sitt år 1975 avgivna slutbetänkande konsekvenserna för svensk ekonomi och ekonomisk politik av de internationella företagens växande betydelse. Är 1976 fick statens industriverk i uppdrag att utreda de multinationella företagens betydelse för svensk industriell teknisk utveck­ling. I förarbetena till den samma år antagna lagen orn medbestämmande i arbetslivet behandlas frågan om fackliga organisationers möjligheter till sympatiåtgärder vid arbetskonfiikter utomlands. Statens industriverk rappor­terade år 1977 om de multinationella företagen i svensk livsmedelsindustri. Samma år tillsattes en utredning om de internationella investeringarnas näringspolitiska effekter samt en utredning om översyn av den svenska


 


Prop. 1981/82:135                                                    5

valutaregleringen som bl. a. kommer atl beröra svenska företags direktinves­leringar i ullandel. Är 1978 lade konkurrensutredningen fram ett förslag till ny konkurrensbegr"änsningslag som inrymmer möjligheter till kontroll av samgåenden mellan företag.

Oenigheten om utredningsuppgiftens lösning

Utredningens överväganden har givit vid handen en enighet om att utländska direktinvesteringar kan tillföra Sverige olika nyttigheter såsom kapital, sysselsättningsiilirällen, exportmöjligheter och nya kunskaper i fråga om teknik, marknadsföring och företagsledning samt atl de utländska direktinvesteringarna på dessa och andra sätt kan bidra fill det svenska näringslivets differentiering, effektivitet och internationella konkurrenskraft. Meningarna har däremot gått starkt isär när det gällt atl bedöma i vad mån de utländska direktinvesteringarna här i landet motiverar en samhällelig kontroll av utländsk företagsetablering och ullandsägda företags verksamhet. Inom ulredningen har på initiativ av skilda ledamotsgrupper utarbetats tre olika förslag lill en lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Inget av dessa förslag uppbärs av en majoritet av utredningens ledamöter och del har inte bedömts möjligt att upprättaeti förslag som kan samla majoriiei. I denna situation har utredningen inte ansett det lämpligt att genom omröst­ning söka få fram etl enda förslag som kan betecknas som utredningens förslag. Utredningen har i stället stannat för att redovisa de tre nämnda förslagen vid sidan av varandra.

Ett av dessa förslag går ut på att en utländsk företagsetablering och Ullandsägda företags verk.samhet bör kontrolleras inom ramen för en lagstiftning som leder lill reell likabehandling av svenskägda och ullandsägda förelag. Företrädare för denna linje - kontrollinjen - är ledamöterna Bergqvisi, Eckerberg, Engman och Lundin.

Det andra förslaget innefattar en begränsad möjlighet lill kontroll av utländska övertaganden av svenska foretag men uttrycker i övrigt uppfatt­ningen att de Ullandsägda företagens verksamhet inte bör kontrolleras med andra medel än dem som står samhället och de anställda till buds för insyn och medbestämmande inom näringslivet i gemen. Företrädare för denna linje - likabehandlingslinjen - är ledamöterna Hagdahl, Lundqvist och Sieg­bahn.

Det tredje förslaget, som i likhet med kontrollinjens förslag medger en fullständig etableringskontroll, tar i övrigt sikte på att konkreta problem som uppkommer i samband med ullandsägda företags verksamhel här i landel skall lösas inom ett lagfäst förhandlingssystem. Denna linje - förhandlings­linjen - företräds av ledamöterna Lindencrona och Olsson.

Vad som sagts nu innebär atl de olika linjernas överväganden och förslag skiljer sig från varandra. 1 separata avsnitt redovisas därför i det följande de uppfattningar som företrädarna för de olika linjerna har i fråga om den nu aktuella utredningsuppgiften.


 


Prop, 1981/82:135                                                    6

Kontrollinjen

Företrädarna för kontrollinjen har i korthet utvecklat sin mening på följande sätt.

Det förhållandet alt internationella koncerner genom dotterföretag är verksamma här i landet kan ge upphov till problem på skilda områden.

Ett grundläggande problem rör de konsekvenser beslutsordningen inom en internationell koncern kan fl för samhället och de anställda. Den styrning som den internationella koncernen utövar över sitt dotterföretag innebär atl viktiga beslut om dotterföretagets verksamhet inte sällan i realiteten fallas annorstädes än i delta företag.

Att en styrning av underordnade förelag förekommer ligger i koncernbild­ningens natur och har i samma mån berättigande för internationella som för inhemska koncerner. Också för en inhemsk koncern gäller att det många gånger är moderföretaget som i realiteten disponerar över doiterförelagels möjligheter alt på etl meningsfullt sätt fullgöra sina förpliktelser gentemot samhället och de anställda. Vad beträffar ullandsägda förelag har samhället och de anställda emellertid långtifrån likvärdiga möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsprocessen. 1 fråga om inhemska koncerner finns allmänl sett stora möjligheter att t. ex. genom samordning av de fackliga insatserna finna former för en informations- och förhandlingsverksamhel som är anpassad efter koncernens struktur och de reella maktförhållandena. Del svenska regelsystemet innehåller också uttryckliga beslämmelser som lar hänsyn till de särskilda förhållanden som råder inom en koncern. Med sin naturliga inriktning på de inhemska företagen blir emellertid de lagfästa eller avtalade formerna för samhällets och de anställdas insyn i och inflytande över svenskt näringsliv och svensk arbetsmarknad ofta utan full verkan när de skall tillämpas på ullandsägda foretag. Dessa brister ter sig betänkliga i en tid som kräver intensifierad samverkan mellan samhälle och företag och demokratisering av företagen. Särskilt svårt kan det visa sig vara att förena den gängse beslutsordningen inom internationella koncerner med den för medbestämmandelagen grundläggande principen att det inte längre är arbetsgivaren som ensam fattar beslut utan att beslutsbefogenheterna bör fördelas mellan arbetsgivare och arbetstagare genom förhandling och avtal.

Det principiella problem som sammanhänger med den utifrån styrda beslutsprocessen inom en internationell koncern förstärks av en rad förhål­landen som är karaktäristiska för dessa koncerner. Den internationella koncernen är ofta mycket stor och företräder en stark koncentration av ekonomisk makt. Denna aspekt gäller inte endast storlek i sig utan närmast det förhållandet att den här i landel bedrivna verksamheten utgör en liten och inte sällan marginell del av koncernens verksamhel. Ätgärder som samhället eller de anställda vidtar för att påverka del här verksamma dotterföretaget flr därför en tämligen begränsad genomslagskraft, Såväl de anställdas som samhällets möjligheter att hävda sin ställning gentemot det ullandsägda förelaget måsle också ses mot bakgrund av den eventualiteten alt koncernen upphör att investera i dotterföretaget eller låter detta företag helt eller delvis Hytta sin verksamhet lill ell annat land, där förhållandena från koncernens synpunkt ter sig gynnsammare. Ett utlandsägt företag har därför allmänl sett


 


Prop, 1981/82:135                                                    7

en starkare förhandlingsposition geniemoi samhället och de anställda än de inhemska företagen.

Möjligheterna att ta till vara de anställdas och samhällets intressen i förhållande till de ullandsägda företagen inskränks också genom den bristande insynen i den internationella koncernen. Denna brist innebär att de anställda och samhället ofta inte har ett tillfredsställande faktiskt underlag för bedömning av det ullandsägda förelaget ställning och utsikter. Helt grund­läggande uppgifter kan saknas såsom om den internationella, koncernens struktur och vilken enhet inom koncernen som ytterst utövar bestämmande inflytande över övriga koncernenheter. Tillgång finns inte alltid till en redovisning av de ekonomiska resultatet för koncernen eller olika enheter inom koncernen som kan ge en rättvisande bild av ett enskilt dotterföretags ställning. Än mer påfallande är att kännedom kan saknas om den övergri­pande planering i fråga om produktion, investeringar, sysselsättning eller drift, inom vars ram elt dotterförelag avses verka.

Beslutsordningen inom en internationell koncern inger också farhågor för atl värdlandets sociala och ekonomiska mål inte alltid tillbörligt beaktas. Det är inte säkert att den svenska synen på företagets roll i samhället och dess sociala ansvar delas av den internationella koncern som slår i begrepp att ingripa i ett dotterföretags verksamhel.

Ett omfattande problemkomplex utgörs av de samhällsekonomiska effek­terna av utländsk företagsetablering i Sverige. Det ankommer inte på utredningen atl göra en bedömning i delta hänseende och utredningsupp­draget gör inte heller en sådan bedömning nödvändig. Hithörande aspekter har belysts i koncentrationsutredningens slutbetänkande. Som den mest generella slutsatsen av sin analys av de samhällsekonomiska följderna av företagandets internationalisering angav koncentralionsutredningen att vetenskapligt underiag saknas för att tillskriva de internationella koncernerna både de goda och de skadliga följder som brukar förknippas med dem i den allmänna debatten. Remissyttrandena över koncentrationsutredningens betänkande gav emellertid vid handen att meningarna om riktigheten av denna och andra i betänkandet redovisade slutsatser gick starkt isär. Hithörande frågor kommer också atl på nytt behandlas av den år 1977 tillkallade ulredningen om de internationella investeringarnas näringspoli­tiska effekter. Oavsett detta fortsatta utredningsarbete rörande de samhälls­ekonomiska effekterna, kan pekas på vissa delområden där behovet av kontrollmöjligheter är framträdande. Osäkerheten om de sysselsättnings-mässiga konsekvenserna av utländsk företagsetablering är sålunda ofta den mest påtagliga nackdelen av att de anställda och samhället saknar möjligheter till insyn och infiytande över planeringen och beslutsprocessen i multinatio­nella företag. Viklen av att uppmärksamma problem med intern prissättning i multinationella företag lår numera anses allmänl erkänd. Ehuru det inte ankommer på utredningen att ta initiativ på skattelagstiftningens område, bör framhållas att beskattningen av de multinationella företagen är förenad med åtskilliga problem. De multinationella företagens teknologispridning och de ullandsägda företagens forsknings- och utvecklingsverksamhet har vidare svåröverskådliga effekter på svensk industriell utveckling. Med de multinationella företagens verksamhet sammanhänger också problem i fråga om konkurrensförhållanden och konkurtensbegränsande metoder.


 


Prop, 1981/82:135                                                    8

Ell annat problemområde gäller de sociala och kulturella aspekterna på utländsk företagsetablering. Det kan visserligen vara svårt att bedöma om förändringar i det sociala eller kulturella mönstret kan hänföras till utländsk företagsetablering elierom de väsentligen har atl göra med att Sverigeallmänt sett slår öppet för nya impulser och intryck utifrån. En stark utländsk inbrytning på begränsade områden kan emellerlid fä mindre önskvärda kulturella och sociala effekter. Ett uppenbart intresse i sammanhanget är atl tidningar, böcker, film, reklam och andra massmedia inte kommer under sådant utländskt inflytande att det allvariigt inkräktar på det fria menings­utbytet, den allsidiga upplysningen eller de kulturella uttrycksmöjligheterna här i landet.

Vad gäller politiska återverkningar av utländsk företagsetablering kan erinras främst om den stora uppmärksamhet som i de mellanstatliga organisationernas arbete ägnats åt risken för att de multinationella företagen i kraft av sin ekonomiska makt påverkar de politiska förhållandena i värdlan­det.

Ett ytterligare problemområde är värdlandets beroende av den ullandsägda företagssektorn. Utvecklingen inom denna företagssektor är på ett helt annat sätt än som gäller för näringslivet i övrigt beroende av beslut och förhållanden som står utanför allmän demokratisk och företagsdemokratisk kontroll. Graden av detta beroende sammanhänger främst med den ullandsägda företagssektorns totala storiek och andel av det svenska näringslivets olika branscher. Allmänt sett kan den utländska andelen av svenskt näringsliv f. n. inte anses betydande. Denna situation skulle emellertid radikalt kunna förändras om riågra av de största företagen övergick i utländsk ägo. Härvid är alt beakta att det utländska investeringsintresset företrädesvis tar sikte på de framtidsinrikiade branscherna.

De nu antydda problemen kräver lagfasta möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering och ullandsägda förelags skötsel.

Elt huvudsyfte med den av oss föreslagna lagstiftningen är att genom bestämmelser om en i princip fullständig etableringskontroll tillförsäkra samhället möjligheter alt bestämma den ullandsägda företagssektorns storlek och inriktning. Med denna beredskap avses emellerlid inte någon radikal omläggning av Sveriges hittillsvarande politik i fråga om utländska investeringar inom Sverige. Inom etableringskontrollens ram bör tillstånd sålunda meddelas, såvida inte det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.

Ett annal huvudsyfte är att genom bestämmelserom verksamhetskontroll söka säkerställa att det svenska regelsystemet kan tillämpas effektivt även på ullandsägda företag. Med dessa bestämmelser åsyftas sålunda i realiteten inte en olika behandling av ullandsägda och inhemska företag utan ett möjliggö­rande av atl dessa båda kategorier av företag i förhållande till samhället och de anställda verkar under samma förutsättningar.

En lag som skall kunna fylla dessa ändamål bör ges formen av ett koncessionssystem. Lagen bör i övrigt huvudsakligen innehålla följande.

Svenska aktiebolag och svenska handelsbolag, som är kontrollsubjekt, lår driva näringsverksamhet här i landet endast efter särskilt tillstånd (verksam­hetstillstånd). Sådan tillståndsplikt föreligger även för annat aktiebolag som


 


Prop. 1981/82:135                                                    9

står under bestämmande utländskt inflytande. I fråga om skyldighet för redan etablerade bolag alt söka verksamhetstillstånd gäller särskilda övergångsbe­stämmelser.

Lagförslaget ger möjlighet att förbinda verksamheislillstånd med villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa atl företaget inte driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. För det stora flertalet ullandsägda företag kan det knappast komma i fråga att uppställa villkor eller föreskrifter. En dylik reglering blir aktuell i allmänhet endast när ett företag ingår i en större internationell koncern. Dessa förelag bör emellertid genom villkor förpliktas att iaktta OECD:s uppförandekod och andra internationellt vedertagna riktlinjer för multinationella företag. Villkor bör också uppställas som ger uttryck för principen att en internationell koncern har ansvar för att dess här i landet verksamma dotterföretag på ett meningsfullt sätt fullgör vad som på grund av lag eller avtal åvilar dotterföretaget i fråga om informations-och förhandlingsskyldigheter. Mot bakgrund av den för lagförslaget gmnd­läggande principen om reell likställdhet mellan ullandsägda och inhemska förelag bör genom villkor krav ställas på upplysningar om här i landet verksamma internationella koncerner som går utöver den i OECD-koden rekommenderade informationsstandarden. För varje företag individuella villkor skall också kunna ställas upp i syfte alt förhindra atl allmänna intressen åsidosätts.

Statens industriverk skäll utöva tillsyn över företag som meddelals verksamhetstillstånd i syfte atl förhindra att företagel åsidosätter uppställda villkor eller föreskrifter eller annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

De förelag som står under tillsyn skall vara skyldiga att lämna industri­verket de upplysningar och handlingar som behövs för tillsynen. Om det finnes påkallat för att vinna viss upplysning om elt koncessionspliktigi företags verksamhet, får industriverket förordna att utredning skall verk­ställas av en offentlig utredningsman. 1 aktiebolag skall industriverket vidare fä förordna en offentlig revisor med uppgift att tillsammans med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets räkenskaper.

Enligt lagförslaget skall industriverket få förtydliga villkor eller föreskrift och upphäva eller mildra villkor eller föreskrifter som inte längre är behövliga eller lämpliga. Lagförslaget ger emellertid också industriverket möjligheter atl ingripa mot ett företag som driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Industriverket skall sålunda få förelägga företaget vid vite alt efterkomma sådana villkor och föreskrifter som företaget åsidosatt. Industri­verket skall också ha möjlighet att förbinda företagets verksamhetstillstånd med nya eller ändrade villkor eller föreskrifter.

Är fråga om tillämpning av industriverkets befogenheter särskilt beiydel-.sefull från allmän synpunkt, skall industriverket överiämna ärendet till regeringen för avgörande. Som ett yttersta sanktionsmedel inom konces-sionssystemels ram föreslås att regeringen skall kunna återkalla verksam­heislillstånd. Delta får dock ske endast om företaget driver sin verksamhet i Strid mot allmänt intresse på etl sådant sätt att synnerliga skäl föreligger till detta. Som exempel härpå anges i lagförslaget alt företagel vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosätter väsentligt villkor eller väsentlig föreskrift som


 


Prop. 1981/82:135                                                   10

förbundits med tillståndet. Föreligger förhållande som utgör grund för återkallelse av verksamhetstillslånd och har kontrollsubjekt genom sitt inflytande över bolaget haft avgörande betydelse för uppkomsten av delta förhållande, skall regeringen som ett alternativ till koncessionsindragning kunna förelägga konirollsubjektet att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företagel.

Koncessionssystemet, som förutsätter att verksamhetstillslånd bestäms att avse visst eller vissa slag av verksamhel, innefattar i sig en etablerings­kontroll. Systemet kompletteras emellerlid med regler om förvärvstill-siåndsplikt. Kontrollsubjekl får sålunda inte ulan tillstånd i varje särskilt fall förvärva så många aktier i svenska aktiebolag atl förvärvaren därmed får en andel eller ökar sin, andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att denna andel överskrider någon av följande gränser, nämligen 5, 10, 20, 40 och 50 procent (förvärvstillstånd), Förvärvstillståndsplikt för kontrollsubjekt föreligger också i fråga om förvärv av andel i svenskt handelsbolag eller av äganderätt eller nyttjanderätt lill rörelse eller del av rörelse som någon driver här i landet. Från förvärvstillståndsplikten undantas vissa familjerältsliga förvärv, vissa förvärv i samband med fusioner eller nyemissioner och förvärv av aktier som omfattas av hembudsskyldighel.

Lagförslaget innehåller regler som medger etableringskontroll även i andra hänseenden. Från 1916 års lag har i stort sett oförändrade överförts de grundläggande bestämmelserna om ullänningsförbehåll. Delta innebär bl, a, alt utlänningsförbehåll inte får ändras ulan tillstånd och att genom ullän­ningsförbehåll bundna aktier inle får förvärvas av konirollsubjekt. I anslut­ning lill dessa bestämmelser öppnas emellertid en möjlighet för kontrollsub­jekt att efter tillstånd förvärva även bundna aktier i svenska aktiebolag. Ä andra sidan föreslås att den som efter det han förvärvat bundna aktier blir kontrollsubjekt skall vara skyldig att söka tillstånd att behålla sina aktier. Lagförslaget ger vidare möjligheter att efter särskild prövning få vissa s. k. ofullständiga förbehåll likställda med utlänningsförbehåll. Från 1968 års lag har överförts beslämmelser om tillstånd för kontrollsubjekt atl sluta svenskt handelsbolag.

Tillståndsprövningen skall enligl lagförslaget utövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Härvid förutsätts att samma ordning som nu råder i fråga om etableringskontroll enligt 1916 års lag i princip skall gälla även framgent, nämligen att tillslåndsärenden som från allmän synpunkt inte är särskilt betydelsefulla delegeras till statens industriverk.

Stor uppmärksamhet har i lagförslaget ägnats åt de anställdas möjligheter till insyn i och påverkan av handläggningen av ärenden enligt lagen.

Som en allmän regel föreslås gälla att, innan fråga om tillstånd eller åtgärd enligt lagen avgörs, skall lokal avtalsslulande arbetstagarorganisation eller dess cenlrala organisation beredas lilirälle atl yttra sig i ärendet och delta i överläggning med part i ärendet. Om ärendet avser tillstånd till etablering av nytt företag, skall motsvarande räit tillkomma facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antas komma att organisera fierialet av dern som kommer att anställas av företaget.

Med hänsyn till atl transaktioner mellan ägare av aktier eller andelar i ett bolag och köpare i allmänhet inte omfattas av arbetsgivares förhandlings­skyldighet enligt medbestämmandelagen föreslås till avhjälpande av denna


 


Prop. 1981/82:135                                                   11

brist särskilda regler om samråd i samband med lillståndspliktiga förvärv. Innan avtal om sådant förvärv träffas, skall sålunda förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhål­landen med lokal ellercentral avtalsslutande arbetstagarorganisation. Genom särskilda bestämmelser kan detta samråd samordnas med tillståndspröv­ningen.

Berörd central arbetstagarorganisation ges en ovillkorlig rätl att hos tillsynsmyndigheten begära atl denna påkallar överiäggning med elt konces­sionspliktigi företag. I fråga om rätten alt klaga på tillsynsmyndighetens beslut gäller att den berörda centrala arbetstagarorganisationen anses som part.

Lagförslaget innehåller slutligen särskilda beslämmelser om dispens, ansvar för lämnande av oriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för offentliga funktionärer, ålalsprövning och prövning av mål om utdömande av vite.

Också andra former för samhällelig och företagsdemokratisk insyn i ullandsägda företag har övervägts. Anledning har inle ansetts föreligga att ändra lagen (1976:351) om styrelserepreseniation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar, då denna lag oberoende av företagets ägarför­hållanden ger de anställda rätt all utse två arbetstagarledamöter i företag med minsl 25 arbetstagare. Däremot har föreslagits etl särskill tillägg till lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser av innebörd alt statens representationsrätt uttryck­ligen anges avse även bolag som meddelals verksamhetstillslånd.

Likabehandlingslinjen

Företrädarna för likabehandlingslinjen har utvecklat sin mening på i huvudsak följande sätt.

De problem som föranlett övriga ledamöter atl i olika former föreslå lagfäst kontroll av utländsk företagsetablering och ullandsägda företags verksamhet anknyter i huvudsak lill rent teoretiska risker. Någol verkligt behov av dessa långtgående kontrollmöjligheter har sålunda inte påvisats. Än väsentligare är de betänkligheter från handels-, sysselsättnings- och rättspoliliska synpunk­ter som framför allt det föreslagna koncessionssystemel inger.

För den svenska näringspolitiken spelar exportfrämjandet en väsentlig roll. 1 världshandeln finns nu en tendens mot ökad protekiionism. Resirikliva regleringar för ullandsägda företag kan mycket väl användas som ursäkt för diskriminerande åtgärder mot import från Sverige. Det kan befaras all molsvarande kontrollåtgärder införs i andra länder och all därvid svenska företag utomlands kan råka ut för krav som är betydligt mer långtgående än vad de svenska kontrollmyndigheterna skulle kunna tänkas resa mot ullandsägda företag i Sverige. Över huvud motverkar en utveckling med ingående reglering av ullandsägda företags verksamhet en rationell interna­tionell arbetsfördelning. För Sverige bör det med hänsyn till att Sverige framför allt är etl ursprungsland för internationella investeringar vara en angelägen handelspolitisk uppgift att motverka restriktioner för internatio­nell etablering och diskriminering av ullandsägda företag. Det är etl starkt


 


Prop. 1981/82:135                                                   12

exportindustriellt intresse atl Sverige hävdar den inle minsi av OECD genom 1976 års beslul framhållna principen om nationell behandling av ullandsägda företag. Ulgår man från del räitsskyddsstandard som är önskvärd för svenska företags utlandsinvesteringar framstår övriga utredningsledamöiers stånd­punkt att ullandsägda företags verksamhet i Sverige skall kontrolleras med slöd av särskild lagstiftning som djupt otillfredsställande.

Den ullandsägda företagssektorn i Sverige är vid en jämförelse med övriga OECD-länder liten men den är verksam inom betydelsefulla områden och lämnar därvid ett påtagligt positivt bidrag till svensk ekonomi och industriell utveckling. Till följd av den tekniska utvecklingen och förändringar i marknadsbilden förekommer nedläggningar och friställningar inom den ullandsägda förelagssektorn. Detta gäller emellertid för alla företag som arbetar i en konkurrensmiljö. Av de nedläggningsfall som inträffat kan inte dras generella slutsatser om atl ullandsägda företag i krissituationer skulle handla på annal sätt än inhemska förelag. 1 den mån ett dotterföretag inom en större koncern kommer i svårigheter innebär tillhörigheten till en större gmpp ofta en finansiell uthållighet som är ägnad atl underlätta en omställning. Än viktigare är alt samarbetet inom en internationell koncern ofta ger spridning av tekniskt kunnande och marknadskunnande som gör det möjligt att så tidigt förutse och anpassa sig till en ändrad produktions- och marknadsbild att drastiska omställningar inte aktualiseras. De misslyckanden som före­kommit inom den ullandsägda förelagssektorn innebär undantag från en gynnsam utveckling och ger ingen erfarenhetsmässig grund för en omfat­tande restriktiv reglering av de ullandsägda företagens verksamhel.

Primärt avgörande vid ett internationellt investeringsbeslut är marknads-, produktions- och finansieringsförutsättningarna. Av väsentlig och ökande belydelse är emellertid de allmänna politiska, rättsliga och ekonomiska förhållandena i värdlandet. De ullandsägda företagen i Sverige arbetar i stor utsträckning med avancerad teknologi. För den typ av långsiktiga och eftersträvansvärda investeringar som utländska företag gjort i landel krävs en betydande säkerhet och förutsebarhet rörande de allmänna förutsättningarna för investeringarna. De vidsträckta generalklausuler genom vilka i det föreslagna koncessionssystemet rätten till näringsverksamhet regleras före­kommer inte i den svenska rättsordningen. Om det föreslagna koncessions­systemet skulle gälla all näringsutövning, är det uppenbart atl det inte uppfyller de krav på lagbundenhet i myndigheternas handlande som är fundamentala i en utvecklad rättsstat. Den osäkerhet i förutsebarhet som är förknippad med ett koncessionssyslem skulle inte kunna undanhållas dem som har ett intresse för alt investera här i landet.

Till myckel betydande del kan investeringarna under senare år i utlands-ägda företag i Sverige antas gjorda av redan tidigare etablerade företag. Den faktiska utvecklingen beaktad tillsammans med den svenska marknadens litenhet, det höga kostnadsläget och den försämrade produktivitetsutveck­lingen ger anledning anta att även marginella förändringar av verksamhets-förutsättningarna kan leda till att internationella investeringar går Sverige förbi. I del läge Sverige befinner sig är alla sysselsättningsskapande investe­ringar angelägna. Särskilt angelägna för ett industriland som Sverige är investeringarior tekniskt avancerad produktion med högexportpoteniial. Ett koncessionssystem för ullandsägda företag kan antas ha särskilt negativa


 


Prop, 1981/82:135                                                   13

effekter på den typen av investeringar. Detsamma gäller i princip etl fbrhandlingssysiem. Dessa lagförslag är i hög grad ägnade att motverka sina egna syften och det skulle vara ett oförsvarligt äventyr alt genomföra något av förslagen.

De regler som gäller för svenskt näringsliv och den svenska arbetsmark­naden i gemen och inte minsl de kollektivavtal som kan komma alt slutas på medbestämmandelagens grund ger och kommer att ge betydande möjlig­heter för samhället och de anställda alt hävda sina intressen gentemot de ullandsägda företagen. 1 den mån ytterligare åtgärder skulle behövas för atl väl integrera de ullandsägda företagen i det svenska samhället måste de bygga på annan grund än diskriminerande lagstiftning. Som alternativ till etl koncessionssystem pekas i direkliven på etl good behavioursyslem som i första hand bör bygga på frivilligheioch samverkan mellan myndigheter och företag. OECD:s uppförandekod är ett sådant frivilligt normsystem. Ett seriöst samarbete om de möjligheter och komplikationer som OECD-koden innehåller bör kunna medföra en ökad förståelse och elt ökat förtroende på ömse håll. Svenska näringslivsorganisationer har för övrigt redan förordat att OECD:s rekommendationer tas lill riktmärke för företagens verksamhel.

Invändningar kan också resas mot övriga utredningsledamöiers förslag att all slags utländsk nyetablering skall vara underkastad tillståndsplikl. De Ullandsägda handelsföretagens verksamhet i Sverige har lill stor del ett oupplösligt samband med vår frihandelspolitik. Med hänsyn till de negativa handelspolitiska effekterna och våra internationella åtaganden är det svårt all tänka sig fall där en nyetablering av etl handelsföretag skulle kunna vägras på grund av nationaliteten hos företagets ägare. Eftersom lagstiftningen från samhällets utgångspunkt inte skulle ha nämnvärd praktisk belydelse för handelsföreiagens del men ändock skulle utgöra och internationellt uppfattas som en protektionistisk åtgärd talar övervägande skäl mot en nyetablerings-kontroll för handelsföretag. Mot bakgmnd av den ullandsägda sektorns relativt ringa omfattning och hittillsvarande erfarenheter av företagens verksamhel i landet är del också svårt att finna praktiska fall där tillstånd till en nyetablering av industriell verksamhet skulle vägras ett utländskt företag men inte hindras om företaget varit svenskägt. En nyeiableringskontroll inger osäkerhet om de förutsättningar under vilka utlandsägd näringsverk­samhet kan bedrivas här i landet och kan leda lill negativa effekter på förelagens invesieringsbenägenhet. Myckel av näringslivets livskraft bygger på möjligheten atl pröva nya vägar. Diversifiering är dock ofta en tillräckligt äventyrlig väg att möta utveckling och konkurrens för att inte behöva belastas med myndighetsprövning. På grund av det anförda måsle övriga utrednings-ledamöters krav på nyeiableringskontroll avvisas.

Angelägenheten av en rationell internationell arbetsfördelning framkallar tvekan också inför restriktioner i fråga om utländska direktinvesteringar i bestående företag här i landet. Denna tvekan förstärks av atl konkurrensut­redningen nyligen lagt fram ett förslag om en icke diskriminerande fusions­kontroll som om det leder till lagstiftning radikalt minskar behovel av en särskild reglering av företagsförvärv gjorda av utländska företag. Det finns emellerlid inte tillräcklig anledning att hell reservera sig mot övriga utredningsledamöiers tanke att genom en utbyggnad av beslämmelserna i 1916 och 1968 års lagar göra del möjligt att pröva utländska förvärv av


 


Prop. 1981/82:135                                                             14

svenska aktiebolag och handelsbolag. Väsentligt är emellertid att härvid anknyta till gällande lagstiftning samt till Sveriges internationella åtaganden, främst vår anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga. Tillstånd inom ramen för denna övertagandekontroll bör sålunda meddelas, såvida inte det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Även på andra punkter skiljer sig den tilltänkta övertagandekontrollen från övriga ledamöters förslag.

Enligl lagförslaget skall visserligen kontrollsubjekl vara underkastad tillståndsplikt vid förvärv av aktier i svenska aktiebolag. Anledning finns emellerlid inte att låta denna förvärvstillståndsplikt omfatta andra aktiebolag än sådana som saknar utlänningsförbehåll. Del är inte heller nödvändigt atl låta tillslåndspliklen inträda i andra fall än när förvärvaren får en andel eller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att denna andel överskrider någon av följande gränser, nämligen i aktiemark­nadsbolag 10, 20 och 50 procent och i andra bolag 20 och 50 procent. Tillståndsplikten bör omfatta också förvärv av andel i svenskt handelsbolag men inte med hänsyn till säkerheten i den allmänna omsättningen förvärv av rörelse eller del av rörelse. Från förvärvstillståndsplikten bör göras tidigare nämnda undantag.

1 likhet med övriga linjers förslag tas i lagförslaget upp bestämmelser om utlänningsförbehåll, likställt förbehåll, tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning, tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier och tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag.

Tillståndsprövningen skall utövas av regeringen eller myndighel som regeringen bestämmer. Innan fråga om tillstånd avgörs, bör tillståndsmyn­dighelen ge arbetstagarorganisationerna i det berörda företaget tillfälle atl yttra sig. Några regler om skyldighet för förvärvaren atl innan avtal om tillståndspliktigt förvärv träffas samråda med berörda fackliga organisationer föreslås däremot inte, enär hithörande frågor bör lösas i ett vidare samman­hang.

Under förutsättning att den av konkurrensutredningen föreslagna fusions­kontrollen kommer till stånd och för alt inte någon skillnad skall föreligga mellan kontrollen av inhemska och utländska företagsförvärv föreslås all förvärvstillstånd skall få förenas med villkor eller föreskrifter som behövs för att förhindra atl från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet.

Lagförslaget innehåller slutligen särskilda bestämmelser om dispens, ansvar för lämnande av oriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för dem som fått ta del av vad som förekommit vid handläggningen av tillståndsärende, åtalsprövning och prövning av mål om utdömande av vite.

Förhandlingslinjen

Företrädarna för förhandlingslinjen har sammanfattningsvis angivit sin mening sålunda.

Förhandlingslinjen har med kontrollinjen gemensamt uppfattningen om vilka problem som kan sammanhänga med utländska direktinvesleringar här i landet och om behovet av en lagfäst kontroll av utländsk företagsetablering


 


Prop, 1981/82:135                                                   15

och ullandsägda företags verksamhel men skiljer sig från kontrollinjen beträffande utformningen av denna lagstiftning. 1 sak avser denna skillnad dock endast verksamheiskontrollen.

Om och i vilka former samhället bör ha särskilda möjligheteratt kontrollera verksamheten vid ullandsägda företagaren komplicerad avvägningsfråga. Ä ena sidan är del angelägel atl de betydande bidrag till svensk ekonomi och svenskt näringsliv som utländska direktinvesteringar kan medföra inte går föriorade genom införandet av elt kontrollsystem som kan inge föreställ­ningen att de ullandsägda företagen har atl bedriva sin verksamhel här i landet under andra och sämre betingelser än de inhemska företagen. Ä andra sidan talar myckel för alt de begränsade möjligheterna till insyn i alla de förhållanden som är av belydelse för bedömningen av ett utlandsägt företag och det inflytande som internationella koncerner har över sina i Sverige baserade dotterförelag kan ställa samhället och de anställda inför problem som inte kan bemästras annat än genom särskilda regler för dessa företag.

Behovet av en särskild ordning för handläggning av frågor om ullandsägda företags verksamhet måste till en början ses mot bakgrund av den särskilda under senare lid gjorda utbyggnaden av lagar och avtal som har till syfte att bereda samhället och löntagarna möjligheter till insyn i och inflytande över näringslivet. En annan faktor av betydelse i sammanhanget är alt den omfattande internationella och inhemska debatten om de multinationella företagen bör ha gjort dessa företag i hög grad medvetna om nödvändigheten av alt ta hänsyn lill värdlandets och de anställdas olika intressen. Rent allmänt kan antas atl det för en internationell koncern som är mån om sitt anseende inte längre är möjligt att låta sina dotterföretag i andra länder agera på etl sätt som framstått som oursäktligt. En omständighet som kan motverka de risker som är förbundna med multinationella företags verk­samhel är också det arbete som skett och som pågår med sikte på uppställandet av uppförandekoder för multinationella företag. Ytteriigare att beakta är bl. a. att Sverige vid en internationell jämförelse har en lämligen begränsad utlandsägd företagssektor.

Nu angivna förhållanden onödiggör emellerlid inte särskilda möjligheter lill kontroll av ullandsägda företags verksamhet i Sverige. Som tidigare antytts kan den omständigheten att ett utlandsägt förelag står under bestämmande inflytande av en internationell koncern innebära atl förelaget inte alltid på ett meningsfullt sätt kan fullgöra de förhandlings- och informationsplikter som tillförsäkrats samhället och de anställda i lag eller avtal. OECD:s uppförandekod för multinationella företag tar visserligen upp rekommendationer av betydande intresse för de multinationella företagens relationer med myndigheter och anställda i värdlandet, men ger inga garantier för att företagen handlar i överensstämmelse med dessa rekom­mendationer. Även om den effektivaste motvikten mot de multinationella företagen borde kunna skapas genom internationellt samarbete mellan staterna, finns det än så länge inga andra möjligheter än atl på det nationella planet, i smidigare former och med sikte på konstruktiva lösningar av förebyggande natur söka handlägga problem som kan uppkomma vid ullandsägda företags verksamhel. Atl den ullandsägda företagssektorn är tämligen liten och alt sannolikheten under senare tid ökat för elt korrekt uppträdande från de multinationella företagens sida i Sverige är heller inle


 


Prop, 1981/82:135                                                   16

tillräckligt för att det skall kunna anses försvarligt alt ställa samhället utan möjligheter att ingripa i de fall när andra medel visar sig ineffektiva. Det är emellenid viktigt atl hålla i minnet atl erfarenhelerna från de ullandsägda företagens verksamhet här i landet är till alldeles övervägande del goda. Ett system för kontroll av verksamheten vid dessa företag måste därför ges en omfattning och inrtktning som står i rimligl förhållande till de erfarenheter vi hittills haft av dessa företag.

Mot denna bakgrund finns det inte skäl att reglera de ullandsägda företagens rätl att efter etableringstillfället driva näringsverksamhet här i landet eller att utöva någon fortlöpande kontroll av dessa företags verk­samhet med andra medel än sådana som är allmänl tillämpliga på här i landel verksamma företag. En sådan kontroll medför onödig byråkrati och kan leda till minskad investeringsvilja hos här etablerade ullandsägda förelag. Kvar ståremelleriid att det vid ett utlandsägt företag kan uppkomma problem, som har sin väsentliga grund i atl företaget står under bestämmande utländskt inflytande och som inte kan lösas med gängse medel. Även om dessa problem inte kan antas bli särskill vanliga, är del önskvärt att de löses genom förhandlingar mellan samhället och del berörda förelaget. Det är emellertid nödvändigt att visa allvaret i statsmakternas intentioner genom att ge formell stadga åt en förhandlingsordning med detta syfte. Elt lagfäst förhandlings­system främjar också möjligheterna atl snabbi uppmärksamma uppkom­mande problem och medger en lämplig reglering av ansvaret för alt problemen tas upp till behandling.

Det av oss förordade lagförslaget ger möjligheter atl ta upp förhandling med utlandskontrollerat företag, om företaget inle iakttar internationella vedertagna riktlinjer för multinationella företags uppträdande eller om del annars i samband med förelagets verksamhet uppkommer fara för att allmänl intresse åsidosätts. Med utlandskontrollerat förelag avses härvid svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, vari utländskt rättssubjekt äger så många aktier eller andelar att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i bolaget eller över vilket utländskt rättssubjekt annars utövar ett bestämmande inflytande. Skyldigheten atl genom förhandling undanröja fara för alt allmänl intresse åsidosätts skall ankomma på statens industriverk. Del skall emellenid inte åligga industriverket alt ta initiativ till sådan förhandling. Iniiiaiivräiifen tillkommer i stället främst de anställda genom lokal avtalsslulande arbetstagarorganisation eller dess centrala orga­nisation. Framställning om förhandling skall också kunna göras av myndig­hel, i förhållande till vilken företaget är skyldigt att lämna information eller fullgöra annan förpliktelse, och kommun inom vars område förelagel bedriver sin verksamhel.

Lagförslaget ger industriverket vissa befogenheter för att få till stånd en förhandling och ett förhandlingsunderlag. Industriverket får sålunda före­lägga ett utlandskontrollerat företag att inställa sig till förhandling inför industriverket samt all tillhandahålla industriverket för förhandlingen relevanta upplysningar och handlingar. Om det behövs för atl vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen, får industriverket förordna alt utredning om företagets verksamhel skall verk­ställas av offentlig utredningsman enligt en särskild instruktion. Del skall åligga företagsledningen att i den utsträckning del är nödvändigt för


 


Prop, 1981/82:135                                                   17

utredningsuppgiftens fullgörande bereda den offentlige utredningsmannen lilirälle alt granska företagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han begär. Frånsett nu angivna befogenheter bygger det föreslagna förhandlingssystemet på frivillighetens grund. Industriverket skall sålunda bedriva sin förhandlingsverksamhel utan tillgång till några medel som har till syfte atl framtvinga en lösning av de under förhandlingen behandlade sakfrågorna.

Om förhandlingen vid industriverket misslyckas, skall det åligga industri­verket atl anmäla detta lill regeringen. Sedan förhandlingsmisslyckande på detta sätt anmälts, får på regeringsplanet ske en allmän bedömning av till vad detta bör föranleda. Lagförslaget håller vägen öppen för regeringen alt på nytt ta upp förhandlingar med företaget. Sådana förhandlingar skall regeringen också kunna ta upp oberoende av om förhandlingar påkallats hos industri­verket.

Även syftel med förhandlingarna på departemenisplanet skall vara atl på frivillighelens väg få lill slånd uppgörelser som undanröjer fara för alt allmänt intresse åsidosätts. Lagförslaget ger emellertid regeringen en yttersta möjlighet att ingripa med sanktionsmedel. Regeringen skall sålunda kunna uppställa vitessanklionerade villkor eller föreskrifter rörande verksamheten vid företaget. Det förutsätts emellerlid att så skall få ske endast om företaget inle inställer sig till förhandling eller om förhandlingen ger vid handen all det för tillgodoseende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt.

Som tidigare antytts förordas en i princip fullständig etableringskontroll .som skall göra del möjligt för samhället att bestämma den ullandsägda företagssektorns storiek och inriktning. Lagförslaget lar sålunda upp samma regler om förvärvstillstånd och samrådsplikt som kontrollinjens förslag. I stället för föreskrifter om koncessionsplikt träder regler om nyetableringstill­stånd. Utlandskontrollerat förelag skall sålunda få börja driva näringsverk­samhet eller ta upp annal slags näringsverksamhet endast efter sådant tillstånd. Till lagförslagets eiableringskontrollregler hör också de för samtliga linjer gemensamma bestämmelserna om utlännrngsförbehäli, likställt förbe­håll, tillstånd till ändring av förbehåll i svenska aktiebolags bolagsordning, tillstånd till förvärv och behållande av bundna ak tier och tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag.

Lagförslagets regler om tillståndsprövning överensslämmer hell med kontrollinjens förslag. Det ger också möjligheteratt förena förvärvstillslånd och nyetableringstillstånd med villkor eller föreskrift som behövs för att förhindra alt från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet eller etableringen.

Lagförslaget innehåller slutligen bestämmelser om dispens, ansvar för oriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för offentliga funktionärer, åtalsprövning, prövning av mål om utdömande av vite och talerätt mot beslut av statens industriverk.

2    Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr 135. Bilagedel


 


Prop. 1981/82:135                                                   18

2 Förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag

Upplysningar om ägarförhållandena i svenska aktiebolag i allmänhet står att finna i den offentliga aktiebok, som styrelsen för varje aktiebolag i princip skall föra. Som upplysningskälla har aktieboken emellertid vissa brister. Den mest framträdande bristen är att aktieboken i regel inte återspeglar de verkliga ägarförhållandena. Detta sammanhänger med att aktieägarna inte är skyldiga att registrera sina innehav i aktieboken. Sådan registrering är i princip inte heller en fömtsättning för atl aktieägarna skall kunna lyfta utdelning pä aktierna. En på konventionellt sätt förd aktiebok är vidare svåröverskådlig, därför atl den är ett register över aktierna i nummerföljd och inte över aktieägarna. En sådan aktiebok är slutligen tillgänglig endast hos bolaget.

Sedan år 1971 finns etl alternativt system för förande av aktiebok, del tidigare nämnda VPC-systemet, till vilket aktiebolagen kan anslutas på frivillig väg. Aktiebolag som anslutils till VPC-systemet kallas avstämnings­bolag. Vid årsskiftet 1977/78 var antalet avstämningsbolag inemot 150. Av de sammanlagt 134 aktiemarknadsbolagen, dvs. bolag vars aktier noteras på fondbörsen eller på fondhandlarelistan, var 121 eller drygt 90 procent avstämningsbolag. VPC-sysiemets huvudsyfte är att förenkla akiiehante-ringen i bolag med många aktier och stor ägarspridning men systemet förbättrar också insynen i avstämningsbolagens ägarförhållanden.

Aktieboken i avstämningsbolag förs av Värdepapperscenlralen VPC Aktiebolag medelst automatisk databehandling och rätten till utdelning m. m. är knuten lill registrering i aktieboken. I aktieboken införs aktieägarna med uppgift om identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Istället fordan verklige aktieägaren kan registreras bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier (inhemsk förvaltare). Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan vidare efter särskilt tillstånd i stället för aktieägare som är bosatt utomlands i aktieboken registreras den som fåll i uppdrag atl i utlandet förvalta hans aktier (utländsk förvaltare). Varken förvaltaren eller aktieägaren har emellertid rösträtt för aktier som är förvaltarregistrerade. Offentligheten i VPC-systemet tillgodoses på det sättet alt vem som helst på begäran skall tillhandahållas en utskrift av aktieboken med uppgifter om de aktieägare som har mer än 500 aktier i bolaget. 1 utskriften, som inte får vara äldre än sex månader, tas aktieägarna och förvaltarna upp i alfabetisk ordning. En i princip likvärdig offentlighet föreligger i fråga om aktier som i aktieboken för avstämningsbolag registreras i inhemsk förvaltares namn. Inhemsk förvaltare är nämligen skyldig atl till VPC lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än 500 aktier i samma bolag. Dessa uppgifter sammanställs av VPC för varje aktiebolag. Samman­ställningen hålls tillgänglig för var och en hos såväl bolaget som VPC och får inte vara äldre än sex månader.

Målet för utredningens förslag i denna del har varit atl åstadkomma en tillförlitlig, aktuell och lättillgänglig information om ägarförhållandena i de större aktiebolagen. Utredningen har härvid preciserat begreppet större aktiebolag till atl avse bolag som uppfyller åtminstone något av vissa angivna kriterier, av vilka del mest utslagsgivande tar sikte på bolag där antalet


 


Prop. 1981/82:135                                                   19

anställda under del senast förflutna räkenskapsåret här i landet uppgått lill i genomsnitt minsl 100. Med hänsyn lill all dessa större bolag har vitt skilda behov av en möjlighet till förenklad aktiehanlering har utredningen ansett att en obligatorisk anslutning av alla större bolag till VPC-systemet inte skulle vara en generellt lämplig form att lösa informationsfrågan. För de större bolagen bör emellertid finnas en information om ägarförhållandena som i fråga om tillföriitlighet, överskådlighet och tillgänglighet är i princip likvärdig med den som förekommer i avstämningsbolag.

Informationen om ägarförhållandena i de större bolagen bör åstadkommas på det sättet alt VPC i fråga om varje större bolag - även de som är avstämningsbolag - med hjälp av automatisk databehandling framställer en offentlig förteckning över aktieägare med större innehav i bolaget (förteck­ning över större aktieinnehav). 1 förteckningen skall i alfabetisk ordning tas upp de aktieägare som har mer än 500 aktier, eller om innehavets röstetal överstiger en promille av röstetalet för bolagets samtliga aktier, mer än 100 aktier. För varje ägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag och del röstetal hans innehav motsvarar. Vidare skall för varje aktieägare anges vilken andel röstetalet utgör av röstetalet för samtliga aktier i bolaget och - i syfte att belysa graden av utländskt inflytande-om ägarenär kontrollsubjekt. Ulredningen föreslår också att förteckningens aktualitet förhöjs genom en föreskrift att den inle får vara äldre än tre månader. 1 överskådlighetens intresse föreslås atl till förteckningen skall fogas etl utdrag ur förteckningen upptagande efter röstetalens storlek de aktieägare och förvaltare som enligt förteckningen har så många aktier att innehavets röstetal överstiger en procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

De uppgifter som behövs för förandet av förteckningen skall för bolag som inte är avstämningsbolag lämnas till VPC av bolagets slyrelse. För att motverka att aktieägare i avstämningsbolag genom fördelning av olika aktieposter på flera förvaltare skall kunna undandra sig offentlighet föreslås att inhemska förvaltare skall till VPC lämna uppgift om sådan aktieägare som har minst 100 aktier i samma bolag registrerade i förvaltarens namn.

Såsom redan nämnts avvisar utredningen tanken på att alla större bolag skall vara skyldiga att tillämpa VPC-systemet. Avgörande för detta ställ­ningstagande har varit att alla större bolag knappast kan ha behov av systemet med förenklad aktiehanlering. Sådant behov kan dock i princip antas föreligga i fråga om aktiemarknadsbolagen. Vissa av de bolag vilkas aktier noteras på den s. k. fondhandlarlistan har emellertid en föga betydande aktieomsättning. Utredningen har därför stannat för att föreslå etl obligato­rium för börsbolagen och sådana bolag på fondhandlarlistan, som har minst 100 000 aktier.

I fråga om börsbolagen är det visseriigen så att tillämpning av VPC-systemet numera är ett villkor för att ett bolags aktier skall noteras vid Stockholms fondbörs. Utredningen vill emellertid genom ett principiellt och lagfäst obligatorium för aktiemarknadsbolagen markera den vikt statsmak­terna faster vid en god information om ägarförhållandena i dessa bolag.

För atl förteckningen över större aktieinnehav i såväl avstämningsbolag som bolag, vilka inte är avstämningsbolag, skall bättre återspegla de verkliga ägarförhållandena har utredningen förordat att en straffsanktionerad registre-ringsplikt skall införas för innehav av sådan storiek att de skall tas upp i


 


Prop. 1981/82:135                                                   20

förteckningen.

Med hänsyn till att enligt ulredningens förslag en del akfiebolag kommer att bli skyldiga att i viss utsträckning utnyttja VPC:s tjänster föreslår utredningen slutligen alt bolagen skall ersätta VPC för fullgörandet av dessa obligatoriska tjänster enligl grunder som efter förslag av VPC fastställs av regeringen.

Nu angivna reform föreslås ske genom ändring i aktiebolagslagen, lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering, lagen (1948:433) om försäkringsrö­relse och lagen (1955:183) om bankrörelse.

3 Kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar

Utöver vad som redan angivits innehåller 1916 års lag reglerom tillståndskrav i vissa fall vid förvärv av olika rättigheter till mark eller naturtillgångar. Sålunda måste kontrollsubjekt ha särskilt tillstånd för att här i riket förvärva last egendom, tomträtt, bostadsarrende för fritidsändamål eller rätt atl utnyttja mineralfyndighet. Ärende om förvärvstillslånd prövas i princip av regeringen. 1 viss omfattning prövas dock utländska medborgares förvärv av länsslyrelsen.

1 överensstämmelse med direkliven föreslår ulredningen alt kontrollen av utländska förvärv av mark och naturtillgångar skall regleras i en ny, särskild lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (nya inskränkningslagen), i vilken principerna i 1916 års lag lämnas ombbade.

Den nya inskränkningslagen föreskriver en tillståndsplikl av i princip samma omfattning som 1916 års lag. Den lillståndspliktiga kretsen utgörs av de rättssubjekt som är kontrollsubjekl enligl den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.

1 fråga om tillståndsmyndighet och ärendefördelning föreslås inte några mera genomgripande ändringar i den nuvarande ordningen. I likhet med vad som nu gäller enligt 1916 års lag är det i princip regeringen som skall pröva frågor om förvärvstillstånd. 1 vissa närmare angivna fall får länsstyrelsen bevilja och i viss utsträckning även avslå ansökningar om tillstånd.

I den nya inskränkningslagen tar utredningen upp den allmänna regeln för all tillståndsprövning enligl lagen, nämligen att hinder mot tillstånd inte får möta med hänsyn till rikets försvar och säkerhet, egendomens lämplighet för avsett ändamål ellerannat allmänt intresse eller med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden. Denna allmänna regel innebär också att tillstånd inte får meddelas om det strider mot grunderna försådan lag, vars föreskrifterom förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av den nya inskränkningslagen. Sådan undantagsbestämmelse finns i bl. a. jordförvärvslagen, lagen om förvärv av hyresfastighet samt lagen om förvärv av eldistributionsanläggning.

För de fall som skall prövas av länsstyrelse las i den nya lagen upp i princip samma regler som i 1916 års lag.

Enligt 1916 års lag är vissa svenska juridiska personers förvärv av viss fast egendom eller tomträtt undantagna från tillståndsplikten under förutsättning att länsstyrelsen vid prövning finner atl egendomen behövs för förvärvarens verksamhel. Eftersom del för anses vara en fördel med ett så långt möjligt


 


Prop. 1981/82:135                                                   21

enhetligt prövningssysiem, föreslår utredningen alt tillståndsplikten enligt den nya inskränkningslagen skall omfatta även angivna förvärv. Någorj principiell ändring i dessa rättssubjekts möjligheter alt förvärva fast egendom eller tomträtt av förevarande slag är inte åsyftad. Förvärvstillstånd skall meddelas om egendomen behövs för förvärvarens näringsverksamhet och de allmänna villkoren för tillståndsgivningen är uppfyllda.

Vidare tas bland länsstyrelsefallen med utländsk medborgares förvärv av hyresfastighet. Länsstyrelsen får lämna utländsk medborgare tillstånd att förvärva sådan fastighet om förvärvaren förut va. i svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige.

Bestämmelserna i 1916 års lag om vilka villkor som i övriga fall skall vara uppfyllda för atl länsstyrelsen skall få meddela utländsk medborgare tillstånd att förvärva fast egendom m. m. har i princip utan ändring förts över lill den nya lagen. Därvid har dock skett en anpassning till nya regler i utlännings­lagstiftningen. Vidare har kravet på två års hemvist i riket i vissa fall ersatts med ett allmänt krav på särskild anknytning till riket.

Utredningen föreslår att tillståndspliktigt förvärv av fast egendom rn. m. skall bli ogiltigt, om ansökan om förvärvstillslånd inte görs inom föreskriven lid. Liksom enligt jordförvärvslagen och lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. skall därvid gälla att ogiltigheten inte uppkommer eller består om i strid med jordabalkens bestämmelser lagfan meddelas för förvärvet.

Giltigheten av meddelade förvärvstillslånd tidsbegränsas. Har med till­ståndet avsett förvärv inte skett inom elt år från det tillståndet meddelades, skall lillståndet vara förfallet.

Bestämmelserna 11916 års lag om atl utländskt rättssubjekt som förvärvat fast egendom här i landet i vissa fall skall ställa ombud för sig har inte överförts till den nya inskränkningslagen.

Enligt 1916 års lag får kontrollsubjekt vidare inte utan tillstånd för varje särskilt fall här i riket inmuta mineralfyndighel eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift.

Bestämmelserna om tillståndsplikt vid utnyttjande av mineralfyndighel har överförts lill den nya inskränkningslagen. Bestämmelserna har utformats med hänsyn till terminologin i den nya gruvlagen (1974:342).

I fråga om innebörden av uttryckel gruvdrift konstalerar ulredningen alt därmed formellt även avses verksamhel som utövas med stöd av koncession enligl lagen (1974:890) om vissa mineralfyndigheter och tillstånd enligt lagen (1966:314) om konfinentalsockeln. För alt undvika dubbelprövning före­skrivs därför att tillstånd till idkande av gruvdrift inte behövs i de fall där regeringen meddelar koncession eller tillstånd av nämnda slag. Särskilt tillstånd enligt den nya inskränkningslagen krävs sålunda endasl om koncessionen eller tillståndet lämnas av annan myndighet än regeringen eller om tillslåndsplikt enligt den nya lagen inträder först på ett senare stadium, l. ex. efter byte av medborgarskap eller sedan utländska intressenter övenagit etl svenskt företag.

Sanktionssystemet i 1916 års lag vid överträdelse av reglerna om tillståndsplikt vid utnyttjande av mineralfyndighet las ulan principiella ändringar upp i den nya inskränkningslagen.

Slutligen föreslår ulredningen alt vissa i anslutning till 1916 års lag meddelade förbud för kontrollsubjekt att förvärva aktier i vissa äldre bolag


 


Prop. 1981/82:135                                                   22

med betydande mark- och naturtillgångar inte skall tas upp i den nya inskränkningslagen. Ulredningen anser nämligen alt syftet med förbudet kan fillgodoses genom de beslämmelser om prövning av aktieförvärv som tidigare behandlats.


 


Prop. 1981/82:135                                                   23

Bilaga 2

Utredningens lagförslag

1 Kontrollinjens förslag till

Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § I denna lag avses med

kontrollsubjekl: 1. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub­jekt,

2.   svenskt handelsbolag, vari kontrollsubjekl är bolagsman,

3.   sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än cenlral-kassa för jordbrukskredit, förening som har lill huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska inlressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheteråt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån ål medlem­marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka icke är kontrollsubjekt,

4.   svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbe­håll eller annat förbehåll, vilket genom särskilt tillstånd likställts med Ullänningsförbehåll (likställt förbehåll);

utlänningsförbehåll: etl i bolagsordning för svenskt aktiebolag inlaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekl icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Ullänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 S första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).

Ullänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier lill aktiefond enligl aktiefondslagen (1974:931).

2 § Förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt
förbehåll, är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som
avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) äger dock vid utbyte eller
nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt


 


Prop. 1981/82:135                                                   24

därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid moi förbehållet.

Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie, skall i fråga om förvärvarens räli all på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

3 § Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt
bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

4 § Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings­
förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras ulan tillstånd. Detta gäller dock ej
ändring, varigenom i ullänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i
17 kap. I S första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie­bolag

5§ Innehåller ullänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 v; första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385), får kontrollsubjekl efter tillstånd i varje särskill fall förvärva av ullänningsförbehållel bundna aktier i bolaget.

6 § Har någon genom teckning eller överiåtelse förvärvat av utlänningsför­
behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub­
jekl, får han icke ulan tillstånd behålla aktierna.

Har aktierna icke dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första slycket sökas inom tre månader från del ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inle ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd, kan tillståndsmyndighelen förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndighelen bestämmer.

Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag

7      § Kontrollsubjekl får icke sluta svenskt handelsbolag utan tillstånd.
Tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall

anses slutet i och med alt tillstånd meddelas.

8 § Avtal i strid mot 7 S är ogiltigt.

Verksamhetstillstånd

9§ Svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, som är kontrollsubjekl, får driva näringsverksamhet här i fiket endast efter tillstånd (verksamhets­tillstånd). Detsamma gäller i fråga om annat svenskt aktiebolag, om utländskt rättssubjekt har elt bestämmande inflytande över bolaget. Tillståndsmyndighel får förelägga svenskt aktiebolag och svenskt handels-


 


Prop, 1981/82:135                                                   25

bolag atl lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighe­tens bedömning av tillståndsfråga som avses i första stycket.

10  § Verksamhetstillslånd skall avse verksamhel av visst. slag.

11  § Driver företag näringsverksamhet utan erforderligt verksamhetstill­slånd, skall tillståndsmyndigheten förelägga företaget all inom viss tid söka sådant tillstånd.

12  § Underlåter förelag att efter föreläggande som avses i I IS söka erforderligt verksamhetstillstånd eller vägras sådanl tillstånd, kan lillslånds­myndigheten förelägga företaget att inom den tid tillståndsmyndighelen bestämmer upphöra med den verksamhet, för vilken företagel underlåtit all söka verksamhetstillslånd eller vägrats sådant tillstånd.

13  § Verksamhetstillslånd kan förbindas med sådana villkor och föreskrifter som behövs för alt säkerställa atl förelaget icke driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

14  § Har förelag vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosatt väsentligt villkor eller väsentlig föreskrift som förbundits med dess verksamhetstill­slånd eller driver företagel annars sin verksamhet i strid mot allmänt intresse på sådant sätt alt synneriiga skäl föreligger härtill, kan regeringen återkalla förelagets verksamhetstillstånd.

Föreligger förhållande som enligl första stycket utgör grund för återkallelse av verksamhetstillslånd och har kontrollsubjekt som äger aktier eller andelar i förelaget genom sitt inflytande över förelagel haft avgörande inverkan på uppkomsten av detta förhållande, kan regeringen, i stället för atl återkalla verksamhetstillståndet, förelägga konirollsubjektet att inom viss lid avyttra sina aktier eller andelar i företaget.

Förvärvstillstånd m. m.

15      § Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskill fall förvärva

1.   så många aktier i svenskt aktiebolag alt de a) i det fall förvärvaren förut
icke har aktier i bolaget, motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet
för bolagets samtliga aktier, som överstiger fem procent, b) i del fall
förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer alt öka förvärvarens andel av
aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider
någon av följande gränser, nämligen fem, tio, tjugo, fyrtio och femtio
procent,

2.   andel i svenskt handelsbolag,

3.   äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i riket (förvärvstillstånd).

Vid beräkning humvida procentgräns enligt första stycket I överskrids skall medräknas de aktier som tillhör

1.   företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2.   annat företag som har etl bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som


 


Prop. 1981/82:135                                                   26

förvärvaren har etl sådant inflytande,

3. förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller juridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

Vad i första stycket 1 föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktie till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd lill förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endasl om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.

16      § Förvärvstillständ fordras ej

1.   om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8 S aktiebolagslagen (1975:1385),

2.   om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande lill del antal aktier de förut äger,

3.   om förvärvet avser aktie, som förvärvaren är berättigad all lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget inlaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen och förvärvaren tidigare erhållit lillslåndsmyndig-hets tillstånd att utan hinder av 15 § förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

 

17  § Innan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv, som är tillståndspliktigt enligl denna lag, skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden i det företag förvärvet avser med lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande lill förelaget, eller med dess centrala organisation.

18  § Ansökan om tillstånd till aktie- eller andelsförvärv skall göras samtidigt som samråd enligt 17 i; påkallas.

19  § Har tillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom en månad efter det förvärvet skedde.

20  § Avser förvärvstillslånd framtida fång,skall i beslutet utsättas viss tid för tillståndets giltighet.

21  § Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven lid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslul, är förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådanl fall kan tillståndsmyndighelen i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndighelen bestämmer.

Tillståndsprövning

22      § Fråga om tillstånd enligl denna lag prövas av regeringen eller myndighet


 


Prop, 1981/82:135                                                   27

som regeringen bestämmer.

Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

23  § Innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs, skall lokal arbetsta­garorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller, eller dess cenlrala organisation beredas tillfälle atl yttra sig i ärendet och deltaga i myndighets överläggning med part i ärendet. Avser ärendet nytt företag, tillkommer motsvarande rätl facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av förelaget.

24  § Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, såvida icke del med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt förelag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.

25  § Den för vilken tillståndsplikt enligt denna lag kan antagas föreligga äger hos tillståndsmyndighelen påkalla överläggning angående de förutsättningar under vilka sådant tillstånd kan komma att meddelas. Till sådan överlägg­ning skall kallas facklig organisation som avses i 23 >;.

Tillsyn m. m.

26  § Statens industriverk utövar tillsyn över företag som meddelats verk­samhetstillstånd i syfte att förhindra att företaget åsidosätter villkor eller föreskrift som förbundils med tillståndet eller annars driver sin verksamhel i strid mot allmänl intresse.

27  § Företag som meddelats verksamhetstillstånd kan av industriverket föreläggas att lämna de upplysningar och handlingar som behövs för tillsynen.

28  § 1 aktiebolag som meddelats verksamhetstillslånd får industriverket förordna en revisor (offentlig revisor) att med de revisorer som tillsätts enligt 10 kap. I S aktiebolagslagen (1975:1385) deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagels räkenskaper.

Industriverket bestämmer den tidpunkt vid vilken offentlig revisor skall tillträda sitt uppdrag saml liden för den offentlige revisorns uppdrag.

För offentlig revisor skall industriverket utfärda instmktion. Offentlig revisor har rätt alt av bolaget få ersättning med belopp som industriverket bestämmer.

Bestämmelserna i 2 kap. 4 !j 6 aktiebolagslagen gäller ej offentlig revi­sor.

29      § Om det finnes påkallat för atl vinna viss upplysning rörande verksam­
heten vid företag, som meddelats verksamheislillstånd, får industriverket
förordna att utredning skall verkställas av särskild sakkunnig (offentlig
utredningsman). För den offentlige utredningsmannen skall instruktion


 


Prop. 1981/82:135                                                                 28

utfärdas av industriverket.

Företagets styrelse och annan som handhar förvaltningen av företaget skall i den utsträckning det är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande bereda offentlig utredningsman tillfälle atl granska förelagets böcker, räken­skaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han begär.

30  § Är det på grund av ändrade förhållanden eller annars oklart vilka förpliktelser som åvilar företag på grund av villkor eller föreskrift som förbundits med företagels verksamhetstillstånd, får industriverket förtydliga villkoret eller föreskriften.

31  § Är det ej längre behövligt eller lämpligt alt förbinda verksamhetstill­slånd med visst villkor eller viss föreskrift, lår industriverket upphäva eller mildra villkoret eller föreskriften.

32  § Driver företag som meddelals verksamheislillstånd sin verksamhet i strid mot allmänt intresse, lår industriverket ingripa genom att

 

1.   förelägga förelaget att efterkomma sådana med tillståndet förbundna villkor eller föreskrifter som åsidosatts, eller

2.   förbinda tillståndet med nya eller ändrade villkor eller föreskrifter och förelägga företaget atl efterkomma dessa villkor eller föreskrifter.

33        § Uppkommer fråga om tillämpning av 27-32 !;!; eller behövs det annars
för tillsynsuppgiftens fullgörande, lar industriverket påkalla överiäggning
med företag som meddelals verksamheislillstånd. Sådan överiäggning skall
påkallas, om det begärs av central arbetstagarorganisation som avses i

23 s

34  § Vad i 23 j föreskrivits om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda arbetstagarorganisationer lillfälle all yttra sig och dellaga i myndig­hets överläggning med part i sådant ärende äger motsvarande tillämpning på tillsynsärende.

35  § Är fråga om tillämpning av 27-32 SS särskilt betydelsefull från allmän synpunkt, skall industriverket med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen för avgörande. Detsamma gäller om i tillsynsärende framkommit omständigheter som kan ge anledning att vidtaga åtgärd som avses i 14 S.

Ansvar m. m.

36  § Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriklig eller vilseledande uppgift.

37  § Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande, affärsförhål­lande, yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap om.


 


Prop. 1981/82:135                                                   29

38  § Allmänl åial för brott mot denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

39  § Föreläggande enligt denna lag lår förenas med vite.

Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Innebär villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillslånd alt företag.som kan anses ingå i en internationell koncern,skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller annan enhet inom koncernen, skall i mål om utdömande av vite fråga om företagel åsidosatt sin förpliktelse bedömas ulan hänsyn till att förelaget icke erhållit denna medverkan.

Särskilda bestämmelser

40  § Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse i denna lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens syfte.

41  § Talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.

42  § 1 fråga om rätten atl fullfölja lalan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag är central arbetstagarorganisation som avses i 23 S att anse som part.

 

1.    Denna lag träder i kraft den

2.    Genom lagen upphävs lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätlen alt sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (1968:558)om tillstånd enligl lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till foreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3.    Vid tillämpningen av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll enligt 2 S andra stycket lagen (1916:156) om vissa inskränk­ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.

4.    Vad i denna lag föreskrivs om svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll, gäller även aktiebolag, som enligt äldre bestämmelser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.

5.  Svenskt aktiebolag och svenskt handelsbolag, som vid lagens ikraftträ­
dande driver näringsverksamhet, får utan hinder av 9 !; fortsätta samma
verksamhet. Verksamhetstillstånd skall dock sökas, om företagel avser att
börja driva annan näringsverksamhet eller om tillståndsmyndighet förelägger
företaget att inom viss tid söka sådanl tillstånd. Har företagel iakttagit sin
skyldighet att söka verksamhetstillstånd, får företaget fortsätta diltillsva-
rande verksamhet utan sådant tillstånd till dess ansökningen slutligt
prövats.

6.   Styrelsen för aktiebolag och bolagsmännen i handelsbolag skall, om
bolaget vid lagens ikraftträdande är kontrollsubjekt och driver näringsverk-


 


Prop, 1981/82:135                                                   30

samhet, inom en månad från ikraftträdandet till statens industriverk skriftligen anmäla att bolaget är kontrollsubjekt. Anmälan skall innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om ideniiietsbeteckning för juridiska personer m. fl. Den som underiåter alt fullgöra sin anmälningsskyldighet döms till böter, högst femhundra kronor.

7.   Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

8.   Sambruksförening, på vilken lagen (1948:218) om sambruksföreningar är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligl I § första styckel denna lag.

2 Likabehandlingslinjens förslag till

Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § I denna lag avses med

konirollsiibjekt: 1. udändsk medborgare eller annal utländskt rättssub­jekt,

2.   svenskt handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman,

3.   sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än central­kassa för jordbrukskredit, förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska inlressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter ål medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder ål medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem­marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka icke är kontrollsubjekl,

4.   svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke intagils utlänningsförbe­håll eller annat förbehåll, vilket genom särskill tillstånd likställts med ullänningsförbehåll. (likställt förbehåll);

Ullänningsförbehåll: ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag inlaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap, I § första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385),

Ullänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligl aktiefondslagen (1974:931),

2 § Förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt


 


Prop. 1981/82:135                                                            31

förbehåll, är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller oplionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller opfionsbeviset ger rätt därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom leckning eller överiåtelse förvärvat aktie, skall i fråga om förvärvarens rätl atl på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

3 § Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt
bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

4 § Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar ullännings­
förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej
ändring, varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i
17 kap. 1 S första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie­bolag

5  § Innehåller ullänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 S första slycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385), får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva av ullänningsförbehållel bundna aktier i bolaget.

6  § Har någon genom teckning eller överiåtelse förvärvat av ullänningsför­behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivil kontrollsub­jekl, får han icke utan tillstånd behålla aktierna.

Har aktierna icke dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i forsla stycket, sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekl. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven lid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd, kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndighelen bestämmer.

Tillstånd till slutande av handelsbolag

7 § Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag ulan särskill till­
stånd.

Tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas.

8 § Avtal i strid mot 7 S är ogiltigt.

Förvärvstillstånd m. m.

9§ Kontrollsubjekt flr icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva


 


Prop. 1981/82:135                                                   32

1.   så många aktier i svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns inlaget ullänningsförbehåll, all de a) i del fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget, motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier, som överstiger tio procent i bolag, vars aktier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommis-sionärer (akliemarknadsbolag), och tjugo procent i andra bolag, b) i del fall förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer att öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så atl den översknder någon av följande gränser, nämligen i aktiemarknadsbolag tio, tjugo och femtio procent och i andra bolag tjugo och femtio procent,

2.   andel i svenskt handelsbolag (förvärvstillslånd).

Vid beräkning huruvida procenigräns enligl första slycket 1 överskrids skall medräknas de aktier som tillhör

1.   företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2.   annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som förvärvaren har etl sådant inflytande,

3.   förvärvarens make, barn. föräldrarellersyskonellerjuridisk person över vilken sådan fysisk person har elt bestämmande inflylande.

Vad i första stycket I föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktier lill aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.

10      § Förvärvstillstånd fordras ej

1.   om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligl 14 kap. 8 S aktiebolagslagen (1975:1385),

2.   om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger,

3.   om förvärvet avser aktie, som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 S aktiebolagslagen, och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig­hets tillstånd all utan hinder av 9 i; förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

 

11  § Avser förvärvstillstånd framtida lång,skall i beslutet utsättas viss tid för lilislåndets giltighet.

12  § Görs inte ansökan om förvärvstillslånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut, är förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådant fall kan tillståndsmyndighelen i stället förelägga förvärvaren alt avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid fillståndsmyndigheten bestämmer.


 


Prop. 1981/82; 135                                                  33

Tillståndsprövning

13      § Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighel
som regeringen bestämmer.

Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

14  § Innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs, bör tillståndsmyndig­helen ge arbetstagarorganisationerna i del berörda företagel tillfälle att yttra sig.

15  § Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, såvida icke det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka rikels inlressen utomordentlig skada.

16  § Förvärvstillslånd får förenas med villkor eller föreskrift som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga ölägenheter uppkommer i samband med förvärvet. Sådana villkor eller föreskrifter skall under förut­sättning att förvärvet kommer till stånd bestämmas att gälla för det av förvärvet berörda företaget för viss lid eller tills vidare. Förelagel får föreläggas alt efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter.

Är det ej längre behövligt eller lämpligt att villkor eller föreskrift som avses i första stycket gäller för förelaget, får villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.

Ansvar m. m.

17  § Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande uppgift.

18  § Den som i myndighetsutövning tagit befallning med ärende som avses i denna lag flr ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande, affärsförhål­lande, yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fåll kunskap om. Detsamma gäller annan som har fått taga del av vad som har förekommit vid handläggning av sådanl ärende.

19  § Allmänt åtal förbrott mot denna lag flr väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighel som regeringen bestämmer.

20  § Föreläggande enligt denna lag för förenas med vite.

Talan om utdömande av vite lar väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Särskild bestämmelse

21      § Regeringen kan medge undantag från sådan beslämmelse enligt denna
lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med.hänsyn till lagens
syfte.

3    Riksdagen 1981182. I saml. Nr 135. Bilagedel


 


Prop. 1981/82:135                                                   34

1.    Denna lag träder i kraft den

2.    Genom lagen upphävs lagen (1968:557)om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (1968:558) om tillstånd enligl lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m.m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersalts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3.    Vid tillämpning av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll enligl 2 S andra styckel lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. i delta lagmms lydelse från den I juli 1934.

4.    Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll, gäller även aktiebolag, som enligt äldre bestäm­melser erhållit medgivande att ställa akliebrev till innehavaren.

5.    Förvärvstillslånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligl äldre giftermålsbalken.

6.    Sambruksförening, på vilken lagen (1948:218) om sambruksföreningar är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligt I § första styckel denna lag.

7.    Vad i 9 § 1 sägs om tillståndsplikl vid aktieförvärv äger icke tillämpning på förvärv av aktie, som förvärvaren är berättigad atl lösa på grund av sådanl i bolagsordningen för aktiebolag intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) under förutsättning atl förbehållet intagits i bolagsordningen före den 1 oktober 1978.

3 Förhandlingslinjens förslag till

Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 § 1 denna lag avses med

konirollsubjekt: 1. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub­jekt,

2.   svenskt handelsbolag, vari konirollsubjekt är bolagsman,

3.   sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än central­kassa för jordbrukskredit, förening som har lill huvudsakligt ändamål alt främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom atl anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhel,avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem­marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka icke är kontrollsubjekt.


 


Prop. 1981/82:135                                                   35

4. svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke inlagits utlänningsförbe­håll eller annal förbehåll, vilket genom särskilt tillstånd likställts med ullänningsförbehåll (likställt förbehåll);

ullänningsförbehåll: ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överiåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller;

utlandskontrollerat företag: 1. svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbo­lag, vari utländskt förelag eller annal utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av kontrollsubjekl äger så många aktier eller andelar atl del har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i bolaget,

2. annat svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, över vilket utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av kontrollsubjekl utövar elt bestämmande inflytande.

Ullänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 § första styckel sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).

Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931).

2        § Förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt
förbehåll, är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som
avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) äger dock vid utbyte eller
nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller oplionsbeviset ger rätt
därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier
därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har kontrollsubjekl på annal sätt än genom leckning eller överiåtelse förvärvat aktie, skall i fråga om förvärvarens rätl alt på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

3        § Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt
bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

4        § Bolagsordning för svenskt aktiebolag flr i vad den innefattar ullännings­
förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej
ändring, varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i
17 kap. 1 S första slycket sista meningen aktiebolagslagen (1975:1385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie­bolag

5        § Innehåller utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag
sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 § första stycket sista meningen
aktiebolagslagen (1975; 1385), får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt
fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.


 


Prop. 1981/82:135                                                   36

6 § Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför­
behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub­
jekt, för han inte utan tillstånd behålla aktierna.

Har aktierna inle dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första slycket, sökas inom tre månader från del ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven lid och på föreskrivet sätt eller Vägras tillstånd, kan tillståndsmyndighelen förelägga ägaren all avyttra aktierna inom sex månader eller den längre lid tillståndsmyndighelen bestämmer.

Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag

7 § Kontrollsubjekl för icke sluta svenskt handelsbolag utan särskilt till­
stånd.

Tillstånd för meddelas endasl om avtal finns, enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med all tillstånd meddelas.

8 § Avtal i strid mot 7 i; är ogiltigt.

Nyetableringstillständ

9§ Utlandskontrollerat företag för börja driva näringsverksamhet eller upplaga annat slags näringsverksamhet här i riket endasl efter tillstånd (nyetableringslillstånd).

Tillståndsmyndighel för förelägga svenskt handelsbolag eller svenskt handelsbolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighetens bedömning av om bolaget är utlandskontrollerat förelag.

10  § Nyetableringslillstånd skall avse verksamhel av visst slag.

11  § Driver utlandskontrollerat företag näringsverksamhet ulan erforderligt nyetableringslillstånd, skall tillståndsmyndighelen förelägga förelaget atl inom viss tid söka sådanl tillstånd.

12  § Underiåter utlandskontrollerat företag att efter föreläggande som avses i 11 § söka erforderligt nyetableringslillstånd eller vägras sådanl tillstånd, kan tillståndsmyndigheten förelägga förelaget att inom den lid tillståndsmyndig­helen bestämmer upphöra med den verksamhel, för vilken företaget underiåtit att söka nyetableringstillstånd eller vägrats sådanl tillstånd.

Förvärvstillständ m. m.

13      § Kontrollsubjekl för icke ulan tillstånd för varje särskilt fall förvärva

1. så många aktier i svenskt aktiebolag att de a) i det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget, motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier, som överstiger fem procent, b) i det fall förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer alt öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser, nämligen fem, tio, tjugo, fyrtio och femtio


 


Prop, 1981/82:135                                                   37

procent,

2.   andel i svenskt handelsbolag,

3.   äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i riket (förvärvstillslånd).

Vid beräkning huruvida procentgräns enligl förslå stycket 1 överskrids skall medräknas de aktier som tillhör

1.   företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2.   annat förelag som har elt bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som förvärvaren har etl sådanl inflytande,

3.   förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller juridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflylande.

Vad i första stycket I föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktie lill aktiefond enligl aktiefondslagen (1974:931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd lill förvärv av andel i svenskt handelsbolag för meddelas endast om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med atl tillstånd meddelas.

14      § Förvärvstillstånd fordras ej

1.   om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8 S aktiebolagslagen (1975:1385),

2.   om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecKnar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger,

3.   om förvärvet avser aktie, som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 S aktiebolagslagen och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig­hets tillstånd all ulan hinder av 13 § förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

 

15  § Innan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv, som är tillståndspliktigt enligl denna lag, skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framlida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden med lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag förvärvet avser, eller med dess centrala organisa­tion.

16  § Ansökan om tillstånd lill aktie- eller andelsförvärv skall göras samtidigt som samråd enligt 15 S påkallas.

17  § Har tillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse ej sökts före förvärvet, skall del sökas inom en månad efter det förvärvet skedde.

18  § Avser förvärvstillstånd framtida föng, skall i beslutet utsättas viss lid för tillståndets giltighet.

19  § Görs inte ansökan om förvärvstillslånd inom föreskriven lid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslul, är


 


Prop. 1981/82:135                                                   38

förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådanl fall kan tillständsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndighelen bestämmer.

Tillståndsprövning

20      § Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet
som regeringen bestämmer.

Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

21  § Innan fråga om tillstånd enligl denna lag avgörs, skall lokal arbetsta­garorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande lill det företag ärendet gäller, eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och deltaga i myndighets överiäggning med part i ärendet. Avser ärendet nytt företag, tillkommer motsvarande rätt facklig organisation, som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma alt organisera flertalet av dem som kommer alt anställas av förelagel.

22  § Tillstånd enligl denna lag skall meddelas, såvida icke del med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänl intresse.

23  § Förvärvstillslånd eller nyetableringstillstånd får förenas med villkor eller föreskrifter som behövs för alt förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet eller etable­ringen. Sådana villkor eller föreskrifter skall under fömtsättning att förvärvet eller etableringen kommer till stånd bestämmas atl gälla för det av förvärvet eller etableringen berörda förelagel för viss tid eller tills vidare. Företaget får föreläggas all efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter.

Är det ej längre behövligt eller lämpligl atl villkor eller föreskrift som avses i första stycket gäller för företagel, för villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.

24      § Den för vilken tillståndsplikl enligt denna lag kan antagas föreligga äger
hos lillslåndsmyndigheten påkalla överiäggning angående de förutsättningar
under vilka sådant tillstånd kan komma att meddelas. Till sådan överlägg­
ning skall kallas facklig organisation, som avses i 21 S-

Förhandling m. m.

25  § Iakttar utlandskontrollerat företag icke internationellt vedertagna rikt­linjer för multinationella företags uppträdande eller uppkommer annars i samband med förelagets verksamhet här i riket fara för atl allmänl intresse åsidosätts, ankommer det på statens industriverk att efter skriftlig framställ­ning genom förhandling söka undanröja sådan fara.

26  § Framställning om förhandling enligl 25 S för göras av


 


Prop. 1981/82:135                                                   39

1.   lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det berörda förelagel, eller dess centrala organisation,

2.   myndighet, i förhållande lill vilken företagel på grund av lag eller annan författning är skyldigt att lämna information, deltaga i förhandling eller överläggning eller fullgöra annan förpliktelse,

3.   kommun, inom vars område företaget bedriver verksamhet.

 

27  § Förhandling skall äga rum vid sammanträde med parterna inför industriverket.

28  § Industriverket för förelägga utlandskontrollerat företag att inställa sig lill förhandling inför industriverket samt atl tillhandahålla industriverket upplysningar och handlingar som är av betydelse för förhandlingen.

29  § Om det finnes påkallat för att vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen, får industriverket förordna atl utredning om utlandskontrollerat företags verksamhet skall verkställas av särskild sakkunnig (offentlig utredningsman). För den offentlige utrednings­mannen skall instruktion utfärdas av industriverket.

Förelagets styrelse och annan som handhar förvaltningen av företagel skall i den utsträckning del är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande bereda offentlig utredningsman lilirälle atl granska förelagets böcker, räken­skaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han begär.

30      § Har förhandling enligt 25 S med utlandskontrollerat företag avslutals
och anser industriverket eller part i förhandlingen atl fara för åsidosättande av
allmänl intresse därigenom icke kunnat undanröjas, åligger det industri­
verket att anmäla detta till regeringen.

Vid anmälan enligt första stycket skall industriverket foga redogörelse för den förda förhandlingen.

31      § Haranmälan enligt 30 i; skett eller förekommerannars anledning härtill,
kan regeringen påkalla förhandling med utlandskontrollerat förelag i det syfte
som anges i 25 S-

Inställer sig företaget icke till förhandling enligt första stycket eller ger förhandlingen vid handen atl del för tillgodoseende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt, för regeringen förelägga företaget all efterkomma visst villkor eller viss föreskrift rörande dess verksamhet.

32      § Vad i 21 S föreskrivs om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda
arbetstagarorganisationer tilllalle att yttra sig och deltaga i myndighets
överläggning med part i sådant ärende äger molsvarande tillämpning på
förhandlingsärende.

Ansvar m. m.

33      § Till böter eller fängelse i högsl sex månader döms den som uppsåtligen


 


Prop. 1981/82:135                                                   40

eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligl denna lag lämnar oriklig eller vilseledande uppgift.

34  § Den som i myndighetsutövning tagit befallning med ärende enligt denna lag för ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande, affärsförhål­lande, yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fött kunskap om.

35  § Åtal för brott enligl denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighel som regeringen bestämmer.

36  § Föreläggande enligt denna lag för förenas med vite.

Talan om utdömande av vite för väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighel som regeringen bestämmer.

Innebär villkor eller föreskrift som meddelals med stöd av 23 eller 31 SS aft utlandskontrollerat företag, som kan anses ingå i en internationell koncern, skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller annan enhet inom koncernen, skall i mål om utdömande av vite fråga om förelagel åsidosatt sin förpliktelse bedömas ulan hänsyn lill all företaget icke erhållit denna medverkan.

Särskilda bestämmelser

37  § Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse enligt denna lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens syfte.

38  § Talan mot beslul av statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.

1. Denna lag träder i kraft den

2.    Genom lagen upphävs lagen(l968:557)om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (1968:558) om tillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätlen alt sluta svenskt handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom beslämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3.    Vid tillämpningen av denna lag skall som ullänningsförbehåll anses även förbehåll i 2 S andra slycket lagen (1916:156)om vissa inskränkningar i rätten alt förvärva fast egendom i delta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.

4.    Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll, gäller även aktiebolag, som enligl äldre besläm­melser erhållit medgivande alt ställa akliebrev till innehavaren.

5.    Förvärvstillslånd enligl denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

6.    Sambruksförening, på vilken lagen (1948:218) om sambruksföreningar är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligt 1 S första stycket denna lag.


 


Prop. 1981/82:135                                                   41

4   Förslag till

Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast

egendom m. m.

Härigenom föreskrivs följande.

Om fast egendom m. m.

1 § Kontrollsubjekt som avses i lagen (1979:00) om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket (kontrollsubjekl) får ej utan tillstånd för vaije särskilt fall här i riket förvärva fast egendom.

Förvärvstillslånd fordras ej om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligl 14 kap. 8 S aktiebolagslagen (1975:1385).

Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt saml, i tillämpliga delar, bostadsanende enligt 10 kap. jordabalken, om upplåtelsen avser rätl att uppföra eller bibehålla bostadshus för fritidsändamål. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av förvärv av tomträtt.

2,\V Har förvärvstillslånd ej sökts före förvärvet, skall del sökas inom tre månader från del förvärvet skedde.

3§ Ansökan om förvärvstillstånd skall tillställas länsstyrelsen i det län där egendomen eller del av denna är belägen. Ansökan skall vara skriftlig och innehålla uppgift om registerbeteckning för den eller de fastigheter som berörs av förvärvet. Fångeshandlingen eller, om sådan ännu ej upprättats, fångesmannens skriftliga samtycke till ansökan skall företes.

Uppfyller ej ansökan vad som föreskrivs i första styckel, skall länsslyrelsen förelägga sökanden att inom viss tid avhjälpa bristen. Efterkoms ej föreläg­gandet, skall länsslyrelsen avvisa ansökningen. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.

4  § Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte för ej prövas, innan det blivit slutligt avgjort om förköp enligt förköpslagen (1967:868) skall äga rum. Vad nu sagts äger ej tillämpning, om del är uppenbarl alt förköpsrätt icke kommer att utövas.

5  § Görs ej ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven lid och på föreskrivet säll eller vägras förvärvstillslånd genom lagakraftägande beslul, är fånget ogiltigt.

Meddelas i strid mot vad därom är föreskrivet i jordabalken lagfart innan förvärvstillstånd beviljats, äger första stycket ej tillämpning på fånget.

6 § Har förvärv enligt meddelat tillstånd ej skett inom etl år från del
tillståndet meddelades, är tillståndet förfallet. Erinran härom skall intagas i
beslut om tillstånd till framtida fång.


 


Prop. 1981/82:135                                                   42

7 § Fråga om förvärvstillstånd prövas av regeringen, om ej annat följer av
9-11 SS.

När regeringen skall pröva tillståndsfrågan, skall länsslyrelsen insända ansökningshandlingarna jämte eget yttrande över ansökan till regeringen.

8 § Förvärvstillslånd får icke meddelas om det strider mot grunderna för
sådan lag, vars föreskrifter om förvärvsprövning enligl i lagen upplagen
undantagsbestämmelse ersätts av denna lag, eller om hinder möter med
hänsyn lill rikels försvar eller säkerhet, egendomens lämplighet för avsett
ändamål eller annat allmänt intresse eller med hänsyn till förvärvarens
personliga förhållanden.

9§ Svensk juridisk person skall meddelas tillstånd atl förvärva fast egendom, om egendomen behövs för förvärvarens näringsverksamhet.

Fråga om tillstånd till förvärv som avses i första styckel prövas av länsstyrelsen, såvida icke egendomen omfattar naturtillgång av vikt för rikels energiförsörjning eller egendomen annars har betydande värde.

10      § Utländsk medborgare, som förut varit svensk medborgare eller annars
har särskild anknytning till Sverige, skall meddelas tillstånd att förvärva fast
egendom, om egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvär­
varen och hans familj bostad för fritidsändamål. Annan utländsk medborgare
skall meddelas tillstånd all förvärva fasl egendom för angivet fritidsändamål,
om egendomen är belägen inom område, där efterfrågan på frifidsfastigheter
icke är så betydande atl på grund härav risk föreligger för stegring av
fastighetsvärdena.

Fråga om tillstånd lill förvärv som avses i första slycket prövas av länsstyrelsen.

11      § Utländsk medborgare skall av länsslyrelsen meddelas tillstånd alt
förvärva fast egendom, om

1.   egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen beteck­nats som småhusfastighet samt förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj stadigvarande bostad,

2.   egendomen är taxerad som annan fastighet och vid laxeringen beteck­nats som hyresfastighet saml förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige,

3.   egendomen förvärvas för atl bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk, åt vilket han kan antagas komma atl själv ägna sig, saml förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknyt­ning lill Sverige,

4.   egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom annan näringsverksamhet, för vilken egendomen prövas behövlig, saml förvärvaren antingen har särskild anknytning till Sverige och har fåll näringstillstånd enligl 5 S lagen (1968:555) om rätl för utlänning och utländskt förelag alt idka näring här i riket, om sådanl tillstånd behövs, eller har permanent uppehålls­tillstånd enligt 9 S utlänningslagen (1954:193),

5.   förvärvaren är fängesmannens make eller om förvärvaren eller, när


 


Prop, 1981/82:135                                                   43

makar förvärva gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om denne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkom­ling.

Förekommer i fall som avses i första stycket hinder mot meddelande av förvärvstillstånd med hänsyn till bestämmelsen i 8 § skall länsstyrelsen vägra sådant tillstånd.

Om mineralfyndighet

12      § Kontrollsubjekl för ej utan tillstånd av regeringen för varje särskill fall
här i riket erhålla eller förvärva inmutningsrätt eller rätl lill utmål enligl
gruvlagen (1974:342) eller idka gruvdrift eller förvärva rättighet lill annan
mineralfyndighet än sådan som är inmutningsbar enligt gruvlagen.

Tillstånd enligl första stycket till förvärv av inmutningsrätt eller rätl till utmål behövs ej om förvärvet är sådant som avses i 1 S andra stycket.

Tillstånd enligl första stycket lill idkande av gruvdrift eller lill förvärv av rättighet lill mineralfyndighet som inle är inmutningsbar behövs icke i de fall där regeringen meddelar koncession enligt lagen (1974:890) om vissa mineralfyndigheter eller tillstånd enligt lagen (1966:314) om kontinenlal­sockeln eller lämnat medgivande enligt dessa lagar lill överiåtelse av sådan koncession eller sådant tillstånd.

13  § Har tillstånd lill förvärv enligl 12 S ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

14  § Ansökan om tillstånd enligt 12 S skall tillställas statens industriverk. Ansökan skall vara skriftlig och innehålla uppgifter om den med ansökan avsedda rättigheten. Verkel skall insända ansökningshandlingarna jämte eget yttrande Över ansökan till regeringen.

Uppfyller ej ansökan vad som föreskrivs i första stycket, skall statens industriverk förelägga sökanden atl inom viss lid avhjälpa bristen. Efterkoms ej föreläggandet, skall verkel avvisa ansökningen. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandel.

15  § Har kontrollsubjekt utan erforderiigt tillstånd enligt 12 S erhållit eller förvärvat inmutningsrätt, skall undersökningsarbete som företages inom inmutat område vara ulan verkan lill bevarande av rättigheten.

16  § Innehar kontrollsubjekl ulan erforderiigt tillstånd enligt 12 S rätt fill utmål, är rätlen till utmålet förverkad på först infallande dag, då försvarsav­gift enligt 6 kap, gmvlagen (1974:342) skolat eriäggas.

Om förvärv på exekutiv auktion

17      § Vad i 1 och 12 SS är föreskrivet utgör ej hinder för att genom inrop på
exekutiv auktion förvärva fast egendom eller inmutningsrätt eller rätl lill
utmål.


 


Prop, 1981/82:135                                                   44

18      § Fast egendom, som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under
sådana förhållanden atl tillstånd enligt I S skulle ha krävts vid vanligt köp,
skall åter avyttras inom två år efter del alt auktionen vunnit laga kraft, om ej
dessförinnan nämnda förhållanden upphört eller inroparen erhållit tillstånd
att behålla egendomen. Har inropet skett för att skydda någon inroparens
fordran, för vilken han har panträtt i egendomen, eller någon hans rättighet,
som är inskriven däri, får länsslyrelsen på ansökan medge skäligt anstånd
med egendomens avyttrande, om sannolika skäl visas atl i annat fall föriust
sKulle uppkomma för inroparen.

Avyttras ej egendomen inom föreskriven tid, skall länsstyrelsen förordna atl egendomen skall säljas på offentlig auktion enligl bestämmelserna i 20 S eller, om särskilda skäl tala däremot, hänskjuta frågan till regeringens prövning.

Anteckning om beslämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och, när lagfart söks, införas i fastighetsboken, om sökanden icke visar att avyltringsskyldigheten upphört.

19  § 1 fråga om tillstånd att behålla fasl egendom äger beslämmelserna om förvärvstillslånd i 3 och 7-11 SS molsvarande tillämpning. Får länsstyrelsen icke själv avgöra ärendet, skall länsslyrelsen med eget yttrande överlämna ansökningen till regeringen. Med förordnande enligl 18 S andra stycket skall i sådanl fall anslå lill dess ansökningen prövats.

20  § Har förordnande meddelals enligt 18 S andra slycket och har inroparen dessförinnan eller senare avyttrat egendomen, får länsstyrelsen besluta atl förordnandet ej skall gå i verkställighet.

I övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen blivil utmätt för fordran med bästa förmånsrätt däri efter, i förekommande fall, sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exekutiva auktionen och har företräde framför alla befintliga fordringar. Egendomen får ej säljas till den som är skyldig att söka tillstånd därtill enligl 1 S eller enligt jordförvärvslagen (1965:290), enligt lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller enligl lagen (1976:240) om förvärv av eldislributionsanläggning m. m. men icke erhållit sådant tillstånd. Avges vid auktionen bud som sålunda för antagas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det. Vad utsökningslagen (1877:31 s: 1)1 fråga om köpeskillingens fördelning föreskriver beträffande gäldenären skall i ärende som nu avses gälla egendomens ägare. Bestämmelsen i 40 S första stycket andra meningen lagen (1971:494) om exekutiv försäljning av fasl egendom äger icke tillämpning i fråga om egendomens försäljning.

21      § Kommer försäljning ej lill stånd vid auktionen, för länsstyrelsen inom
två år efter det atl auktionen vunnit laga kraft förordna om ny auktion. Avges
ej heller vid den senare auktionen bud som får antagas, är frågan om
försäljning av egendomen förfallen.

Kostnad i samband med auktion, som ej lett till försäljning, betalas av statsmedel.


 


Prop. 1981/82:135                                                   45

22      § Har inmutningsrätt eller rätt till utmål förvärvats enligt vad i 18 S sägs,
skall inroparen avyttra rättigheten inom etl år efter den exekutiva auktionen
vurinit laga kraft, om ej dessförinnan de förhållanden, på gmnd av vilka
inroparen ej kunnat utan regeringens tillstånd förvärva rättigheten på annat
sätt än på exekutiv auktion, upphört eller inroparen erhållit regeringens
tillstånd alt behålla rättigheten. Regeringen får på ansökan av inroparen
medge anstånd med rättighetens avyttrande.

Avyttras ej rättigheten inom den i första stycket angivna liden, skall undersökningsarbete som inroparen efter utgången av samma lid företager på det inmutade området, vara ulan verkan till bevarande av inmutningsrätt. Där bestämmelserna i 6 kap. gruvlagen (1974:342) om försvarsavgift äger tillämpning i fråga om försvar av rätl till utmål, skall i fall varom nyss är sagt denna vara förverkad på först infallande dag, då försvarsavgift skolat eriäggas.

Besvär

23      § Talan mot beslul av länsstyrelse eller statens industriverk enligl denna
lag förs hos regeringen genom besvär.

Denna lag träder i kraft den 0000-00-00, då lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätlen att förvärva fasl egendom m. m. skall upphöra atl gälla. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

Vad i 12,15 och 16 §§ föreskrivs gäller ej i fråga om inmutad mineralfyn­dighet eller gmvlägenhet, vilken innehas eller bearbetas på grund av rättighet, som förvärvals före den 31 maj 1916.


 


Prop. 1981/82:135                                                            46

Bilaga 3

Sanmanställning av remissyttranden över betänkandet
(SOU 1978:75) Kontroll av utl
ändsk företagsetablering
i Sverige m,m.__________________________________

Efter remiss har yttranden över betänkandet avgetts av Svea hovrätt, kammarrätten i Stockholm, domstolsverket, bokförings­nämnden, överbefälhavaren, bankinspektionen, försäkrings­inspektionen, Stockholms fondbörs, statskontoret, riksrevisions­verket, riksskatteverket, lantbruksstyrelsen, kommerskollegium, patent- ooh registreringsverket, näringsfrihetsombudsmannen, statens pris- och kartellnämnd, konsumentverket, överstyrelsen för ekonomiskt försvar, arbetsmarknadsstyrelsan, ILö-kommlttén, arbetsdomstolen, statens invandrarverk, statens planverk, statens industriverk, styrelsen för teknisk utveckling, dele­gationen för informationssystemet företag - samhälle, läns-stjTelsema i Stockholms, Malmöhus, Göteborgs och Bohus, Kopparbergs och Norrbottens län, stiftelseutredningen (JTJ 1975:01;,/ arbetsrättskommittén (A 1976:02), anställningsskyddskommittén (a 1977:01), riksbanken, Svenska kommunförbundet, Landstings­förbundet, Kooperativa förbundet, Lantbrukamas riksförbund (LHF), Sveriges industriförbund. Svensk industriförening, Sveriges grossistförbund, Sveriges hantverks- och industriorganisation(SHlO)-Pamiljeföretagen. Svenska handelskammarförbundet. Svenska företagares riksförbund, Svenska bankföreningen, Sveriges förenings­bankers förbund. Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges redovisningskonsulters förbund. Svenska arbetsgivareföreningen, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemannens centralorganisation (TCO), Sveriges advokatsamfund, Sveriges aktiesparares riksförbimd och Jemkontoret.

Sveriges industriförbund, Sveriges grossistförbund, SHIO-PamiljefÖretagen, Svenska handelskammarförbundet och Svenska arbetsgivareföreningen har avgett ett gemensamt remissyttrande.

Följande remissinstanser har till sina remissyttranden fogat yttranden,

lantbruksstyrelsen av lantbruksnämnderna i Stockholms och Kristianstads län.


 


Prop. 1981/82:135                                                            47

kommerskollegium av Skånes handelskammare,

länsstyrelsen i Stockholms län av Stockholms läns landsting och LO-distriktet i Stockholms län,

länsstyrelsen i Malmöhus län av Sydvästra Skånes kommunal­förbund ooh Malmö kommun samt

länsstyrelsen i Norrbottens län av länsarbetsnämnden i Norr­bottens län.

Svenska fondhandlareföreningen har instämt i jtriindet frår. Stockholms fondbörs.   Jemkontoret har instämt i yttrandet från Sveriges industriförbund m.fl.


 


Prop, 1981/82:135                                                            48

1      KONTROLL AV UTLÄNDSK JÖHETAC-SETAELERIsrs OCH UTLAUDSÄGDA FÖRETAGS

TEHKSAIffiET

Svea hovrätt:

Inledning

Inom utredningen har meningarna starkt gått isär inte bara i ficgs cm behovet av en saiihällelig kontroll av utländsk företagsetable­ring och utlandsägda företags verksamhet utan också beträffande ut­formningen av en sådan kontroll. Utredningen har mot denna bakgrund utarbetat tre olika förslag till en lag on kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. É>j ligheter na att nå en bred poli­tisk enighet oti någotdera förslagen torde fa bedömas som små. I dett3 läge har hovrätten inte ansett det meningsfullt att ingå pä en närmare granskning av de olika lagförslagen. Hovrätten ifråga­sätter om inte ny remass bör ske sedan regeringen bestämt sig för vilkendera linjens förslag som skall läggas till grund för lag­stiftning och det lagförslag som därvid utvalts överarbetats inom vederbörande departement.

I förevarande yttrande begränsar sig hovrätten till två frågor av rättslig natur. Den ena gäller om kontroll- och förhandlings­linjernas lagförslag i princip är förenliga med Sveriges inter­nationella förpliktelser. Den andra frågan avser det av före­trädarna för likabehandlingslinjen väckta spörsmålet om kontroll- och förhandlingslinjernas lagförslag är frärnrrande för den svenska rättsordningen.


 


Prop. 1981/82:135                                                            49

fblkrättsliga aspekter

När nya restriktioner införs för utJ.ändska rättssubjekts möjlig­heter att idka näring här i riket, måste hänsyn tagas till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga, EFTA-konventionen och den europeiska bosättningskonventionen. Så har också skett i betänkandet, ehuru likabehandlingslinjens företrädare har tolkat Sveriges förpliktelser på ett annat sätt än företrädarna för de båda andra linjerna.

På s 424 och 449 ff för företrädarna för kontroll- och förhand­lingslinjerna en argumentering som går ut på att Sveriges för­pliktelser enligt de nyss nämnda akterna inte hindrar en allmänt avfattad lag om etableringskontroll och, beträffande tillänpningen av en sådan lag, att kapitalliberaliseringsstadgan inte hindrar att etableringstillstånd vägras när tillstånd anses oförenligt Ttied något allmänt intresse. Till stöd för denna ståndpunkt åbe­ropas i första hand Sveriges år 1954 gjorda förbehåll och i andra hand artiklarna 3 och 7 c) i stadgan samt den s k andra anmärkningen. Cm EFTA-konventionen sägs mera allmänt att hänsyn får tagas till den vid lagens tilläitpning.

I folkrätten gäller en allmän regel av innebörd att internatio­nella överenskomnelser skal] tolkas och tillämpas "in good faith" den s k bona fide-principen. Regeln har' kommit till uttryck bl a i artiklarna 26 och 31 i Wien-konventionen arr traktater. Principen anses ha grundläggande betydelse i folkrätten, något scm samman­hänger med att staterna inte utan särskilt åtagande är skyldiga att underkasta sina tvister skiljedcm eller internationell dom­stol. Cm staterna inte lojalt tolkar och tillämpar internatio­nella överenskanmelser, blir sådana överenskcjmielser i stor ut­sträckning meningslösa.

Den internationella lojaliteten har också en annan aspekt. Sverige spelar i flera viktiga sammanhang, t ex på miljövårdens område, en pådrivande roll i det internationella samarcetet. Pör att detta arbete inte skall äventyras torde det vara av vikt att Sverige iakttar bona fide-principen.

4 Riksdagen 1981182. 1 saml. Nr 135. Bilagedel


 


Prop. 1981/82:135                                                             50

Eiiligt kontroll- och förhandlingslinjernas företrädare täcks den föreslagna etableringskontrollen av det förbehåll scm Sverige med avseende på kapitalliberaliseringsstadgan gjorde år 1964 för andra direktinvesteringar än långtidslån (s 451 f). I fråga otn bosättningskonventionen förs ingen motsvarande argumentering. Sannolikt merr företrädarna för kontroll- och förhandlings­linjerna att kontrollen täcks av undantaget för sådana restrik­tioner scm är nödvändiga av tungt vägande ekonomiska eller sociala skäl.

Sveriges förbehåll med avseende på kapitalliberaliseringsstadgan gäller enligt sin ordalydelse endast "to the extent that there are limitations on the right of foreigners to engage in certain specified activities or acquire or cwn certain t-pes of properties". Ordalydelsen är svårligen förenlig med ståndpunkten att förbe­hållet täcker nya restriktioner. Den är i vart fall inte förenlig med en kontroll son gäller i princip alla tYE)er av näringsverk­samhet. Beaktar man att syftet med stadgan är att successivt av­skaffa de restriktioner som fanns år 1961, förefaller det tydligt att förbehållet inte lojalt kan åberopas för en etablerings­kontroll av den cmfattning scm föreslås av företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna.

Detsarmia kan sägas cm undantaget i bosättningskonventionen. Det frångår av betänkandet (bl a s 367) att utredningen har varit enig cm att det allmänt sett inte finns fog för att påstå att de här verksamma utlandsägda företagen inte skulle respektera svensk lag och tradition eller annars ogynnsamt avvika från de inhenska företagen. Att då åberopa undantaget i bosättningskonventionen för vad som är nödvändigt av tungt vägande ekonomiska eller sociala skäl förefaller inte att vara en lojal tillämpning av konventionen. Det kan i sammanhanget erinras om att bosättningskonventionen, när den antogs i Sverige, ansågs vara "ett betydelsefullt steg i riktning mot en liberalisering av de rättsregler som gäller i fråga cm utlänningars juridiska ställning inom konventionscmrådet" (prop. 1971:26 s 11).


 


Prop. 1981/82:135                                                            51

Nöjer man sig i stället med en etableringskontroll scm ryms inom undantagsbestämmelser, ujpkcmmer frågan cm bona fide-principen kräver att man vid avfattning av lagtexten tar hänsyn till att kontroll kan ske endast i begränsad cmfattning. Likabehandlings-linjeris lagförslag har använt denna teknik genan att i 15 § knyta an till ordalydelsen i den s k andra anmärkningen i lista A till kapitalliberaliseringsstadgan. Därarot har företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna, som menat att den av den före­slagna etableringskontrollen inte fullt ut kan tilläirpas på eta­bleringar scm täcks av EFTA-konventionen, inte låtit denna be­gränsning ta sig uttryck i föreslagen lagtext.

Utredningen on författningspublicering m m uttalade sig i sitt betänkande "Internationella överenskommelser och svensk rätt" (SOU 1974:100) särskilt cm praxis i det fall att konventions-bes tämnelser , som i och för sig är förenliga med bestämmelser i gällande lagstiftning, skall tillämpas av myndighet: "Ibland återfinns sådana bestämmelser i en författning. Så ar fallet framför allt när det är av allmänt intresse att veta, vilka be­fogenheter en myndighet har. I andra fall delges bestä.Trmelserna berörd myndighet genom en ämbetsskrivelse från Kungl. Maj:t, eventuellt i samband med bemyndigande för myndigheter att vid­taga vissa åtgärder. När tillämpningen av bestämmelserna ligger inom ramen för en central förvaltningsmyndighets alLTiänna upp­gifter torde de vanligen bara översändas till rryndigheten utan särskild vericställighetsföreskrift." (SOU 1974:100 s 47). Ut­redningen föreslog inte någon ändring i detta hänseende.

Numera måste beaktas rättsfallet RA 1974:61. Fråga var om en skolstyrelse hade att i sin verksamhet iakttaga art. 2 i till-läggsprotokollet den 20 mars 1952 till konventionen den 4 no­vember 1950 angående skydd för de mänskliga rättigheterna och grundläggande friheterna. Regeringsrätten besvarade frågan nekande och anförde: "En av Sverige biträdd internationell överenskonmelse gäller ej direkt för den inanstatliga rätts-tilläirpningen i vårt land, utan de rättsliga principer, son


 


Prop. 1981/82:135                                                            52

kommit till uttryck i över ens konmelser, måste för att bli gällan­de rätt i vårt land, i den mån så erfordras, upptagas i en mot­svarande svensk lag (transformering)." (Jfr NJA 1973 s 423).

Det kan i sammanhanget nämnas att dcmstolen för de Europeiska Galenskaperna i ett rättsfall fann att Frankrike hade brutit not vissa skyldigheter enligt fördraget cm den Europeiska Eko-ncjmiska Gemenskapen genan att inte i sin interna lagstiftning ange att en utlänningsdiskriminerande bestänmelse inte gällde medborgare från BG-staterna. Frankrikes invändning att be-stämnelsen aldrig hade tillämpats på ett för medborgare i E3-stat diskriminerande sätt hjälpte inte. (Recueil de la Juris-prudence de la Gour de Justice des (jcmnunautés Européennes, 1974 s 359). Av detta rättsfall kan dock inte utan vidare dragas några slutsatser med avseerräe på  andra internationella överenskarmelser; D3 anses vara en rättsordning "sui generes".

BxLigt hovrättens mening får bona fide-principen anses kräva att en svensk lag cm utländsk etablering avfatt:as så att man säkerställer att tillämpningen kctimer att ske med beaktande av hithörande internationella överenskcnmelser. Denna bedömning harmonierar med den son finansutskottet gjorde i 1974 års lag­stiftningsärende om ändring i valutalagen (FiU 1974:23 s 23 f).

Under alla anständigheter synes ett förtydligande av de olika åberopade undantagens tillämpningsområde vara erforderligt för att den föreslagna kontrollen skall kunna ske med lojalt be­aktande av hithörande internationella överenskonmelser. Vad scm i betänkandet sägs på s 452 cm tillänpligheten av artikel 3 och av artikel 7 c) i kapitalliberaliseringsstadgan är inte tydligt. Detsamma gäller uttalandena på samna sida on den s k andra anmärkningen. Såscm rent gåtfullt framstår kcmmentaren till EFTA-konventionens etableringsartikel på s 477 f i be­tänkandet.


 


Prop. 1981/82:135                                                            53

Rättssäkerhetsaspekter

fbretirädarna för likabehandlingslinjen menar att särskilt kontxoll-linjens lagförslag innehåller vidsträckta generalklausuler på ett sätt son är främmande för svensk rättsordning. De tänker sig det fall att det föreslagna systemet skulle gälla all näringsverk­samhet i Sverige och menar att det då skulle vara uppenbart att systemet inte uppfyller "de krav på lagbundenhet i myndigheter­nas handlande scm är fundament:ala i en utvecklad rättsstat" (s 520).

Häremot har företrädarna för kontrollinjen invänt att de inte hyser något tvivel om att ett med gott omdöme tillänpat koncessionssysten på kort tid kotrmer att vederlägga sådana föreställningar som t ex att utlandsägda företag löper risken att på mer eller mindre godtyckliga grunder drabbas av känn­bara sanktioner (s 479).

Den lagstiftning scm förordas av företrädarna-för kontroll-och förhandlingslinjerna kan onekligen försätta de berörda företagen i en otrygg rättsställning. Sedan ett företag i vederbörlig ordning har erhållit tillstånd att driva närings­verksamhet av visst slag, skall tillståndet enligt kontroll­linjens förslag kunna förbindas med nya villkor, an företaget anses driva sin verksamhet i strid mot .allmänt intresse. En­ligt förhandlingslinjens förslag skall regeringen - på begäran av en arbetstagarorganisation, en myndighet eller en korrmun -kunna uppställa villkor eller föreskrift rörande verksamheten, cm regeringen anser att det är oundgängligen nödvändigt för tillgodoseende av allmänt intresse.

Visserligen har utlänningar sedan gammalt fått finna sig i en osäkrare rättsställning än svenska medborgare. Under tiden efter andra världskriget har det enellertid skett en medveten utveckling i syfte att "ge utlänningar rättsliga garantier mot godtycklig behandling och att ge dem en så tryggad ställning san möjligt" (prop. 1975/76:18 s 99). Vidare rör de av före­trädarna för kontroll- och förhandlingslinjerna föreslagna


 


Prop, 1981/82:135                                                            54

reglerna inte bara utlänningar utan också svenska aktieägare och svenska delägare i handelsbolag. Hovrätten noterar särskilt att enligt punkt 5 i övergångsbestäimielserna till kontrollinjens förslag villkor och föreskrifter skall kunna åläggas även sådana svenska företag som redan driver näringsverksamhet vid lagens ikraftträdande.

Den rättsliga otrygghet son kontrollinjens och förhandlings­linjens lagförslag kan innebära sainnanhänger dels med att ut­trycket allmänt intresse är ytterligt vidsträckt, dels med att inga gränser har satts för innehållet i de föreskrifter som får åläggas företagen.

Eiiligt läran on illojal maktanvändning, som får anses veder-t:agen i svensk rätt, (se t ex Ole Westerberg, Allmän förvalt­ningsrätt, Stockholm 1978, s 44, Håkan Strömberg, Allmän för­valtningsrätt. Lund 1978, s 81 f, och Hans Ragnaiialm., Förvalt­ningsrättens grunder, Uddevalla 1978, s 79) får offentlig makt inte brukas för andra syften än de som har motiverat maktbe­fogenheten, ton brukar i anslutning därtill skilja mellan till-låtna och ovidkommande hänsyn. Principen, scm har haft avse­värd betydelse bl a i JO:s tillsynsverksamhet, kan knappast fylla sin skyddsfunktion i fråga or. en maktbefogenhet som får användas i varje allmänt intresse.

Förlitan på att tillänpningen av en lag, som inryimier vid­sträckta maktbefogenheter, kanmer att handhavas med gott cm-döme har i vårt land i regel inte ansetts utgöra tillräckligt beaktande av kravet på rättssäkerhet för enskilda. Även den motivering son på s 461 getts för att ej ålägga arbetstagar­representanter tystnadsplikt kan ur denna aspekt väcka be­tänkligheter. F ö synes man på denna punkt ha gjort en annan intresseawägning än den son kanmer till uttryck i 14 kap. 7 § lagrådsremissen den 7 december 1978 med förslag till sekretess­lag m m.


 


Prop, 1981/82:135                                                             55

Den vidsträckta innebörd som kan läggas i uttrycket allmänt in­tresse kan också saimanställas med regeringsformens regler cm delegation av norrrgivningsmakten. Syftet med dessa regler (se särskilt prop. 1973:90 s 209 ff) förfelas lätt genom lagstift­ning san, utan att stadga normer för de enskilda scm berörs av lagen, ger myndighet befogenhet att med sanktioner eller med sanktionerade föreskrifter ingripa mot enskilda rätts­subjekt så snart ett allmänt intresse anses påkalla detta.

Ytterligare må i detta sanmanhang erinras cm 1 kap. 9 § regeringsformen. Eliligt detta stadgande skall danstolar samt förvaltningsmyndigheter och andra san fullgör uppgifter inan den offentliga förvaltningen i sin verksamhet beakta allas likhet inför lagen. Det framstår av förarbetena (prop. 1975/76: 209 s 98 och KU 1975/76:56 s 21) att det på denna punkt före­ligger en viktig principiell skillnad mellan vad lagstiftaren får göra och vad de rättstillänpande organen får göra. Stadgan­det avser endast rättstillämpningen, däremot inte lagstiftningen. Differentierande lagstiftning är, såsom framhölls i proposi­tionen, fullt legitim och nödvändig i ett modernt samhälle. Däremot får de rättstillämpande organen inte göra någon skillnad mellan olika fall utöver vad son följer av gällande rättsregler. Vid tillänpningen av en lag som ger utrymme för all åtskillnad som kan motiveras med ett allmänt intresse får de rättstill-lämpande organens skyldighet att beakta allas likhet inför lagen knappast något innehåll. De får med denna lagstiftnings­teknik i själva verket friare händer än lagstiftaren själv, eftersom lagstiftarens rättsskapande verksamhet är begränsad till att utforma generellt tillämpliga regler. (Jfr prop. 1973:90 s 204 f samt förbudet i 11 kap. 2 och 7 §§ regerings­formen för riksdagen att ingripa i tillämpningen av gällande rätt på  enskilda fall.)

Sammanfattning

I enlighet med vad san anförts i det föregående finner hovrätten att kCÄitroll- och förhandlingslinjernas lagförslag inte låter sig väl förenas med de förpliktelser vårt land åtagit sig i


 


Prop. 1981/82:135


56


skilda internationellrättsliga saninanhar*g. Sådana anmärkningar kan däremot inte med fog riktas mot de lagförslag scm grundas på likabehandlingslinjen.  I den mån kontrollinjens eller för­handlingslinjens förslag skall läggas till grund för lagstift­ning är det enligt hovrättens mening nödvändigt att man i lag­text och i motiven närmare anger vilka allmänna intressen lag­stiftningen avser att skydda, vilka villkor och föreskrifter som kan åläggas företagen och under vilka förutsättningar sank­tioner kan tillgripas. Behovet av preciseringar gäller särskilt förutsättningarna för ingripanden not företag son i vederbörlig ordning erhållit tillstånd att bedriva näringsverksamhet här i landet.

Kammarrätten i Stockholm:

Betänkandet,   som är mycket  omfattande,   rör  i  allt  vä­sentligt   sådant   som kammarrätten  inte  kominer  i  kontakt med  i  sin  ämbetsutövning utom såvitt  avser några de­taljspörsmål,   beträffande  vilka  kammarrätten  .är  besvärs-instans och där besvärsmål är ytterst  sällsynta.   Det kan påpekas  att utredningen över huvud  ir.te haft  att ta ställning till  frågor  om taxering och  beskattning av utländska  företag.

Kammarrätten känner det  därför  föga meningsfullt  att närmare  gå in på de i betänkandet avhandlade angelä­genheterna,   beträffande  vilka domstolen  inte  besitter särskild  erfarenhet  eller sakkunskap.   Yttrandet  har utformats  i enlighet häraed.


 


Prop, 1981/82:135


57


Den grundläggande frågan i sammanhanget är om det över huvud behövs en särskild kontroll av utländska företags etablering och verksamhet här i riket utöver vad som finns i den redan gällande svenska lagstift­ningen. Utredningen säger själv därom (s 566) att vilka problemen är och vilken betydelse de bör till­mätas ytterst är en fråga om värderingar. Utredningen har inte tagit fram något material för bedömningen utan ställningstagandena synes helt vara baserade på utredningsledamöternas grundinställning till frågor av detta slag. Någon enighet har inte kunnat vinnas inom utredningen och den uttalar dessutom (s 301) att mycket talar för att remissutfallet inte kommer att ge någon bestämd vägledning.

Kammarrätten, som i enlighet med vad ovan sagts saknar anledning att närmare gå in på utredningens huvudfråga, vill endast ifrågasätta om ens det längst gående för­slaget kan komma till rätta med de problem som lär vara störst beträffande de multinationella företagen.

Vad kammarrätten då närmast tänker på är svårigheterna att bemästra problem i samband med att utländska före­tag vill inskränka eller lägga ned sin verksamhet här i riket med åtföljande problem för sysselsättningen. Förespråkarna för utvidgade kontroller tänker sig tyd­ligen att ett utländskt företag vid sin etablering skall kunna avkrävas garantier för att sysselsättningen vid företaget upprätthålles. Om detta inte kan full­göras tänker man sig att företaget vid vite skall kunna föreläggas att fortsätta verksamhet för att upprätthålla sysselsättningen. Det torde i praktiken bli svårt för svensk myndighet att på angivet sätt eller eljest med tvångsmedel framtvinga fortsatt verk­samhet i riket när det utländska företaget själv anser att de förutsättningar, på vilka etableringen bygger, inte längre motsvarar förväntningarna.

Vad som ytterligare synes böra uppmärksammas gäller


 


Prop, 1981/82:135                                                   58

internprissättningen, som har betydelse både i valuta­hänseende och för företagens betalning av skatter, tul­lar och andra avgifter. Som utredningen (s 380 ff) framhållit föreligger det kontrollsvårigheter i detta hänseende och det får väl anses vara klarlagt, att bestämmelsen i 43 § 1 mom kommunalskattelagen för mot-verkan av oskäliga vinstöverflyttningar till utlandet icke utgjort något effektivt instrument i taxerings-arbetet. Besvärsmål rörande denna bestämmelse har varit sällsynta i kammarrätten.

Med det sagda vill kammarrätten ifrågasätta om en om­fattande och dyrbar kontrollapparat skall byggas ut när de större problemen i sammanhanget kan vara svåra att bemästra.

Vid genomgång av författningsförslagen till kontroll­lagstiftning har kammarrätten fäst sig vid bestämmel­serna om sekretesskydd, där kontroll- och förhand­lingslinjernas förslag innebär att tystnadsplikt endast gäller den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt lagen, (Dm tystnadsplikt inte om­fattar alla blir den rätt meningslös och kammarrätten anser därför att likabehandlingslinjens förslag i detta hänseende är att föredra.

Kammarrätten har vidare noterat att i samband med eventuellt upphävande av 1968 års lag om rätt för ut­länning och utländskt företag att idka näring här i riket kammarrätten icke längre kommer att vara besvärs-instans i sammanhanget. Kammarrättens uppgift har endast gällt detaljer och kammarrätten har inget att invända i denna del.


 


Prop. 1981/82:135                                                             59

Domstolsverket:

Domstolsverket har huvudsakligen begränsat sin granskning till att avse de konsekvenser förslaget medför från hand­läggningssynpunkt för inskrivningsmyndigheterna.  Domstols­verket har därvid ingen erinran mot förslagen i betänkandet.

Bokföringsnämnden  (ma.i orit et en):

BFN   konstaterar   att   utredningen   presenterar   tre alternativa   förelag   om   kontrulj    av   utiäncisU   företcnE-etablering   här   i   riket   -   kontrciiinjen,    förhandlings­linjen   och   likabehandlingslinjen.    Förslagen   otnfsttar i   försts   hand   och   i   olika   utsträckning   bestämmelser om   tillstånd   för   kontroilsubjckt   att   driva   närinns-verksanihet   och   förvärva   aktier   och   andelar   har   i   riket samt   oni   tillsyn   av   kontrolIsubjekten.    Ifrågavarande bestämmelser   synes   ha   direkt   samband   med   BFN:s arbetsområde   enbart   då   det   gäller   verksarrhetskontroll fr enligt   kontrollinjen.   QFN   koncentrerar   därför   sitt yttrande   till   denna   fråga.

I   den   allmänna   motiveringen   i   betänkandet   beträffande verksamhetskontrollen   enligt   kontrollinjen   behandlas villkor   rörande   OECD:s   riktlinjer   för   multinationella företag   m.m,    (15,3.2.1)   samt   villkor   rörande   offentlig information   om   internationella   koncerner   (15.3,2.2).


 


Prop. 1981/82:135                                                            60

Utredningen konstaterar bl.a. då det gäl] er arbt-tet på en internationell redovisningsstandard att "ett betydande utredningsarbete pågår på förevarande område. Det måste emellertid anses ovisst vilka resultat son slutligen kan komma att uppnås. Även om enighet skulle nås om internationell standard för multinaticnLlla företags redovisning, ör det uppenbart att en eventuell anpassning av hithörande nationell lagstiftning måste bli komplicerad och tidskrövande. Dst kan allt.å på gods grunder anta.t-, att den nuvarande split t:'ir;gen p? redovisningsområdet kommer fitt bestå under läng ti.:: framöver". Vidare konstaterar utredningen, att "på grund av dot anförda och skäl Lill vilka v: återkommer anser vi det nödvändigt att för ut lpnn;-;i:a koncerner med verksamhet i Sverige redan nu i \'isD. hänseenden ställa högre krav på information är. vac OE:CD:s riktlinjer innehåller".

De krav på ökad in rcrrnation sex kontrollinjen sålunda sLÖller upp innebär j princip en precisering av de nuvarande riktlinjernt? i OECD:s irppför andekod. Dessf. krav bör enligt BFN ställas inom ramen for Sveriges engagemang i OiTCD, i första hand i konfriittén för internstionelia investeringar och multinationella företag (IME), Inom denna kommitté finns för närvarande en arbetsgrupp med uppgift att föreslå åtgärce.'" för att skapa enhetligare reoovisningsstandards samt ökad jämförbarhet cch förbättrad information i företagens årsredovisningar. Utgångspunkten för detta arbete är OECD:s riktlinjer för företagens inforrr.a-tionsgivning, 1 arbetsgruppen deltar från svensk sidp representanter för justitiedepartementet och bok f ör ingsnänrnden , Såsom expertorgan på radovisnings-området anser BF\ att ett införande av föreslagna specialregler skulle dels föregrips pågående utvecklings­arbete inom OECD och dels medföra redovisningsmässiga olägenheter och kostnader. Pågående arbete inom IME-kominittén syftar just till sådana ökade precise­ringar i informationen som utredrjngen föreslår i sitt kontrolliirjealtcrnatjv.


 


Prop, 1981/82:135                                                            61

BFN vill betona att en av dess arbetsuppgifter enligt gällande instruktion är att medverka till utvecklingeri av god redovisningssed i företagens bokföring crn offentliga redovisning (årsredovisning). OECD:s rikt­linjer för information, sorvi har direkt anknytning till företagens årsredovisning, har i viss omfattning reg­lerats genom bestämmelser i aktiebolagslagen: i   övrigt sker utveckling genom påverkan av praxis. BFN 'jtr som sin uppg.i ft att gener;, råd och anvisning driva utveck­lingen av redovisningspiaxis resp. vid beho\' förcolå ändring eller komple£ter ing av den lagsli f tr: ing som gäller företagens redovisning. Genom att följa och medverka i utvecklingen av internst ionel1 redovis-niriqopraxis medverkar nämnden vid-::re till en '; r-; p a .s j; n;'i c av svensk redovisningostandard till internat.i onel 1 praxis. Förevarande frågor i utrediiingen nynci; sélundö med fördel kunna handläggas och drivas av BF;-J Inor;, ramen för nämndens instruktion.


 


Prop. 1981/82:135                                                             62

Bokföringsnämnden (minoriteten):

Den s k kontrollinjens förslag innebär vissa krav p? utländska företags informatiorisgivninn vid etablering i overipe. Kravan bycps;- på inforna-tionsavsnittet i GECDs uppföranderegler för muHi nationell a företSQ men är både utvidgade och preciserade i föi'hé.ll2nde till dessa regler.

ljppförandc;'eglernas infoniiGtionsavsnitt ar inte liktydicv r:,ed ri:r-::r rör företagens redovisninn. Sålunda saknas krav bcde pé resultsträkr.ing oc": balansräkning. Uopforandereglerna inneiilller ?. andra sidan vi.vse l:rav so"-sam.xanfener med vac som norpalt hör hemina inom redovisningens oinrsde t ?:■■ finanr.-leringsanalys.

Uppfcrandereglornas ir.formationsavsnitr ir.nehällcr både krav sor 'iv 'l'ir]r:rc gående än vad svensk lacstiftning eller praxis ställer och krav sot;, ar minc-re lånr.t gåendt.

Då uppföreridsreglerna alltst. bara innebär vissa och därtill becränsadt- co-litiska krav sor OECD-reneringarna ställr pé rr.ul ti nationell a företaos all-rriänr.a informationsnivninn skall de inte blandas ihop rned det intfi.~natione"'ia arbete som pågår bl a i OECD när det gäller att fa till stånd en enhetlicare redovisningsständard internationel11.

"S.isGiTi expertorgan på redovisningsområdet" har inte BFM konpetens att  uttala

sig om det är lämpligt eller ej att tillämpa, precisera eller utvidca        de krav

pä allmän informationsgivning scm OECDs uopföranderegler ställer. BFii        borde
d
ärför avstå från att avge detta reirissvar.

När det gäller OECOs arbete med att utveckla internationellt enhetligare re­dovisningsstandards är detta ett område som BFM aktivt bör följa. Detta får dock inte innebära, och har intill detta remissvars avgivande inte heller inneburit, att BF.N passivt skall avvakta de internationelle resultaten utan att nationellt fullgöra sina åligganden att utveckla en bättre redovisnings­praxis.


 


Prop, 1981/82:135                                                            63

överbefälhavaren:

Utredningens uppgift har varit att föreslå dels ett generellt system för kontroll av utländsk fö­retagsetablering och verksamhet i Sverige, dels en förbättrad information om utländskt inflytan­de i svenskt näringsliv, dels ock en särskild lag­stiftning om kontroll av utländskt förvärv av mark och naturtillgångar. Överbefälhavaren tillstyrker utredningens förslag att bestämmelserna om före­tagsetablering och fastighetsförvärv tas upp i skilda lagar.

Överbefälhavaren delar även den anförda uppfatt­ningen, att det inte synes vara nödvändigt med en radikal omläggning av den hittillsvarande politi­ken men att det likväl behövs en ordning som gör det möjligt att hindra utländska investeringar när dessa strider mot väsentliga allmänna intressen. Självfallet måste internationella åtaganden be­aktas.

Inom utredningen har meningarna gått starkt isär vad beträffar den samhälleliga kontrollen av före­tagsetablering och de utländska företagens verk­samhet. Utredningen har inte heller funnit det möjligt att framlägga ett enat förslag, som omfat­tas av utredningens majoritet, utan lämnar tre förslag vid sidan av varandra. Överbefälhavaren finner inte skäl att gå närmare in på vart och ett av förslagen och närmare granska avvikelserna i det enskilda fallet. Det kan dock konstateras att företrädarna för de olika linjerna i vissa väsent­liga avseenden framlägger likalydande förslag.


 


Prop, 1981/82:135                                                            64

En allmän bedömning ger dock vid handen att det måste finnas en kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige. Hur långt denna kontroll bör sträcka sig ar en mycket svår och invecklad fråga där en mängd olika faktorer gör sig mer eller mindre gällande. Beträffan­de vissa faktorer är bedömningen dessutom osäker. I utredningen redovisas skäl för en långtgående etable­ringskontroll samtidigt som andra skäl talar för en mera liberal syn på kontrollen. Naturligtvis framläggs skälen med utgångspunkt från de politiska eller andra intressen som företrädarna för de olika meningsrikt­ningarna vill ta till vara.

Trots den svåra och komplicerade bedömming som måste göras är det säkert riktigt som utredningen anför, att den hittillsvarande erfarenheten visar att de utländska investeringarna har haft och har ett betydande värde för vårt land och lämnar viktiga bidrag till svensk ekonomi och svenskt närlingsliv.

Utländsk företagsetablering medför emellertid inte ba­ra fördelar. Även negativa effekter kan tänkas upp­komma. I utredningen nämns även ett flertal problem­källor, som enligt Överbefälhavarens mening måste be­aktas under det fortsatta lagstiftningsarbetet.

Vad som enligt Överbefälhavarens mening är viktigt att ta hänsyn till är risken för svenskt beroende av ut­ländsk företagsverksamhet här i landet. Fortsatt in­ternationalisering av den svenska ekonomin kan medföra en ökad tillgång på ekonomiska maktmedel mot Sverige, Överbefälhavaren delar även den uppfattning som 1974 års försvarsutredning framhöll i betänkandet Säkerhets­politik och totalförsvar och som utredningen erinrar om på sidan 392 i betänkandet. Inte minst från bered­skapssynpunkt anser överbefälhavaren det viktigt att vi upprätthåller en samhällelig kontroll över den ut­ländska företagsetableringen och dess verksamhet.

överbefälhavaren vill här framhålla ytterligare ett skäl för behovet av kontroll. Vid ett utländskt över­tagande - helt eller delvis - av ett svenskt företag erhålles även insyn i företagets verksamhet. Detta kan medföra risk för att insyn även erhålles i för­hållanden av hemlig natur och som kan vara av väsent­lig betydelse från försvars- och säkerhetssynpunkt.


 


Prop, 1981/82:135                                                            65

BankinsTjekt i onen:

En bedömning av det föreliggande betänkandet försvåras av att det inte föreligger något huvudförslag saa-aa£atcas av-:es'majoritet inan utredningen och som allcsä skulle vara utredningens egec. Vidare har ställningstagandena inom utredningen väsentligen gått efter partipolitiska linjer. Säscm en politiskt neutral sTsdighet försö­ker bankinspektionen undvika att göra ställningstaganden son kan iq>p£attas som politiska. A andra sidas har inspektionen, även om bankerna inte direkt berörs, en s