Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Motion

1979/80:2025

av Lennart Andersson m. fl.

med anledning av proposition 1979/80:143 med förslag till ny
lagstiftning om handelsbolag m. m.

Inledning

I proposition 1979/80:143 läggs fram förslag till ny lag om handelsbolag och
enkla bolag. Förslaget innehåller få förändringar i förhållande till gällande
lagstiftning. Vidare läggs i propositionen fram förslag till lag om årsredovisning
m. m. i vissa företag. Förslaget gäller huvudsakligen handelsbolag och
enskilda näringsidkare. Vidare föreslås bestämmelser om koncernredovisning
i koncerner med ett annat moderföretag än aktiebolag, ekonomisk
förening eller stiftelse. Slutligen föreslås i propositionen vissa ändringar i
aktiebolagslagen. Förslaget bygger bl. a. på två promemorior från brottsförebyggande
rådet om revisorernas verksamhet och om förstärkt skydd för det
bundna aktiekapitalet. Vidare föreslås ändringar beträffande de s. k.
50/50-bolagen.

Förslagen till lag om handelsbolag och enkla bolag samt till lag om
årsredovisning m. m. i vissa företag liksom beträffande koncernbegreppet
bygger på betänkanden av 1974 års bolagskommitté. Dessa betänkanden har
varit föremål för en omfattande remissbehandling. Ett genomgående drag i
regeringens behandling av de aktualiserade frågorna är att synpunkterna från
arbetstagarorganisationerna och de rättsvårdande myndigheter som har god
inblick i den ekonomiska brottslighetens utbredning och metoder inte har
tillmätts någon vikt.

När vi nu motionsledes skall behandla de i propositionen aktualiserade
frågorna, har vi inte möjlighet att göra den fullständiga omarbetning av
förslagen som i och för sig skulle vara önskvärd med hänsyn till våra
målsättningar att vidga inflytandet för de anställda liksom att med all kraft
bekämpa den ekonomiska brottsligheten. Vi får koncentrera oss på ett
begränsat antal frågor som vi bedömer vara väsentliga i sammanhanget. I en
del av dessa lägger vi fram förslag som bör föranleda ändringar i de nu
framlagda lagförslagen. I andra fall krävs viss ytterligare utredning, varför vi
får inskränka oss till att begära förslag från regeringen med angivande av våra
principiella ståndpunkter.

Handelsbolag m. m.

Frågan om att införa styrelse i handelsbolag har varit aktuell alltsedan
bestämmelserna om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och

1* Riksdagen 1979/80. 3 sami. Nr 2024-2026

Mot. 1979/80:2025

ekonomiska föreningar tillkom. Bolagskommittén föreslog att styrelse skulle
finnas i handelsbolag som under det senast förflutna räkenskapsåret har
sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare. Vid remissbehandlingen har
detta förslag kritiserats av ett stort antal remissinstanser. Sammanfattningsvis
går kritiken ut på att handelsbolagets grundstruktur gör att en styrelse
typiskt sett framstår som främmande för denna associationsform samt att det
bör vara möjligt att finna andra former för att tillgodose de anställdas
berättigade anspråk på medinflytande. Åtskilliga remissinstanser har dock
menat att det företagsdemokratiska intresset av en reform bör väga över i
jämförelse med de betänkligheter av nyssnämnda innebörd som har
framförts.

Regeringen har i propositionen stannat för att en reform som innebär krav
på styrelse och styrelserepresentation för de anställda i handelsbolag inte bör
genomföras.

Den noggranna penetration av frågan om styrelse i handelsbolag liksom
frågan om att ställa krav beträffande handelsbolags kapital som skett genom
bolagskommitténs arbete och remissbehandlingen har enligt vår mening visat
att de argument som förts fram mot dessa två förslag är sakligt övertygande.
Man kan emellertid inte som regeringen gjort i propositionen stanna vid
detta och nöja sig med att uttala vissa förhoppningar om att frågan om de
anställdas inflytande skall lösas på andra vägar som inte närmare preciseras.

De argument som finns mot styrelse i handelsbolag och mot krav
beträffande reglering av handelsbolags kapital visar enligt vår mening att
handelsbolag är en tvivelaktig form för företagsamhet i större skala. Det är
bolagsmännens ekonomi som är garantin för handelsbolagens förbindelser,
och beträffande den ekonomin gäller ingen offentlighet. Även i företagsdemokratiskt
hänseende leder handelsbolaget till problem. Motsvarande
invändningar kan f. ö. resas mot näringsverksamhet i större skala bedriven
som enskild firma. Den logiska slutsatsen av detta är att mera omfattande
verksamhet bara bör få bedrivas i aktiebolagsform. Däremot kan handelsbolagsformen
som komplement till enskild firma vara ändamålsenlig för
småföretag. Vi anser att gränsen lämpligen kan dras vid tjugofem anställda i
enlighet med bestämmelserna i lagen om styrelserepresentation för de
anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Vi föreslår att riksdagen
nu ställer sig bakom denna principiella ståndpunkt samt hos regeringen begär
utredning om behovet av undantag, t. ex. beträffande vissa konsortier, och
om vilken övergångstid som kan behövas för en reform av denna
innebörd.

Enligt uppgift i remissyttrande från Advokatsamfundet förekommer det
redan i dag i inte obetydlig utsträckning att styrelse finns tillsatt i
handelsbolag. Vidare är det enligt vår mening troligt att de större
handelsbolagen arbetar med direktion eller motsvarande organ. Dessa
förhållanden skulle kunna utnyttjas för att övergångsvis tillförsäkra de

Mot. 1979/80:2025

anställda i handelsbolagen ett motsvarande inflytande som gäller för
aktiebolagen genom styrelserepresentationen. Riksdagen bör därför hos
regeringen hemställa om förslag redan till hösten 1980 till en reglering som
innebär att i de större handelsbolagen som har styrelse eller direktion bereds
de anställda representation enligt motsvarande grunder som gäller enligt
styrelserepresentationslagen. Denna reglering skulle då gälla provisoriskt i
avvaktan på den av oss förordade reformen om obligatoriskt krav på
aktiebolagsform för verksamhet med minst tjugofem anställda.

I propositionen erinrar departementschefen om att det i olika sammanhang
har uttalats att aktiebolagslagen kan behöva reformeras som en följd av
utvecklingen på medbestämmandeområdet. BL a. hänvisas till LU 1979/
80:2. När den socialdemokratiska regeringen lade fram förslag om den nya
aktiebolagslagen uttalades att utvecklingen på medbestämmanderättens
område borde avvaktas innan en mer genomgripande reformering vidtogs av
den associationsrättsliga lagstiftningen sett från företagsdemokratisk synpunkt.
Eftersom utvecklingen på bl. a. medbestämmanderättens område har
stannat av sedan regeringsskiftet 1976 (jfr motion 1979/80:995 av Olof Palme
m. fl. om ändring i medbestämmandelagen, m. m.) och någon ändrad
inställning inte tycks skönjas vare sig från regeringens sida eller från Svenska
arbetsgivareföreningen kan det finnas skäl att nu aktualisera en översyn av
aktiebolagens organisation och arbetsformer i syfte att säkerställa ett vidgat
inflytande för de anställda. Vi förordar att riksdagen gör ett uttalande av
denna innebörd, som ges regeringen till känna.

Årsredovisning

I propositionen föreslås att regler om årsredovisning skall införas även för
andra företagsformer än aktiebolag och ekonomiska föreningar. Regeringens
förslag överensstämmer med det från 1974 års bolagskommitté och har
den innebörden att den som enligt bokföringslagen har att upprätta
årsbokslut också skall vara skyldig att upprätta årsredovisning, om under
räkenskapsåret i medeltal minst tio anställda har sysselsatts i företaget. Inom
bolagskommittén förordade en minoritet att skyldigheten att upprätta
årsredovisning borde åläggas alla som enligt bokföringslagen har att upprätta
årsbokslut och att det alltså inte borde ställas krav på visst antal
anställda.

Minoriteten anför i sin reservation att det är obestridligt att möjligheterna
till insyn i företagen för anställda, kreditgivare, kunder, statliga och
kommunala myndigheter, den ekonomiska forskningen samt massmedia är
minst lika betydelsefulla beträffande mycket små företag som för större
företag. Man tar också upp påståendet att de anställdas behov av insyn i
företagen i huvudsak tillgodoses inom ramen för medbestämmandelagen och
påpekar att detta är en felsyn. Detta beor på att en förutsättning för att
medbestämmandelagens regler skall gälla är att arbetsgivaren står i

Mot. 1979/80:2025

kollektivavtalsförhållande till arbetstagarorganisation. Denna förutsättning
brister ofta i fråga om de små företagen. Minoriteten menar därför att det
från de anställdas synpunkt strängt taget är mera motiverat med offentlig
årsredovisning för de små företagen än för de större.

Minoritetens uppfattning har fått starkt stöd under remissbehandlingen.
De argument som anförs från regeringens sida mot denna ståndpunkt är inte
bärkraftiga. Vi föreslår alltså att krav på årsredovisningsskyldighet för alla
som enligt bokföringslagen har att upprätta årsbokslut tas in i lagen om
årsredovisning m. m.

När det gäller ordningen för offentliggörande av årsredovisningen bör
enligt vår mening, som också ett par remissinstanser varit inne på,
lagregleringen innebära att företaget åläggs att direkt tillhandahålla sin
årsredovisning på begäran av envar. Endast om en sådan begäran inte
villfars, bör vägen gå via länsstyrelsen.

Revision

I propositionen föreslås att kretsen av företag, för vilka de föreslagna
reglerna om revision bör gälla, bör sammanfalla med den krets av företag
som enligt regeringens förslag skall avge årsredovisning. Vidare innebär
propositionen att revisorn bör vara auktoriserad, om för ett företag
tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger 1 000
basbelopp eller om för ett företag antalet anställda under vart och ett av de
två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200.

I och för sig skulle det vara önskvärt med skyldighet att anlita kvalificerad
revisor för alla företag som enligt vår uppfattning bör vara skyldiga att
upprätta årsredovisning. Som vi återkommer till senare bör emellertid i
första hand de tillgängliga revisorsresurserna tas i anspråk för en skärpning
när det gäller kraven på aktiebolagen. Vi godtar därför propositionsförslaget
nu på denna punkt. Frågan om revisionsskyldighetens utsträckande till
ytterligare grupper av företag får aktualiseras längre fram.

Koncernredovisning

I aktiebolagslagen regleras endast koncerner där moderföretaget är ett
aktiebolag. Bolagskommitténs förslag till koncernregler avser först och
främst företagskombinationer i vilka moderföretaget är en enskild firma med
skyldighet att upprätta årsbokslut eller annan bokföringspliktig juridisk
person än aktiebolag eller ekonomisk förening. Kommittén föreslår att
moderföretaget i en sådan koncern skall avge koncernredovisning om
koncernen har minst tio anställda. En minoritet inom kommittén har i en
reservation föreslagit att skyldigheten att avge koncernredovisning knyts till
skyldigheten att upprätta årsbokslut och att det alltså inte bör ställas upp
något krav på visst antal anställda. I reservationen framhålls att en koncerns

Mot. 1979/80:2025

verksamhet kan vara omfattande och betydande även med ett färre antal
anställda än tio. Det vore otillfredsställande för de anställda och samhället i
stort om dessa koncerner skulle vara undantagna från skyldigheten att avge
koncernredovisning. Aven för sådana mycket små koncerner som inte kan
sägas ha någon verksamhet av betydande omfattning föreligger ett stort
behov av koncernredovisningsregler. Möjligheterna till insyn är nämligen
mer begränsade i de mindre koncernerna än i de större av samma skäl som
anförts beträffande skyldigheten att avge offentlig årsredovisning.

Med hänvisning till de anförda skälen anser vi att skyldigheten att avge
koncernredovisning bör knytas till skyldigheten att upprätta årsbokslut.
Riksdagen bör besluta i enlighet härmed.

Kommittén har också behandlat frågan om s. k. sidoordnade koncerner.
En sådan föreligger om en fysisk eller juridisk person som inte är skyldig att
upprätta årsbokslut enligt bokföringslagen har ett bestämmande inflytande
över två eller flera bokföringsskyldiga juridiska personer. Enligt utredningens
förslag skulle den fysiska eller juridiska personen som har det
bestämmande inflytandet över företagen i den sidoordnade koncernen bli
skyldig att avge koncernredovisning, om den sidoordnade koncernen under
det senast förflutna räkenskapsåret har sysselsatt i medeltal minst tio
anställda. Enligt kommitténs mening föreligger i sidoordnade koncerner
samma risk för manipulationer med företagens ekonomiska ställning och
rörelseresultat som då fråga är om ett moder-dotterföretagsförhållande.

Departementschefen har på grundval av den kraftiga remisskritiken
kommit fram till att förutsättningar saknas för att föreslå införande av
koncernredovisningsregler för de av kommittén beskrivna sidoordnade
koncernerna. Mot bakgrund framför allt av den kritik som bokföringsnämnden
anfört är vi beredda att för dagen acceptera departementschefens
ståndpunkt. Däremot bör man inte nu släppa frågan. Om det inte är möjligt
att gå vidare med regler om koncernredovisning måste man på andra vägar
förbättra informationen om den här typen av företagsgrupperingar. Vi
förordar därför att frågan blir föremål för fortsatt utredning. Det anförda bör
ges regeringen till känna.

S. k. 50/50-bolag

Såväl bolagskommittén som regeringen föreslår att den grundläggande
bestämmelsen i 1 kap. 2 § aktiebolagslagen ändras så att det klart framgår att
50/50-bolag inte skall behandlas som koncernföretag. Kommittén gick också
igenom koncernbegreppet i den arbetsrättsliga lagstiftningen och föreslog att
50/50-bolagssituationen jämstställs med koncernförhållande vid tillämpningen
av anställningsskyddslagen, studieledighetslagen, föräldraledighetslagen
och semesterlagen. Däremot ansåg kommittén att det föreslagna koncernbegreppet
i aktiebolagslagen borde få vara bestämmande i lagen om
styrelserepresentation. En minoritet inom kommittén hävdade i en reserva

Mot. 1979/80:2025

tion att gällande rätt beträffande koncernbegreppet enligt styrelserepresentationslagen
har den innebörden att ett koncernförhållande föreligger mellan
ägaraktiebolagen och 50/50-bolagen samt att det från materiell synpunkt är
önskvärt att 50/50-bolagen omfattas av koncernbegreppet enligt styrelserepresentationslagen.

Regeringen intar i propositionen den ståndpunkten att det är för tidigt att
nu genomföra en särreglering i anställningsskyddslagen med de därtill
anslutande lagarna eller i semesterlagen. Frågan bör övervägas närmare
inom ramen för pågående utredningsarbete. Till dess detta arbete har nått
resultat bör lagarnas nuvarande koncernbegrepp inte rubbas. När det
däremot gäller styrelserepresentationslagstiftningen ansluter sig regeringen i
propositionen till den bedömning som kommittémajoriteten har gjort i fråga
om 50/50-bolagen.

När det gäller regeringens ståndpunkt beträffande koncernbegreppet i den
arbetsrättsliga lagstiftningen godtar vi denna med hänvisning till vad LO
anfört i sitt remissyttrande. I fråga om styrelserepresentationslagen har vi
samma uppfattning om gällande rätt som minoriteten i bolagskommittén.
Det finns då enligt vår mening inte någon anledning att nu separat genomföra
någon ändring på denna punkt.

Företagsrevisionen och revisorernas verksamhet

Frågan om en översyn av företagsrevisionen har behandlats av riksdagen
vid flera tillfällen under senare år med anledning av socialdemokratiska
motioner. Till lagutskottets betänkande 1979/80:3 uttalade vi i ett särskilt
yttrande bl. a. att den BRÅ-promemoria om revisorernas verksamhet som
nu behandlas i föreliggande proposition endast berör en mindre del av de
många problem som i dag föreligger på företagsrevisionens område. Om
revisorsfunktionen skall bli det effektiva instrument vid bekämpandet av
ekonomisk brottslighet som alla säger sig eftersträva, måste betydligt mer
långtgående och genomgripande förändringar av nu gällande ordning
komma till stånd. Revisor tillsätts av bolagsstämman och inte av organ som är
fristående från bolaget. Särskilt i fåmansbolag, där aktieägarkrets och
styrelse ofta är identiska, innebär det att revisorn utses av den han skall
kontrollera. Detta förhållande finner vi vara en mycket allvarlig brist i
nuvarande ordning. Frågan om att skapa en självständigare och från olika
partsintressen mera oberoende ställning för revisorn måste därför enligt vår
uppfattning ges högsta prioritet i det arbete som enligt uppgift då pågick inom
regeringskansliet i syfte att förstärka företagsrevisionen i olika avseenden.
Andra frågor av stor betydelse för att förbättra revisionens kvalitet är
utbildningen för revisorer samt revisionens inriktning, innehåll och omfattning.
Vidare uttalade vi att i den händelse den aviserade regeringspropositionen
i frågan inte skulle innefatta förslag i dessa avseenden kommer vi att
på nytt aktualisera motionärernas förslag att tillsätta en utredning med

Mot. 1979/80:2025

uppgift att företa en övergripande översyn av hela företagsrevisionen.

De förslag som nu föreläggs riksdagen i propositionen på revisionens
område är mycket blygsamma. I enlighet med vad vi tidigare uttalat förordar
vi därför att riksdagen begär en utredning med uppgift att företa en
övergripande översyn av hela företagsrevisionen. I det arbetet bör övervägas
att förstärka revisorns ställning på det sättet att han utses av en oberoende
instans, förslagsvis statlig myndighet. Utöver frågor om revisionens inriktning,
innehåll och omfattning bör särskilt utredas förutsättningarna för en
långtgående upplysningsplikt gentemot det allmänna.

Redan nu finns det emellertid anledning att föreslå vissa förändringar.
BRÅ-arbetsgruppen rekommenderar i promemorian att kvalificerad revision
på sikt skall krävas i alla aktiebolag. Som riktpunkt för den slutliga
övergången till denna ordning anges den 1 januari 1982. Regeringen anser sig
emellertid inte kunna förorda någon ytterligare skärpning av kraven på
kvalificerad revision i enlighet med promemorians förslag.

I sitt remissyttrande anför Föreningen auktoriserade revisorer (FAR) på
grundval av en gjord enkät att antalet auktoriserade och godkända revisorer
kommer att ha fördubblats inom en period om 5-6 år. Enkätens resultat ger
enligt FAR:s uppfattning grund för bedömningen att kapacitetstillväxten
inom kåren av kvalificerade revisorer under den närmaste 5-årsperioden väl
skall räcka till för de behov som successivt ökade krav på kvalificerade
revisorer skulle innebära. En lagstiftning innebärande krav på kvalificerade
revisorer i alla aktiebolag inom en 5-årsperiod torde således inte möta något
hinder i fråga om tillgängliga resurser.

Vi föreslår för vår del att krav på kvalificerad revisor ställs i alla nystartade
aktiebolag fr. o. m. den 1 januari 1982. Därefter bör föreskrivas en
övergångstid på tre år, varefter samtliga bestående aktiebolag skall ha
kvalificerad revisor.

I BRÅ:s promemoria rekommenderas att kommerskollegium får en
kraftig resursförstärkning för att utöva tillsyn på revisorsområdet. Regeringen
hänvisar till att kollegiets organisation f. n. är under utredning och att
rekommendationen därför bör prövas senare. Vi vill för vår del understryka
angelägenheten av att tillsynen förbättras. Om detta kräver nya resurser eller
om en omfördelning kan ske inom ramen för kollegiets samlade organisation
undandrar sig vår bedömning. Det är emellertid angeläget att förslag från
regeringen redovisas snarast. Detta bör ges regeringen till känna.

Byte av Firma och säte

I propositionen behandlas ytterligare en BRÅ-promemoria, nämligen om
förstärkt skydd för det bundna aktiekapitalet. I denna promemoria
framhåller arbetsgruppen att firmabyten och ändringar i fråga om styrelsens
säte ofta ingår som ett led i en rad åtgärder som syftar till att vilseleda
bolagets borgenärer och andra intressenter. Mot denna bakgrund föreslår

Mot. 1979/80:2025

arbetsgruppen att en ändring av bolagsordningen såvitt den rör bolagets
firma och styrelsens säte skall få registreras endast om ändringen är påkallad
av marknadsmässiga, organisatoriska eller andra särskilda skäl. Vidare skall
det krävas att ett yttrande företes av en kvalificerad revisor om att det finns
full täckning för bolagets registrerade aktiekapital och att såvitt känt någon
allvarlig betalningsanmärkning mot bolaget inte har förekommit under det
närmaste föregående året.

Regeringen tar i propositionen inte upp detta förslag utan förordar mindre
långtgående åtgärder. Dessa går ut på att bolaget blir skyldigt att genast
underrätta länsstyrelsen i det län där bolagets styrelse har sitt säte om ett
beslut om firmabyte eller ändring av sätesort. Underlåter bolaget att
underrätta länsstyrelsen bör detta kunna leda till att beslutet om ändring av
bolagsordningen vägras registrering. Vi kan för vår del t. v. godta den av
regeringen förordade lösningen, dock med det tillägget att i underrättelsen
till länsstyrelsen skall anges skälen till varför firmabyte eller ändring av
sätesort vidtas. Denna redovisning bör bestyrkas av bolagets revisor.

Aktiekapitalets storlek

I den nämnda BRÅ-promemorian föreslås vissa åtgärder i syfte att
påskynda avvecklingen av de s. k. 5 000-kronorsbolagen. Eftersom så kort
tid återstår till avvecklingen, som skall ske vid utgången av år 1981, avvisar
regeringen i propositionen förslaget. Vi vill i det sammanhanget erinra om att
enligt de ursprungliga besluten, som sedermera ändrats av den borgerliga
riksdagsmajoriteten, skulle dessa bolag ha varit avvecklade vid utgången av
år 1978. Det finns emellertid enligt vår mening skäl att överväga en höjning
av aktiekapitalets storlek, dvs. minimibeloppet, redan med hänsyn till
penningvärdeförsämringen. Frågan om en höjning kan emellertid påverkas
också av andra omständigheter, varför den lämpligen kan bedömas i
samband med det förslag som vi tidigare framfört om aktiebolaget som
obligatorisk företagsform vid verksamhet av viss storleksordning.

Lagändringar

Flera av de i det föregående framförda förslagen förutsätter ändringar i de
lagförslag som framlagts i propositionen. Vi förutsätter att vederbörande
utskott utarbetar erforderlig lagtext.

Hemställan

Med hänvisning till vad som anförts hemställs
att riksdagen

1. antar de ändringar i förslaget till Lag om årsredovisning m. m. i
vissa företag som följer av förslagen beträffande årsredovisning
och koncernredovisning,

Mot. 1979/80:2025

2. antar de ändringar i förslaget till Lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) som följer av förslagen beträffande de s. k.
50/50-bolagen, kvalificerad revisor i aktiebolag samt byte av
firma och säte,

3. fattar principbeslut om aktiebolaget som obligatorisk form för
näringsverksamhet med minst 25 anställda samt hos regeringen
hemställer om utredning i anslutning härtill i enlighet med vad
som anförs i motionen,

4. hos regeringen begär förslag till lagstiftning om representation
för de anställda i vissa handelsbolags styrelser eller direktioner i
enlighet med vad som anförs i motionen,

5. beslutar som sin mening ge regeringen till känna vad som i
motionen anförs om

a) en översyn av aktiebolagslagen i syfte att vidga de anställdas
inflytande,

b) utredning om informationen beträffande s. k. sidoordnade
koncerner,

c) en övergripande utredning om företagsrevisionen,

d) kommerskollegiets resurser för tillsyn på revisorsområdet,

e) aktiekapitalets storlek.

Stockholm den 25 april 1980

LENNART ANDERSSON (s)

STIG OLSSON (s)

INGEMAR KONRADSSON (s)

BENGT SILFVERSTRAND (s)

ARNE ANDERSSON (s)
i Gamleby

ELVY NILSSON (s)

OWE ANDRÉASSON (s)
INGRID SEGERSTRÖM (s)