Förslaget syftar till att göra det lättare för aktieägare i börsnoterade bolag att utöva sina rättigheter över gränserna. I direktivet regleras bl.a. förutsättningarna för att en aktieägare skall ha rätt att närvara vid en bolagsstämma. Förslaget innehåller också miniminormer när det gäller innehållet i kallelse till bolagsstämma och rätten för aktieägare att få frågor behandlade på stämman. Vidare innehåller förslaget bestämmelser om deltagande på bolagsstämma genom ombud eller genom elektronisk uppkoppling samt om poströstning. Syftet med dessa bestämmelser är att underlätta för aktieägare som inte kan närvara personligen vid stämman att utöva sitt inflytande.
Artikel 1
Artikeln anger direktivets tillämpningsområde. Direktivet är tillämpligt på aktiebolag med säte i en medlemsstat och vars aktier är noterade på en reglerad marknad. Även europabolag omfattas. Medlemsstaterna har möjlighet att undanta vissa typer av finansiella bolag från tillämpningsområdet.
Artikel 2
I artikeln definieras ett antal begrepp som förekommer i direktivet. Det gäller begreppen emittent, reglerad marknad, aktieägare, kreditinstitut, fullmakt och samlingskonto.
Artikel 3
Direktivet är ett s.k. minimidirektiv. I enlighet härmed anges i artikel 3 att medlemsstaterna får föreskriva strängare regler än de som krävs enligt direktivet.
Artikel 4
I artikeln uppställs ett krav på att alla aktieägare i samma position skall behandlas lika. Ett motsvarande krav uppställs sedan tidigare i det s.k. öppenhetsdirektivet.1
Artikel 5
Artikeln innehåller bestämmelser om kallelse till bolagsstämma. Kallelse skall skickas ut senast 30 dagar före stämman. Den skall innehålla bl.a. uppgift om tid och plats för stämman samt ett utkast till dagordning. Vidare skall det i kallelsen anges vilka åtgärder en aktieägare behöver vidta för att vara berättigad att delta i stämman och för att kunna utöva rösträtt. I kallelse skall också anges var och hur aktieägaren kan få tillgång till skriftliga förslag och andra dokument som skall behandlas på stämman. Bolaget i fråga skall enligt artikeln också inför stämman lämna viss information på sin hemsida.
Artikel 6
I artikeln regleras aktieägarnas rätt att lägga till punkter på dagordningen och att lägga fram förslag till beslut. I vissa länder dock inte i Sverige krävs att aktieägare når över en viss storlek på aktieinnehavet för att dessa rättigheter skall få utövas. I direktivet anges att ett sådant tröskelvärde inte får överstiga det lägsta av fem procent av aktiekapitalet eller ett nominellt värde på 10 miljoner euro. De punkter som skall läggas till dagordningen och förslag till beslut måste läggas fram i tillräckligt god tid före bolagsstämman att det skall vara möjligt att sprida informationen till övriga aktieägare. Fastställandet av en sådan tidsgräns har överlåtits till medlemsstaterna.
Artikel 7
Punkten 1 innehåller ett förbud mot all slags blockering av aktier. Härmed avses bestämmelser som innebär att aktieägare inte får sälja sina aktier under viss tid före en bolagsstämma. Punkten 2 ger medlemsstaterna möjlighet att tillämpa ett system som innebär att rätten att delta på bolagsstämman görs avhängig av att aktieägaren varit registrerad som aktieägare ett visst antal dagar före bolagsstämman (avstämningsdag). Det överlåts åt medlemsstaterna att fastställa detta datum. Datumet får inte ligga tidigare än 30 dagar före bolagsstämman.
Artikel 8
I artikeln anges att alla hinder mot elektroniskt deltagande vid bolagsstämma skall avlägsnas. Artikeln hindrar dock inte att det uppställs vissa krav när det gäller identifiering av aktieägare och den elektroniska kommunikationens säkerhet.
Artikel 9
Aktieägarna skall enligt denna artikel ha rätt att ställa frågor till ledningen. Frågor skall kunna ställas muntligen vid bolagsstämman och/eller i skriftlig eller elektronisk form före bolagsstämman. Frågorna skall besvaras såvida det inte skulle innebära att det inte går att upprätthålla ordning vid bolagsstämman eller att affärshemligheter röjs. Svaren skall göras tillgängliga för alla aktieägare på bolagets hemsida.
Artikel 10
Artikeln reglerar röstning genom ombud. Syftet med punkten 1 är att avskaffa begränsningar när det gäller vem som får utses till ombud. Det skall dock alltjämt vara möjligt att kräva att den som utses till ombud har rättskapacitet. För att säkerställa ordning och reda på bolagsstämmorna anges i punkten 2 att en aktieägare bara kan utfärda fullmakt till en person avseende alla sina rösträtter. Ett ombud skall kunna företräda fler än en aktieägare. Ett ombud skall i princip ha samma rättigheter på stämman som den aktieägare som han eller hon företräder.
Artikel 11
I artikeln förbjuds onödigt betungande krav när det gäller utfärdande av fullmakt. Vidare föreskrivs i artikeln att det skall vara möjligt att utfärda fullmakt i elektronisk form.
Artikel 12
Artikeln innehåller bestämmelser om poströstning. Alla aktieägare skall beredas tillfälle till sådan röstning. Det skall därutöver vara tillåtet för bolaget att erbjuda möjligheten till elektronisk röstning.
Artikel 13
Fysiska eller juridiska personer som förvaltar aktier som en del av sin affärsverksamhet för investerares räkning skall, enligt artikeln, få ha dessa aktier antingen på enskilda konton eller på s.k. samlingskonton. När det gäller samlingskonton skall det inte få ställas krav på att förvaltaren inför en bolagsstämma tillfälligt registrerar aktier på enskilda konton. Förvaltaren skall ha möjlighet att utnyttja de rösträtter som är kopplade till de berörda aktierna om investerarna har gett honom eller henne röstinstruktioner.
Artikel 14
Artikeln föreskriver att alla röster som har avgetts avseende ett visst beslut måste beaktas när aktierna räknas.
Artikeln 15
Artikeln innebär att alla aktieägare, även de som inte var närvarande vid bolagsstämma, inom 15 dagar skall få tillgång till resultatet av omröstning vid bolagsstämma genom att detta publiceras på bolagets hemsida.
Artikel 16
Artikeln innehåller bestämmelser om genomförandet av direktivet.
Artikel 17
Några av direktivets bestämmelser överlappar med liknande bestämmelser i det s.k. öppenhetsdirektivet. För att undanröja sådan dubbelreglering görs i förevarande artikel vissa ändringar i nämnda direktiv.
Bestämmelser om bolagsstämma finns i 7 kap. aktiebolagslagen (2005:551). För försäkringsaktiebolag finns motsvarande bestämmelser i 9 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713). De svenska bestämmelserna uppfyller till stor del direktivets krav. Några av direktivets bestämmelser saknar dock direkt motsvarighet i svensk rätt. Så är fallet exempelvis när det gäller direktivets bestämmelser om poströstning. Direktivets regler om aktieägares rätt att få upp ärenden på dagordning till bolagsstämma och att inför en sådan stämma ställa frågor skiljer sig från motsvarande svenska bestämmelser. Det framstår också som tveksamt om regleringen i artikel 13 om aktier som innehas av förvaltare är förenlig med nuvarande svenska bestämmelser. Direktivets bestämmelser om vad en kallelse till bolagsstämma skall innehålla är utförligare än motsvarande svenska bestämmelser.
I nämnda delar kan det således bli aktuellt med ändringar eller kompletteringar i den svenska lagstiftningen.
Direktivet torde inte innebära några budgetära konsekvenser. Eventuella kostnadsökningar skall finansieras inom befintliga ramar.
Sverige är positiv till åtgärder som stärker aktieägares möjligheter att utöva inflytande över gränserna. Sverige välkomnar därför kommissionens förslag. Överlag framstår också det materiella innehållet i direktivet som väl avvägt. Sverige är positiv till åtgärder som underlättar för aktieägare att utöva inflytande över gränserna och utan att vara personligen närvarande. Samtidigt bör man enligt Sveriges mening sträva efter att stämmans funktion som levande diskussionsforum kan bevaras och att företagen inte i onödan åläggs nya administrativa bördor. Förslagets definition av aktieägare är problematisk för svensk del eftersom den omfattar även den som innehar aktier för annans räkning (förvaltare). Det innebär att direktivet får ett, från svenska utgångspunkter, alltför brett tillämpningsområde. Sverige har också vissa synpunkter på enskilda bestämmelsers närmare utformning.
Medlemsstaterna har överlag en positiv inställning till direktivet.
Någon inställning från rådet eller Europaparlamentet finns ännu inte.
Ett remissmöte har hållits med berörda intressenter. Förslaget har överlag fått en positivt bemötande. Från några håll har dock farhågor rests om att några av direktivets bestämmelser kan leda till praktiska problem för bolagen inför en bolagsstämma. Vidare har åsikten förts fram att ökade möjligheter att delta vid bolagsstämma utan att vara personligen närvarande kan urholka bolagsstämmans funktion som levande diskussionsforum. Därutöver har det framförts diverse synpunkter på utformningen av enskilda artiklar i direktivförslaget.
Förhandlingarna om förslaget inleds i rådets arbetsgrupp för bolagsrätt under våren. Det är ännu oklart när förslaget kan komma att behandlas på ministernivå.
Som rättslig grund för direktivet har åberopats artikel 95 i fördraget. Bestämmelsen hänvisar till beslutsförfarandet i artikel 251. Det innebär att rådet fattar beslut med kvalificerad majoritet och att Europaparlamentet har medbeslutanderätt.
[1] | Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34 |