Regeringskansliet

Faktapromemoria 2003/04:FPM106

Förslag till nytt direktiv om revision

Justitiedepartementet

2004-06-03

Dokumentbeteckning

KOM 2004-10455-01-00

Europaparlamentets och rådets direktiv om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG

Sammanfattning

Det nuvarande åttonde bolagsrättsliga direktivet, som är från 1984, innehåller främst regler om vilka krav som skall ställas på revisorer som utför lag-stadgad revision. Kommissionens arbete i fråga om revision har på senare år resulterat i rekommendationer om revisorns oberoende och om kvalitets-gransk-ning. Dessutom har en handlingsplan lagts fram. Direktivförslaget för kommissionens arbete ytterligare framåt.

Direktivförslaget kan ses som en följd av dels de pågående förhandling-ar-na med USA om i vilken mån de nya amerikanska reglerna på området skall gälla för revisionen av europeiska bolag som har sina värdepapper noterade i USA, dels den senaste tidens företagsskandaler.

1Förslaget

1.1Innehåll

Det åttonde direktivet är avsett att reglera revisorer och lagstadgad revis-ion inom EU.

Direktivförslaget innehåller regler om bl.a. följande.

God revisorssed och tystnadsplikt. Medlemsstaterna skall se till att alla kvali-ficerade revisorer omfattas av principer för god revisorssed och tyst-nads-plikt.

Oberoende. Medlemsstaterna skall se till att alla kvalificerade revisorer är obero-ende av revisionsklienten. Eventuella hot mot oberoendet skall doku-menteras. Arvodet för utförd revision skall vara tillräckligt och inte ha någon koppling till eventuella konsulttjänster. När det gäller verk-samheter av all-mänt intresse (dvs. i princip aktiemarknadsbolag samt företag som bedriver försäkrings-, bank- eller finansieringsrörelse), skall även följande gälla. Revis-orn skall till revisionskommittén (se nedan) årligen redovisa förhåll-anden som har med hans eller hennes oberoende att göra. Revisorn eller den ansvarige revisorn skall bytas ut senast efter fem år, alternativt att revisionsbyrån byts ut senast efter sju år. Revisorn får inte ta arbete i revis-ions-klientens ledning innan två år har förflutit sedan han eller hon lämnade upp-draget.

Revisionsstandarder och revisionsberättelser. Medlemsstaterna skall se till att de internationella revisionsstandarder, ISA, som EG-kommiss-ion-en har antagit efter ett kommittologiförfarande följs vid utförandet av lag-stadgad revis-ion. Kommissionen skall endast anta en revisions-standard om den är allmänt accepterad internationellt och har tagits fram under vederbörlig offentlig tillsyn och öppenhet. Medlemsstaterna kan bara införa ytterligare regler om revision om de motiveras av särskilda krav på den lagstadgade revisionens omfattning. Kommissionen skall vidare kunna anta en gemensam standard för revisionsberättelser.

Kvalitetstillsyn. Medlemsstaterna skall se till att alla kvalificerade revis-orer omfattas av ett system för kvalitetssäkring som minst uppfyller vissa krit-eri-er; bl.a. skall kvalitetstillsyn ske minst vart sjätte år, eller, om det är fråga om verksamhet av allmänt intresse, vart tredje år.

Det disciplinära förfarandet och sanktioner. Medlemsstaterna skall se till att det finns effektiva system för utredningar och påföljder så att bristfällig revis-ion kan upptäckas, åtgärdas och undvikas.

Offentlig tillsyn och samarbete mellan Medlemsstaterna. Medlems-stat-erna skall inrätta ett effektivt system för offentlig tillsyn av kvali-fic-erade revisorer och revisionsbolag grundat på vissa angivna principer. Bl.a. skall tillsynen ledas av personer som inte är yrkesverksamma revisorer. I verksamheter som inte är av allmänt intresse får dock medlemsstaterna tillåta att en minoritet revis-orer deltar. För den offentliga tillsynen skall öppenhet och insyn gälla. Till-synen skall vidare kunna samverka effektivt med tillsynsorganen i andra medlemsstater. En princip om hemlands-kontroll skall gälla.

Förordnande och entledigande. En revisor som utför lagstadgad revision skall utses av den reviderade verksamhetens stämma. En sådan revisor skall få entledigas endast om det finns en skälig grund för det.

Revisionskommittéer. Verksamheter av allmänt intresse skall ha en revis-ions-kommitté som består av styrelseledamöter, varav minst en skall ha redo-visnings- eller revisionskompetens. Revisionskommittén skall bl.a. övervaka de finansiella rapporteringen, övervaka effektiviteten hos företagets interna kontroll och utöva tillsyn över den lagstadgade revisionen och granska revis-orns oberoende.

Internationella frågor. Vissa detaljerade regler skall gälla för registr-ering m.m. av revisorer som är verksamma i ett land utanför EU som utför lag-stadgad revision i ett företag vars värdepapper är noterade inom EU.

Därutöver innehåller direktivförslaget regler om

1.2Gällande svenska regler och förslagets effekt på dessa

Regler om revisorer finns i revisorslagen (2001:883) och i förordningen (1995:665) om revisorer. Dessa regler behandlar i stora delar samma frågor som direktivförslaget och kommer att behöva genomgå många ändringar. Dess-utom kommer det att i lagen behövas ett nytt avsnitt om internationella frågor. Även de föreskrifter som Revis-ors-nämnden har antagit med stöd av lag-en och förordningen kom-mer att behöva genomgå omarbetningar.

Regler om revision finns i associationsrättslig lagstiftning; aktie-bolags-lagen (1975:1385), försäkrings-rörelse-lagen (1982:713), sparbanks-lag-en (1987:619), lagen (1987:667) om eko-no-miska föreningar, revis-ions-lagen (1999:1079) m.fl. lagar. Direktiv-et kommer att i viss mån påverka även dessa regler, t.ex. när det gäller förordnande och entledig-an-de av revisor. Där-utöver kommer viss lagstiftning om företagsstyrning att påverkas, särskilt när det gäller verksamheter av allmänt intresse (se ovan). Även sådana regler finns i de nyss nämnda lagarna. Det är fråga om både ändringar av befintliga regler och nya regler. Den viktigaste nyheten torde vara att revisions-kommittéer blir obligatoriska i verksam-het-er av allmänt intresse.

När det gäller revisionsstandarder gäller enligt svensk god revisionssed i princip den revisionsstandard som revisorsorganisationen FAR har antagit, RS Revision i Sverige. RS är grundad på ISA (International Standards on Auditing), dvs. de revisions-standarder som enligt direktiv-förslaget skall gälla i hela EU. Standarderna har försetts med nödvändiga anpass-ningar och till-lägg bero-en-de på svensk lagstift-ning. Oavsett vilken teknisk lösning som direktivet slutligen kommer att innehålla, kommer övergången till ISA alltså inte att innebära någon större förändring av gällande regler.

1.3Budgetära konsekvenser

Förslagen kommer att få vissa budgetära konsekvenser för Revisors-nämnden, vars verksamhet är avgiftsfinansierad.

2Ståndpunkter

2.1Svensk ståndpunkt

Direktivförslaget är i huvudsak är bra liksom kommissionens strävanden mot en mer långtgående harmonisering av reglerna om revision.

När det gäller direktivets innehåll torde följande frågor vara av särskild betydelse för S.

  1. Förslaget innehåller ett kommittologiförfarande för implement-ering av internationella revisionsstandarder (ISA). Det råder en enighet om att ISA skall gälla som svensk revisions-standard. Så är i prakt-ik-en redan fallet. Däremot är kommiss-ion-ens förslag till metod för implementering-en tveksam, eftersom den framstår som svår-hant-er-lig och tungrodd. Dessutom måste det tydligare anges att Medlems-staterna skall kunna ålägga revisorn att följa tillägg till ISA som beror på nationell lag-stiftning, t.ex. om förvaltnings-revision.

  2. Enligt förslaget får inga revisorer delta i ledningen av den offent-liga tillsynen. En bättre lösning torde vara att revisorer kan delta i tillsynsarbetet, så länge de utgör en minoritet. Särskilt vid bedöm-ningen av ärenden som rör stora bolag och komplicerade revis-ions-uppdrag är revisorernas sak-kunskap av mycket stor betydelse.

  3. Förslagen är i vissa delar kostsamma för näringslivet. Det är vikt-igt att det görs någon form av konsekvensanalys. Det finns också sär-skild anledning att granska förslagen ur ett småföretags-perspekt-iv. Ett exempel är artikel 37, som säger att företaget skall dokumentera alla kontakter med revisorn.

  4. Enligt förslaget skall revisorn eller den ansvarige för revisionen på revisionsbyrån avgå efter fem år, eller, om revisorn är en revis-ions-byrå, efter sju år (artikel 40). Bestämmelsen, som kan få stora åter-verkningar på bolagens kostnader för revision, är oklar. Det är ock-så oklart vilka överväganden som ligger bakom den.

  5. Förslaget innebär att alla noterade bolag skall ha en revisions-kommitté, som består av styrelseledamöter som inte är anställda av bolag-et. Kommittén skall ansvara för vissa närmare beskrivna upp-gift-er beträffande revision och intern kontroll. Fördelarna med revis-ionskommittéer kan inte anses vara så stora att sådana bör vara obligatoriska inom EU. Dessutom har, i direktiv-förslag-et, revis-ions-kommitténs uppgifter beskrivits på ett olämpligt sätt.

  6. Förutom bestämmelserna om revisionskommittéer innehåller direktiv-förslaget en del andra regler om företagsstyrning. Direk-tivet kan inte anses vara rätt plats för sådana rent bolagsrättsliga regler. Det bör förbehållas regler som tar sikte på revisorn och revisorns förhållningssätt till bolaget, inte hur bolag skall styras.

2.2Medlemsstaternas ståndpunkter

Samtliga MS är välvilligt inställda till förslaget i stort. Många substanti-ella invändningar har dock gjorts. De synpunkter som hittills har förts fram av Sve-rige i de frågor som ovan har angetts som särskilt betydelse-fulla stöds av flera andra medlemsstater. En kontroversiell fråga som är av mycket stor betydelse för några medlemsstater är vilka krav som skall ställas på den offent-liga tillsynen av revisorskåren.

2.3Institutionernas ståndpunkter

Ej kända.

2.4Remissinstansernas ståndpunkter

Remissinstanserna (bl.a. Revisorsnämnden, Finansinspektionen, närings-livet, Ekobrottsmyndigheten, Aktiespararna och revisors-organisat-ion-er-na) instäm-mer huvudsakligen i den svenska ståndpunkten.

3Övrigt

3.1Fortsatt behandling av ärendet

Förhandlingar kommer att bedrivas i Europeiska unionens råd under som-mar-en 2004.

3.2Rättslig grund och beslutsförfarande

Den rättsliga grunden för direktivet förutsätts vara artikel 44.2 g, vilket inne-bär medbeslutande med Europaparlamentet och kvalificerad major-itet i rådet (artikel 251).

3.3Fackuttryck/termer

---